根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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(税务局雇主身分证号码)
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(主要执行办公室地址)
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(邮政编码)
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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大型加速文件服务器
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☐ |
加速文件管理器
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☐ | |
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☒ |
规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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页
不是的。
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第一部分
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项目1
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业务
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3
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第1A项
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风险因素
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31
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项目1B
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未解决的员工意见
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79
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项目1C
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网络安全
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79
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项目2
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属性
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79
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第3项
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法律诉讼
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80
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项目4
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煤矿安全信息披露
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80
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第II部
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第5项
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
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80 |
项目6
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[已保留]
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83
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第7项
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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83
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第7A项
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关于市场风险的定量和定性披露
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94
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项目8
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财务报表和补充数据
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95
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项目9
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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118
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第9A项
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控制和程序
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118
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项目9B
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其他信息
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118
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项目9C
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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118
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第三部分
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第10项
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董事、高管与公司治理
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118
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项目11
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高管薪酬
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118
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项目12
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
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119
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第13项
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性
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119
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项目14
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首席会计师费用及服务
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119
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第IV部
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项目15
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展品和财务报表附表
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119
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项目16
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表格10-K摘要
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120
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签名
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121
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• |
我们的未来经营业绩和分销预测;
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• |
Silver Spike Capital,LLC(“SSC”)吸引和留住优秀专业人才的能力;
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• |
我们的业务前景和我们投资组合公司的前景;
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• |
利率和通货膨胀率对我们的业务前景和我们投资组合公司的前景的影响;
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• |
我们预期进行的投资的影响;
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• |
我们投资组合公司实现目标的能力;
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• |
我们预期的融资和投资,以及我们在初始投资组合中的投资时机;
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• |
影响大麻行业的法规变化;
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• |
我们的现金资源和营运资本是否充足;
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• |
新冠肺炎疫情对我们和我们投资组合公司的当前和未来影响;
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• |
我们的投资组合公司运营产生现金流的时间(如有);以及
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•
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贷款组合收购(定义如下)、贷款组合收购完成的可能性以及预期的完成时间。有关贷款组合收购协议和贷款组合收购的进一步信息,请参阅本年度报告所附10-K表格财务报表附注中的“附注13-后续事项”。
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• |
我们有限的经营历史;
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• |
我们的业务、经济、金融市场或政治环境的变化或潜在的干扰;
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•
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由于恐怖主义、自然灾害、俄罗斯-乌克兰战争或以色列-哈马斯战争以及能源价格和其他大宗商品波动的可能性及其对我们所投资行业的影响,我们的业务或经济可能中断的风险;
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• |
信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响;
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• |
法律或法规的未来变化(包括监管机构对这些法律和法规的解释)和我们经营区域内的条件,特别是关于业务发展公司(“BDC”)或受监管的投资公司(“RIC”);以及
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• |
在我们公开发布的文件和文件中可能不时披露的其他考虑因素。
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第1项。 |
业务
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• |
我们的顾问的首席执行官兼创始人斯科特·戈登于2013年开始投资大麻健康和健康行业,此后不久与人共同创立了Egg Rock Holdings,LLC(“Egg Rock”)。蛋石是Papa&Barkley Essentials,LLC的母公司,该公司是领先的以消费者为重点的大麻和CBD产品系列。戈登目前是鸡蛋摇滚公司的董事的一员。
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年
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权益
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债务
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2019
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43亿美元
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11亿美元
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2020
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14亿美元
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13亿美元
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2021
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51亿美元
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38亿美元
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2022
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13亿美元
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20亿美元
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2023
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4亿美元
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6亿美元
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来源:Viridian Cannibis Deal Tracker
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年
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交易
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2019
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164
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2020
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51
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2021
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220
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2022
|
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109
|
2023
|
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67
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来源:Viridian Cannabis交易追踪公司
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• |
展示机构层面的运作和财务控制。我们打算确定大麻领域拥有领先的依赖基础设施和运营的企业,以在这个充满活力的行业中生存和脱颖而出;
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• | 在行业中具有差异化的持久竞争优势。我们打算投资于那些不仅受益于行业长期顺风,而且在同行中表现出难以复制的竞争优势的企业;以及 |
• | 具有稳定的运营业绩和自由现金流,从根本上讲是健康的。我们预计将确定 历史上表现出盈利能力和产生强劲现金流的企业。我们的管理团队在过去业绩强劲的公司中有着加速增长的良好记录。 |
• |
在目前职位上工作的年数;
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• |
往绩记录;
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• |
行业经验;
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• |
管理激励,包括对企业的直接投资水平;
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• |
背景调查;以及
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• |
管理团队的完整性(缺少需要填补的职位)。
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• | 对经济周期的敏感性; |
• | 竞争环境,包括竞争对手的数量、新进入者或替代品的威胁; |
• | 行业领军企业的碎片化和相对市场份额; |
• | 增长潜力;以及 |
• | 监管和法律环境。 |
• |
历史财务业绩和预计财务业绩;
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• |
收益质量,包括现金流的来源和可预测性;
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• |
与客户和供应商进行面谈和评估;
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• |
潜在的退出情景,包括发生流动性事件的可能性;
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• |
内部控制和会计制度;以及
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• |
资产、负债和或有负债。
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• |
投资记录;
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• |
行业经验;
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• |
有能力和意愿在必要时通过额外出资向公司提供额外的财务支持;以及
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• |
参考资料检查。
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• | 审查投资组合公司的月度和季度财务报表和财务预测; |
• |
定期与投资组合公司管理层联系,讨论财务状况要求和业绩;
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• | 出席董事会会议; |
• | 定期与投资组合公司管理层进行正式更新面谈,并在适当情况下与私募股权赞助商进行面谈;以及 |
• |
对业务开发成功的评估,包括产品开发、盈利能力和投资组合公司对其业务计划的总体遵守情况。
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• |
在我们的初始成本基础上,评级为1的投资涉及的风险最小。借款人的表现超出预期,这项投资自发起或收购以来的趋势和风险因素总体上是有利的。
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• |
评级为2的投资涉及可接受的风险水平,与发起或收购时的风险水平相似。借款人的表现总体上符合预期,风险因素是中性到有利的。所有投资
或对新投资组合公司的收购投资最初被评估为2级。
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• |
评级为3的投资涉及借款人表现低于预期,并表明贷款的风险自发起或收购以来有所增加。
|
• |
评级为4的投资涉及借款人的表现大大低于预期,并表明贷款的风险自发起或收购以来大幅增加。除了借款人一般不遵守债务契约外,贷款付款也可能逾期(但一般不超过120天)。
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• |
评级为5的投资涉及借款人的表现大大低于预期,并表明贷款的风险自发起或收购以来大幅增加。大多数或所有债务契约都不合规,而且拖欠款项的情况很严重。评级为5的贷款预计不会得到全额偿还,我们将把贷款的公平市场价值降低到我们预计将收回的金额。
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• |
对于容易获得市场报价的投资,这些投资通常按这些市场报价的出价进行估值;
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• |
对于没有现成市场报价的投资,估值过程始于顾问估值委员会确定每项投资的初步估值,该初步估值可能基于独立估值公司(S)提供的估值或估值范围;
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• |
初步估价由顾问的估价委员会和适当时的独立估价公司(S)记录和讨论;以及
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• |
顾问决定每项投资的公允价值。
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• |
第1级-根据活跃市场对我们在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值;
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• |
第2级-根据报价进行估值对于活跃市场中的类似资产或负债,或者相同或类似资产或负债的报价。在不活跃的市场,或直接或间接可观察到所有重要投入的市场;以及
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• |
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
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• |
在我们提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股资产净值;
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• |
我们管理层对普通股资产净值是否发生重大变化的评估(包括通过出售我们投资组合证券的收益),从最近披露的普通股资产净值之日起至普通股出售后48小时内(不包括星期日和节假日)止;以及
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• |
(I)我们董事会确定的价值反映了我们普通股的当前(截至48小时内,不包括星期日和节假日)资产净值,这是基于我们在提交给美国证券交易委员会的最新定期报告中披露的普通股资产净值,经过调整以反映我们管理层对自我们普通股净资产价值最近披露的日期
以来普通股资产净值发生的任何重大变化的评估,以及(Ii)拟发行的本公司普通股的发行价。
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• |
斯科特·戈登。戈登先生一直担任自公司成立以来,一直担任公司董事会主席和首席执行官。戈登先生是Silver Spike Capital的创始人兼首席执行官,这是一个致力于大麻行业的投资平台,其中包括我们的顾问。在创立Silver Spike Capital之前,Gordon先生曾是Papa&Barkley大麻产品家族的母公司Egg Rock控股有限公司(“Egg Rock”)的联合创始人和董事长,拥有制造、加工和物流方面的相关子公司资产。鸡蛋石也是Papa&Barkley Essentials的母公司,Papa&Barkley Essentials是一家总部位于科罗拉多州的大麻衍生CBD企业。从2016年到2019年,戈登也是金融科技咨询公司的总裁,该公司是一只数十亿美元的家族理财室基金的投资经理,专注于新兴市场的长期和机会性投资。2013年末至2016年,戈登在多策略投资公司Taconic Capital Advisors担任投资组合经理。在加入Taconic之前,Gordon先生在2009-2012年间担任Caxton Associates的合伙人和投资组合经理。2007年至2009年,他还担任董事高级董事总经理和马拉松资产管理公司新兴市场主管。在他职业生涯的早期,戈登先生曾在美国银行和荷兰国际集团担任领导职务。戈登先生是摩根大通新兴市场业务的创始成员之一,1983年他从鲍登学院毕业时曾在那里工作。
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• |
迪诺·科隆纳,CFA。科隆纳先生,我们顾问的合伙人兼信贷部联席主管,主要负责我们投资组合的日常管理。自2001年以来,Colonna先生一直管理传统和另类投资组合,并为全球资本市场的公司和机构投资者提供建议。在加入顾问之前,Colonna先生是Madison Capital Advisors的管理合伙人,该公司是一家中端市场资产担保贷款和咨询公司,专注于大麻、生命科学和科技行业的新兴成长型公司。在加入Madison Capital Advisors之前,Colonna
先生在伦敦巴克莱的顶级股权资本市场团队担任了四年的投资银行家,并在全球多策略对冲基金森林投资管理公司担任了六年的高级研究分析师。在巴克莱,他为超过80亿美元的股权、衍生品和债务交易提供咨询和组织,在森林投资管理公司时,他专门从事信贷和股权研究,并是投资组合管理团队的成员,管理着超过5亿美元的多策略投资组合。科隆纳先生拥有CFA宪章、特拉华大学的工商管理学士学位和西班牙ESADE商学院的国际工商管理硕士学位。
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• |
威廉·希利。希利先生,我们顾问的合伙人兼资本形成主管,主要负责我们投资组合的day-to-day
管理。自1986年以来,Healy先生在伦敦、巴西和纽约担任过各种职务,包括公司融资、投资管理和投资银行业务,为机构客户提供咨询和服务。在加入顾问之前,他曾于2018年至2019年5月担任区块链风险投资经理潘泰拉资本管理公司的总裁。从1998年到2016年,Healy先生在德意志银行以及公司的财富和资产管理部门管理着几个对冲基金和私募股权专业机构销售团队。他在总部位于伦敦、巴西和纽约的大通曼哈顿银行开始了他的职业生涯,在那里他为跨国公司在拉丁美洲的业务提供跨境融资方面的建议。从1993年到1998年,他组建并管理了ING霸菱新兴市场机构债券销售团队,负责客户的业务,并经常前往拉丁美洲、欧洲和亚洲,对公司的许多资本市场交易进行组织、定价和售前工作。Healy先生获得华盛顿特区乔治华盛顿大学国际商务学士学位。他精通多种语言(英语、西班牙语和葡萄牙语),也是特许另类投资分析师协会(CAIA)的会员。希利先生还担任Silver Spike Acquisition Corp.II的董事会成员和总裁,并于2019年至2021年6月担任Silver Spike Acquisition Corp.的董事会成员和总裁。
|
• |
乌梅什·马哈扬。Mahajan先生是我们的首席财务官,也是我们顾问的合伙人兼信贷部联席主管,他主要负责我们投资组合的日常管理。在加入顾问之前,Mahajan先生在Ascribe Capital担任董事经理四年,Ascribe Capital是一家专注于中端市场公司价值投资的信贷基金。从2003年9月到2016年8月,马哈扬先生曾在美林和美国银行纽约的全球市场和投资银行部门担任各种职务。他曾在美国银行证券的全球信贷和特殊情况部门担任董事董事总经理,并在美林的信贷部担任总裁副经理。此外,马哈扬还在美林的能源和电力投资银行部门工作了两年。从1994年到2001年,Mahajan先生在摩根大通的亚洲投资银行团队工作。Mahajan先生拥有孟买印度理工学院的电气工程技术学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位,并以Palmer学者的身份毕业。Mahajan先生还持有CFA协会颁发的ESG投资证书。
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• |
确定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这些变化的方式;
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• |
决定我们购买、保留或出售哪些证券和其他资产;
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• |
确定、评估和协商我们所做投资的结构;
|
• |
执行、监督和服务我们所做的投资;
|
• |
对潜在的投资组合公司进行尽职调查;以及
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• |
为我们的基金投资提供我们可能不时合理需要的其他投资咨询、研究和相关服务,包括根据需要为我们和我们的投资组合公司提供运营和管理协助。
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• |
在我们的奖励前费用净投资收入不超过1.75%的“门槛比率”的任何季度,不向顾问支付奖励费用;
|
• |
超过“门槛率”但在任何季度低于或等于2.19%(年化8.76%)的激励前净投资收入(如果有的话)的100%将支付给顾问。我们指的是激励的这一部分
收入费用作为追赶。当我们的预激励费净投资收入在任何季度超过2.19%时,其旨在为我们所有的预激励费净投资收入提供20%的收入激励费;
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• |
对于我们的奖励前费用净投资收入超过2.19%的任何季度,收入奖励费用应等于我们奖励前费用净投资收入的20%,因为我们已经实现了优先回报和追赶
;以及
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• |
为了计算收益的奖励费用,计算方法将通过衍生品或掉期来查看,就像我们直接拥有参考资产一样。因此,与衍生工具或掉期有关的净利息收入(如有)(定义为(I)就衍生工具或掉期的参考资产而收取的利息收入及交易费用与(Ii)吾等支付予衍生工具或掉期交易对手的所有利息及其他费用之间的差额)将计入扣除奖励费用前的投资收益净额。
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(1) |
代表7%的年化门槛率。
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(2) |
代表1.75%的年化基本管理费。
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(3) |
“追赶”条款旨在为我们的顾问提供所有激励前净投资收入20%的收入激励费,就像当我们的激励前净投资收入超过时,门槛率不适用一样
任何季度均为2.19%。
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一年级: |
对公司A投资2000万美元(“投资A”)和对公司B投资3000万美元(“投资B”)
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第二年: |
投资A以5000万美元的价格出售,投资B的公平市值(“FMV”)确定为3200万美元
|
第三年: |
投资B的FMV确定为2500万美元
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第四年: |
投资B以3100万美元成交
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一年级: |
无
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第二年: |
600万美元的资本利得奖励费用--(出售投资A的已实现资本利得3000万美元乘以20%)
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第三年: |
无-500万美元(20%乘以(3000万美元累计资本利得减去500万美元累计资本折旧))减去600万美元(第二年支付的资本利得奖励费用)
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第四年: |
资本利得奖励费用20万-620万美元(累计已实现资本利得3100万美元乘以20%)减去600万美元(第二年支付的资本利得奖励费用)
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一年级: |
在A公司投资2,000万美元(“投资A”),在B公司投资3,000万美元(“投资B”),在C公司投资2,500万美元(“投资C”)
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第二年: |
投资A以5000万美元成交,投资B的FMV确定为2500万美元,投资C的FMV确定为2500万美元
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第三年: |
投资B的FMV确定为2700万美元,投资C以3000万美元成交
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第四年: |
B投资的FMV确定为2400万美元
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第五年: |
B投资以2000万美元成交
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一年级: |
无
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第二年: |
500万美元资本利得奖励费用-20%乘以2500万美元(3000万美元投资A的已实现资本收益减去500万美元投资B的未实现资本折旧)
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第三年: |
140万美元资本利得激励费(1)-640万美元(20%乘以3200万美元(累计已实现资本利得3500万美元减去投资B的未实现资本折旧300万美元))减去500万美元(第二年支付的资本利得激励费)
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第四年: |
无
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第五年: |
无--500万美元(20%乘以2500万美元(累计已实现资本收益3500万美元减去1000万美元已实现资本损失))减去640万美元(第二年和第三年支付的资本利得累计奖励费用)(2)
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(1) |
如上文情景2的第三年所示,如果我们在任何一年的财政年度结束以外的日期清盘,我们支付的资本利得激励费用总额可能超过如果我们在该年度财政年度结束时清盘应支付的此类费用的金额。
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(2) |
如上所述,我们的顾问收到的累计资本收益奖励费用(640万美元)实际上可能超过500万美元(累计已实现资本收益的20%减去已实现资本损失净额或未实现折旧净额(2500万美元))。
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• |
我们的组织和服务的成本;
|
• |
计算我们资产净值的成本,包括任何第三方估值服务的成本;
|
• |
出售和回购本公司普通股和其他证券的成本;
|
• |
根据任何承保协议应支付的费用和开支(如有);
|
• |
借款或其他融资安排的偿债和其他成本;
|
• |
套期保值的成本;
|
• |
费用,包括由顾问或投资团队成员产生的或支付给第三方的费用,用于对潜在的投资组合公司进行尽职调查,并在必要时执行我们的权利;
|
• |
根据投资顾问协议应付的管理费和奖励费;
|
• |
向第三方(包括第三方评估公司)支付的与进行投资和评估投资有关或与之相关的费用;
|
• |
与大麻法律规定的遵守有关的费用,包括法律费用;
|
• |
转让代理费和托管费;
|
• |
与营销工作有关的费用和开支(包括出席行业和投资者会议及类似活动);
|
• |
联邦和州注册费;
|
• |
任何交易所上市费和支付给评级机构的费用;
|
• |
联邦、州和地方税;
|
• |
独立董事的费用和开支,包括差旅费用;
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• |
编制财务报表和保存账簿和记录以及向美国证券交易委员会(或其他监管机构)提交报告或其他文件的费用和其他报告和合规费用,以及负责编制财务报表的专业人员的报酬
;
|
• |
向我们的股东发出任何报告、委托书或其他通知的成本(包括打印和邮寄成本)、任何股东会议或董事会议的成本以及负责上述和相关事宜准备工作的投资者关系人员的薪酬;
|
• |
经纪佣金和支付给经纪人或交易商的其他报酬;
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• |
研究和市场数据;
|
• |
忠实保证金、董事及高级管理人员失误和遗漏责任险及其他保险费;
|
• |
直接费用和行政费用,包括印刷、邮寄和工作人员费用;
|
• |
与独立审计有关的费用和开支,以及外部法律和咨询费用;
|
• |
清盘费用;
|
• |
因税收或其他目的持有我们的资产的实体或车辆的组建或维护所产生的费用;
|
• |
非常费用(如诉讼或赔偿);以及
|
• |
与1940年法案以及适用的联邦和州证券法规定的报告和合规义务相关的成本。
|
● |
顾问将向公司提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围;
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● |
具有类似投资目标的其他发展中国家支付的咨询费或类似费用的比较数据;
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● |
与具有类似投资目标的BDC相比,公司的预计运营费用和费用比率;
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● |
顾问从与公司的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源以及这些关系的盈利能力;
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● |
关于根据《投资咨询协定》将提供的服务和提供此类服务的人员的信息;以及
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● |
顾问及其附属机构的组织能力和财务状况。
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● |
年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天;
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● |
本财年的最后一天,即我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报机构”的最后一天,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股股票的市值超过7.0亿美元,并且我们已经公开报告至少12个月,则会发生这种情况;或
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● |
我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
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(1) |
在不涉及任何公开发行的交易中从此类证券的发行人购买的证券,而发行人(除某些有限的例外情况外)是符合资格的投资组合公司,或从符合资格的投资组合公司的关联人或在
之前13个月内一直是符合资格的投资组合公司的关联人的任何人购买,或从任何其他人购买,符合美国证券交易委员会可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940年法案中被定义为符合以下条件的任何发行人:
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(a) |
根据美国法律组织,并以美国为主要营业地点;
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(b) |
不是投资公司(BDC全资拥有的小企业投资公司除外),也不是如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司;以及
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(c) |
满足以下任一要求:
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(i) |
没有在国家证券交易所交易的任何类别的证券;
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(Ii) |
拥有在国家证券交易所上市的一类证券,但未偿还的有投票权和无投票权普通股的总市值不到2.5亿美元;
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(Iii) |
由商业发展公司或包括商业发展公司在内的一组公司控制,而商业发展公司有一名关联人是合资格投资组合公司的董事;或
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(Iv) |
是一家有偿付能力的小型公司,总资产不超过400万美元,资本和盈余不少于200万美元。
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(2) |
我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券。
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(3) |
在非投资公司的美国发行人或发行人的关联人的私人交易中购买的证券,或在相关交易中购买的证券,如果发行人破产并接受重组,或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期债务,而没有传统贷款或融资安排以外的物质援助。
|
(4) |
在非公开交易中向任何人购买的符合资格的投资组合公司的证券,如果该等证券没有现成的市场,并且我们已经拥有该符合资格的投资组合公司的60%的未偿还股本。
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(5) |
为上述(1)至(4)项所述证券的交换或分发而收到的证券,或根据与该等证券有关的认股权证或权利的行使而收取或分发的证券。
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(6) |
现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。
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• |
根据《交易法》第13a-14条,我们的首席执行官和首席财务官将被要求证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性;
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• |
根据S-K法规第307项,我们的定期报告将被要求披露我们关于我们的披露控制和程序的有效性的结论;以及
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• |
根据《交易法》第13a-15条,我们的管理层将被要求准备一份关于其对我们财务报告的内部控制的评估报告。当我们不再是JOBS
法案下的新兴成长型公司时,我们的独立注册会计师事务所将被要求审计我们对财务报告的内部控制。
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• |
某些金融机构;
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• |
受监管的投资公司;
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• |
房地产投资信托基金;
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• |
使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商;
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• |
持有我们普通股的人,作为跨境、清洗出售、转换交易或综合交易的一部分,或就股票达成推定出售的人;
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• |
以美国联邦所得税为目的的本位币不是美元的美国持有者(定义如下);
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• |
被归类为合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为直通实体的实体;
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• |
某些前美国公民、居民和外籍实体;
|
• |
免税实体,包括“个人退休账户”或“Roth IRA”;或
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• |
保险公司。
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第1A项。 |
风险因素
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• |
经济衰退或衰退可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并可能削弱我们投资组合公司偿还债务或支付利息的能力。
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• |
全球经济、政治和市场状况,包括当前公共卫生危机造成的状况,已经(并在未来可能进一步)对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们投资组合公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
|
• |
我们的经营历史有限,我们的顾问是最近根据《顾问法案》注册的投资顾问,管理BDC的历史有限,对新兴的大麻行业进行信贷投资的历史也有限。
|
• |
我们的投资组合中的很大一部分将根据我们董事会制定的程序,以真诚确定的公允价值计入,因此,我们投资组合的价值将存在不确定性。
|
• |
我们实现投资目标的能力取决于我们的顾问支持我们投资过程的能力;如果我们的顾问失去关键人员或他们辞职,我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。
|
• |
我们的业务模式在很大程度上依赖于强大的推荐关系,而与我们顾问相关的人员无法维护或发展这些关系,或这些关系无法
创造投资机会,都可能对我们的业务产生不利影响。
|
• |
如果我们不能保持BDC的资格,我们的经营灵活性将会大大降低。
|
• |
管理我们作为BDC和RIC运营的法规可能会影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式,这可能会对我们的增长产生负面影响。
|
• |
管理我们业务的法律或法规的变化,包括管理大麻的法律和法规的变化,可能会对我们的业务产生不利影响,或导致我们改变业务战略。
|
• |
马里兰州公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。
|
• |
我们可能无法在一个有吸引力的时间框架内,以可接受的条款将我们首次公开募股或任何普通股后续发行的净收益的很大一部分进行投资。
|
• |
由于我们打算在每个应课税年度向股东分派至少90%的应课税收入,以供选择被视为RIC,我们将继续需要额外资本以资助我们的增长。
|
• |
我们可能无法向您支付分配,如果我们能够向您支付分配,我们的分配可能不会随着时间的推移而增长,和/或我们的分配的一部分可能是资本返还。我们没有对我们可以使用发售所得为分销提供资金的范围
设定任何限制。
|
• |
如果我们不能获得并保持守则M分节规定的RIC资格,或不满足年度分配要求,我们将缴纳公司级的美国联邦所得税。
|
• |
我们对投资组合公司的投资可能是有风险的,我们可能会失去全部或部分投资。
|
• |
我们打算主要投资于被评级机构评级低于投资级的证券,或者如果被评级,将被评级为低于投资级的证券。低于投资级的证券通常被称为“垃圾证券”,在发行人支付利息和返还本金的能力方面具有主要的投机性特征。它们也可能缺乏流动性,很难估值。
|
• |
我们可能投资的一些贷款可能是“低成本”贷款,与投资或暴露在具有完整财务维护契约的贷款相比,这种贷款的损失风险可能更大。
|
• |
我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
|
• |
封闭式投资公司的股票,包括BDC,其交易价格可能低于其资产净值。
|
• |
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
|
• |
大麻,除了大麻,目前在美国联邦法律和其他司法管辖区是非法的,严格执行联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。
|
• |
向相对较新的和/或较小的公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。
|
• |
根据美国联邦法律,我们的投资机会受到当前大麻非法行为的限制,而影响大麻行业的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的投资能力造成不利影响。
|
• |
严格执行有关大麻的美国联邦法律可能会导致我们的投资组合公司无法执行大麻行业的商业计划,并可能导致我们的全部或部分贷款损失。
|
• |
医疗和娱乐大麻行业的新地位涉及特殊情况,不能保证该行业将如目前预期的那样继续存在或增长。
|
• |
大麻产业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律和法规的制约。
|
• |
投资组合公司可能难以从银行借款或以其他方式获得银行的服务,这可能会使销售产品和服务变得困难。
|
• |
我们、投资组合公司或更普遍的大麻行业可能会受到不利的宣传,或受到消费者或投资者负面看法的影响。
|
• |
与我们有业务往来的第三方可能会因为他们与我们的关系而认为自己面临声誉风险,并最终可能选择不与我们做生意。
|
• |
投资组合公司可能面临与其客户可能滥用其产品相关的监管、法律或声誉风险。
|
• |
投资组合公司可能无法获得美国的破产保护。
|
• |
美国联邦法院可能拒绝承认与任何根据美国联邦法律被视为非法的商业运营有关的合同的可执行性,包括根据州法律合法运营的大麻公司。
|
• |
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响,导致我们的业务或我们投资组合公司的运营中断、我们的机密信息或我们投资组合公司的机密信息受损和/或我们的业务关系或我们投资组合公司的业务关系受损,所有这些都可能对我们或我们投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
|
•
|
在贷款组合收购完成后出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格
下降。
|
•
|
由于收购贷款组合
,我们的股东在公司的所有权百分比和投票权将减少。
|
•
|
我们可能无法实现贷款组合收购预期的收益,包括预计的成本节约,或者可能需要比预期更长的时间才能实现此类收益。
|
•
|
特别委员会的财务顾问向特别委员会提出的意见不会反映在签署贷款组合购置协议和完成贷款组合购置之间的情况变化。
|
•
|
如果贷款组合收购没有完成,我们将不会从其追求过程中产生的费用中受益。
|
•
|
贷款组合收购协议的终止可能对公司产生负面影响。
|
•
|
在某些情况下,我们有义务在贷款组合收购协议终止时向CALP支付终止费。
|
•
|
贷款组合收购协议限制了我们寻求贷款组合收购的替代方案的能力。
|
•
|
贷款组合收购须遵守成交条件,包括股东批准,如果不满足或放弃这些条件,将导致贷款组合收购无法完成,这可能会对我们的业务和运营造成重大不利后果。
|
•
|
在贷款组合收购悬而未决期间,我们将受到运营不确定性和合同限制的影响。
|
•
|
我们可以对贷款组合收购免除一个或多个条件。
|
•
|
贷款组合收购后我们普通股的市场价格可能会受到与目前影响我们普通股的因素不同的因素的影响。
|
•
|
贷款组合可以包括在收到或不收到相应现金之前确认收入的工具。
|
• |
突然的电力或电信中断;
|
• |
地震、龙卷风和飓风等自然灾害;
|
• |
疾病大流行;
|
• |
由地方或更大规模的政治或社会事务引起的事件,包括恐怖主义行为;
|
• |
网络攻击。
|
• |
如果我们在每个课税年度向股东分配的金额一般至少等于我们的应税净收入加上已实现的短期资本收益之和的90%,超过已实现的长期资本损失净额,则年度分配要求将得到满足。由于我们可能使用债务融资,因此我们必须遵守1940法案规定的资产覆盖率要求,并且我们可能需要遵守债务安排下的某些财务契约,在某些情况下,这些契约可能会限制我们进行必要的分配,以满足年度分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC税
待遇,因此可能需要缴纳公司级所得税。
|
• |
如果我们在每个纳税年度从股息、利息、出售股票或证券或类似来源的收益中赚取至少90%的毛收入,就符合90%的毛收入标准。
|
• |
如果在我们的纳税年度的每个季度末,我们的资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他可接受的证券组成,则多元化测试将得到满足;除美国政府证券或其他RIC的证券外,我们的资产价值不能超过25%投资于一个发行人、两个或更多发行人的证券,这些发行人根据适用的守则规则受到我们的控制,并从事相同或类似或相关的交易或业务,或某些“合格的上市交易伙伴关系”。未能满足这些要求可能会导致我们不得不
迅速处置某些投资,以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资将投资于私人公司,因此流动性相对较差,因此任何此类处置都可能以不利的
价格进行,并可能导致我们遭受重大损失。
|
• |
财务资源可能有限,EBITDA可能有限或为负,可能无法履行我们持有的债务工具下的义务,这可能伴随着任何抵押品价值的恶化,以及我们从我们投资组合公司的子公司或关联公司实现我们可能获得的与我们的投资相关的任何担保的可能性降低,以及我们投资的
股权成分的价值相应减少;
|
• |
可能比大型企业具有更短的经营历史、更窄的产品线、更小的市场份额和/或显著的客户集中度,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况的影响,
以及总体经济低迷;
|
• |
可能在受监管行业运营和/或向联邦、州或地方政府提供服务,或在向受监管行业或联邦、州或地方政府提供服务的行业运营,其中任何一项都可能导致服务延迟付款或使公司受到付款和报销率或其他条款的影响;
|
• |
在这些公司违约的情况下,可能没有足够的抵押品来支付应付我们的任何未偿还利息或本金;
|
• |
更可能依赖于一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对我们的投资组合公司产生实质性的不利影响,进而对我们产生不利影响;
|
• |
可能难以借款或以其他方式进入资本市场为资本需求提供资金,这种情况可能更为严重,因为这类公司经营的是大麻行业,这限制了它们在到期时增长或偿还未偿债务的能力(见下文“--与大麻和大麻行业有关的风险”);
|
• |
可能没有经审计的财务报表,或不受《萨班斯—奥克斯利法案》和其他管理上市公司的规则的约束;
|
• |
通常经营结果不太可预测,可能不时成为诉讼当事人,可能从事快速变化的业务,产品面临重大过时风险,可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张提供资金或保持其竞争地位;以及
|
• |
一般而言,有关其业务、运作及财务状况的公开资料较少。
|
• |
可换股债券和PIK工具可能具有较高的收益率,反映了与这些工具相关的延迟付款和信贷风险;
|
• |
应计利润和PIK应计利润可能会对我们向股东分配的来源造成不确定性;
|
• |
OID和PIK工具的估值可能不可靠,因为它们的持续应计需要不断判断延期付款的可收款能力和抵押品的价值;
|
• |
OID和PIK工具可能比息票贷款具有更高的信用风险;
|
• |
我们用于计算收入奖励费用的净投资收入将包括OID和PIK利息,顾问没有义务返还其在OID和PIK利息上收到的奖励费用,这些收入后来被确定为现金无法收回
。
|
• |
大麻产业具有极强的投机性,并引发了许多合法性问题,使其面临固有的风险;
|
• |
根据美国联邦法律,制造、分销、销售或拥有不符合美国受控物质法的大麻是非法的。严格执行有关大麻的美国联邦法律可能会导致我们的投资组合公司无法执行大麻行业的商业计划,并可能导致我们的全部或部分贷款损失;
|
• |
拜登政府,特别是美国司法部在有关美国联邦大麻法律的政策或执法方面的变化,可能会对我们的投资组合公司进行预期业务运营和/或创造收入的能力产生负面影响;
|
• |
美国联邦法院可能拒绝承认与任何根据美国联邦法律被视为非法的商业运营有关的合同的可执行性,包括根据州法律合法运营的大麻公司;
|
• |
消费者对大麻相关产品和服务的投诉和负面宣传可能会给各州带来政治压力,要求它们执行不利于大麻行业的新法律和法规,不修改现有的限制性法律和法规,或逆转目前与大麻有关的有利法律和法规;
|
• |
抵押大麻企业贷款的资产可能被没收给美国联邦政府,这与美国联邦法律下的政府执法行动有关;
|
• |
美国食品和药物管理局对大麻的监管以及可能对种植大麻的设施进行登记可能会对大麻行业产生负面影响,这可能直接影响我们的财务状况和我们投资组合公司的财务状况;
|
• |
由于我们建议投资于从事受监管的大麻行业的投资组合公司,我们的投资组合公司可能很难获得经营此类业务所需的各种保单,这可能会使我们和我们的投资组合公司面临额外的风险和财务责任;
|
• |
大麻行业可能面临其他行业的强烈反对,这些行业认为大麻产品和服务与其自身具有竞争力,包括但不限于制药业、成人饮料行业和烟草行业,所有这些行业都有强大的游说和财政资源;
|
• |
由于联邦法律带来的不确定性,许多国家和地区银行一直抵制与大麻公司做生意,因此,我们或我们的投资组合公司可能难以从银行借款或
以其他方式获得银行的服务,这可能会抑制我们开设银行账户或以其他方式利用传统银行服务的能力;
|
• |
由于我们建议投资于从事受监管大麻行业的投资组合公司,我们或我们的投资组合公司可能难以获得与我们的投资战略相关的融资;以及
|
• |
影响受监管大麻行业的法律和法规多种多样,范围广泛,并受到不断变化的解释的影响,可能会限制我们的投资组合公司获得或需要某些额外的监管批准的物业的使用,这可能会对我们在此类投资组合公司的投资产生重大不利影响。
|
• |
这些公司的财务资源可能有限,可能无法履行其义务,这可能伴随着担保我们贷款的任何抵押品的价值恶化,以及我们实现贷款回报的可能性降低
;
|
• |
与规模更大、更成熟的企业相比,它们的经营历史通常更短,产品线更窄,市场份额更小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况(包括大麻行业的状况)以及总体经济低迷的影响。
|
• |
它们通常依赖于一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一个或多个人的死亡、残疾、辞职或终止可能对借款人产生实质性的不利影响
,进而对我们产生不利影响;
|
• |
关于这些公司的公开信息通常较少。除非上市,否则这些公司及其财务信息通常不受管理上市公司的规定的约束,我们可能无法
发现这些公司的所有重要信息,这可能会阻止我们做出完全知情的贷款决定,并导致我们的贷款亏损;
|
• |
它们的经营结果通常难以预测,可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张提供资金或保持其竞争地位;
|
• |
在正常业务过程中,我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的顾问可能被指定为因我们向该等借款人提供贷款而引起的诉讼的被告,并可能因此产生与该等诉讼有关的重大费用和开支。
|
• |
与规模更大、更成熟的公司相比,法律法规及其解释的变化可能会对它们的业务、财务结构或前景产生不成比例的不利影响;以及
|
• |
他们可能很难以优惠的条件从其他提供商那里获得资金,或者根本没有。
|
• |
BDC或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动,与这些公司的经营业绩不一定相关;
|
• |
无法从美国证券交易委员会获得我方可能需要的任何豁免救济(如果有的话);
|
• |
管理政策、会计公告或税务准则的变化,特别是在RICS和BDC方面;
|
• |
失去我们的BDC或RIC地位;
|
• |
收益的变化或经营结果或分配的变化超过我们的净投资收入;
|
• |
诉讼答辩和回应美国证券交易委员会问询相关费用增加;
|
• |
管理我们投资估值的会计准则的变化;
|
• |
我们的投资组合及任何衍生工具的价值变动,包括由于整体经济状况、利率变动及我们的投资组合公司的表现变动而变动;
|
• |
投资收益或投资净收益的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加;
|
• |
种子投资者出售我们的普通股(定义如下);
|
• |
我们顾问的主要人员离职;以及
|
• |
经济大趋势和其他外部因素,包括与新冠肺炎大流行有关的因素。
|
•
|
由于管理层将重点放在贷款组合收购上,我们的业务可能因未能寻求其他有利机会而受到不利影响,而没有实现完成贷款组合收购;的任何预期好处
|
•
|
我们普通股的市场价格可能下降到以下程度,即终止前的市场价格反映了贷款投资组合收购将完成;和
|
•
|
支付任何终止费用,如果在这种情况下需要,可能会对我们的财务状况和流动资金产生不利影响。
|
•
|
更大的股东基础;和
|
•
|
不同的投资组合构成。
|
项目1B。 |
未解决的员工意见
|
项目1C。
|
网络安全
|
第二项。 |
属性
|
第三项。 |
法律诉讼
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
价格范围
|
||||||||||||||||||||||||
阶级和时期
|
资产净值(1)
|
高
|
低
|
销售价格相对于资产净值的高溢价(折扣)(2)
|
低售价溢价(折扣)与资产净值之比(2)
|
每股现金股息(3)
|
||||||||||||||||||
截至2024年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
第一季度(截至2024年3月22日)
|
|
*
|
$ |
10.28
|
$ |
7.65
|
* | * | 0.25 |
(6)
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
第四季度
|
$
|
13.77
|
$
|
9.81
|
$
|
8.32
|
|
-28.8
|
% |
|
-39.6
|
% |
0.70
|
(7)
|
||||||||||
第三季度
|
$
|
14.06
|
$
|
10.37
|
$
|
7.65
|
-26.3
|
%
|
-45.6
|
%
|
0.63
|
(7)
|
||||||||||||
第二季度
|
$
|
14.49
|
$
|
9.19
|
$
|
7.82
|
-36.3
|
%
|
-45.8
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第一季度
|
$
|
14.29
|
$
|
9.98
|
$
|
8.25
|
-30.2
|
%
|
-42.3
|
%
|
-
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日的年度(4)
|
||||||||||||||||||||||||
第四季度
|
$
|
13.91
|
$
|
10.55
|
$
|
9.57
|
-24.2
|
%
|
-31.2
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第三季度
|
$
|
13.73
|
$
|
10.74
|
$
|
9.00
|
-21.8
|
%
|
-34.5
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第二季度
|
$
|
13.64
|
$
|
13.50
|
$
|
7.80
|
-1.0
|
%
|
-42.8
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第一季度(5)
|
$
|
13.61
|
$
|
14.41
|
$
|
12.57
|
5.9
|
%
|
-7.6
|
%
|
-
|
(1) |
每股资产净值是以相关季度最后一天的每股资产净值计算的,因此可能不能反映高收盘价和低收盘价当日的每股资产净值。显示的净资产
价值基于相关季度末的流通股。
|
(2) |
计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值,再除以资产净值(在每种情况下,均为截至适用季度末)。
|
(3) |
表示在相关季度宣布的股息或分派。
|
(4) |
2022年11月8日,我们的董事会批准将财政年度结束日期从3月31日改为12月31日.
|
(5) | 我们的普通股于2022年2月4日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为SSIC。 |
(6) |
红利将于2024年3月28日支付给2024年3月20日登记在册的股东。
|
(7) |
包括季度股息和特别股息。
|
申报日期
|
类型
|
记录日期
|
付款日期
|
每股
金额 |
已支付的股息
|
|||||||||
2023年8月10日
|
季刊
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
$
|
0.23
|
$
|
1,429,375
|
|||||||
2023年8月10日
|
特价
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
$
|
0.40
|
$
|
2,485,869
|
|||||||
2023年11月9日
|
季刊
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
$
|
0.25
|
$
|
1,553,676
|
|||||||
2023年11月9日
|
特价
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
$
|
0.45
|
$
|
2,796,617
|
申报日期
|
类型
|
记录日期
|
付款日期
|
股票
|
||||||
2023年8月10日
|
季刊
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
12
|
||||||
2023年8月10日
|
特价
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
21
|
||||||
2023年11月9日
|
季刊
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
84
|
||||||
2023年11月9日
|
特价
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
152
|
第六项。 |
[已保留]
|
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
• |
我们的组织和服务的成本;
|
• |
计算我们资产净值的成本,包括任何第三方估值服务的成本;
|
• |
出售和回购本公司普通股和其他证券的成本;
|
• |
根据任何承保协议应支付的费用和开支(如有);
|
• |
借款或其他融资安排的偿债和其他成本;
|
• |
套期保值的成本;
|
• |
费用,包括由顾问或投资团队成员产生的或支付给第三方的费用,用于对潜在的投资组合公司进行尽职调查,并在必要时执行我们的权利;
|
• |
根据投资顾问协议应付的管理费和奖励费;
|
• |
向第三方(包括第三方评估公司)支付的与进行投资和评估投资有关或与之相关的费用;
|
• |
与大麻法律规定的遵守有关的费用,包括法律费用;
|
• |
转让代理费和托管费;
|
• |
与营销工作有关的费用和开支(包括出席行业和投资者会议及类似活动);
|
• |
联邦和州注册费;
|
• |
任何交易所上市费和支付给评级机构的费用;
|
• |
联邦、州和地方税;
|
• |
独立董事的费用和开支,包括差旅费用;
|
• |
编制财务报表和保存账簿和记录以及向美国证券交易委员会(或其他监管机构)提交报告或其他文件的费用和其他报告和合规费用,以及负责编制财务报表的专业人员的报酬
;
|
• |
向我们的股东发出任何报告、委托书或其他通知的成本(包括打印和邮寄成本)、任何股东会议或董事会议的成本以及负责上述和相关事宜准备工作的投资者关系人员的薪酬;
|
• |
经纪佣金和支付给经纪人或交易商的其他报酬;
|
• |
研究和市场数据;
|
• |
忠实保证金、董事及高级管理人员失误和遗漏责任险及其他保险费;
|
• |
直接费用和行政费用,包括印刷、邮寄和工作人员费用;
|
• |
与独立审计有关的费用和开支,以及外部法律和咨询费用;
|
• |
清盘费用;
|
• |
因税收或其他目的持有我们的资产的实体或车辆的组建或维护所产生的费用;
|
• |
非常费用(如诉讼或赔偿);以及
|
• |
与1940年法案以及适用的联邦和州证券法规定的报告和合规义务相关的成本。
|
2023年12月31日
|
||||||||
类型
|
摊销成本
|
公允价值
|
||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
84.9
|
%
|
85.0
|
%
|
||||
高级担保票据
|
15.1
|
15.0
|
||||||
总计
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||
类型
|
摊销成本 | 公允价值 | ||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
80.9
|
%
|
80.9
|
%
|
||||
高级担保票据
|
19.1
|
19.1
|
||||||
总计
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||
地理区域
|
摊销成本
|
公允价值
|
||||||
西
|
46.5
|
%
|
46.4
|
%
|
||||
中西部
|
46.0
|
46.0
|
||||||
东北方向
|
7.5
|
7.6
|
||||||
总计
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||
地理区域
|
摊销成本
|
公允价值
|
||||||
中西部
|
48.4
|
%
|
48.5
|
%
|
||||
西
|
40.5
|
40.3
|
||||||
东北方向
|
7.6
|
7.7
|
||||||
东南
|
3.5
|
3.5
|
||||||
总计
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||
行业
|
摊销成本
|
公允价值
|
||||||
批发贸易
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||
总计
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
|
北京时间:2022年12月31日 | |||||||
行业
|
摊销成本
|
公允价值
|
||||||
批发贸易
|
100.0
|
% |
100.0
|
%
|
||||
总计
|
100.0
|
% |
100.0
|
%
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九个月结束
2022年12月31日
|
|||||||
开始投资组合,按公允价值计算
|
$
|
50,254,550
|
$
|
-
|
||||
购买
|
8,442,000
|
50,362,500
|
||||||
折扣和费用的增加(保费摊销),净额
|
810,554
|
165,398
|
||||||
PIK兴趣
|
115,725
|
-
|
||||||
出售投资和偿还本金所得收益
|
(6,214,093
|
)
|
-
|
|||||
投资已实现净收益/(亏损)
|
(210,767
|
)
|
-
|
|||||
投资未实现增值/(折旧)净变化
|
922,031
|
(273,348
|
)
|
|||||
期末投资组合,按公允价值计算
|
$
|
54,120,000
|
$
|
50,254,550
|
投资业绩风险评级
|
摘要说明
|
|
1级
|
在我们的初始成本基础上,评级为1的投资涉及的风险最小。借款人的表现超出预期,这项投资自发起或收购以来的趋势和风险因素总体上是有利的。预计本金、利息和股息收入将全部返还。
|
|
二年级
|
投资表现符合预期。评级为2的投资涉及可接受的风险水平,与发起或收购时的风险水平相似。与初始承保相比,风险因素保持中性或有利。对新投资组合公司的所有投资或收购投资最初的评级为2。
|
|
三年级
|
评级为3的投资涉及借款人表现低于预期,并表明贷款的风险自发起或收购以来有所增加。资本减值或拖欠付款不在预期范围内。这项投资也可能违反了某些金融契约。
|
|
四年级
|
评级为4的投资涉及借款人的表现大大低于预期,并表明贷款的风险自发起或收购以来大幅增加。除了借款人一般不遵守债务契约外,贷款付款也可能逾期(但一般不超过120天)。预期利息和/或股息支付的拖欠。预计不会出现本金损失。
|
|
五年级
|
评级为5的投资涉及借款人的表现大大低于预期,并表明贷款的风险自发起或收购以来大幅增加。预计公司将不会收回初始成本,并可能在退出时实现亏损。大多数或所有债务契约都不合规,付款严重拖欠。评级为5的贷款预计不会得到全额偿还,我们将
将贷款的公平市场价值降低到我们预计将收回的金额。
|
2023年12月31日
|
|||||||||
投资业绩风险评级
|
按公允价值计算的投资
|
占总投资的百分比
|
|||||||
1
|
$
|
-
|
-
|
%
|
|||||
2
|
54,120,000
|
100.00
|
|||||||
3
|
-
|
-
|
|||||||
4
|
-
|
-
|
|||||||
5
|
-
|
-
|
|||||||
总计
|
$
|
54,120,000
|
100.00
|
%
|
2022年12月31日
|
|||||||||
投资业绩风险评级
|
按公允价值计算的投资
|
占总投资的百分比
|
|||||||
1
|
$
|
-
|
-
|
%
|
|||||
2
|
50,254,550
|
100.00
|
|||||||
3
|
-
|
-
|
|||||||
4
|
-
|
-
|
|||||||
5
|
-
|
-
|
|||||||
总计
|
$
|
50,254,550
|
100.00
|
%
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九个月结束
2022年12月31日
|
|||||||
表列利息收入
|
$
|
10,810,370
|
$
|
3,461,394
|
||||
折扣和费用的增加(保费摊销),净额
|
810,554
|
165,398
|
||||||
支付实物利息
|
115,725
|
-
|
||||||
利息收入总额
|
11,736,649
|
3,626,792
|
||||||
其他费用收入
|
196,251
|
410,000
|
||||||
总投资收益
|
$
|
11,932,900
|
$
|
4,036,792
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九个月结束
2022年12月31日
|
$Change
|
更改百分比
|
|||||||||||||
总运营费用
|
$
|
5,304,056
|
$
|
1,839,805
|
$
|
3,464,251
|
188%
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九个月结束
2022年12月31日
|
|||||||
已实现净收益(亏损)合计
|
$
|
(210,767
|
)
|
$
|
-
|
|||
与上一年相比的价值变化
|
(210,767
|
)
|
-
|
|||||
与上一年相比变化百分比
|
-
|
-
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九个月结束
2022年12月31日
|
|||||||
未实现增值总额
|
$
|
995,334
|
$
|
-
|
||||
未实现折旧总额
|
(73,303
|
)
|
(273,348
|
)
|
||||
投资未实现增值(折旧)净变化总额
|
$
|
922,031
|
$
|
(273,348
|
)
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九个月结束
2022年12月31日
|
|||||||
维拉诺控股公司
|
$
|
475,172
|
$
|
-
|
||||
STIIIZY公司(F/K/a Shryne Group Inc.)
|
278,258
|
(211,281
|
)
|
|||||
Curaleaf控股公司
|
150,678
|
-
|
||||||
梦幻品牌公司。
日期(d/b/a Jeeter) |
91,226
|
-
|
||||||
PharmaCann公司
|
(73,303
|
)
|
(62,067
|
)
|
||||
投资未实现增值(折旧)净变化总额
|
$
|
922,031
|
$
|
(273,348
|
)
|
• |
对于容易获得市场报价的投资,这些投资通常按这些市场报价的出价进行估值;
|
• |
对于没有现成市场报价的投资,估值过程始于顾问估值委员会确定每项投资的初步估值,该初步估值可能基于独立估值公司(S)提供的估值或估值范围;
|
• |
初步估值由顾问的估值委员会记录和讨论,适当时由独立估值公司(S)记录和讨论;以及
|
• |
顾问决定每项投资的公允价值。
|
• |
第1级-根据活跃市场对我们在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值;
|
• |
第2级-根据报价进行估值对于活跃市场中的类似资产或负债,或者相同或类似资产或负债的报价。在不活跃的市场,或直接或间接可观察到所有重要投入的市场;以及
|
• |
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
|
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
利率的变化
|
利息收入
|
利息支出
|
净收益/(亏损)
|
|||||||||
上涨300个基点
|
$
|
1,390
|
$
|
-
|
$
|
1,390
|
||||||
上涨200个基点
|
926
|
-
|
926
|
|||||||||
上涨100个基点
|
463
|
-
|
463
|
|||||||||
下跌100个基点
|
(463
|
)
|
-
|
(463
|
)
|
|||||||
下跌200个基点
|
(883
|
)
|
-
|
(883
|
)
|
|||||||
下跌300个基点
|
(1,146
|
)
|
-
|
(1,146
|
)
|
利率的变化
|
利息收入
|
利息支出
|
净收益/(亏损)
|
|||||||||
上涨300个基点
|
$
|
1,260
|
$
|
-
|
$
|
1,260
|
||||||
上涨200个基点
|
840
|
-
|
840
|
|||||||||
上涨100个基点
|
420
|
-
|
420
|
|||||||||
下跌100个基点
|
(420
|
)
|
-
|
(420
|
)
|
|||||||
下跌200个基点
|
(683
|
)
|
-
|
(683
|
)
|
|||||||
下跌300个基点
|
(893
|
)
|
-
|
(893
|
)
|
第八项。 |
财务报表和补充数据
|
独立注册会计师事务所报告(
|
96 |
资产负债表
|
97 |
营运说明书
|
98
|
净资产变动表
|
99 |
现金流量表
|
100 |
财务报表附注
|
103 |
2023年12月31日
|
2022年12月31日*
|
|||||||
资产
|
||||||||
按公允价值计算的投资:
|
||||||||
按公允价值计算的非控制/非关联投资(摊销成本为美元
|
$
|
|
$
|
|
||||
现金和现金等价物
|
|
|
||||||
应收利息
|
|
|
||||||
预付费用
|
|
|
||||||
其他资产 |
||||||||
总资产
|
|
|
|
|
||||
负债
|
||||||||
应付的基于收入的激励费用 |
||||||||
与贷款组合收购相关的应付交易费 |
||||||||
应付管理费
|
|
|
||||||
应付审计费
|
|
|
||||||
应付董事酬金
|
|
|
||||||
应付资本利得激励费 |
||||||||
应付管理员费用 |
||||||||
应付法律费用 | ||||||||
应付估值费用 |
||||||||
应缴专业费用
|
|
|
||||||
其他应付款 |
|
|||||||
应缴消费税 | ||||||||
应付分配 | ||||||||
由于附属公司
|
|
|
||||||
总负债
|
|
|
|
|
||||
承付款和或有事项(附注6)
|
||||||||
净资产
|
||||||||
普通股,$
|
|
|
|
|
||||
追加实收资本
|
|
|
||||||
可分配收益
|
|
|
||||||
净资产总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
每股资产净值
|
$
|
|
$
|
|
* |
|
截至的年度
2023年12月31日
|
自起计
2022年4月1日
通过
2022年12月31日*
|
年终了
2022年3月31日
|
||||||||||
投资收益
|
||||||||||||
非控制/非关联投资收益
|
||||||||||||
利息收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
费用收入
|
|
|
|
|||||||||
总投资收益
|
|
|
|
|||||||||
费用
|
||||||||||||
基于收入的激励费用
|
||||||||||||
管理费
|
|
|
|
|||||||||
与贷款组合收购相关的交易费用
|
||||||||||||
审计费用
|
|
|
|
|||||||||
律师费
|
|
|
|
|||||||||
管理员费用
|
|
|
|
|||||||||
保险费
|
|
|
|
|||||||||
董事费用
|
|
|
|
|||||||||
估价费
|
|
|
|
|||||||||
资本利得税激励费
|
|
|
|
|||||||||
其他费用
|
|
|
|
|||||||||
专业费用
|
|
|
|
|||||||||
托管费
|
|
|
|
|||||||||
消费税费用
|
||||||||||||
组织支出
|
||||||||||||
总费用
|
|
|
|
|||||||||
净投资收益(亏损)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
投资实现的净收益(损失)
|
||||||||||||
非受控/非附属投资
|
( |
) | ||||||||||
投资已实现净收益(损失)
|
( |
) | ||||||||||
投资未实现的欣赏(贬低)净变化
|
||||||||||||
非受控/非附属投资
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
已实现和未实现净收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
经营所致净资产净增(减)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
每股净投资收入(损失) —基本的和稀释的
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||||
每股运营产生的净资产净增加(减少) —基本的和稀释的
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||||
加权平均股票表现出色 —基本的和稀释的
|
|
|
* |
2022年11月8日,我们的董事会批准将财年结束日期从3月31日改为12月31日。
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值
|
其他内容
实缴资本 |
可分配收益/
(累计损失) |
净资产总额
|
|||||||||||||||
平衡,2021年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||
经营净资产净增加(减少)
|
||||||||||||||||||||
净投资收益(亏损)
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
投资已实现净收益(亏损)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
经营净资产净增加(减少)总额
|
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
资本交易
|
||||||||||||||||||||
发行普通股,扣除发行成本为#美元
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净资产合计增加(减少)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||
永久调整的影响
|
-
|
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||||||
平衡,2022年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值
|
其他内容
实缴资本 |
可分配收益/
(累计损失) |
净资产总额
|
|||||||||||||||
平衡,2022年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
经营净资产净增加(减少)
|
||||||||||||||||||||
净投资收益(亏损)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投资已实现净收益(亏损)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
经营净资产净增加(减少)总额
|
- |
- |
||||||||||||||||||
资本交易
|
||||||||||||||||||||
普通股发行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净资产合计增加(减少)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
永久调整的影响
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
余额,2022年12月31日 *
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值
|
其他内容
实缴资本 |
可分配收益/
(累计损失) |
净资产总额
|
|||||||||||||||
平衡,2022年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
经营净资产净增加(减少)
|
||||||||||||||||||||
净投资收益(亏损)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投资已实现净收益(亏损)
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
经营净资产净增加(减少)总额
|
- |
- |
||||||||||||||||||
从以下方面向股东分配: |
||||||||||||||||||||
投资净收益
|
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
资本交易
|
||||||||||||||||||||
普通股发行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股东分配再投资
|
||||||||||||||||||||
资本交易净资产净增加(减少)总额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净资产合计增加(减少)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
永久调整的影响
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||
平衡,2023年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
* |
2022年11月8日,我们的董事会批准将财年结束日期从3月31日改为12月31日。
|
截至的年度
2023年12月31日
|
自起计
2022年4月1日至
2022年12月31日*
|
年终了
2022年3月31日
|
||||||||||
经营活动的现金流
|
||||||||||||
经营净资产净增加(减少)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
对业务产生的净资产净增加(减少)与业务活动提供(用于)的现金净额进行调整:
|
||||||||||||
投资已实现(收益)净损失
|
||||||||||||
投资未实现(增值)折旧净变动
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
净(折扣增加)和保费摊销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
购买投资
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
PIK利息资本化
|
( |
) | ||||||||||
出售投资和本金偿还的收益
|
||||||||||||
(增加)/减少经营资产:
|
||||||||||||
应收利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他资产
|
( |
) | ||||||||||
预付费用
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
递延发售成本
|
|
|
|
|||||||||
经营负债增加/(减少):
|
||||||||||||
应付收入奖励费
|
|
|
|
|||||||||
应付管理费
|
|
|
|
|||||||||
应付资本利得税奖励费用
|
|
|
|
|||||||||
应付法律费用
|
|
|
|
|||||||||
与贷款组合收购相关的应付交易费
|
||||||||||||
应付估值费用
|
|
|
|
|||||||||
应付管理员费用
|
||||||||||||
应付审计费
|
||||||||||||
董事应付费用
|
|
|
|
|||||||||
应付专业费用
|
( |
) | ||||||||||
其他应付款
|
( |
) | ||||||||||
由于附属公司
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
应缴消费税
|
( |
) | ||||||||||
应付发行费用
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
应付组织费用
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
融资活动产生的现金流
|
||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本
|
|
|
|
|||||||||
已支付的分配
|
( |
) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
现金及现金等价物净增(减)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
期初现金及现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
期末现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
补充和非现金融资活动 |
||||||||||||
股息分配的再投资
|
$ | $ | $ |
* |
2022年11月8日,我们的董事会批准将财年结束日期从3月31日改为12月31日。
|
投资组合公司(1)
|
投资类型(2)
|
投资
日期(3)
|
到期日
|
利率(4)
|
公允价值
层次结构 (5)
|
地理
区域 (6) |
非-
排位赛
资产(7)
|
本金
金额(8)
|
摊销成本
|
公允价值(9)
|
净额的百分比
资产
|
|||||||||||||||
债务证券-美国
|
||||||||||||||||||||||||||
批发贸易 (10)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
是
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||||
(d/b/a吉特)
|
|
|
可变利率PRIME(11) +
|
不是 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(f/k/a Shryne Group Inc.)
|
|
|
|
可变利率PRIME(11) +
( |
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
可变利率PRIME(11) +
( |
|
|
是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
$
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
总计:债务证券-美国(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
总计:债务证券(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
证券投资(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
现金等价物
|
||||||||||||||||||||||||||
道富银行机构美国政府货币市场基金(12)
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||||||||||
现金等价物(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
投资组合投资总额及现金等价物(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
(5)
|
|
(6)
|
|
(7)
|
根据经修订的1940年投资公司法(“1940法令”),业务发展公司(“BDC”)不得收购任何“非合资格资产”(即1940年法令第55(A)节所列资产以外的资产,称为“合资格资产”),除非在进行收购时,合资格资产至少占BDC总资产的70%。截至2023年12月31日,不符合条件的资产的公允价值总额为
|
(8)
|
|
(9)
|
|
(10)
|
|
(11)
|
|
(12)
|
|
投资组合公司(1)
|
投资类型(2)
|
投资
日期(3)
|
到期日
|
利率(4)
|
公允价值
层次结构 (5)
|
地理
区域 (6) |
非合格
资产 (7) |
本金
金额(8)
|
摊销成本
|
公允价值(9)
|
净额的百分比
资产
|
|||||||||||||||
债务证券-美国
|
||||||||||||||||||||||||||
批发贸易 (10)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
可变利率PRIME(11) +
( |
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
可变利率PRIME(11) +
( |
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
$
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
总计:债务证券-美国(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计:债务证券(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
证券投资(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||||||||||
现金等价物
|
||||||||||||||||||||||||||
道富银行机构美国政府货币市场基金(12)
|
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||||||||||||
现金等价物(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
投资组合投资总额及现金等价物(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
投资日期代表初始投资的日期,也就是利息开始产生的日期。
|
(4)
|
利率是债务投资的固定或可变利率。
|
(5)
|
见财务报表附注中的附注2-重要会计政策和附注4-金融工具的公允价值。
|
(6)
|
地理区域由各自投资组合公司总部的位置决定。
|
(7)
|
根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法令”),业务发展公司(“BDC”)不得收购任何“不符合资格的资产”(即,不属于1940年法令第55(A)节所列类型的资产,称为“合格资产”),除非在进行收购时,符合条件的资产至少占BDC总资产的70%。
|
(8)
|
根据债务工具合同的条款,本金是扣除偿还(如果有的话)后的净额。
|
(9)
|
所有投资均按公允价值估值。见财务报表附注中的附注4--金融工具的公允价值。
|
(10)
|
该公司使用北美行业分类系统(“NAICS”)代码对其投资组合公司的行业分组进行分类。
|
(11)
|
|
(12)
|
|
•
|
对于容易获得市场报价的投资,这些投资通常按这些市场报价的出价进行估值;
|
•
|
对于没有现成市场报价的投资,估值过程始于顾问估值委员会对每项投资进行初步估值,初步估值可能基于独立估值公司(S)提供的估值或估值范围;
|
•
|
初步估值由顾问的估值委员会以及(如适用)独立人员记录和讨论
估值公司;和
|
•
|
顾问决定每项投资的公允价值。
|
•
|
第1级-根据活跃市场对我们在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值;
|
•
|
第2级-根据报价进行估值对于活跃市场中的类似资产或负债,或者相同或类似资产或负债的报价。在不活跃的市场或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场中;以及
|
•
|
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
公允价值
|
|||||||||||||||
行业
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
||||||||||||
批发贸易
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
总计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
公允价值
|
|||||||||||||||
行业
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
||||||||||||
批发贸易
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
总计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
公允价值
|
|||||||||||||||
地理位置
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
||||||||||||
西
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
中西部
|
|
|
|
|
||||||||||||
东北方向
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
公允价值
|
|||||||||||||||
地理位置
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
||||||||||||
中西部
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
西
|
|
|
|
|
||||||||||||
东北方向
|
|
|
|
|
||||||||||||
东南
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
公允价值
|
|||||||||||||||
投资
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
||||||||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
高级担保票据
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
摊销成本
|
公允价值
|
|||||||||||||||
投资
|
金额
|
%
|
金额
|
%
|
||||||||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
高级担保票据
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
于2023年12月31日的公允价值计量使用
|
||||||||||||||||
资产
|
报价
处于活动状态
市场:
相同的资产
(1级)
|
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)
|
意义重大
看不见
输入(3级)
|
总计
|
||||||||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
高级担保票据
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2022年12月31日的公允价值计量使用
|
||||||||||||||||
资产
|
报价
处于活动状态
市场:
相同的资产
(1级)
|
意义重大
其他
可观察到的
输入(2级)
|
意义重大
看不见
输入(3级)
|
总计
|
||||||||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
高级担保票据
|
|
|
|
|
||||||||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
投资类型
|
截至的公允价值
2023年12月31日
|
估值技术/
方法论
|
看不见
输入
|
射程
|
加权平均(1)
|
||||||||||
|
|||||||||||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
$
|
|
贴现现金流量
|
贴现率
|
|
%
|
|
%
|
|||||||
高级担保票据
|
|
贴现现金流
|
贴现率
|
|
%
|
|
%
|
||||||||
总计
|
$
|
|
投资类型
|
截至的公允价值
2022年12月31日
|
估值技术/
方法论
|
看不见
输入
|
射程
|
加权平均(1)
|
||||||||||
|
|||||||||||||||
优先担保的第一留置权定期贷款
|
$
|
|
贴现现金流量
|
贴现率
波动率
|
|
%
%
|
|
%
%
|
|||||||
高级担保票据
|
|
贴现现金流
|
贴现率
波动率
|
|
%
%
|
|
%
%
|
||||||||
总计
|
$
|
|
(1)
|
|
高级安全保障
第一留置权
定期贷款
|
高年级
安全
注意到 |
总计
投资
|
||||||||||
截至2022年12月31日的公允价值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
购买
|
|
|
|
|||||||||
折扣和费用的增加(保费摊销),净额
|
|
|
|
|||||||||
PIK兴趣
|
|
|
|
|||||||||
出售投资和偿还本金所得收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
投资已实现净收益(亏损)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化
|
||||||||||||
截至2023年12月31日的余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
净变动
的升值/贬值 截至2023年12月31日,第三级投资仍持有
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
高级安全保障
第一留置权 定期贷款 |
高年级
固定 注意到 |
总计
投资 |
||||||||||
截至2022年3月31日的公允价值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
购买
|
|
|
|
|||||||||
折扣和费用的增加(保费摊销),净额
|
|
|
|
|||||||||
PIK兴趣
|
|
|
|
|||||||||
出售投资和偿还本金所得收益
|
|
|
|
|||||||||
投资已实现净收益(亏损)
|
||||||||||||
投资未实现增值(折旧)净变化
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
截至2022年12月31日的余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
净变动
的升值/贬值 截至2022年12月31日,第三级投资仍持有
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
申报日期
|
类型
|
记录日期
|
付款日期
|
每股
量 |
已支付的股息
|
|||||||||
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
申报日期
|
类型
|
记录日期
|
付款日期
|
股票
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
年终了
2023年12月31日
|
自起计
2022年4月1日至
2022年12月31日*
|
截至的年度 2022年3月31日
|
||||||||||
经营净资产净增加(减少)
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
加权平均未偿还股份-基本和稀释
|
|
|
|
|||||||||
每股运营净资产净增加(减少)--基本和摊薄
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
* |
2022年11月8日,我们的董事会批准将财年结束日期从3月31日改为12月31日。
|
2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
2022年3月31日
|
||||||||||
增收(减)实收资本
|
$ | $ |
$
|
(
|
)
|
|||||||
分配收益增加(减少)(累计亏损)
|
( |
) |
|
由2023年4月1日起生效
至2023年12月31日 |
由2022年4月1日起生效
至2023年3月31日 |
由2022年1月1日起生效
至2022年3月31日 |
||||||||||
普通收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
总发行量
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日 |
|||||||
未分配的普通收入 | $ | $ | ||||||
N以及投资未实现增值(折旧) | ||||||||
其他暂时性差异 |
(
|
)
|
( |
) | ||||
总计
|
$
|
|
$ | ( |
) |
2023年12月31日 |
2022年12月31日
|
2022年3月31日
|
||||||||||
投资的税收成本 和现金等价物
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
未实现的增值
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
未实现折旧
|
( |
) |
(
|
)
|
|
|||||||
投资未实现净增值(折旧) 和现金等价物
|
$ |
$
|
(
|
)
|
$
|
|
对于
截至的年度
2023年12月31日
|
自起计
2022年4月1日至 2022年12月31日*
|
自起计
2022年2月3日至 2022年3月31日
|
||||||||||
每股数据: (1)
|
||||||||||||
期初资产净值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
净投资收益(亏损)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
投资已实现和未实现净收益/(损失)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
经营净资产净增加/(减少)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
发行成本 (2)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
永久性税收调整
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
减净投资收益(损失)的分配
|
(
|
)(3)
|
|
|
||||||||
期末资产净值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
期末净资产
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
期末已发行股份
|
|
|
|
|||||||||
加权平均净资产
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
期末每股市值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
基于市场价值的总回报 (4)
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
||||||
按资产净值计算的总回报 (4)
|
|
%
|
|
%
|
(
|
)%
|
||||||
比率/补充数据:
|
||||||||||||
费用对平均净资产比率(5)
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
净投资收益(亏损)与平均净资产的比率(5)
|
|
%
|
|
%
|
(
|
)%
|
||||||
投资组合周转率(5)
|
|
%
|
不适用
|
不适用
|
|
九个月结束
2022年12月31日 |
九个月结束
2021年12月31日 |
||||||
|
(未经审计)
|
|||||||
投资收益
|
||||||||
非控制/非关联投资收益
|
||||||||
利息收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
费用收入
|
|
|
||||||
总投资收益
|
|
|
||||||
|
||||||||
费用
|
||||||||
律师费
|
|
|
||||||
管理费
|
|
|
||||||
审计费用
|
|
|
||||||
保险费用
|
|
|
||||||
管理员费用
|
|
|
||||||
董事费用
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消费税支出
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专业费用
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托管费
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组织费用
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其他费用
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总费用
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净投资收益(亏损)
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(
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)
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投资实现的净收益(损失)
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投资未实现的欣赏(贬低)净变化
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非受控/非附属投资
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(
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)
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投资未实现增值(折旧)净变化
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(
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)
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|||||
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||||||||
经营所致净资产净增(减)
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$
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$
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(
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)
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每股净投资收入(损失) —基本的和稀释的
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$
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$
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(
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)
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每股运营产生的净资产净增加(减少) —基本的和稀释的
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$
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$
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(
|
)
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|||
加权平均股票表现出色-基本和 稀释 (1)
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九个月结束
2022年12月31日 |
九个月结束
2021年12月31日 |
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(未经审计)
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经营活动的现金流
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经营净资产净增加(减少)
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$
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$
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(
|
)
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|||
对业务产生的净资产净增加(减少)与业务活动提供(用于)的现金净额进行调整:
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投资未实现(增值)折旧净变动
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净(折扣增加)和保费摊销
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(
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)
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购买投资
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(
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)
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(增加)/减少经营资产:
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预付费用
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应收利息
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(
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)
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递延发售成本
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(
|
)
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经营负债增加/(减少):
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应付法律费用
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应付管理费
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||||||
其他应付款
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||||||
应缴专业费用
|
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应缴消费税
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||||||
董事应付费用
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||||||
由于附属公司
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(
|
)
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应付发行费用
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(
|
)
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|||||
应付审计费
|
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应付管理员费用
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应付组织费用
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(
|
)
|
|
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额
|
(
|
)
|
|
|||||
|
||||||||
融资活动产生的现金流
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||||||||
普通股发行,扣除发行成本
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||||||
融资活动提供(用于)的现金净额
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||||||
|
||||||||
现金及现金等价物净增(减)
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(
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)
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|||||
期初现金及现金等价物
|
|
|
||||||
期末现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧
|
第9A项。 |
控制和程序
|
项目9B。 |
其他信息
|
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理
|
第11项。 |
高管薪酬
|
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
|
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
|
第14项。 |
首席会计师费用及服务
|
第15项。 |
展品和财务报表附表
|
展品
数
|
展品说明
|
2.1 |
Silver Spike Investment Corp.和芝加哥大西洋贷款投资组合有限责任公司之间的购买协议,日期为2024年2月18日(1)
|
3.1
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公司修订及重述章程(2)
|
3.2
|
修订及重订公司附例(2)
|
4.1
|
证券说明(2)
|
10.1
|
股息再投资计划(2)
|
10.2
|
公司与Silver Spike Capital,LLC之间的投资咨询协议(2)
|
10.3
|
托管协议(2)
|
10.4
|
注册人与Silver Spike Capital,LLC之间的管理协议(2)
|
10.5
|
注册人与Silver Spike Capital,LLC之间的许可协议(2)
|
10.6
|
服务协议(2)
|
14.1
|
公司道德守则*
|
14.2
|
Silver Spike Capital LLC的道德准则*
|
24.1
|
授权书(包括在本文件签名页上)
|
31.1
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书*
|
31.2
|
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明*
|
32.1
|
根据18 U.S.C.的首席执行官认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 *
|
32.2
|
根据18 U.S.C.的主要财务官认证。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条 *
|
* |
现提交本局。
|
(1)
|
通过引用本公司于2024年2月23日提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并。
|
(2) |
参考公司于2022年6月30日提交的Form 10-K/A年度报告而注册成立。
|
第16项。 | 表格10-K摘要 |
银穗投资公司。
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||
日期:2024年3月27日
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发信人:
|
/S/斯科特·戈登
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斯科特·戈登
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首席执行官
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名字
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标题
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/S/斯科特·戈登
|
首席执行官(首席执行官)兼董事会主席
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|
斯科特·戈登
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/s/ 乌梅什·马哈扬
|
首席财务官(首席财务和会计干事)
|
|
乌梅什·马哈扬
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/s/ Vivek Bunty Bohra
|
董事
|
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维韦克·邦蒂·博赫拉
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/s/ Michael W.肖尔斯克
|
董事
|
|
Michael W.肖尔斯克
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/s/ Americo Da Corte
|
董事
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阿梅里科·达科尔特
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/s/特雷西·布罗菲·沃森
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董事
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|
特雷西·布罗菲·沃森
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