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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年3月31日

 

或者

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

委员会档案编号： 001-36729

 

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FRESHPET, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

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特拉华	20-1884894

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

广场大道 400 号，1st地板, 锡考克斯, 新泽西	07094

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

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注册人的电话号码，包括区号:(201) 520-4000

 

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根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	FRPT	纳斯达克全球市场

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

截至5月4日，注册人有 48,120,811普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

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前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“目标”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的负面词语和其他具有相似含义的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括：

尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

FRESHPET, INC.和子公司

合并资产负债表

（未经审计，以千计，每股数据除外）

见未经审计的合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

合并经营报表和综合亏损报表

（未经审计，以千计，每股数据除外）

见未经审计的合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

股东权益变动合并报表

（未经审计，以千计）

见未经审计的合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

合并现金流量表

（未经审计，以千计）

见未经审计的合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

合并财务报表附注

（未经审计，以千计，股票数据除外）

FRESHPET, INC.和子公司

合并财务报表附注

（未经审计，以千计，股票数据除外）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论总结了截至下文所述期间影响我们合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与第1项中随附的未经审计的合并财务报表和相关附注以及我们的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本报告标题为 “前瞻性陈述” 的部分和年度报告中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。

概述

我们创立 Freshpet 时抱着一心一意的使命，即为我们的狗和猫带来真正的新鲜食物的力量。我们的灵感来自于宠物主人迅速增长的观点，即他们的狗和猫是他们家庭的一部分，这导致他们要求选择更健康的宠物食品。自2006年Freshpet成立以来，我们创建了全面的商业模式，提供宠物父母可以信赖的有益健康的宠物食品，在此过程中，我们相信我们已成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的商业模式很难被其他人复制，通过利用我们的独特业务元素，包括我们的品牌、我们的产品专有技术、Freshpet Kitchens、我们的冷藏配送、Freshpet Fridge和我们的文化，我们看到了未来的巨大增长机会。

最近的事态发展

可转换优先票据

2023年3月20日，我们发行了2028年到期的3.00％可转换优先票据（“可转换”）的本金4.025亿美元注意事项”). 

可转换票据将以每年3.00％的利率累计利息，从2023年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则可转换票据将于2028年4月1日到期。在2028年1月3日之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其可转换票据。从2028年1月3日起，票据持有人可以随时选择转换其可转换票据，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。

在2023年3月发行的可转换票据的定价方面，我们使用可转换票据净收益中的6,620万美元与某些金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易（统称为 “上限看涨期权交易”）。

上限看涨交易的初始上限价格约为每股120.23美元，比2023年3月15日我们上次公布的普通股每股54.65美元的销售价格高出120％，根据上限看涨交易的条款，可能会进行某些调整。

我们经营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额来自通过经纪人和分销商安排出售给零售商的产品的销售。我们的产品通过快速增长的公司自有品牌冰箱网络出售给消费者，该网络名为 Freshpet Fridges，位于客户的商店中。我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商推出Freshpet冰箱，截至2023年3月31日，我们已在大约25,650家零售商店安装了Freshpet冰箱。我们的产品以 Freshpet 品牌名义出售，成分、包装和标签按零售类别定制。销售额在扣除折扣、退货和促销补贴后入账。

我们的净销售增长是由以下关键因素推动的：

我们认为，由于上述关键因素，我们将继续渗透宠物食品市场，增加我们在宠物食品类别中的份额。

毛利

我们的毛利润是扣除销售商品的成本，其中包括产品制造成本、产品原料、包装材料和入境运费，以及折旧和摊销以及基于非现金份额的薪酬。

我们预计将继续通过成本管理和价格上涨相结合来缓解投入成本的任何不利变化。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括以下内容：

出境运费。我们使用第三方物流提供商运送出境货物，直接运送给零售商和第三方分销商。

市场营销和广告。我们的营销和广告费用主要包括全国电视媒体、数字营销、社交媒体和基层营销，以提高品牌知名度。这些费用可能因季度而异，具体取决于我们的营销和广告活动的时间。我们的 “促进增长” 计划侧重于通过增加营销投资来发展业务。

Freshpet 冰箱的运营成本。Freshpet 冰箱的运营成本包括维修成本和折旧。新款 Freshpet 冰箱的购买和安装成本已资本化，并在估计的使用寿命内折旧。所有新冰箱的制造商保修期为三年。随后，我们会因第三方服务提供商处理的维修和翻新而产生维护和运费。

研究与开发。研发成本包括开发和测试新产品的费用。费用按发生时记为支出。

经纪业务。我们使用第三方经纪人协助在销售点监控我们的产品，并在总部代表我们为各种客户服务。这些经纪人访问我们的零售客户的门店，以确保物品得到适当的库存和维护。

基于股份的薪酬。我们使用公允价值核算向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的薪酬 方法。因此，基于股份的薪酬支出是根据授予日奖励的估计公允价值来衡量的。我们 确认最终预计在接受者发放奖励期间内归属于的部分奖励的补偿支出 使用直线单一期权方法向我们提供所需的服务。

其他一般和管理费用。其他一般和管理成本包括非工厂人员的工资和福利，以及公司的一般和管理成本。

所得税

截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为3.403亿美元，其中在2017年及之前产生的约1.754亿美元将在2025年至2037年间到期。从2018年到2022年产生的NOL约为1.649亿美元，将有无限期结转期，但通常只能用于抵消任何特定年份的80％的应纳税所得额。根据《美国国税法》第382条，我们在每年使用NOL结转以抵消未来的应纳税所得额时可能会受到某些限制，这可能会导致NOL到期未使用。截至2022年12月31日，我们有大约2.594亿美元的州NOL，将在2023年至2041年之间到期，还有1,430万美元的外国NOL未到期。截至2022年12月31日，我们的净递延所得税资产获得了全额估值补贴，因为人们认为此类资产的变现可能性不大。

合并经营报表和综合亏损表

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

净销售额

下表按零售商类别列出了净销售额：

截至2023年3月31日的三个月，净销售额增长了3540万美元，达到1.675亿美元，增长了26.7％，而去年同期为1.322亿美元。净销售额增长3540万美元是由杂货（包括线上）、Mass和Club冷藏渠道的3,130万美元增长所推动的，其余的增长是宠物特产和天然食品。净销售额增长是由速度提高和定价上涨推动的。

毛利

截至2023年3月31日的三个月，毛利为5,080万美元，占净销售额的30.3％，而去年同期为4,480万美元，占净销售额的百分比为33.9％。截至2023年3月31日的三个月，调整后的毛利为6,440万美元，占净销售额的38.5％，而去年同期为5,060万美元，占净销售额的百分比为38.3％。报告的毛利占净销售额百分比的下降主要是由于我们扩大产能时折旧费用的增加、基于股份的薪酬增加以及未吸收的工厂成本，但投入和质量成本占净销售额百分比的减少部分抵消了这一下降。

有关我们如何定义调整后毛利、调整后毛利与毛利的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标，请参见 “—非公认会计准则财务指标”。

销售、一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为7,230万美元，而去年同期为6,060万美元。截至2023年3月31日的三个月，销售和收购占净销售额的百分比下降至43.1％，而去年同期为45.9％。销售和收购占净销售额的百分比下降了280个基点，这主要是由于随着业务规模的扩大，折旧和期权支出的杠杆率增加，以及媒体和物流成本占净销售额的百分比降低。

截至2023年3月31日的三个月，调整后的销售总额为6,150万美元，占净销售额的36.7％，而去年同期为5,120万美元，占净销售额的百分比为38.7％。请参阅 “—非公认会计准则财务指标”，了解我们如何定义调整后销售和收购与销售和收购的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标。

运营损失

由于上述因素，截至2023年3月31日的三个月，运营亏损增加了560万美元，运营亏损为2150万美元，而去年同期的运营亏损为1,590万美元。

其他收入

由于现金和短期投资产生的利息收入，公司在截至2023年3月31日的三个月中录得的其他收入为90万美元。

利息支出

截至2023年3月31日的三个月，利息支出增加了260万美元，利息支出为320万美元，而去年同期的利息支出为60万美元。增长的主要原因是我们在本期终止了信贷协议，导致注销了计入利息支出的250万美元未摊销费用。

权益法投资亏损

如附注1所述，截至2023年3月31日的三个月，我们的权益法投资亏损为100万美元，而去年同期公司持有一家私人控股公司的19％权益的权益法投资亏损为130万美元。

净亏损

截至2023年3月31日的三个月，净亏损增加了720万美元，至净亏损2,480万美元，而去年同期净亏损为1,750万美元，这要归因于销售和收购的增加，包括媒体支出增加440万美元、折旧增加和未吸收的工厂成本增加，但部分被销售增长带来的贡献利润所抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为300万美元，而去年同期的亏损为30万美元。调整后息税折旧摊销前利润的增长是调整后毛利的增加被调整后销售和收购支出的增加部分抵消的。有关我们如何定义调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润与息税折旧摊销前利润的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标，请参阅 “前瞻性陈述” 部分和年度报告中题为 “风险因素” 的章节，了解可能导致我们的业绩在某些情况下出现重大差异的因素。

非公认会计准则财务指标

Freshpet在其财务沟通中使用以下非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标应被视为美国公认会计原则报告指标的补充，不应被视为美国公认会计原则指标的替代或优于美国公认会计原则指标，也不得与其他公司使用的类似名称的指标相提并论。

此类财务指标不是根据美国公认会计原则编制的财务指标。我们将调整后毛利定义为扣除折旧费用和基于非现金股份的薪酬前的毛利。我们将调整后的销售和收购定义为扣除折旧和摊销费用前的销售和收购费用、基于非现金股份的薪酬、与实施ERP系统相关的实施和其他成本、与上限看涨交易购买相关的费用、设备处置损失以及与行动主义参与相关的咨询费。息税折旧摊销前利润表示净收益（亏损）加上扣除利息收入、所得税支出以及折旧和摊销后的利息支出。调整后的息税折旧摊销前利润是指息税折旧摊销前利润加权益法投资的亏损、基于非现金股份的薪酬、与实施ERP系统相关的实施和其他成本、设备处置损失、与购买上限看涨交易相关的费用以及与行动主义参与相关的咨询费。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标中的每一项都为评估我们的运营提供了额外的指标，如果考虑到我们的美国公认会计准则业绩以及与最接近的可比美国公认会计准则指标的对账情况，可以比没有披露本次披露时更全面地了解我们的业务。我们使用非公认会计准则财务指标以及美国公认会计准则财务指标，例如净销售额、毛利率和运营现金流，来评估我们的历史和预期经营业绩，对不同时期的经营业绩进行有意义的比较，增进我们对经营业绩的理解，并将我们的业绩与同行和竞争对手的业绩进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润也是内部预算和管理层薪酬设定的重要组成部分。

之所以在此列出非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们有助于投资者在不受非现金项目影响的情况下评估我们业务的经营业绩，以及下文详述的其他项目。不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不得将其作为净收益（亏损）、运营收益（亏损）或根据美国公认会计原则计算和规定的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的指标。我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他组织的类似标题的指标进行比较，因为其他组织可能无法像我们一样计算非公认会计准则财务指标。

不应将我们对非公认会计准则财务指标的列报解释为推断我们的未来业绩不会受到该期限中未包括的支出或异常或非经常性项目的影响。我们认识到，非公认会计准则财务指标作为分析性财务指标存在局限性。例如，非公认会计准则财务指标不反映：

此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括（i）基于非现金股份的薪酬支出，这是并将继续是我们整体长期激励薪酬计划的关键要素，以及（ii）对我们的销售增长和战略至关重要的某些成本。调整后的息税折旧摊销前利润还不包括因我们认为不代表我们持续经营的事项而产生的某些现金费用。我们行业中的其他公司对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

下表提供了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后毛利与毛利的对账情况，这是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后的销售和收购支出与销售和收购费用的对账情况，销售和收购费用是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

流动性和资本资源

为了满足我们的资本需求，我们在2023年3月发行了约4.025亿美元的可转换票据（“可转换票据”），将6,620万美元的收益用于有上限的看涨交易，并将1,100万美元的收益用于债务发行相关成本。此外，公司于2023年3月13日通知城市国民银行，Freshpet打算终止与拟议发行可转换票据有关的信贷协议，该终止自2023年3月15日（“终止日期”）生效。截至终止之日，根据信贷协议，公司没有未偿还的借款。

我们预计未来的资本支出将用于完成Freshpet Kitchens Ennis第一阶段、恩尼斯第二阶段、恩尼斯鸡肉加工和Freshpet Kitchens South的计划开发。在截至2023年3月31日的三个月中，我们花费了约6,000万美元的资本来满足我们的产能需求和经常性资本支出。我们预计在2023财年的剩余时间里，将额外花费1.8亿美元用于所有生产项目，以及新建和更换的冰箱、维护资本支出等。

我们预计将依赖当前和未来的运营现金流，可能发行额外债务，和/或酌情通过我们的资本市场准入筹集资金。我们获得额外资金的能力将受各种因素的影响，包括总体经济和市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们根据其他合同限制承担额外债务的能力。

我们为可转换票据支付未来最低利息、为任何债务再融资和为增长所需的支出提供资金的能力将取决于我们未来创造现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金数量，或者如果我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。未来的第三方融资可能无法以优惠条件或根本无法获得。

除了工厂扩建外，我们的主要现金需求还包括采购Freshpet Fridges的原料、运营费用、营销费用和资本支出。我们认为，现金和现金等价物、短期投资、预期的运营现金流、通过发行可转换票据筹集的资金以及我们在可预见的将来进入资本市场的能力足以为我们的债务需求、经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金。我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和我们预计至少在未来十二个月内产生的额外支出提供资金。但是，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力以及成功管理成本和营运资本的能力。此外，我们的现金流产生能力受总体经济因素的影响，包括但不限于通货膨胀和利率的上升、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足以满足流动性需求的现金流。扩建我们的某些Freshpet厨房主要包括我们未来的重要现金需求。但是，如果我们的收入未达到预期水平，或者我们必须承担不可预见的资本支出并进行投资以保持竞争地位，我们的资本需求，包括现金需求，可能会与目前的计划存在重大差异。如果是这样，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，我们无法向您保证我们将能够以优惠的条件这样做（如果有的话）。此外，如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行更多股权或将可转换票据转换为普通股，则现有股东可能会遭遇稀释，而此类新证券的供股权可能会优先于我们的普通股。这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

下表列出了我们在所示时期内的营运资金：

营运资金由扣除流动负债的流动资产组成。截至2023年3月31日，营运资金增加了2.85亿美元，至4.574亿美元，而截至2022年12月31日，营运资金为1.724亿美元。增长的主要原因是我们为资本扩张计划提供资金的现金及现金等价物增加了2.044亿美元，短期投资增加了4,930万美元，与资本扩张计划相关的时机和资本支出约2,000万美元，应付账款减少了2,870万美元，库存增加了800万美元，以及由于时机和资本支出而产生的应计支出减少了520万美元其中约590万美元与我们的资本扩张计划有关。应收账款减少的810万美元部分抵消了这一增长。

我们通常持有三到四周的成品库存和少于30天的应收账款。

截至2023年3月31日，我们的资本资源主要包括3.371亿美元的手头现金和现金等价物以及4,930万美元的短期投资。

我们希望通过现金和现金等价物、短期投资和运营现金流为我们正在进行的业务和债务提供资金。

下表列出了所述期间我们的期初现金余额、用于运营、投资和融资活动提供的净现金流以及期末现金余额：

用于经营活动的净现金

用于经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损（即应收账款损失准备金、设备处置损失/（收益）、库存过时准备金变动、折旧和摊销、递延融资成本和贷款折扣的摊销以及基于股份的薪酬）。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,370万美元，主要归因于：

这被以下因素抵消：

截至2022年3月31日的三个月，来自经营活动的净现金为3,480万美元，主要归因于：

这被以下因素抵消：

用于投资活动的净现金

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.074亿美元，主要归因于：

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为5,920万美元，主要归因于：

融资活动提供的净现金

融资活动提供的净现金 $325.5百万 在截至2023年3月31日的三个月中，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为5,090万美元，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

债务

有关我们重大债务的讨论，请参阅本报告中包含的（未经审计的）合并财务报表附注5。

合同义务

正如我们的年度报告所披露的那样，我们在合同义务下的承诺没有重大变化。

关键会计估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或（“美国公认会计原则”）编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入和支出。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

与年度报告中描述的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计估算没有实质性变化。

最近的会计公告

最近采用的标准：

有关更多信息，请参阅我们（未经审计）合并财务报表附注1。

未来几年生效的标准：

我们会考虑财务会计准则委员会（FASB）发布的所有会计准则更新（ASU）的适用性和影响。未在此列出的华硕经评估后确定其不适用或预计对合并财务报表的影响微乎其微。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们有时会面临债务利率变动、大宗商品价格变动和短期投资公允价值变动等市场风险。

大宗商品价格和通货膨胀风险

我们购买的某些产品和服务受大宗商品价格的影响，因此会受到天气、市场状况和其他不可预测或无法控制的因素造成的价格波动的影响。在许多情况下，我们相信我们将能够通过提高价格或减少运营支出来解决大宗商品成本的上涨问题。但是，在不调整定价或减少运营费用的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占净销售额的百分比。

外汇汇率

公司在美国境外开展业务的国家/地区的货币波动可能会对财务业绩产生重大影响。该公司受到英镑和欧元变动的影响。非美国业务部门的财务状况表使用资产和负债的期末汇率以及收入和支出的平均汇率折算成美元。截至2023年3月31日的三个月，我们在欧洲确认的合并收入百分比约为1％。

公司可能会不时签订远期外汇合约，以减少公司对某些以外币计价的资产和负债的外币波动的风险。从历史上看，外币远期合约未被指定为套期保值，因此，其公允价值的任何变动均在合并运营报表和其他支出综合收益（亏损）中确认，并在合并资产负债表中按其公允价值记账，收益以预付费用和其他流动资产和亏损的形式列报。截至2023年3月31日，没有未偿还的远期合约。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们在2022年第一季度过渡到新的企业资源规划 (ERP) 系统。执行、整合和过渡工作仍在继续。在实施、整合和过渡以及由此产生的业务流程变更方面，我们将继续审查和加强财务报告流程内部控制的设计和文件编制，以便在实施、整合和过渡完成后保持对财务报告的有效控制。迄今为止，实施、整合和过渡并未对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前参与的各种索赔和法律诉讼发生在正常业务过程中，包括因就业相关问题而产生的索赔。预计这些索赔或诉讼都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，这些索赔数量的大幅增加或成功索赔的欠款增加，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关未决诉讼的更多讨论，请参阅附注11——承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，先前在第1A项下报告的风险因素没有重大变化。我们的年度报告中的 “风险因素”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

股东行动主义可能导致我们承担巨额开支，扰乱我们的业务，导致代理人竞赛或诉讼，并影响我们的股价。

我们一直受到股东行动的影响，包括与JANA Partners LLC在其于2022年9月22日提交的经修订的附表13D中所表达的立场有关的股东行动的影响，并且将来可能受到此类激进主义的约束，这可能会导致巨额成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。这种股东行动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与员工、客户或供应商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们可能需要支付与激进股东事务相关的巨额费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。我们可能会受到代理人竞赛或激进投资者的诉讼，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在资产负债表上反映可转换票据、应计票据利息支出以及在我们报告的摊薄后每股收益中反映普通股标的股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据亚利桑那州立大学2020-06年，我们发行的可转换票据在资产负债表上反映为负债，初始账面金额等于票据本金额，扣除发行成本。出于会计目的，发行成本将被视为债务折扣，将在可转换票据的期限内摊销为利息支出。由于这种摊销，我们为会计目的确认的可转换票据的利息支出将大于我们将为可转换票据支付的现金利息，这将导致报告的收入减少。

此外，根据亚利桑那州立大学2020-06年，可转换票据所依据的股票将采用 “如果转换” 的方法反映在我们的摊薄后的每股收益中。根据这种方法，摊薄后的每股收益的计算通常是假设所有可转换票据在报告期开始时仅转换为普通股（如果截至报告期初尚未流通，则为可转换票据发行之日），除非结果具有反稀释性。如果采用折算法，则可能会减少我们报告的摊薄后每股收益，会计准则将来可能会发生变化，从而可能对我们的摊薄后每股收益产生不利影响。

此外，如果满足可转换票据可兑换的任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其可转换票据，也可能需要进行这种重新分类，这可能会大大减少我们报告的营运资金。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2022年9月29日，公司向Freshpet Kitchens的运营商发行了认股权证，要求以每股0.01美元的价格以无现金方式购买最多19.4万股有表决权的普通股。认股权证是根据我们与该运营商签订的供应协议作为部分对价发行的，根据该协议，价值约为980万美元。

上述交易不涉及任何承销商、任何承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，上述发行无需注册，因为向收款人发行证券不涉及公开发行。这些证券的发行是在没有任何一般性招标或广告的情况下发行的。

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。