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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

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☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2024年3月31日

 

或者

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

委员会档案编号： 001-36729

 

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FRESHPET, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

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特拉华	20-1884894

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

广场大道 400 号，1st地板, 锡考克斯, 新泽西	07094

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

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注册人的电话号码，包括区号:(201) 520-4000

 

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根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	FRPT	纳斯达克全球市场

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

截至 2024 年 5 月 2 日，注册人有 48,431,049普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

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前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“目标”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”” 与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的负面词语和其他具有相似含义的词语和术语。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括：

尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

FRESHPET, INC.和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千计，每股数据除外）

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

简明合并运营报表和综合收益（亏损）

（未经审计，以千计，每股数据除外）

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

股东权益变动简明合并报表

（未经审计，以千计）

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，以千计）

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

FRESHPET, INC.和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计，以千计，每股数据除外）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论总结了截至下文所述期间影响我们合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与第1项中随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本报告标题为 “前瞻性陈述” 的部分和年度报告中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。

概述

我们创立 Freshpet 时抱着一心一意的使命，即为我们的狗和猫带来真正的新鲜食物的力量。我们的灵感来自于宠物主人迅速增长的观点，即他们的狗和猫是他们家庭的一部分，这导致他们要求选择更健康的宠物食品。自2006年Freshpet成立以来，我们创建了全面的商业模式，提供宠物父母可以信赖的有益健康的宠物食品，在此过程中，我们相信我们已成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的商业模式很难被其他人复制，通过利用我们的独特业务元素，包括我们的品牌、我们的产品专有技术、Freshpet Kitchens、我们的冷藏配送、Freshpet Fridge和我们的文化，我们看到了未来的巨大增长机会。

我们经营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额来自宠物食品的销售，这些产品通过经纪人和分销商安排出售给零售商。我们的产品通过快速增长的公司自有品牌冰箱网络出售给消费者，该网络名为 Freshpet Fridges，位于客户的商店中。我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商推出Freshpet冰箱，截至2024年3月31日，我们已在大约27,097家零售商店安装了Freshpet冰箱。我们的产品以 Freshpet 品牌名义出售，成分、包装和标签按零售类别定制。销售额在扣除折扣、退货和促销补贴后入账。

我们的净销售增长是由以下关键因素推动的：

毛利

我们的毛利润是扣除销售商品的成本，其中包括产品制造成本、产品原料、包装材料和入境运费，以及折旧和摊销以及基于非现金份额的薪酬。

我们预计将继续通过成本管理和价格上涨相结合来缓解投入成本的任何不利变化。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括以下内容：

出境运费。我们使用第三方物流提供商运送出境货物，直接运送给零售商和第三方分销商。

市场营销和广告。我们的营销和广告费用主要包括全国电视媒体、数字营销、社交媒体和基层营销，以提高品牌知名度。这些费用可能因季度而异，具体取决于我们的营销和广告活动的时间。我们的 “促进增长” 计划侧重于通过增加营销投资来发展业务。

Freshpet 冰箱的运营成本。Freshpet 冰箱的运营成本包括维修成本和折旧。新款 Freshpet 冰箱的购买和安装成本已资本化，并在估计的使用寿命内折旧。所有新冰箱的制造商保修期为三年。随后，我们会因第三方服务提供商处理的维修和翻新而产生维护和运费。

研究与开发。研发成本包括开发和测试新产品的费用。费用按发生时记为支出。

经纪业务。我们使用第三方经纪人协助在销售点监控我们的产品，并在总部代表我们为各种客户服务。这些经纪人访问我们的零售客户的门店，以确保物品得到适当的库存和维护。

基于股份的薪酬。我们使用公允价值核算向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的薪酬 方法。因此，基于股份的薪酬支出是使用Black-Scholes Merton期权定价模型根据授予日奖励的估计公允价值来衡量的。我们 确认最终预计在接受者发放奖励期间内归属于的部分奖励的补偿支出 使用直线单一期权方法向我们提供所需的服务。

其他一般和管理费用。其他一般和管理成本包括非工厂人员的工资和福利，以及公司的一般和管理成本。

所得税

截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损（“NOL”）结转额约为4.203亿美元，其中2017年及之前产生的约1.754亿美元将在2025年至2037年之间到期。从2018年到2023年产生的净资产约为2.449亿美元，将有无限期的结转期，但通常只能用于抵消任何特定年度的80％的应纳税所得额。根据《美国国税法》第382条，我们在每年使用NOL结转金以抵消未来的应纳税所得额方面可能受到某些限制，这可能会导致NOL在未使用的情况下到期。截至2023年12月31日，我们有大约3.128亿美元的州级无国债将在2024年至2043年之间到期，英国有2,070万美元的外国无国债没有到期。截至2023年12月31日，我们的递延所得税净资产获得了全额估值补贴，因为人们认为变现此类资产的可能性不大。

简明合并运营报表和综合收益（亏损）

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

净销售额

下表按零售商类别列出了净销售额：

截至2024年3月31日的三个月，净销售额增长了5,630万美元，达到2.238亿美元，增长了33.6％，而去年同期为1.675亿美元。净销售额增长5,630万美元是由杂货、大众、国际和数字渠道的4,430万美元增长推动的，其余的则是宠物专卖店和俱乐部渠道的增长。净销售额增长主要是由30.6％的销量增长推动的。

毛利

截至2024年3月31日的三个月，毛利为8,820万美元，占净销售额的39.4％，而去年同期为5,080万美元，占净销售额的百分比为30.3％。毛利占净销售额百分比的增长主要是由于提高了工厂支出的杠杆率，降低了质量成本，以及投入成本占销售额的百分比降低。截至2024年3月31日的三个月，调整后的毛利为1.015亿美元，占净销售额的百分比为45.3％，而去年同期为6,440万美元，占净销售额的百分比为38.5％。

有关我们如何定义调整后毛利、调整后毛利与毛利的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标，请参见 “—非公认会计准则财务指标”。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为7,970万美元，而去年同期为7,230万美元。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购占净销售额的百分比下降至35.6％，而去年同期为43.1％。销售和收购占净销售额的百分比下降了750个基点，这主要是由于物流成本和媒体占净销售额的百分比降低，以及基于股份的薪酬降低。

截至2024年3月31日的三个月，调整后的销售总额为7,090万美元，占净销售额的31.7％，而去年同期为6,150万美元，占净销售额的百分比为36.7％。

请参阅 “—非公认会计准则财务指标”，了解我们如何定义调整后销售和收购与销售和收购的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标。

运营收入（亏损）

由于上述因素，截至2024年3月31日的三个月，运营收入增加了3000万美元，运营收入为850万美元，而去年同期的运营亏损为2150万美元。

利息和其他收入，净额

截至2024年3月31日的三个月，由于现金和现金等价物产生的利息收入，公司录得的利息和其他收入净额为330万美元，而截至2023年3月31日的三个月为90万美元。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出减少了10万美元，利息支出为310万美元，而去年同期的利息支出为320万美元。下降的主要原因是我们在去年同期终止了信贷协议，导致注销了250万美元的未摊销费用，这些费用记为利息支出，但部分抵消了180万美元的增长（扣除100万美元的资本化利息），这是由于我们的可转换票据与上一年度信贷协议产生的利息相比产生了利息，增加了60万美元与我们的融资租赁负债的利息有关。

股权投资收益

如我们（未经审计）简明合并财务报表附注1所述，截至2024年3月31日的三个月中，990万美元的股权投资收益源于公司在一家私人控股公司的股权公允价值的变化。

净收益（亏损）

截至2024年3月31日的三个月，净收入增加了4,340万美元，达到1,860万美元，而去年同期的净亏损为2480万美元，这要归因于销售额增加、毛利率的提高、物流成本占净销售额百分比的降低以及股权投资收益的增加，但包括610万美元的媒体支出增加在内的销售和收支的增加部分抵消了净亏损。

调整后 EBITDA

截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为3,060万美元，而去年同期为300万美元。调整后息税折旧摊销前利润的增长是调整后毛利的增加被调整后销售和收购支出的增加部分抵消的。

有关我们如何定义调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账、最接近的可比美国公认会计准则指标、非公认会计准则指标的某些局限性以及管理层为何纳入此类非公认会计准则指标，请参见 “—非公认会计准则财务指标”；有关在某些重大情况下可能导致我们业绩差异的因素，请参阅本报告中标题为 “前瞻性陈述” 的章节和年度报告中标题为 “风险因素” 的部分盟友。

非公认会计准则财务指标

Freshpet在其财务沟通中使用以下非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标应被视为美国公认会计原则报告指标的补充，不应被视为美国公认会计原则指标的替代或优于美国公认会计原则指标，也不得与其他公司使用的类似名称的指标相提并论。

此类财务指标不是根据美国公认会计原则编制的财务指标。我们将调整后毛利定义为扣除折旧费用、基于非现金股份的薪酬和制造设备处置损失前的毛利。我们将调整后的销售和收购定义为扣除折旧和摊销费用前的销售和收购费用、基于非现金股份的薪酬、与实施ERP系统相关的实施和其他成本、与上限看涨交易相关的费用、设备处置损失以及与行动主义参与相关的咨询费用。息税折旧摊销前利润表示净收益（亏损）加上扣除利息收入、所得税支出以及折旧和摊销后的利息支出。调整后的息税折旧摊销前利润为息税折旧摊销前利润加权益法投资亏损、股权投资收益、非现金股权薪酬、与实施ERP系统相关的实施和其他成本、不动产、厂房和设备处置损失、与上限看涨交易相关的费用以及与激进主义参与相关的咨询费。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标中的每一项都为评估我们的运营提供了额外的指标，如果考虑到我们的美国公认会计准则业绩以及与最接近的可比美国公认会计准则指标的对账情况，可以比没有披露本次披露时更全面地了解我们的业务。我们使用非公认会计准则财务指标以及美国公认会计准则财务指标，例如净销售额、毛利率和运营现金流，来评估我们的历史和预期经营业绩，对不同时期的经营业绩进行有意义的比较，增进我们对经营业绩的理解，并将我们的业绩与同行和竞争对手的业绩进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润也是内部预算和管理层薪酬设定的重要组成部分。

之所以在此列出非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们有助于投资者在不受非现金项目影响的情况下评估我们业务的经营业绩，以及下文详述的其他项目。不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不得将其作为净收益（亏损）、运营收益（亏损）或根据美国公认会计原则计算和规定的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的指标。我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他组织的类似标题的指标进行比较，因为其他组织可能无法像我们一样计算非公认会计准则财务指标。

不应将我们对非公认会计准则财务指标的列报解释为推断我们的未来业绩不会受到该期限中未包括的支出或异常或非经常性项目的影响。我们认识到，非公认会计准则财务指标作为分析性财务指标存在局限性。例如，非公认会计准则财务指标不反映：

此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括（i）基于非现金股份的薪酬支出，这是并将继续是我们整体长期激励薪酬计划的关键要素，以及（ii）对我们的销售增长和战略至关重要的某些成本。调整后的息税折旧摊销前利润还不包括因我们认为不代表我们持续经营的事项而产生的某些现金费用。我们行业中的其他公司对非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

下表提供了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，净收益（亏损）是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后毛利与毛利的对账情况，这是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后的销售和收购支出与销售和收购支出的对账情况，销售和收购费用是根据美国公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：

流动性和资本资源

为了满足我们的资本需求，我们在2023年3月发行了约4.025亿美元的可转换票据（“可转换票据”），将6,620万美元的所得款项用于进行上限看涨期权交易，并将1,100万美元的收益用于债务发行相关成本。此外，2023年3月13日，就拟议发行可转换票据，公司通知城市国民银行，Freshpet打算终止信贷协议，该终止自2023年3月15日（“终止日期”）起生效。截至终止之日，公司没有根据信贷协议未偿还的借款。

我们预计未来的资本支出将用于完成Freshpet Kitchens Ennis第二和第三阶段的计划开发。在截至2024年3月31日的三个月中，我们花费了约4,650万美元的资本来满足我们的产能需求和经常性资本支出。我们预计在2024财年的剩余时间内将额外支出1.635亿美元。

我们预计将依赖当前和未来的运营现金流，可能发行额外债务，和/或酌情通过我们的资本市场准入筹集资金。我们获得额外资金的能力将受各种因素的影响，包括总体经济和市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪以及我们根据其他合同限制承担额外债务的能力。

我们为可转换票据支付未来最低利息、为任何债务再融资以及为增长提供任何必要支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金量，或者我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。未来的第三方融资可能无法以优惠条件提供，甚至根本无法提供。

除了工厂扩建外，我们的主要现金需求还包括采购Freshpet Fridges的原料、运营费用、营销费用和资本支出。我们认为，现金和现金等价物、预期的运营现金流、先前通过发行可转换票据筹集的金额以及我们在可预见的将来进入资本市场的能力足以为我们的债务需求、运营和融资租赁债务、资本支出和营运资本义务提供资金。我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和我们预计至少在未来十二个月内产生的额外支出提供资金。但是，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力以及成功管理成本和营运资本的能力。此外，我们的现金流产生能力受总体经济因素的影响，包括但不限于提高的利率和通货膨胀、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足以满足流动性需求的现金流。扩建我们的某些Freshpet厨房主要包括我们未来的重要现金需求。但是，如果我们的收入未达到预期水平，或者我们必须承担不可预见的资本支出并进行投资以保持竞争地位，我们的资本需求，包括现金需求，可能会与目前的计划存在重大差异。如果是这样，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，我们无法向您保证我们将能够以优惠的条件这样做（如果有的话）。此外，如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行更多股权或将可转换票据转换为普通股，则现有股东可能会遭遇稀释，而此类新证券的供股权可能会优先于我们的普通股。这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

下表列出了我们在所示时期内的营运资金：

营运资金由扣除流动负债的流动资产组成。截至2024年3月31日，营运资金减少了1,310万美元，至3.25亿美元，而截至2023年12月31日的营运资金为3.381亿美元。减少的主要原因是现金及现金等价物减少了3,900万美元，预付费用减少了190万美元，以及应付账款增加了1,050万美元，这是由于与我们的资本扩张计划相关的时机和资本支出约1,610万美元。应收账款增加1180万美元，库存增加860万美元，以及应计支出减少1760万美元，部分抵消了这一减少，这是由于与我们的资本扩张计划相关的时间和资本支出约130万美元造成的。

我们通常持有三到四周的成品库存和少于30天的应收账款。

在截至2024年3月31日的季度中，我们的资本资源主要包括手头的2.579亿美元现金和现金等价物。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的资本资源主要包括手头的2.969亿美元现金和现金等价物。

我们希望通过现金和现金等价物以及运营产生的现金流为我们正在进行的业务和债务提供资金。

下表列出了所述期间我们的期初现金余额、用于运营、投资和融资活动提供的净现金流以及期末现金余额：

（用于）经营活动提供的净现金

（用于）经营活动提供的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收益（亏损）（即应收账款损失（收益）准备金、不动产、厂房和设备处置损失、股份薪酬、库存报废准备金变动、折旧和摊销、递延融资成本和贷款折扣的注销和摊销、经营租赁使用权资产的变动、权益法投资的亏损以及收益股权投资）。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为540万美元，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,370万美元，主要归因于：

这被以下因素抵消：

用于投资活动的净现金

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为4,650万美元，主要归因于：

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.074亿美元，主要归因于：

融资活动提供的净现金

融资活动提供的净现金 $2.1百万 在截至2024年3月31日的三个月中，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3.255亿美元，主要归因于：

这被以下因素部分抵消：

债务

有关我们重大债务的讨论，请参阅本报告中包含的（未经审计）简明合并财务报表附注5和6。

合同义务

除我们（未经审计）简明合并财务报表附注8和13中另有说明外，我们的年度报告中披露的合同义务承诺没有重大变化。

关键会计估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或（“美国公认会计原则”）编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的收入和支出。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。估计值的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

与年度报告中描述的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计估算没有实质性变化。

最近的会计公告

最近发布的会计公告：

有关更多信息，请参阅我们（未经审计）简明合并财务报表附注1。

未来几年生效的标准：

我们会考虑财务会计准则委员会（FASB）发布的所有会计准则更新（ASU）的适用性和影响。未在此列出的华硕经评估后确定其不适用或预计对合并财务报表的影响微乎其微。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

在利率上升期间，我们的借贷成本可能会增加，投资的公允价值可能会受到影响，并可能限制客户的购买力。

大宗商品价格和通货膨胀风险

我们购买的某些产品和服务受大宗商品价格的影响，因此会受到天气、市场状况和其他不可预测或无法控制的因素导致的价格波动的影响。在许多情况下，我们相信我们将能够通过提高价格或减少运营支出来解决大宗商品成本的上涨问题。但是，在不调整定价或减少运营费用的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占净销售额的百分比。

外汇汇率

公司在美国境外开展业务的国家/地区的货币波动可能会影响我们的财务业绩。该公司受到英镑和欧元变动的影响。非美国业务部门的财务状况表使用资产和负债的期末汇率以及收入和支出的加权平均汇率折算成美元。截至2024年3月31日的三个月，我们在欧洲确认的合并收入百分比约为1％。

公司可能会不时签订远期外汇合约，以减少公司对某些以外币计价的资产和负债的外币波动的风险。从历史上看，外币远期合约未被指定为套期保值，因此，其公允价值的任何变动均在合并运营报表和综合利息及其他收益表中确认，并在合并资产负债表中按其公允价值记账，收益以预付费用和其他流动资产和亏损的形式列报。截至2024年3月31日，没有未偿还的远期合约。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前参与日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管无法肯定地预测此类诉讼程序的结果，但管理层认为，这些索赔或诉讼都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关未决诉讼的更多讨论，请参阅附注13——承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素

先前在第一部分第1A项下报告的风险因素没有实质性变化。我们的年度报告中的 “风险因素”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

* 随函提交。

** 随函附上。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。