美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
Vertex 制药公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
合并协议
2024年4月10日，马萨诸塞州的一家公司（“母公司”）Vertex Pharmicals Incorporated、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司Adams Merger Sub, Inc.合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Alpine Immune Sciences, Inc.（“公司”）签订了协议和合并计划（”合并协议”）。合并协议规定，在遵守合并协议条款的前提下，Merger Sub将开始现金要约（“要约”），以购买公司所有面值每股0.001美元的已发行普通股（”股份”），价格为每股65.00美元（“要约价格”），向卖方扣除现金，不含利息，需缴纳适用的预扣税。
要约的完成须遵守合并协议中规定的各种条件，包括（a）要约中投标的当时已发行的大部分股票（包括在要约结束时自动行使某些公司认股权证时发行的股票）；（b）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期的到期或终止，以及任何必要的外国监管许可，(c) 合并协议中包含的公司陈述和保证的准确性 (通常，任何未对公司产生重大不利影响（定义见合并协议）的不准确之处除外），（d）公司在合并协议下义务的所有重要方面的表现，以及（e）合并协议附录A中规定的其他条件。要约和合并的完成不受融资条件的限制。
合并协议规定，Merger Sub将在合并协议签订之日后的10个工作日内开始要约。除非根据要约和合并协议的条款以及美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例延期，否则本要约将在美国东部时间晚上 11:59 之后的一分钟，即要约开始之日后的20个工作日到期。
要约完成后，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司将作为母公司的全资子公司继续存在（“合并”）。在合并中，在合并生效前夕发行和流通的每股未根据要约进行投标和接受的股份（公司拥有的股份、母公司或合并子公司持有的股份以及根据适用法律完善评估权的股份除外）将被取消并转换为获得要约价格的权利（”合并考虑”），根据合并协议中规定的条款和条件，向卖方扣除现金，不计利息，并需缴纳适用的预扣税。在合并生效之前，所有未归还的未归属股票期权和未归属的限制性股票单位将全部归属，在合并生效时，每个股票期权和限制性股票单位将被取消，并转换为获得相当于合并对价（或就股票期权而言，合并对价与适用的每股行使价之间的差额）的现金减去任何适用的预扣税的权利税。
合并协议规定，合并将受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第251（h）条的管辖，并将在要约完成后尽快由Merger Sub和公司在没有根据DGCL举行股东大会的情况下生效。
合并协议包含母公司、合并子公司和公司的惯例陈述和保证。合并协议还包含习惯性契约和协议，包括与签署和关闭之间的公司业务运营、政府申报和批准以及其他事项有关的契约和协议。
合并协议包含惯常的非招揽限制，禁止公司招揽替代业务合并交易，并限制了公司的提供能力 非公开就任何此类交易向任何第三方提供信息，或参与与其进行的任何讨论或谈判，但如果收购提案不是在违反这些限制的情况下征求的，并且董事会认定该提案构成或合理预计将导致高级公司提案（定义见合并协议），则例外情况除外。
合并协议包含母公司、合并子公司和公司的终止权，如果要约截止时间（定义见合并协议）未在2025年4月10日当天或之前发生，则包括母公司或公司的终止权，或者公司签订构成高级公司提案的替代交易的权利，并进一步规定，在特定情况下终止合并协议后，公司可能需要向母公司支付1.73亿美元的终止费。
合并协议的副本作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。参照合并协议的全文，对上述合并协议的描述进行了全面限定。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司、合并子公司或母公司的任何其他事实信息。就合并协议而言，合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅在指定日期作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受这些当事方商定的资格和限制的约束。特别是，合并协议中包含的陈述和担保中所体现的断言可能受合同实质性标准的约束，该标准与通常适用于股东以及向美国证券交易委员会提交的报告和文件的合同实质性标准不同，并受合同各方在签署合并协议时提供的保密披露时间表中的信息的限制。这些披露时间表包括修改、限定合并协议中规定的陈述、担保和承诺并规定例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保被用于在公司、合并子公司和母公司之间分配风险，而不是确定事实问题。因此，合并协议中的陈述和担保可能不构成有关公司、合并子公司或母公司的实际事实。
招标和支持协议
2024年4月10日，根据合并协议，弗雷泽生命科学VIII L.P.、Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.（连同弗雷泽生命科学VIII，“弗雷泽实体”）、德成资本中国生命科学美元基金三期有限责任公司、德成资本全球医疗基金（硕士）、LP、Alpine Immunisciences, L.P.、OrbiMed私人投资 VI、LP 和 OrbiMed Genesis Master Fund L.P.（统称为”支持股东”），在每种情况下，他们以公司股东的身份签订了招标和支持协议（合称 “招标和支持协议”），对于弗雷泽实体签订的招标和支持协议，对于弗雷泽实体签订的招标和支持协议，”Frazier 招标和支持协议”）与母公司和合并子公司签订，就弗雷泽招标和支持协议而言，则与公司签订。除其他外，招标和支持协议以及弗雷泽招标和支持协议规定，每位支持股东将在要约中投标该支持股东持有的所有股份（如适用）。
包括了招标和支持协议以及Frazier招标和支持协议的形式，以提供有关其条款的信息。它无意修改或补充公司、母公司或合并子公司向美国证券交易委员会提交的任何公开报告中有关适用股东或公司、母公司或合并子公司的任何事实披露。
上述对招标和支持协议以及弗雷泽招标和支持协议的描述并不完整，仅参照招标和支持协议以及弗雷泽招标和支持协议的全文进行了全面限定，其形式分别作为附录10.1和附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024年4月10日，公司和母公司发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
关于前瞻性陈述的警示性通知
本通信包含与母公司、公司以及母公司拟议收购公司（“交易”）相关的前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和其他因素的影响。尽管家长认为本通信中包含的前瞻性陈述是准确的，但这些前瞻性陈述仅代表母公司截至本通信之日的信念，并且存在许多风险和不确定性，可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括有关公司及其高级管理团队成员的意图、信念或当前期望的所有陈述。前瞻性陈述不纯粹是历史性的，可能附带诸如 “预期”、“可能”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能地”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词语以及其他具有相似含义的词语和术语。此类陈述可能涉及：母公司及时推进公司平台技术和潜在疗法（例如povetacicept）的能力；与交易相关的文件和批准；交易的预期完成时间；考虑到各种成交条件完成交易的能力；与公司整合相关的困难或意外支出；以及任何前述内容所依据的任何假设。
前瞻性陈述受某些风险、不确定性或其他难以预测的因素的影响，由于存在许多风险和不确定性，可能导致实际事件或结果与任何此类陈述中显示的事件或结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的预期不同的风险和不确定性包括：交易时间的不确定性；公司有多少股东将在要约中投标股票的不确定性；提出竞争性要约的可能性；交易的各种成交条件可能得不到满足或免除，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准该交易交易的完成；交易对与员工、其他业务伙伴或政府实体关系的影响；预测食品和药物管理局批准或行动（如果有）的时间或结果的困难；竞争产品和定价的影响；该母公司可能无法实现交易的潜在收益；其他业务影响，包括公司无法控制的行业、经济或政治条件的影响；交易成本；以及与交易相关的实际或或有负债。此外，该公司正在开发的候选产品面临药物开发过程中固有的所有风险，无法保证这些候选产品的开发将在商业上取得成功。应评估本通报中的前瞻性陈述以及影响母公司和公司业务的许多不确定性，特别是 “风险因素” 标题下列出的风险以及双方向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论的其他警示因素，包括母公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告及其表格季度报告 10-Q以及表格8-K的最新报告，以及公司表格的年度报告 10-K截至2023年12月31日止年度的年度及其10-Q表季度报告和表单上的最新报告 8-K,以及公司将提交的招标/建议声明以及母公司的直接全资子公司母公司Adams Merger Sub, Inc. 提交的要约材料，所有这些材料均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得，或提交后将提供。您不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述均基于家长目前获得的信息，除非法律要求，否则家长不承担在获得新信息时更新本通信中包含的信息的任何义务。
有关此次收购的更多信息以及在哪里可以找到它
本来文中提及的公司已发行普通股的要约尚未开始。本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售亚当斯股份的要约，也不是Vertex Pharmicals Incorporated（及其子公司，“Vertex”）或公司将向美国证券交易委员会提交的任何要约材料的替代品。在要约开始时，Vertex将按计划向美国证券交易委员会提交一份要约声明，其中将包括收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件（统称为”招标材料”），公司将向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的征求/建议声明（”征集/推荐声明”）关于要约。我们敦促公司的证券持有人在招标要约材料和招标/推荐声明可用时阅读这些材料，因为它们将包含重要信息，在进行任何之前应仔细阅读
决定是针对要约做出的。要约材料以及招标/推荐声明将免费发送给公司的所有股东。要约材料和招标/建议声明将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。要约材料的其他副本可在Vertex网站的 “投资者” 部分免费获得，网址为 https://investors.vrtx.com/financial-information/sec-filings 或致电（617）与Vertex联系 341-6108或者发送电子邮件至 Investorinfo@VRTX.com，或将索取此类材料的请求发送给要约信息代理人，该信息代理将在招标要约材料中列出。除了要约材料和招标/建议声明外，公司和Vertex还向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。Vertex和公司向美国证券交易委员会提交的文件也可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov及其各自的投资者关系网站免费向公众提供，地址为上述地址。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 不是。 |
描述 | |
| 2.1* | Alpine Immune Sciences, Inc.、Vertex Pharmicals Incorporated 和 Adams Merger Sub, Inc. 于2024年4月10日签订的合并协议和计划（参照当前表格报告附录2.1纳入此处） 8-K由 Alpine Immune Sciences, Inc. 于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.1 | 招标和支持协议表格（参照当前表格报告附录 10.1 纳入此处） 8-K由 Alpine Immune Sciences, Inc. 于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 10.2 | Frazier 招标和支持协议表格（参照当前表格报告附录 10.2 纳入此处） 8-K由 Alpine Immune Sciences, Inc. 于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 99.1 | 2024 年 4 月 10 日的联合新闻稿（参照当前表格报告附录 99.1 纳入此处） 8-K由 Alpine Immune Sciences, Inc. 于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附表和类似附件。任何遗漏的时间表的副本将根据要求向美国证券交易委员会补充提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VERTEX 制药公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 11 日 |
/s/ 乔纳森·比勒 | |||||
| 乔纳森·比勒 执行副总裁、首席法务官 | ||||||