附件2.1

证券的说明

印度股份制简介

以下为印孚瑟斯有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)股本的主要资料，以及本公司的组织章程细则、组织章程大纲、二零一三年公司法及其他相关印度法律的主要规定的简要摘要。以下对本公司股权及本公司组织章程细则及组织章程大纲的重大条文的描述并不完整，并不完全受本公司的组织章程细则及组织章程大纲的规限，该等文件已作为证物提交至本公司的20-F表格年报(可在以下链接：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067491/000106749117000021/exv01w01.htm和https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1067491/000156459019022837/infy-ex12_1403.htm)及适用法律条文查阅)。我们建议您阅读我们的组织章程和组织备忘录全文，因为它们包含本文未包括的重要附加信息。此外，以下列出的任何法律摘要均以截至2023年3月31日的适用法律为基础，并不打算构成对适用于本公司及其证券的所有法律的完整分析或取代专业法律咨询。

一般信息

截至2023年3月31日，我们根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节注册了以下一系列证券：

*不用于交易，仅与美国存托凭证在纽约证券交易所上市有关。

我们的法定股本是₹24,000,000,000(仅2,400卢比)，分为4,800,000,000(仅480克朗)股权股份，每股面值为₹5/-。就本“股权描述”而言，“股东”是指在本公司股东名册上登记为会员或其姓名出现在托管机构所维持的受益人位置上的股东。本公司并无发行任何不记名股份。

分红

根据印度公司法，我们的董事会(“董事会”)建议支付股息，然后由我们的股东在股东大会上批准。然而，董事会没有义务建议派息。

根据本公司的组织章程及印度公司法，本公司可于其年度股东大会(“年度股东大会”)上宣布派息，股息将根据股东各自的利润权益支付。任何股息不得超过董事会建议的数额。在印度，股息一般按每股股本宣布，并将在股东批准股息的年度股东大会后30天内，以现金和按股东股份的实收价值的比例分配和支付给股东。根据我们的组织章程细则及印度公司法，董事会有权酌情宣布及派发中期股息，而无须股东批准，以符合印度公司法规定的条件。根据本公司股本及美国存托凭证的上市条款，吾等须通知本公司股本及美国存托凭证上市的证券交易所已宣布的每股股本股息及决定哪些股东有权收取股息的记录日期/结账日期。根据印度公司法，自记录日期起，股息只能以现金支付给登记股东。股息也可以现金、支票、股息单或任何电子方式支付给股东。

《印度公司法》规定，自宣布股息之日起30天后仍未支付或无人认领的任何股息，应转入该公司在经批准的银行开设的一个特别银行账户。我们将从30天到期之日起七天内仍未支付或未领取的任何股息转移到该账户。若自转让之日起七年内，合资格股东仍未认领此账户内的任何款项，吾等将未认领的股息转移至印度政府根据印度公司法条文设立的投资者教育及保护基金(“IEPF”)。此外，根据IEPF规则，股东连续七年或更长时间没有支付或申领股息的股份，也应转让给IEPF管理局。股东可能会注意到，转让给IEPF的无人认领的股息和相应的股份，包括这些股份的所有应计利益，都可以按照IEPF规则中规定的程序向IEPF追回。本公司不会就此向本公司索偿。

根据《印度公司法》，股息可以从公司宣布计提折旧后当年的利润中支付，也可以从上一财年计提折旧后的未分配利润中支付。在宣布任何财政年度的任何股息之前，公司可以将其认为适当的利润的一定百分比转入其准备金。

《印度公司法》还规定，在任何一年出现利润不足或没有利润的情况下，可从公司已转入其自由准备金的累积利润中宣布该年度的股息，但须符合下列条件：

红股

除了如上所述允许从当期或留存收益中支付股息外，《印度公司法》还允许公司以红股(类似于股票股息)的形式，将从其自由储备中转移的一笔金额分配给其股东。《印度公司法》还允许通过证券溢价账户和资本赎回准备金账户的资本化发行红股。但是，不能通过将资产重估所产生的准备金资本化来发行红股。红股按董事会建议的比例分派予股东，董事会建议发行红股的决定的公告其后不得撤回。在一个固定的记录日期，公司的股东有权获得这种红股。

任何红股发行均须遵守印度证券交易委员会(“SEBI”)在这方面发出的指引。SEBI相关指引规定，任何公司不得以红利方式发行任何股权，除非获得其公司章程的授权，且公司已按可转换部分(可在转换债务工具时以发行红股的相同条款或相同比例发行)的比例预留同一类别的股权，以支持未偿还强制可转换债务工具的持有人(如有)。红利的发放必须以无偿储备、证券溢价账户或资本赎回储备账户为基础，并仅以现金收取的真实利润或股票溢价为基础。除非已缴足部分股款的股份(如有)已缴足股款，否则不能发放红利。此外，就发行此类红股而言，公司不应拖欠定期存款的利息或本金，以及现有债权证的利息或赎回该等债权证的本金。一家公司不允许宣布奖金来代替

分红。此外，公司应有充分理由相信其没有拖欠雇员的法定欠款，如公积金供款、酬金、花红等。发行红股必须在董事会批准之日起15天内实施(如不需要股东批准)，但如果公司需要寻求股东批准将利润资本化或用于发行红利的准备金，则应在董事会批准之日起两个月内实施。在宣布发放奖金的决定后，不能撤回奖金发放。

股份合并与拆分

《印度公司法》允许一家公司在股东大会上拆分或合并其股票面值，但须经其公司章程授权，并经其股东批准。在固定记录日期登记的股东有权获得拆分或合并。

优先认购权与增发股份

印度公司法赋予股东在公司进一步发行股份的情况下按各自现有股份比例认购新股的权利，除非股东大会通过的特别决议另有决定。根据《印度公司法》，在符合上述限制的情况下，如果先发制人发行股票，公司必须首先在固定的记录日期向其股东发行新股。要约收购必须包括：(I)登记在册的股东可行使的放弃以任何其他人士为受益人的要约股份的权利；及(Ii)要约股份的数目及要约期限，自要约日期起计不得少于15天(或规定的较短天数)，但不得超过30天。如要约未获接纳，则视为已被拒绝，其后根据印度公司法，董事会获授权以对股东及公司不不利的方式分派任何未被优先认购权持有人购买的新股份。

股东大会

我们必须每年在上一次年度大会后15个月内或上一财政年度结束后6个月内(以较早者为准)召开年度大会。在某些情况下，公司注册处处长可批准延长三个月举行周年大会。股东周年大会一般由本公司秘书根据董事会决议召开。召开股东周年大会以处理下列普通决议案：(I)审议财务报表及董事会及核数师报告；(Ii)宣布任何股息；(Iii)委任董事以代替退任董事；及(Iv)委任核数师及厘定其酬金。所有其他业务均按特殊业务处理。此外，董事会可于必要时或应持有本公司缴足股本至少10%并附有投票权以处理任何特别业务的一名或多名股东的要求，召开股东特别大会(“股东特别大会”)。列出任何会议议程的书面通知必须在任何股东大会日期前至少21天向登记在册的股东发出，邮寄日期和会议日期除外。股东特别大会必须在印度境内的一个地方举行。股东周年大会必须在我们的注册办事处或注册办事处所在城市内的其他地方举行。《印度公司法》允许公司通过邮寄投票和电子投票的方式，进行普通业务以外的交易，以及董事或审计师有权在任何会议上发表意见的任何业务。邮寄投票允许的业务清单如下所述。

某些决议，如以下所列决议，只能通过邮寄投票进行表决：

投票权

于任何股东大会上，为让股东有机会就股东周年大会上提出的决议案行使投票权，本公司将安排电子投票设施，而股东周年大会亦可透过投票方式投票。尚未以远程电子投票方式投票的成员可在年度股东大会上行使其投票权。在平局的情况下，主席有决定性的一票。任何有权出席公司会议并在会议上表决的公司股东，均可委任一名代表。委派代表的文书必须在会议前至少48小时交付给公司。除公司章程另有规定外，除投票外，代理人不得投票。公司股东可以指定一名授权代表，该代表可以在远程电子投票或股东大会上代表股东投票。授权代表也有权指定代理人。根据二零一五年SEBI(上市责任及披露规定)规例及二零一八年SEBI(上市责任及披露规定)(修订)规例(“上市规例”)，所有股东必须按照印度公司法规定的程序，就所有股东的决议案提供远程电子投票设施。

根据印度公司法，普通决议案可在任何已给予所需通知期的股东大会上以简单多数通过。然而，就修订公司章程细则、放弃发行任何新股的优先认购权及削减股本等事项作出的特别决议案，规定赞成决议案的票数(不论以举手或以电子方式或以投票方式表决)不得少于有权及参与投票的股东所投反对决议案的票数(如有)的三倍。

然而，任何被要求强制向其成员提供便利，以电子方式在股东大会上就决议进行表决的公司，可以通过电子投票而不是邮寄投票通过上述决议。股权在公认证券交易所上市的公司，如果其成员不少于1000人，则必须强制向其成员提供便利，以通过电子手段行使其在股东大会上就决议进行表决的权利。该公司的股权在公认的证券交易所上市，拥有1000多名会员。因此，本公司有资格以电子投票方式通过上述决议。

印度法律规定，董事会中三分之二的非独立董事每年轮流退休，其中三分之一的董事任期最长，应强制轮换退休。即将退休的董事有资格获得连任。执行董事由股东委任，最长任期为五年，但在任期届满时有资格再获委任。独立董事的任期最多为连续五年，并有资格在股东通过特别决议案后获得连任。

独立的董事只能连任两届，并在不再是独立的董事三年后有资格获得连任，前提是他/她在这三年期间没有以任何身份(无论是直接或间接)受聘于公司或与公司有联系。

根据印度的适用规定，不承认董事选举的累积投票。《公司法》承认所持股份的数量是可供投票的数量。股东可以选择对每项决议投赞成票、反对票或部分赞成票和反对票。

股东名册;记录日期;股份转让

我们通过National Securities Depository Limited和Central Depository Services(India)Limited以电子形式保存股东名册。为了确定哪些股东有权获得指定的股东权利，如股息或配股，我们可能会关闭指定的股东登记册

一次不超过30天。此期间开始的日期是记录日期。《印度公司法》要求我们在关闭前以规定的方式至少提前七天通知公众，除非SEBI规定了较短的期限。我们在任何时候都不能连续关闭股东名册超过30天，在任何情况下，一年中关闭股东名册的时间不得超过45天。《上市条例》还规定，两个记录日期之间应至少有30天的时间差距。

随着1996年《存托管理法》的出台和1956年《证券合同(监管)法》第22A条的废除，上市公司的股权可以自由转让，但须遵守《印度公司法》第58条和《上市条例》第40条的规定。由于我们是一家上市公司，第58条的规定将适用于我们。根据《印度公司法》第58(2)条的规定，会员的证券或其他权益可自由转让，除非两人或多人之间就转让证券订立了任何合同或安排，可作为合同强制执行。如果我们的董事会拒绝登记股份转让，希望转让其股份的股东可以向国家公司法法庭提起上诉。SEBI附上2018年6月8日的通知，并通过2019年5月27日的补充通知澄清，自2019年4月1日起，除非证券以非物质化形式在托管机构持有，否则不得处理转让证券的请求。在这方面，实物持有的证券的转让受到印度政府的限制，如果以非物质化的方式转换和持有，这些股票将可以转让。随后，对《上市规则》第40条进行了修订，根据该条，除非证券以非物质化形式在托管机构持有，否则不得处理转让证券的请求。它还规定，以实物或非物质化形式持有的证券的转让或转置仅应以非物质化形式进行。

根据《印度公司法》第59(4)条，如果股份转让违反《印度公司法》、1956年《证券合同(监管)法》和1992年《印度证券交易委员会法》或根据其颁布的条例或任何其他印度法律的任何规定，国家公司法法庭可应相关公司、托管公司、托管参与者、证券持有人或证券托管机构的申请，指示任何公司或托管机构纠正违规行为，并更正成员和/或实益所有者的登记册和记录。

我们股权的注册商和股份转让代理机构(“RTA”)是位于印度海得拉巴的KFin Technologies Limited。

SEBI附上了2018年6月8日的修订通知，并通过2019年5月27日的补充澄清澄清，自2019年4月1日起，除非证券以非物质化形式在托管机构持有，否则不得处理转让证券的请求。其后，证券及期货事务监察委员会于2022年1月24日发出通知，修订《上市规例》的若干条文，废除有关证券转让及转置的分拆规定。根据上述修正案，以实物或非物质化形式持有的证券的转让或转置只能以非物质化形式进行。此外，根据SEBI于2022年1月25日发出的通告，所有上市公司在处理以下服务要求时，只须以非实物形式发行证券：(A)发行证券证书复本；(B)无人认领暂记账的索偿；(C)证券证书的续期/交换；(D)背书；(E)证券证书的拆分/拆分；(F)证券证书/对开本的合并；(G)传输；及(H)转置。

所有权权益的披露

《印度公司法》第89条要求没有持有印度公司股票实益权益的记录持有人向公司申报某些细节，包括持有者权益的性质和实益所有人的细节。任何人未能在30天内作出所需的申报，可被处以最高50,000₹的罚款，如果持续没有申报，则就没有申报的每一天另加罚款200₹，但最高₹为500,000。不遵守第89条的规定，不会影响公司向任何股份的登记持有人支付任何股息的义务，而根据这些股息，公司并未作出任何声明。股份的实益权益包括，直接或间接透过任何合约、安排或其他方式，任何人士单独或连同任何其他人士的权利或权利：(I)行使或安排行使该股份附带的任何或全部权利；或(Ii)收取或参与有关该股份的任何股息或其他分派。尽管根据印度法律尚不清楚第89条是否适用于该公司的美国存托凭证持有人，但用美国存托凭证换取该公司相关股权的投资者将受到第89条的限制。此外，美国存托凭证持有人可能被要求遵守

根据该等持有人、该公司及保管人订立的《存款协议》的规定，履行该等通知及披露义务。

公司重大实益所有权声明

印度公司法第90条规定，个人股东单独或共同行动，或通过一个或多个人或信托，包括信托和居住在印度境外的人，持有公司股份不少于10%的实益权益，或对公司行使或实际行使重大影响或控制的权利，应向公司作出声明，说明其权益的性质。《2018年公司(重大实益拥有权)规则》(经不时修订)规定了识别“重大实益拥有人”的门槛和适用规则，并规定了在细节发生变化时应提交的文件和披露。任何未提交所需披露资料的人都将被处以最低5万卢比的罚款，最高可达两万卢比。如果是持续的失败，个人将被进一步征收罚款，在第一次失败持续期间后的每一天，罚款可延长至1000卢比。

审计及年报

根据《印度公司法》，公司必须在年度股东大会召开之日起30天内向公司注册处提交财务报表。根据上市规则，连同股东周年大会通告送交股东的年度报告副本须不迟于开始向股东派发当日呈交公司股份在其上市的证券交易所，并连同股东周年大会通告在公司网站刊登。上市公司须于股东周年大会举行前最少21天，向所有已登记电邮地址的股东派发完整的年报软本，向没有登记电邮地址的股东及要求登记电邮地址的股东派发年度报告的实体副本。公司还必须在年度股东大会结束后60天内提交年度申报表，其中包含公司股东名单和其他公司信息。

减少股本

根据《印度公司法》，公司可以通过特别决议和公司注册办事处所在邦法院/审裁处的批准，按照《印度公司法》规定的方式减少股本，但这种减少必须得到公司组织章程的授权。本规定不适用于本公司回购股份的情况。

公司收购股权

根据《印度公司法》规定的规则、法规和条件，公司可以在不寻求法院或国家公司法法庭批准的情况下获得自己的股权。此外，在印度公认的证券交易所上市的上市公司必须遵守2018年印度证券交易委员会(证券回购)规定(“回购规定”)。由于我们是一家在印度两家公认证券交易所上市的上市公司，我们必须遵守印度公司法的相关条款和回购法规的条款。《回购条例》提供了两种回购股票的方式：要约收购法和通过询价或证券交易所方式的公开市场。根据要约收购路线，为了让美国存托股份持有人参与一家公司对自己股票的购买，美国存托股份持有人必须事先采取某些行动，以便在确定的回购记录日期之前撤回美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关股权，并应在该记录日期成为股权持有人。根据公开市场路线，回购必须通过印度的证券交易所完成。

我们不能保证美国存托股份投资者在我们的任何股票回购中提供的股票都会被我们接受。任何将美国存托凭证转换为相关股本股份，以及将该等股本股份再转换为美国存托凭证，目前均受本公司的准许外资持股限额所规限。目前，印度法律允许外国投资不超过我们股本的100%。美国存托股份持有人参与回购还须遵守1999年《外汇管理法》及其制定的规则和条例(如有)、《1961年所得税法》及其规定的规则和条例、适用的2014年《存托凭证计划》(以下简称《存托凭证计划》)、2019年10月10日《关于发行存托凭证框架的通知》(参阅2019年11月28日的通知SEBI/HO/MRD2/DCAP/CIR/P/2、2020年10月1日的通知SEBI/HO/MRD/DCAP/CIR/P/2020/190和2020年12月1日的通知SEBI/HO/MRD2/DCAP/CIR/P/2432020)，并在必要或要求的范围内，还须获得此类批准

有关当局，包括但不限于，印度储备银行(“RBI”)根据1999年“外汇管理法”及其制定的规则和条例(如果有的话)的批准。建议美国存托股份投资者在参与我们的任何回购之前咨询他们的法律顾问，包括与任何相关监管批准和税收问题相关的建议。

清算权

根据2016年《印度公司法》和《破产与破产法》，某些付款优先于向股权股东付款。该等优先付款包括本公司将向其雇员支付的款项、税款、向有抵押及无抵押贷款人支付的款项，以及向根据其条款有权获得优先偿还股本股份的任何股份持有人的付款。在我们清盘的情况下，股权持有人有权在本公司支付上述款项后，获得偿还实收资本或记入该等股权股份的已缴股款。在本公司支付该等款项后，任何剩余资产将按其持股比例支付予股权持有人。

赎回股权

根据印度公司法，根据印度公司法，根据“公司收购股权股份”一节所述的股份回购，股权股份不得赎回。

条款中的歧视性规定

在我们的公司章程中，没有任何条款歧视或有利于任何现有或潜在的此类证券持有人，因为该股东拥有相当数量的股份。本公司的证券不受任何其他类别的证券或合约的限制。

股东权利的变更

根据印度公司法及在公司组织章程大纲或章程细则条文的规限下，任何类别股东的权利可(I)经持有不少于该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意；或(Ii)在该类别已发行股份持有人的独立会议上通过特别决议案而予以更改或更改。但是，一类股东的变更影响其他任何一类股东的权利的，还应当征得该另一类股东四分之三的同意。如章程细则并无任何该等规定，只要该等类别股份的发行条款并无禁止，该等更改或更改即属准许。

论证券所有权的限制

印度公司股票的认购、购买和出售受各种印度法律的管辖，这些法律限制公司向非居民发行股票或随后由非居民或向非居民转让股份。非居民可以投资于印度公司的证券，但必须满足印度央行不时规定的条件。应当指出的是，非居民不能在证券交易所收购上市公司的股票，除非该非居民(I)在证券交易所登记为外国证券投资者(“FPI”)；(Ii)身为印度公民的印度境外居民(“NRI”)或(Iii)根据1955年国籍法(“OCI”)登记为印度海外公民持卡人的印度境外居民个人，或(D)根据外国直接投资(“FDI”)路线投资的印度境外居民已根据2011年SEBI(重大股份收购及接管)法规(“收购守则”)取得对该公司的控制权，并继续持有该控制权。

在某些条件下，如果所有外国投资者持有的股权百分比不超过特定行业的门槛，大多数工业部门的外国直接投资不需要事先获得印度政府或印度央行的批准。这些条件包括某些最低定价要求、遵守收购守则(定义如下)以及基于外国投资者性质的所有权限制(如下所述)。外国投资者购买美国存托凭证，被视为对印度公司为此类发行发行的股票的直接外国投资。目前，印度法律允许外国投资不超过我们股本的100%。为了防止国内机构在新冠肺炎大流行期间遭到敌意或机会性收购，财政部于2020年4月22日发布了《2020年外汇管理(非债务工具)修正案规则》，规定接受外国投资(包括随后的所有权转移)必须事先征得政府批准。

2020年4月22日之后，来自与印度有陆地边界的国家。这一要求也适用于这种外国投资的受益所有人(无论是在投资之时还是之后因所有权转让而发生的任何变更)位于与印度接壤的国家或其公民的情况下。

允许NRIs和OCIS通过授权交易商为此目的指定的分支机构，在印度公认的证券交易所以汇回方式购买或出售印度上市公司的股权工具。NRI或OCI可在完全摊薄的基础上购买最多5%的已缴足股本，或不应超过印度公司发行的每一系列债券或优先股或认股权证的实收价值的5%，条件是所有NRI和OCI的总持有量在完全摊薄的基础上不超过全部已缴足股本的10%，或不应超过每一系列债券、优先股或认股权证的实收价值的10%。如果公司股东大会通过特别决议，可能会超过10%的上限，但总体上限为24%。此外，非正规投资机构还可以根据上文讨论的外国直接投资路线在印度公司中进行外国直接投资。

根据《有价证券投资规例》，由非注册机构控制的海外法人团体(“OCB”)此前获准以优惠条件投资。印度央行不再承认OCB是外汇法规下各种路线和计划下的合格投资工具类别。

在两名非居民(NRI、OCI或以前的OCB除外)之间以出售或赠与的方式转让公司的股票或可转换债券，不受印度央行的批准或定价限制。然而，对于需要事先获得政府批准的外国直接投资的部门(信息技术部门的外国直接投资不需要事先获得政府批准)，两名非居民之间的转移将需要得到印度政府的批准。

从印度外汇管制的角度来看，FFP机构的投资受《2019年印度证券交易委员会(境外证券投资者)条例》(下称《FPI条例》)、SEBI于2022年12月19日发布的《关于FFP机构、指定存托参与者和合格外国投资者的总通告》、《2019年外汇管理(非债务工具)规则》(“非债务工具规则”)以及《2019年外汇管理(债务工具)规则》的监管。FPI必须以SEBI的名义向指定的托管参与者注册，但要遵守“了解您的客户”的规范。FPI只能投资于许可的证券，例如：

单一股票型投资者(包括其投资者群体)只能购买低于公司实收股本10%的股权(在完全稀释的基础上)。如果印度境外居民对一家印度上市公司的投资少于该印度上市公司发行后缴足股本的10%(在完全摊薄的基础上)，或低于该上市印度公司每一系列股本工具实收价值的10%，该投资将被归类为外国证券投资。然而，这种外国有价证券投资与在SEBI注册为FPI的实体的投资是有区别的。换句话说，SEBI注册的FPI的所有投资必然被归类为外国有价证券投资，但未在SEBI注册为FPI的实体的投资如果在规定的范围内，也可以被归类为“外国有价证券投资”。在遵守所有适用的印度法律、规则、条例、准则和《第一类投资机构条例》第21条规定的批准的情况下，第一类投资机构可直接或间接发行、认购或以其他方式交易离岸衍生工具(按《第一类投资机构条例》的定义，即由第一类投资机构针对其在印度持有的证券在海外发行的任何票据，不论其名称如何)，前提是：(I)此类离岸衍生工具仅由注册为第一类第一类投资机构的个人发行；(Ii)此类离岸衍生工具仅发行给有资格注册为第一类第一类投资机构的人；(Iii)该等离岸衍生工具是在符合“了解你的客户”的准则后发行的；及(Iv)符合SEBI不时规定的其他条件。发行离岸衍生工具的金融衍生机构还必须确保将其发行或代表其发行的任何离岸衍生工具转让给符合上述要求的人。此外，转让离岸衍生工具须事先征得发行离岸衍生工具的金融衍生工具持有人的同意，但如转让离岸衍生工具的受让人已获金融衍生工具投资者预先批准，则属例外。第二类金融衍生工具或将被归类为第二类金融衍生工具的个人不能经营离岸衍生工具。

非债务规则规定，FPI可以在印度公认的证券交易所或通过公开发售或私募购买印度上市公司的股权工具，但须遵守个人和总限额以及指定的条件。涉及证券交易的证券投资者只能通过在证券交易所注册的证券经纪人进行交易。然而，根据《证券交易所条例》，在下列情况下，证券交易所可以在没有股票经纪人的情况下进行证券交易：(1)政府证券和其他属于印度央行职权范围内的证券的交易；(2)根据2011年《重大股份收购和收购)条例》，应收购人发出的要约书出售证券；(3)根据2009年《股票退市条例》，对任何发起人或收购人提出的要约作出回应而出售证券；(4)根据2018年《SEBI(证券回购)条例》出售证券；(5)按照印度政府不时通知的印度公司通过发行美国存托凭证或全球存托凭证在海外市场撤资的操作准则，应印度公司的要约撤资证券；(6)因应中央政府或任何邦政府提出的撤资要约而进行的任何证券投标或收购；(Vii)在做市过程中根据与商人银行订立的协议进行的任何证券交易，或根据2018年《证券及期货交易规则》第九章认购发行的未认购部分；。(Viii)通过公司债券交易；。(Ix)在认可证券交易所的电子账簿供应商平台上的交易；。(X)接受和持有《印度破产和破产法条例》第20(2)条所述未上市证券的交易，以及通过非自愿公司行动收到的非上市证券交易，包括根据2013年《印度公司法》的规定批准的合并或分立计划，以及SEBI发布的适用准则，或根据执行根据2016年《印度破产和破产法》批准的任何清盘计划，或根据印度政府或印度央行或任何其他监管机构发布的债务解决方案的准则，但这些未上市的持有应被视为外国直接投资；(十一)权利转让交易；(Xii)购买流动性不佳或暂停上市或退市的证券；及(Xiii)与其他注册投资机构的交易，该等机构拥有同一实益拥有人的多个投资经理架构，并拥有共同的永久帐号；及(Xiv)SEBI可能指定的任何其他交易。

根据非债务规则，每个FPI(或一个投资者集团)的总持有量应低于完全摊薄基础上的已缴足股本总额的10%，或低于印度公司发行的每一系列债券或优先股或认股权证的实缴价值的10%。违反规定的10%上限的投资机构，有权在导致违约的交易结算之日起五个交易日内减持所持股份。如果该投资机构选择不撤资，则该投资机构及其投资者集团对该公司的全部投资应视为外商直接投资项下的投资，该投资机构及其投资集团不得对有关公司进行进一步的有价证券投资。FPI对所持资产的撤资和将FPI投资重新归类为外国直接投资，应取决于SEBI和RBI在这方面规定的进一步条件(如果有)。

自2020年4月1日起，FFP机构的总投资限额是FDI路线下适用于印度公司的行业上限。在2020年3月31日之前，公司可以选择设定认为合适的24%、49%或74%的较低总上限，而不是行业上限，只要得到其董事会和股东的批准(通过特别决议)。如果一家公司已将其总限额降低至24%、49%或74%，则经其董事会和股东(通过特别决议)批准后，可将该等总限额分别提高至49%、74%或行业上限或法定上限(视情况而定)。一旦总限额提高到更高的门槛，印度公司就不能将其降低到更低的门槛。在禁止外国直接投资的行业中，印度公司的总限额为24%。

在完全摊薄的基础上或部门/法定上限(以较低者为准)的外国有价证券投资总额最高可达实收资本的49%，将不受政府批准或部门条件的遵守(视情况而定)，如果此类投资不会导致常驻印度公民对印度公司的所有权和控制权转让或所有权或控制权转让给居住在印度境外的人，而居住在印度境外的个人进行的其他投资应受政府批准和遵守非债务规则中规定的部门条件的约束。[《所得税法》第9节根据《2017年财政法》进行了修订，以澄清解释5不适用于非居民以直接或间接投资方式持有的资产或资本资产，如《所得税法》第115AD条解释(A)款所述，适用于2012年4月1日或之后但2015年4月1日之前开始的课税年度。这项修订追溯至2012年4月1日起生效，并相应地自2012-13课税年度及以后的课税年度起适用。对《所得税法》第9节作了进一步修订，以澄清解释5不适用于非居民直接或间接根据《印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》(1992年第15号)制定的《2014年印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》以第一类或第二类投资方式持有的资产或资本资产。这项修订追溯至2015年4月1日起生效，并相应地自2015-16课税年度及以后的课税年度起适用。

此外，2020年3月27日颁布的《2020年金融法》将上述但书修改为解释5。修改后，以下条款将从2020年4月1日起适用，并将相应地适用于2020-21课税年度及以后的课税年度。

解释5不适用于在2012年4月1日或之后但2015年4月1日之前开始的课税年度中，非居民以直接或间接投资于《所得税法》第115AD条(A)款所指的外商投资机构持有的资产或资本性资产。此外，解释5不适用于在根据1992年《印度证券交易委员会法》(1992年第15号)制定的2014年《印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》废除之前，由非居民直接或间接根据《印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》以第一类或第二类投资方式持有的资产或资本资产。此外，还在《2020年金融法》中插入了以下但书，“但解释5中所载的任何内容也不适用于根据1992年《印度证券交易委员会法》制定的《2019年印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》，非居民以直接或间接投资方式持有的第一类外国证券投资者的资产或资本资产”。

关于资本变动的规定我们的法定资本可以通过股东大会上的普通决议来改变。本次增发股份受股东优先购买权的约束。此外，公司可以增加股本，将股本合并为面值大于现有股份的股份，或通过降低面值来拆分股份，但须经股东在股东大会上通过普通决议。收购代码

根据2011年印度证券交易委员会(重大股份收购和收购)条例(“收购守则”)，在收购印度上市公司的股份或投票权时，如果收购方(指直接或间接收购或同意收购目标公司的股份或投票权的人，或收购或同意获得对目标公司的控制权的人，或通过或与其一致行动的人一起收购或同意获得对目标公司的控制权的人)占该公司股份的5%或更多，则收购人连同与其一致行动的人必须，自取得股份、表决权或者收到配发通知之日起两个工作日内，向本公司及本公司股票上市所在的证券交易所(S)披露本公司的总持股量和表决权。

此外，任何人士连同其一致行动人士，如持有目标公司5%或以上股份或投票权的股份或投票权，必须在收到配发股份的通知或股份或投票权的收购或处置后两个工作日内，向公司及公司股份上市的证券交易所(S)披露所持股份或投票权的数目及持股量或投票权较上次披露的变动。在出售的情况下，要求披露这一信息，即使出售导致收购方和一致行动人的持股比例降至5%以下。然而，在2020-2021年的财政年度，如果发起人根据目标公司优先发行的股权进行收购，则允许收购目标公司超过5%至10%的投票权。

收购股份或投票权使收购人及与其一致行动的人士有权行使目标公司25%或以上的投票权或对目标公司行使控制权，从而触发要求收购人及与其一致行动的人士提出公开要约，以按收购守则的规定厘定的要约价收购目标公司至少26%的总股份。收购人必须在同意收购该等股份或投票权之日就公开要约作出公告。

如果目标公司的公众持股量因根据公开要约收购的股份而减至低于《1957年证券合同(监管)规则》(以下简称《上市规则》)规定的限额，则收购人须采取SEBI通告所允许的必要步骤

2023年2月3日的SEBI/HO/CFD/PoD2/P/CIR/2023/18(取代2018年2月22日的SEBI/HO/CFD/CMD/CIR/P/43/2018的SEBI/HO/CFD/CMD/CIR/P/43/2018)，以促进在SCRR规定的时间内遵守公众持股门槛。根据日期为2021年12月6日的收购守则修正案，如果收购人在公开宣布公开要约时以及在根据收购守则的规定发表详细公开声明时宣布有意将公司退市，收购人可以提出退市要约，但如果公开要约是为了间接收购，这不是收购守则第5条第(2)款规定的被视为直接收购，则只需在详细的公开声明中最初宣布退市意向。如果目标公司未能根据退市要约退市，但导致收购方的持股量超过允许的最高非公开持股门槛，收购方可在公开要约完成之日起12个月期间，根据印度证券交易委员会(2009年股权退市)规定(“退市规定”)进一步尝试将目标公司退市，但条件是收购方继续超过目标公司的最高允许非公开持股比例。此外，如果进一步退市尝试失败，收购方应确保目标公司在上述期限结束后12个月内遵守《上市规则》规定的最低公众持股要求。在符合上述规定的情况下，如果收购方持有的股份超过公开要约允许的公司非公开持股最高限额，收购方将没有资格根据退市规则提出自愿退市要约，除非要约期结束之日起已过去12个月。

由于吾等为印度上市公司，收购守则的规定将适用于吾等及取得吾等公司股权或投票权的任何人士，包括美国存托凭证。

美国存托凭证赋予美国存托股份持有人对存入股本行使投票权(见下文“美国存托凭证所代表之存入股本之投票权”一节所述)。因此，收购美国存托凭证须受收购守则的规定所规限，包括向公司现有股东公开要约至少持有该公司26%股份的规定如下

由美国存托股份持有人及与该美国存托股份持有人一致行动的任何人士触发，而该持有人(及任何与其一致行动的人士)的美国存托凭证所涉及的股份占该公司股份或投票权的25%或以上。

根据上市规则，吾等已与上市吾等股权的每间印度证券交易所订立上市协议，并须向证券交易所报告根据收购守则向本公司作出的任何披露。我们的公司章程并不包含延迟、推迟或阻止公司控制权变更的条款，该条款仅适用于涉及我们公司的合并、收购或公司重组。

维持最低公众持股比例作为持续上市的条件

2010年6月4日，SCRR进行了修订，强制要求印度所有上市公司的公众持股比例不得低于25%。在这些情况下，“公众持股”一词是指由公众持有的公司股权，包括以存托凭证为基础的股份，条件是(I)存托凭证持有人有权发出表决指示，以及(Ii)该等存托凭证根据存托凭证计划在国际交易所上市。根据SEBI制定的法规，为实施员工福利计划而设立的信托基金所持有的公司股权不属于“公众持股”。

公众持股比例较低的现有上市公司必须在下列情况下达到25%的规定门槛：

以美国存托凭证为代表的存入股权的投票权

根据印度法律，有关股权的投票须以举手方式进行，除非亲身出席的一名或多名成员或由持有至少10%有权就决议案投票的总股份的受委代表或持有总实收资本至少为₹5,000,000股的股东要求以举手表决。然而，其股权在认可证券交易所上市的每一家公司和每一家拥有不少于

1,000名会员应向其会员提供便利，使其能够以电子方式对拟在股东大会上审议的决议行使表决权。《上市条例》现在规定，必须按照《印度公司法》规定的程序，就所有股东决议强制向股东提供电子投票设施。包括由授权代表代表的法人团体在内的受委代表可投票赞成决议。

有关美国存托凭证持有人投票权的说明，请参阅下文“美国存托股份说明-投票权”。

通过存托凭证机制发行证券

印度公司透过存托收据机制发行证券受《印度公司法》、2014年《公司(发行全球存托凭证)规则》、《存托凭证发行计划》及于2019年10月10日、2019年11月28日、2020年10月1日及2020年12月18日就发行存托凭证框架发出的SEBI通告规管。

印度政府于2014年10月21日批准了DR计划，并于2014年12月15日生效。因此，1993年发行外币可转换债券和普通股(通过存托凭证机制)计划已被废除，但与外币可转换债券有关的部分除外。如上所述，DR计划是对外国投资者投资印度公司的其他政策或便利的补充。

根据存托凭证计划，印度公司，不论是上市或非上市的，不论是私人或公众的，只要没有明确禁止该公司进入资本市场或进行证券交易，均可为发行存托凭证(“存托凭证”)的目的，发行或转让准许证券予该海外托管机构，但须受该计划所订明的条件规限。然而，SEBI附上其日期为2019年10月10日的通告Dr Circle，现已将发行DRS的范围限制为在印度认可的证券交易所注册并上市的公司。根据DR通函，许可证券的定义为“股权及债务证券，属非物质化形式，与在认可证券交易所发行及上市的证券具有同等地位。”

SEBI通告已通知了一家印度上市公司发行存托凭证的详细框架。新框架已于2019年10月10日生效，规定了DRS发行人必须遵守的资格要求和某些义务。该份于2020年10月1日发出的通告规定，上市公司须委任其中一间印度托管银行为“指定托管银行”，以监察存托凭证的限额。此外，2019年存托凭证(修订)计划也已于2019年10月7日通知，该计划修订了“允许司法管辖权”的定义，其中包括包括印度的国际金融服务中心。

以前，在存托凭证计划下，公司只须遵守与禁止进入资本市场或进行证券交易有关的资格要求。然而，目前的框架规定了某些额外的要求，包括不被宣布为故意违约者或逃亡的经济罪犯。

除了《印度公司法》和《存托凭证计划》的要求外，目前的框架还对发行存托凭证提出了某些额外要求。许可持有人，即存托凭证持有人(包括其实益拥有人)，不包括一名印度居民和一名NRI，这超出了存托凭证计划的要求。然而，如果一家公司根据2014年SEBI(基于股票的员工福利)法规实施的基于股票的员工福利计划向NRI发行DRS，红利发行和配股发行，NRI将不被排除为DRS的“允许持有人”。

现在，发行存托凭证的上市公司还必须在提交申请之日起24小时内向印度证券交易所提交任何向国际证券交易所公开披露的信息。发行人还将被要求向SEBI和证券交易所提交首次发行DRS的报价文件，以征求他们的意见(如果有的话)。

发行存托凭证的上市公司还必须确保遵守现行法律，包括遵守联邦应急管理局规定的最低公众持股要求和对外国投资持股的限制。AS

至于定价方面，现行的架构规定，存托凭证的最低发行价，须相等于为向国内投资者发行相应方式而厘定的价格。

此外，在新的框架下，与行使投票权有关的现行要求也已修改。根据存托凭证计划，虽然存托凭证相关股份的投票权的行使可根据按金协议以合约方式处理，但如果存托凭证持有人不能行使该等投票权，该等股份将不会计入最低公众持股量要求。然而，在修订的框架下，对相关股份的投票权被强制要求仅由DR持有人行使。

美国存托股份说明(美国存托股份)

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表一股股权，存放在印度孟买400 013下帕雷尔Senapati Bapat Marg帝国综合体1楼ICICI Bank Limited，作为托管机构。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。截至2023年3月31日，管理美国存托凭证的托管公司信托办公室和托管机构的主要执行办公室位于美国纽约哥伦布环路1号17S层，邮编：10019。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。股东权利受《印度公司法》及《印度证券交易委员会(上市义务及披露规定)规例》(《上市规例》)规管。存托机构是您的美国存托凭证相关股权的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是存款协议的重要条款摘要，该摘要受存款协议条款和美国存托凭证格式的约束，这两项条款已作为我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的证物。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在扣除费用和费用后，向您支付其或托管人从股权股份或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配。阁下将按受托管理人就该等美国存托凭证设定的记录日期(尽可能接近我们的权益股份记录日期)所代表的美国存托凭证所代表的股本股份数目按比例收取该等分派。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供一种方法来行使该权利以认购股权股份(而不是美国存托凭证)。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与股权持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股权或收取股权的权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)并收到存款协议所要求的任何证明后，托管银行将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该存托凭证的一名或多名人士或按其命令交付。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将向您或您指定的托管人办公室的您或您指定的人交付股本股份和任何其他与美国存托凭证相关的证券。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放的证券的规定或管辖的规定有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的股权股份或其他存入的证券。否则，如果您退出股权，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回股权。

如吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等及时发出通知后，托管银行将通知阁下根据任何适用法律、吾等的组织章程大纲及章程细则的规定，阁下有权在即将举行的会议上投票(包括邮寄投票)，以及

规定或管理的存款证券，并安排交付我们的投票材料给您。材料将包括或复制(A)会议通知或征求同意书或委托书通知中包含的信息；(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的股权股份或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；(C)关于发出该等指示的方式的简短声明，包括明示托管银行应将该指示通知吾等主席或吾等主席指定的其他董事，并委任吾等主席或指定的其他美国存托股份作为托管银行和美国存托凭证持有人的代表，出席该会议，并按美国存托股份持有人如此指示的方式就美国存托凭证相关的已交存证券投票；以及(D)一项简短说明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出指示的方式，以委托保管人向我们指定的一名人士作出酌情委托。投票指示只能针对代表整数个股权股份或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或安排投票(亲自或委托或(如果适用)邮寄投票)股权股份或其他已存放的证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证所代表的已交存证券的指示，则托管人应视为该所有人已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托酌情委托，并且在收到所需的法律意见和陈述后，托管人应委托由吾等指定的人酌情委托其投票该等已交存的证券。然而，如果吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项将对股权持有人的权利造成不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事宜发出全权委托委托书。

根据印度法律，股权投票须以举手方式进行，除非亲身出席的一名或多名股东或受委代表要求以投票方式表决，或持有有权就决议案投票的股份总数至少10%，或持有已缴足总额不少于₹5,000,000或规定的较高金额的股份。然而，其股权股份在认可证券交易所上市的每一家公司和每一家拥有不少于一千名股东的公司，应向其股东提供便利，使其能够以电子方式对拟在股东大会上审议的决议行使表决权。包括由授权代表代表的法人团体在内的受委代表可以投票赞成该决议。

如果托管人接到美国存托凭证持有人要求投票的指示，托管人在收到所需的法律意见和陈述后，可以要求我们的董事长或由我们的董事长指定的人要求投票，我们的董事长或该指定的人将努力这样做。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所涉及的股权。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证背后的股权没有按照您的要求投票，您可能没有追索权。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于印度相关法律、美国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、任何股权股份、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的市场或交易所的要求、或任何可以转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求、关于他们拥有或拥有美国存托凭证的身份的任何要求、当时或以前在此类ADR中有利害关系的任何其他人的身份和这种利益的性质，以及任何其他适用的事项。

利益的披露

每个美国存托股份持有人应遵守我们的组织章程大纲和细则以及印度法律关于向我们通报该等美国存托股份持有人的美国存托凭证相关股权股份权益的规定，包括在规定时间内披露某些收购和处置美国存托凭证或相关股本股份的情况。

每名美国存托股份持有人亦应遵守吾等根据印度法律、纽约证券交易所及任何其他已登记、或将于其登记、交易或上市的证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，即提供有关该美国存托股份持有人拥有美国存托凭证的身分、与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，不论该等人士在提出要求时是否美国存托股份持有人。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的托管证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费)。在我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中，对此类服务费、税费和政府收费的描述包括在我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中的“除股票证券以外的证券描述-我们的美国存托凭证持有人应支付的费用和收费”项下。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或者增加除税费和其他政府收费以外的其他收费

如果因登记费用、传真费、送货费或类似项目而产生的费用，包括与外汇管理条例相关的费用，以及美国存托股份持有人根据存款协议应特别支付的其他费用，或损害美国存托股份持有人的一项重大现有权利，该项修订将在托管银行通知美国存托股份持有人后30天内对未交美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，而在这两种情况下，我们都没有在60天内指定新的托管人，则托管人也可以终止存款协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在取消ADS时，收取已存款证券的分配、出售权利和其他财产，并在注销时交付股权和其他存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人、托管人和我们：

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能行使任何投票权；(Ii)吾等发出的任何通知不及时或不及时；吾等向其提交以供分发给阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与取得存款证券的权益或任何第三方的信誉有关的任何投资风险；(Iv)因持有美国存托凭证、股权或已存放证券而可能产生的任何税务后果，或(V)因继任受托管理人的任何作为或不作为而产生的任何税务后果。

此外，存款协议规定，存款协议各方(包括每一位美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益拥有人及美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审理的任何权利。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取股权之前，托管人或我们可能要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

除以下情况外，您有权随时取消您的美国存托凭证并提取相关股权：

保管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何股权或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等股权已有有效的登记说明。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。