附件3.2

已修订及重新修订

附例

的

Confluent，Inc.
(一家特拉华州公司)

目录表

i

II

办公室

第1款.注册办事处。 公司在特拉华州的注册办事处应符合公司成立证书（“成立证书”）中的规定。

第2款.其他办公室。 公司还应在董事会可能确定的地点设有并维持办事处或主要营业地点，还可以在董事会可能不时确定或公司业务可能需要的特拉华州境内外的其他地点设有办事处。

第3款.公司印章。 董事会可以采用公司印章。 公司印章应由印有公司名称和“Corporate Seal-Delaware”字样的模具组成。 所述印章可以通过压印、粘贴、复制或其他方式使用。

第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。为免生疑问，董事会可自行决定公司股东会议可在某一地点举行，也可通过远程通信的方式举行。

第五节周年会议

(A)法团股东周年会议须在董事会不时指定的地点(如有的话)及在董事会不时指定的时间举行，以选举董事及处理适当提交法团的其他事务。公司董事会成员的提名和由股东审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东大会通知；(2)由董事会或其正式授权的委员会具体提出或指示提出；或(Iii)任何在发出下述第5(B)条所规定的股东通知时已登记在案的法团股东，以及在股东周年会议时已登记在案的股东，并有权在该会议上表决并遵守第5条所列通知程序的任何股东。为免生疑问，上述第(Iii)款须为股东作出提名及提交其他业务的唯一方法(根据1934年《证券交易法》第14a-8条在法团的股东大会通知及委托书中恰当地包括的事项除外)，经修订的，以及根据其制定的规则和条例(“1934年法案”)。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交大会的事项。

1

(I)为使股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东周年大会适当提交董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须列明：(A)就每名被提名人而言，该股东拟在会议上提名：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记拥有及实益拥有的法团每类股本的股份类别及数目；并列出该等股份的任何质押或产权负担；(4)取得该等股份的日期及投资意向；(5)该被提名人如果当选，是否打算在其面临选举或连任的下一次会议上未能获得所需的选举或连任投票后，立即提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职后生效；(6)第5(E)条所要求的问卷、陈述和协议；以及(7)在为在选举竞争中当选为董事而征集委托书时须披露的有关该被提名人的其他资料，或根据1934年法令第14节及根据该等法令颁布的规则及条例须向法团披露或提供的其他有关该被提名人的资料(包括该人同意在委托书、委托卡或其他文件中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；及(B)第5(B)(Iv)节所规定的所有资料。公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议被提名人担任本公司董事的资格及厘定该建议被提名人的独立性(该词语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或决定该建议被提名人根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会任何委员会或小组委员会任职的资格，或董事会认为可能对合理股东理解该建议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏的重要资料。股东可自行提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入法团的委托书内的建议外，就股东根据本附例第5(A)节(Iii)条款须在年会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定，及时向公司的主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟向会议提出的每项事项，意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订法团附例(“附例”)的建议，则须列明拟议修订的语文)，在会议上进行该等业务的理由；以及在任何提名人的该业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益，但并非纯粹由于其对法团的股本的拥有权而对任何提名人个别或整体具有关键性的)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。

(3)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前，由秘书在公司的主要执行办公室收到；但除第5(B)(3)款最后一句的规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十天以上或推迟三十天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出适时通知。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

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(4)第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东、代表其作出提名或提议的实益所有人(如有的话)以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人之一的任何关联公司(每个人都是“倡议者”和统称为“倡议者”)：(A)出现在法团簿册上的每一名作为记录股东的倡议者的姓名和地址，以及彼此的倡议者的姓名和地址；(B)由每名提名人实益拥有并已登记在案的法团股份的类别、系列及数目，包括该提名人或其任何相联者或相联者有权在日后任何时间取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股本的任何股份；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者、代名人(如适用的话)及/或任何其他人(包括其姓名或名称)之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述(不论是口头或书面的)，包括但不限于根据《1934年法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解，而不论提交附表13D的规定是否适用；(D)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的法团股份纪录持有人，而该贮存商(或其合资格代表)拟出席该会议，以提名该通知书所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知书而言)或建议该通知书所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知书而言)；(E)任何提名人或任何其他参与者(如《1934年法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行征集的申述，如会，则说明该项征集的每名参与者的姓名，以及该项征集的每名参与者已经或将直接或间接承担的征集费用数额，并说明提名人是否打算或是否有意(X)交付或提供的团体的一部分，一份委托书和/或委托书，委托书和/或委托书的持有者必须持有至少一定比例的公司有表决权股份，才能批准或通过该提案或选举被提名人；(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该提案或提名；和(或)根据1934年法令颁布的第14a-19条征求委托书，以支持任何被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该贮存商通知的日期支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生交易的重要经济条款或具投票权的条款；。(H)证明每名提名人是否已遵从与该提名人取得法团的股本股份或其他证券有关连的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该提名人作为该法团的储存人或实益拥有人的作为或不作为；和(I)根据1934年法令第14节和根据该法令颁布的规则和条例，就选举竞争中的建议和/或选举董事的委托书的征集(视情况而定)而要求在委托书或其他文件中披露的与每一提名人有关的任何其他信息。

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(C)提供第5(B)(I)节或第5(B)(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)节所要求的陈述除外)在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期和(Ii)会议前五(5)个营业日(定义见下文)，以及，如延期或延期，可在该延期或延期会议前五(5)个工作日进行，但任何更新或补充均不得纠正或影响任何提名人、其任何关联公司或联营公司、或被提名人所作陈述的准确性(或不准确性)，或未能遵守本第5条规定或因其中任何不准确而被宣布无效的任何提名或提议的有效性(或无效性)。如根据本第5(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期和公开宣布记录日期之后的五(5)个工作日内，在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日在公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。

(D)尽管第5(B)(Iii)条有相反规定，如果在年度会议上选出的公司董事会成员的数量增加，并且没有公布所有董事的被提名人的名字或说明公司在最后一天之前作出的增加的董事会的规模，则股东可以按照第5条(B)(Iii)项的规定交付提名通知，该通知应符合第5条(B)(I)项的要求，除第5(B)(3)节规定的时间要求外，如果秘书在公司首次公布公告之日后第十天之前在公司的主要执行办公室收到这一通知，也应被视为及时，但仅限于因这一增加而设立的任何新职位的被提名人。

(E)根据第5(A)条第(Iii)款或第(C)条第(Ii)款作出的提名，每名提名人必须(按照根据第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)条(视何者适用而定)所订明的递交通知的期限)向法团各主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明其背景、资格、被提名人的股票所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(在记录的股东提出书面请求后十天内由秘书提供的格式)，以及书面陈述和协议(在记录的股东提出书面请求后十天内由秘书提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)与任何个人或实体就该人如何，如果当选为公司的董事，将就问卷中未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解(口头或书面的)的一方，而该协议、安排或谅解是关于任何直接或间接的补偿、偿付或弥偿的，而该等补偿、补偿或弥偿是与作为该法团或代名人的董事的服务或行动有关连的，而该等补偿、安排或谅解并未在该问卷中披露；(Iii)如当选为法团的董事，将会遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权和交易政策及指引；及(Iv)如当选为法团的董事，则打算在整个任期内任职，直至该候选人将面临连任的下一次会议为止。

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(f)任何人没有资格被选举或连任为董事，除非该人是根据第5（a）条第（ii）条或第（iii）条并根据第5（b）、5（c）、5（d）、5（e）和5（f）条规定的程序提名的，如果是特别会议，根据本章程第6条（c）段及其要求。仅应在公司股东年度会议上进行根据本章程第5（a）条以及本章程第5（b）、5（c）和5（f）条规定的程序提交给会议的事务（如适用）。如果任何提名人根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)提交通知，该提名人应在适用的会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。尽管本文有任何相反规定，并为免生疑问，任何姓名已列入(视何者适用)在法团的委托书中列为代名人的人的提名，由于任何提名人依据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就该提名的被提名人发出的任何通知而发出的任何股东大会的会议通知或其他代表材料，而其提名不是由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会或按其授权的委员会或按其指示作出的，则(就第5(A)条第(I)款或其他方面而言)不得被视为是根据公司的会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人只能由提名人依据以下规定提名第5(A)条第(Iii)款，以及如为股东特别会议，则根据本附例第6条第(C)款及在本附例第6条第(C)款所准许的范围内。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席(或其指定人)在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在会议开始后的限制；以及(V)对与会者提问或评论以及股东批准的时间的限制。 尽管有本第5条的上述规定，除非适用法律另有要求，如果股东（或合格的股东代表）未出席公司股东年度会议提出提名或拟议业务的，该提名应被忽视（且该提名人被取消资格）且该拟议业务不得进行，即使该提名或提议

5

在公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中(视情况而定)阐述了公司的业务，尽管有关该表决的委托书或投票可能已征集或交付给公司。就本第5条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，该书面或电子传输或书面或电子传输的可靠副本应至少在股东大会召开前五(5)个工作日提供给公司秘书。

(G)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书形式中包括关于股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，任何不遵守这些要求的行为应被视为未遵守本第5节。这些章程中的任何内容不得被视为影响以下各项的任何权利：(I)股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；然而，本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(H)就第5及6条而言，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(“1933年法”)第405条规定的含义；

(2)“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休市日以外的任何日子；

(3)“结束营业”指下午5：00。任何日历日的太平洋时间，无论该日是否为营业日；

(Iv)“衍生交易”指任何提名人或其任何相联者或相联者，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论该等协议、安排、权益或谅解是否有记录或实益：(A)其价值全部或部分得自法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；。(B)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何利益；。(C)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益；或(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权就法团的任何证券投票或增加或减少投票权的，而该等协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在由任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；和

(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过其他合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的方式进行披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。

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第6节特别会议

(A)公司股东特别会议(I)可由(A)董事会主席、(B)首席执行官或(C)董事会根据董事会通过的决议召开，以任何目的根据特拉华州法律股东行动是适当的事项。

(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，召集会议的人士(S)应决定会议的时间及地点(如有)，但只有董事会或其正式授权的委员会方可仅以远程通讯方式授权举行会议。一旦确定了会议的时间和地点，秘书应根据第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。

(C)可在股东特别会议上提名董事，由董事会选举董事：(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时已登记在册的公司股东、在股东特别会议时已登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)和5(F)条的任何股东选出董事。股东可自行提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则有权在该项董事选举中投票的任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，竞选法团会议通知所指明的职位(S)，如书面通知列明本附例第5(B)(I)条所规定的资料，秘书应不早于该特别会议前第120天的营业时间结束，但不迟于该特别会议前第90天(该会议前第90天或公司首次公布选举董事的特别会议日期后的第十(10)天)的较后一天的营业时间，在公司的主要执行办公室收到该通知。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(D)任何人除非已按照第6(C)条第(I)或(Ii)款提名，否则没有资格在该特别大会上当选或再度当选为董事成员。除法律另有规定外，特别会议主席有权及有责任决定提名是否按照本附例所载的程序及规定作出，如任何提名或事务不符合本附例所载的程序及规定(包括但不限于符合根据1934年法令颁布的第14a-19条)，或如提名人不按照第5条所规定的申述行事，则有权及有责任宣布该项提名不得在会议上提交股东诉讼，并不予理会(而该被提名人亦被取消资格)，即使该提名在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中列明，并且即使关于该提名的委托书或投票可能已被征集或收到。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表(符合第5(F)条规定的要求)没有出席公司股东特别会议提出提名，则该提名应不予理会(且该被提名人被取消资格)，即使该提名已在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他代表材料中阐明，并且即使有关该提名的委托书或投票可能已征求或交付给公司。

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(E)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所列事项的所有适用要求，任何不遵守这些要求的行为应被视为未遵守第6节。本章程中的任何规定均不得被视为影响(I)股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包括建议的任何权利；然而，本附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节考虑的董事会选举提名或其他业务提案的要求。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于十(60)天或不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，借此可将股东及受委代表视为亲身出席任何该等会议并于会上投票。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，按公司记录上显示的股东地址寄给股东。如果通过电子传输发送，则视为自传输时记录的发送时间起发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可以书面形式免除，并可由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，而任何股东如亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席，均可免除该通知，除非股东在会议开始时出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数；表决在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或由正式授权的代表出席即构成交易的法定人数。如未达到法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，持多数投票权的股东亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由在会议上正式授权并有权就主题事项投票的代表投赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远程通信(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规、适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，如某一类别或多个类别或系列的已发行股份须另行表决，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规、适用的交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，持有该等类别或类别或系列投票权的多数(如属董事选举)的持有人，以亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。

8

第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由召集会议的人士(S)或会议主席或亲身出席会议的股份过半数投票权持有人投票表决、远距离通讯(如适用)或由其代表代表出席会议并有权投票的代表表决。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期的会议发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两(2)人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为对所有人具有约束力；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上投票平分，每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。

第12节股东名单公司应在每次股东大会之前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及以每个股东的名义登记的股份的数量和类别。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期的前一天(A)在可合理访问的电子网络上；但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第13节不经会议而采取行动

(A)除公司注册证书另有规定外，除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，法团的股东不得采取任何行动，而法团的股东不得以书面同意或电子传送的方式采取任何行动。

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第14节组织。

(A)于每次股东大会上，董事会主席或如未委任主席则缺席或拒绝行事，行政总裁或如当时并无行政总裁则缺席或拒绝行事，则总裁或(如总裁缺席或拒绝行事)董事会指定的会议的一名主席，或如董事会并无指定该主席，则由有权投票的股东以过半数票选出的一名主席亲自出席或委派正式授权的代表担任主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他干事或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(B)法团董事会有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合董事会的规则和规定的情况下，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并作出其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录的股东及其妥为授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(C)法团须在任何股东会议前，委任一(1)名或多於一名检查员出席该会议，并就该会议作出书面报告。法团可指定一(1)名或多名人士作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一(1)名或一名以上检查员出席会议。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查专员应：(1)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(3)清点所有选票和选票；(4)确定并在合理期限内保留对检查专员的任何决定提出质疑的处理记录；(5)核证他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。在确定委托书和选票的有效性和点票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、按照《商业银行条例》第211(E)条或第212(C)(2)条提供的任何资料、或根据《商业银行条例》第211(A)(2)b.(I)或(Iii)条提供的任何资料、选票以及公司的常规簿册和记录，但为核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票的有限目的，检查员可考虑其他可靠的信息。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，记录所有者授权他们投比股东记录所持有的更多的投票权。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据《海关总署条例》第231(B)(5)条进行认证时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从其处获得信息的人、何时获得信息、获取信息的途径以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

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第15节任期及任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

第16条权力除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第17条董事的类别除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书中规定的范围划分为不同的类别。

第18条空缺除适用法律另有规定外，董事会的空缺应按公司注册证书的规定填补。

第19条辞职任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如未作出上述说明，秘书可酌情(A)要求董事在认为辞职有效之前作出确认，在此情况下，辞职在收到确认后即视为有效，或(B)在向秘书递交辞呈时视为辞职生效。当一名或多名董事辞任董事会成员，于未来日期生效时，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事将任职董事的剩余任期，直至其继任者妥为选出及符合资格为止。

第20条遣离在任何系列优先股(定义见注册证书)持有人于指定情况下选举额外董事或罢免该等董事的权利的规限下，董事会或任何个别董事均不得罢免，但如公司注册证书第141(K)条所述方式则除外。

第21条。开会。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流消息、传真或电子邮件或其他电子手段的其他系统。董事会例会不再另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

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(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间及地点通知应以口头或书面方式发出，并于会议日期及时间前至少二十四(24)小时，于正常营业时间内以口头或书面方式发出，包括语音讯息系统或其他系统或技术，旨在记录及传达讯息、传真或电子邮件或其他电子方式。如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期前三(3)天以第一类邮件发送，费用已预付。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，一如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如出席人数达到法定人数，且在会议前或会议后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书要求更高的人数，否则董事会的法定人数应为现任董事会成员的过半数(但在任何情况下不得少于法定董事总数的三分之一)；然而，在任何会议上，无论出席与否，出席董事的多数可不时休会至确定的下一次董事会例会的时间，除在会议上宣布外，无需另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第23条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第24条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会或董事会授权的董事会或其委员会批准的报酬，如果批准，包括董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会的决议批准的薪酬、出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除法团的任何附例(C))。

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(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议无需再发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第26条。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第27条。领衔独立董事。董事会主席，或如主席不是独立的董事，则董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会取代为止(“首席独立董事”)。牵头独立董事将：与董事会主席一道，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席时担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持提出对首席执行官的评价或薪酬问题或讨论董事会会议的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的任何部分董事会会议；并履行董事长确定或委派的其他职责。

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第28条。组织。于每次董事会会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立首席执行官董事缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如有首席执行官)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出的主席高级副总裁(如无)主持会议。秘书，或在秘书缺席时，由总裁指示的任何助理秘书或其他官员或董事将担任会议秘书。

第29条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的董事会委员会或其指定的委员会确定或以董事会指定的方式确定。

第30条。高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议，除非董事会主席或独立首席执行官董事已被任命并出席。除非一名高级管理人员已被任命为公司的首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职务，以及董事会不时指定的其他职务和权力。

(三)总裁的职责。除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席，否则所有股东会议和董事会会议均由总裁主持。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席执行官，否则总裁将担任公司的首席执行官，并受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。

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(D)副校长的职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺的时候，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官尚未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议纪录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官任职，则总裁须不时指定。

(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存法团账簿，并须按董事会或行政总裁所规定的格式及按行政总裁的要求，或如当时并无行政总裁，则按总裁主任的规定，提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。首席执行官或如当时并无行政总裁，则总裁可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行财务总监的职责，而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁的有关其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官任职，则总裁须不时指定。

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(G)司库的职责；助理司库。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须全面妥善备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会或行政总裁所规定的格式及按行政总裁的规定，或如当时并无行政总裁，则须按总裁的规定，提交法团的财务报表，并在符合董事会的命令下，托管法团的所有资金及证券。司库应履行该职位常见的其他职责，并应履行董事会或行政总裁或当时没有首席执行官时由总裁和首席财务官(如不是司库)不时指定的其他职责和拥有的其他权力。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁及财务总监可指示任何助理财务总监或财务总监或任何助理财务总监在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下承担及履行财务主管的职责，而每名助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所具有的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则总裁及财务总监须不时候任。

第31条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第32条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁，则向总裁或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第33条。移走。任何高级职员均可随时由董事会或董事会授予其免职权力的任何委员会或上级官员免职，不论是否有理由。

第34条。公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司不受限制地签署公司名称，或代表公司订立合同，而此等签立或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，须由董事局授权的一名或多于一名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员或任何该等高级职员(每名“获授权雇员”)的代理权力范围内，除获授权雇员外，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押其信贷或使其就任何目的或任何金额承担责任。

第35条。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司及实体的所有股票及其他证券及权益，均应由董事会决议授权的人士投票表决，如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁负责签立。

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第36条。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。每名持有法团股票的持有人均有权获得由法团任何两(2)名获授权人员签署或以法团名义签署的证书，以证明他在法团所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第37条。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团所签发的任何一张或多於一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按法团所要求的方式向法团作出弥偿，或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证，作为就可能就指称已遗失、被窃或损毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。

第38条。转账。

(A)法团股票股份的纪录转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回一张或多於一张经妥为批注的相同数目股份的股票后作出。

(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额股份以任何方式转让。

第39条。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

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第40条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第41条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，均可由xi条款规定的任何高级管理人员或董事会授权的其他高级管理人员或个人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的执行人员或董事会授权的其他人员或人员签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。

第42条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第43条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

第44条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

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第45条。对董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员(就本条xi而言，“高级管理人员”具有根据1934年法令颁布的规则3b-7所界定的涵义)进行赔偿，但不得受到《政府采购法》或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个人合同来修改此类赔偿的范围；此外，除非(I)法律明确规定须作出该弥偿，(Ii)该法律程序是经法团董事会授权的，(Iii)该弥偿是由该法团全权酌情决定，依据《香港政府总部条例》或任何其他适用法律赋予该法团的权力，或(Iv)该等弥偿是根据(D)款须作出的，否则不得规定该法团就该人提起的任何法律程序(或其部分)向该法团作出弥偿。

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权赔偿《公司条例》或任何其他适用法律中规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。

(C)开支。任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的当事一方或被威胁成为一方，而此人是或曾经是本公司的董事或主管人员，或正应本公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或主管人员的身份应公司的请求而服务，则在诉讼程序最终处置之前，应请求立即垫付任何董事或主管人员与该程序有关的所有开支，但规定：如获弥偿保障公司要求，董事或主管人员以董事或主管人员身分(而非以该受保障人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)身分所招致的开支，只可在该获保障人或其代表向法团交付承诺书(下称“承诺书”)时预支，如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该获弥偿保障人无权根据本条或其他方式就该等开支获得弥偿，而该最终司法决定并无进一步上诉权利，则须偿还所有垫付的款额。

尽管有上述规定，除非依据本条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，如(I)由并非法律程序一方的过半数董事(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事组成的委员会作出决定，则法团不得在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中向该法团的一名行政人员预支款项(但因该名行政人员是或曾经是该法团的董事的行政人员，则本段不适用)，即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不相信该人的行为符合或不反对该公司的最佳利益。

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(D)执行。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及主管人员要求弥偿及垫付款项的所有权利，均须当作为合约权利，其效力与法团与董事或主管人员之间的合约所规定的程度和效力相同。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对该要求进行处置。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。就任何赔偿申索而言，如申索人未达到《大中华总公司》或任何其他适用法律所容许的行为标准，公司可就申索人的索偿金额向申索人作出赔偿，法团有权提出抗辩。在与法团的任何行政人员(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，因为该行政人员是或曾经是法团的董事)而提出的任何垫款申索有关的情况下，法团有权就任何该等诉讼提出免责辩护，而该等申索须提供清楚而令人信服的证据，证明该人是真诚行事的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益的，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为并无合理因由相信其行为合法，则法团有权提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或主管人员为强制执行根据本条或其他规定获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或主管人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任须落在法团身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而可能享有或其后取得的任何其他权利，不论该等权利是以其公职身分行事，或是在任职期间以其他身分行事。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

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(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对该法团的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事及其高管进行全面赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Iii)“法团”一词除包括成立后的法团外，亦须包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某组成法团的任何组成法团)，而该组成法团如继续独立存在，本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本条的条文，他或她就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他或她就该组成法团所处的地位相同。

(Iv)凡提及法团的“董事”、“主管人员”、“主管人员”、“雇员”或“代理人”之处，包括但不限于该人应法团的要求而分别以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事主管、主管人员、主管人员、雇员、受托人或代理人的身分任职的情况。

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(5)凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

第46条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应依照本条例第七节的规定发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的有效方式(包括根据与该等股东订立的任何协议或合约)的情况下，除本公司章程第232(E)条另有规定外，本公司根据本公司章程、公司注册证书或公司细则的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。通知应被视为依据本第45条发出，(1)如果通过传真电信，当指示到股东同意接收通知的号码时；(2)如果通过在电子网络上张贴连同关于该特定张贴的单独通知给股东，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知的较后时间；和(3)如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给该股东时。就本细则而言，(1)“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制；(2)“电子邮件”是指发送到一个独特的电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加在其上的任何文件和任何超链接到一个网站的信息，如果这种电子邮件包括可以协助访问这些文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息)；和(3)“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，该目的地由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对互联网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件可以被发送或递送到该目的地。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)段所述方法发出，或以隔夜派递服务、传真、电传或电报发出，但如该通知并非亲自派递，则该通知须寄往该董事已以书面送交秘书的地址，或如没有送交存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

(C)邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员、就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

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(E)向通讯属违法的人发出通知。凡根据法律、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第47条。修正案。在符合本章程第44(H)节或公司注册证书规定的限制的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除，均须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除法团的章程；但除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得至少66%(66-2/3%)当时有权在董事选举中投票的法团当时已发行股本中所有已发行股份的持有人投赞成票。

第48节.向官员贷款。 除非适用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何高级官员或其他雇员贷款，或担保其任何义务，或以其他方式协助公司或其子公司的任何高级官员或其他雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高级官员或雇员，只要董事会认为，此类贷款可以合理地预期担保或援助会使公司受益。 贷款、担保或其他援助可以带利息或不带利息，并且可以是无担保的，或以董事会批准的方式提供担保，包括但不限于公司股票的质押。 本章程中的任何内容均不应被视为否认、限制或限制普通法或任何法规规定的公司担保或保证的权力。

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