附件10.3

 

信用协议第2号修正案

日期为2023年3月20日的信贷协议第2号修正案(本修正案)，日期为2020年1月29日，由特拉华州有限责任公司(“控股”)Buzz Bidco L.L.C.、特拉华州有限责任公司Buzz Finco L.L.C.(“借款人”合并继承人)、其他担保方、不时的贷款方和作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)、抵押品代理、周转额度贷款人和L/信用证发行人(经日期为2020年10月19日的第1号修正案修订，并于本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、修改和补充的“信贷协议”和经本修订修订的“修订信贷协议”)；本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

 

鉴于根据信贷协议中提出的“欧洲货币利率”的定义，借款人和行政代理已善意合理地确定基准终止事件已经发生，并且借款人已请求对信贷协议进行修订，以后续基准利率取代Libo筛选利率；

 

鉴于，根据信贷协议中“欧洲货币汇率”的定义，行政代理和借款人可对信贷协议进行修订，以反映信贷协议中适用的替代利率和其他相关变更，且该修订将在无需借款人和行政代理以外的信贷协议任何一方采取进一步行动或征得其同意的情况下生效；

 

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

第一条

 

修正案

 

在双方签署并交付本修正案后，现对信用证协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加划线文本(以与以下示例相同的方式以文本表示：下划线文本)，如本合同附件A所示的信用证协议各页所述；但(A)截至本信贷协议日期尚未偿还的任何欧洲货币利率贷款(定义见信贷协议)将一直保持为欧洲货币利率贷款，直至本协议生效的适用利息期(定义见信贷协议)结束为止(但在该适用利息期之后不得继续作为欧洲货币利率贷款)和(B)在本贷款协议日期之后发放的任何新贷款(以及任何现有贷款根据经修订的信贷协议第2.02(C)节转换或继续发放的任何贷款)将是有息贷款，如经修订的信贷协议所述。

 

-2-

第二条

 

杂类

 

A.
信贷协议。除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并在本修正案生效后继续完全有效。自本合同生效之日起，凡提及信贷协议，即指经修订的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

 

B.
没有创新。本修正案不应取消支付信贷协议项下未偿还款项的义务，也不解除或解除任何贷款文件或其任何其他担保的留置权或优先权或其任何担保，而在紧接本修正案日期之前存在的、以担保当事人利益为受益人的抵押品代理人的留置权和担保权益，在所有方面都继续存在，并对所有债务具有充分效力和效力。除明文规定外，本协议所载任何内容均不得解释为对信贷协议项下未偿还债务的替代或更新，或付款和再借款，或终止信贷协议项下的未偿债务，或担保或担保该等债务的文书，除非经本协议修改或由同时签立的文书予以修改。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何内容，均不得解释为免除或以其他方式解除任何贷款方在信贷协议或任何贷款文件下的任何义务和责任，且除明文规定外，该等义务在各方面均继续存在，只是按本修正案所规定的条款进行修改。

 

C.
继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(应理解，本合同各方的转让权利受制于经修订的信贷协议第10.07条的进一步规定)。
D.
治国理政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.15(B)节和第10.16节的规定在此并入，经必要修改后适用于本修正案。
E.
对应者。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，当这样签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本应共同构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由本合同各方签署的副本。本修正案和拟进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性

 

#4863-3698-5937

-3-

任何适用法律的范围和规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

 

F.
标题。本修正案的几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

 

G.
可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

 

 

 

 

[签名页面如下]

 

 

#4863-3698-5937

 

 

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

 

BUZZ FINCO L.L.C.，作为借款人

 

 

 

发信人：

/s/阿努拉达·苏布拉马尼安

 

姓名：

阿努拉达·苏布拉马尼安

 

标题：

首席财务官

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

 

 

 

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

 

 

 

发信人：

/s/卡门-克里斯蒂娜·凯莱赫

 

姓名：

卡门—克里斯蒂娜·凯莱赫

 

标题：

美国副总统

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

 

 

花旗银行，N.A.，作为循环信贷机构

 

 

 

发信人：

/s/卡门-克里斯蒂娜·凯莱赫

 

姓名：

卡门—克里斯蒂娜·凯莱赫

 

标题：

美国副总统

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

 

 

 

BARCLAYS BANK PLC，作为循环信贷机构

 

 

 

发信人：

/s/沃伦·维奇三世

 

姓名：

沃伦·维希三世

 

标题：

美国副总统

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

 

 

汇丰银行有限公司，作为循环信贷机构

 

 

 

发信人：

/s/布拉德利·威尔逊

 

姓名：

布拉德利·威尔逊

 

标题：

总法律顾问经理

 

 

[第二次修订的签名页]

 

内部

 

 

 

加拿大皇家银行，作为循环信贷机构

 

 

 

发信人：

/s/西奥多·布朗

 

姓名：

西奥多·布朗

 

标题：

授权签字人

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

 

 

三井住友银行

公司，作为循环信贷机构

 

 

 

发信人：

/s/保罗·德尔洛娃

 

姓名：

保罗·德尔洛娃

 

标题：

经营董事

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

 

 

黑石控股金融有限公司

有限责任公司，作为循环信贷收件箱

 

 

 

发信人：

/s/ Eric Liaw

 

姓名：

埃里克·廖中山

 

标题：

授权签字人

 

 

 

[第二次修订的签名页]

 

 

附件A

信贷协议

日期截至2020年1月29日

其中

BUZZ BIDCO LLC，

作为控股公司，

布兹合并有限公司，

作为主要借款人，

BUZZ FINCO L.L.C.，

作为另一借款方，

担保人派对不时出现，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理人、抵押代理人和摇摆线管理员，

和

贷款人和信用证签发人不时在此

花旗集团全球市场公司，

巴克莱银行，

汇丰银行股份有限公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司1

和

三井住友银行

作为联合首席安排人和簿记管理人

黑石控股金融有限公司。L.L.C.，

担任联席经理

 

 

 

 

 

 

 

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

 

4849-7283-271719623.00005

 

目录

 

 

 

页面

 

第一条

定义和会计术语

 

第1.01节。

定义的术语

8 2

第1.02节。

其他解释条款

101 88

第1.03节。

会计术语

105 93

第1.04节。

舍入

106 94

第1.05节。

对协议、法律等的引用

107 94

第1.06节。

一天中的时间

107 94

第1.07节。

付款或履行的时间

107 94

第1.08节。

累计贷方交易记录

107 94

第1.09节。

其他经批准的货币

107 94

 

第二条

承诺和信用延期

 

第2.01节。

贷款

108 96

第2.02节。

借款、贷款的转换和续期

109 97

第2.03节。

信用证

111 99

第2.04节。

摆动额度贷款

123 110

第2.05节。

提前还款

128 114

第2.06节。

终止或减少承付款

145 129

第2.07节。

偿还贷款

146 130

第2.08节。

利息

147 131

第2.09节。

费用

147 131

第2.10节。

利息和费用的计算

148 132

第2.11节。

负债的证据

148 132

第2.12节。

一般付款方式

149 133

第2.13节。

分享付款

151 135

第2.14节。

递增积分延期

152 136

第2.15节。

再融资修正案

161 144

第2.16节。

延长定期贷款期限；延长循环信贷贷款期限

163 145

第2.17节

违约贷款人

167 149

 

 

4849-7283-2717

i

 

 

 

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

 

第3.01节。

税费

169 152

第3.02节。

非法性

173 156

第3.03节。

无法确定费率

174 156

第3.04节。

成本增加和回报减少;资本充足性;欧洲货币利率准备金定期SOFR贷款

174 157

第3.05节。

资金损失

176 158

第3.06节。

适用于所有赔偿请求的事项

177 159

第3.07节。

在某些情况下更换贷款人

178 160

第3.08节。

生死存亡

180 161

 

第四条

信用延期的前提条件

 

第4.01节。

初始信用延期的条件

180 162

第4.02节。

适用于所有信用延期的条件

183 164

 

第五条

申述及保证

 

第5.01节。

存在、资格和权力；遵守法律

184 166

第5.02节。

授权；没有违反规定

184 166

第5.03节。

政府授权;同意

184 166

第5.04节。

执行、交付和可执行性

185 167

第5.05节。

财务报表；没有实质性的不利影响

185 167

第5.06节。

诉讼

186 167

第5.07节。

财产所有权；留置权；不动产

186 168

第5.08节。

环境问题

186 168

第5.09节。

税费

187 169

第5.10节。

ERISA合规性

187 169

第5.11节。

子公司；股权

188 169

第5.12节。

保证金法规；投资公司法

188 170

第5.13节。

披露

188 170

第5.14节。

劳工事务

189 170

第5.15节。

知识产权；许可证等

189 170

第5.16节。

偿付能力

189 171

第5.17节。

初级融资的从属关系

189 171

第5.18节。

OFAC;美国爱国者法案; FCPA

190 171

第5.19节。

安全文档

190 171

 

 

4849-7283-2717

II

 

 

 

 

第六条

平权契约

 

第6.01节。

财务报表

192 174

第6.02节。

证书；其他信息

194 176

第6.03节。

通告

196 177

第6.04节。

税费

196 178

第6.05节。

保留存在等

196 178

第6.06节。

物业的保养

196 178

第6.07节。

保险的维持

197 178

第6.08节。

遵守法律

197 179

第6.09节。

书籍和记录

198 179

第6.10节。

视察权

198 179

第6.11节。

额外抵押品；额外担保人

198 180

第6.12节。

遵守环境法

201 182

第6.13节。

进一步保证

201 182

第6.14节。

附属公司的指定

201 182

第6.15节。

评级的维持

202 183

第6.16节。

关闭后的契诺

202 183

第6.17节。

业务性质的改变

202 183

第6.18节。

收益分配

202 183

第6.19节。

会计变更

202 183

 

第七条

消极契约

 

第7.01节。

留置权

203 184

第7.02节。

投资

209 190

第7.03节。

负债

213 194

第7.04节。

根本性变化

220 200

第7.05节。

性情

222 202

第7.06节。

受限支付

226 206

第7.07节。

与关联公司的交易

231 211

第7.08节。

繁重的协议

232 212

第7.09节。

财务契约

233 213

第7.10节。

提前还款等负债累累

233 213

第7.11节。

允许的活动

235 215

 

 

4849-7283-2717

三、

 

 

 

第八条

违约事件及补救措施

 

第8.01节。

违约事件

235 216

第8.02节。

在失责情况下的补救

238 218

第8.03节。

排除非实质性附属公司

239 219

第8.04节。

资金的运用

239 219

第8.05节。

治愈权

240 220

 

第九条

管理代理和其他代理

 

第9.01节。

代理人的委任及授权

242 222

第9.02节。

职责转授

243 223

第9.03节。

代理人的法律责任

243 223

第9.04节。

代理人的依赖

244 224

第9.05节。

失责通知

245 224

第9.06节。

信贷决定；代理人的信息披露

245 225

第9.07节。

代理人的弥偿

246 225

第9.08节。

代理以其个人身份

246 226

第9.09节。

继任者代理

247 226

第9.10节。

行政代理人可将申索的证明送交存档

248 227

第9.11节。

抵押品和担保事宜

249 229

第9.12节。

其他代理；调度员和经理

252 231

第9.13节。

代扣代缴税金

252 231

第9.14节。

补充代理人的委任

253 232

第9.15节。

ERISA的某些事项

253 232

 

第十条

杂类

 

第10.01条。

修订等

255 234

第10.02条。

通知和其他通信；传真副本

259 238

第10.03条。

无豁免；累积补救

261 239

第10.04条。

律师费和费用

261 239

第10.05条。

借款人的赔偿

262 240

第10.06条。

预留付款

263 241

第10.07条。

继承人和受让人

264 242

第10.08条。

保密性

275 252

第10.09条。

抵销

277 253

第10.10节。

利率限制

277 254

第10.11条。

同行

278 254

第10.12节。

整合；终止

278 254

第10.13条。

申述及保证的存续

278 255

第10.14条。

可分割性

278 255

 

4849-7283-2717

四.

 

 

 

第10.15条。

管辖法律、程序代理

279 255

第10.16条

放弃由陪审团审讯的权利

280 256

第10.17条

捆绑效应

280 256

第10.18条

《美国爱国者法案》

280 257

第10.19条

不承担咨询或受托责任

281 257

第10.20条

以电子方式执行转让

282 258

第10.21条

某些不准确之处的影响

282 258

第10.22条

判断货币

283 259

第10.23条

承认并同意接受受影响金融机构的自救

283 259

第10.24条

无现金展期

284 259

第10.25条

有关任何受支持的QFC的确认。

284 260

第10.26条

主要借款人。

285 260

 

第十一条

担保

 

第11.01条。

《担保书》

285 262

第11.02节。

无条件的义务

285 262

第11.03条。

复职

287 263

第11.04节。

代位权；从属

287 263

第11.05条。

。补救措施

287 264

第11.06条。

用于支付货币的票据

288 264

第11.07条。

持续保证

 288 264

第11.08节。

对保证义务的一般限制

288 264

第11.09条。

信息

288 264

第11.10条。

释放担保人

288 264

第11.11条。

分担的权利

289 265

第11.12条。

交叉担保

289 265

 

附表

 

1.01A

承付款

1.01B

抵押品文件

1.01C

不受限制的子公司

5.05

某些法律责任

5.06

诉讼

5.07

财产所有权

5.09

税费

5.11

子公司和其他股权投资

6.16

关闭后的契诺

7.01(b)

现有留置权

7.02(f)

现有投资

7.03(b)

已有债务

7.05(f)

性情

 

4849-7283-2717

v

 

 

 

7.07

与附属机构的交易

7.08

某些合同义务

10.02

行政代理办公室

10.02(a)

通知信息

11

商定的安全原则

 

展品

 

 

表格

 

A

承诺贷款通知

B

信用证开具申请

C

摇摆线贷款通知

D-1

学期笔记

D-2

旋转信用票据

D-3

Swing LineNote

E-1

合规证书

E-2

偿付能力证书

F

分配和假设

G

安全协议

H

完美证书

I

公司间票据

J-1

第一份债权人间协议

J-2

次级债务债权人间协议

K

行政调查问卷

L-1

关联贷款人的转让和假设

L-2

关联贷款人通知

L-3

承兑及预付款通知书

L-4

折扣幅度预付通知

L-5

折扣范围提前还款优惠

L-6

征求折扣预付款通知

L-7

征求折扣预付款优惠

L-8

指定折扣预付款通知

L-9

指定的折扣预付款响应

M

美国税务合规性证书

 

 

4849-7283-2717

VI

 

 

 

信贷协议

 

本信贷协议(本《协议》可能不时被修改、修改、再融资和/或重述)自2020年1月29日起在以下公司之间签订：Buzz Merger Sub Ltd.是一家根据百慕大法律成立的获豁免有限责任公司(以下简称为主要借款人)，Buzz Finco L.L.C.是一家特拉华州的有限责任公司(以下简称“其他借款方”)，Buzz Bidco L.L.C.是一家特拉华州的有限责任公司(“控股”)，其他担保人(此类术语和任何其他在本导言段中使用但未定义的大写术语以及下文第1.01节中定义的初步陈述)作为本协议的行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款机构，作为本协议的不时一方，花旗银行，N.A.，每一L/C发行人和每一贷款方(统称为“贷款人”，并单独称为“贷款人”)。

 

初步陈述

 

根据该于二零一九年十一月八日生效之若干协议及合并计划(经不时修订、补充或以其他方式修订及生效，并包括主要借款人Buzz Holdings L.P.、主要借款人Worldwide Vision Limited(“贵公司”)及Buzz SR Limited之间以卖方代表身份订立之“合并协议”)，本公司将以卖方代表身份与主要借款人合并(“收购事项”)，并以主要借款人为尚存公司。

 

借款人已要求适用贷款人以下列形式向借款人发放信贷：(I)结算日的初始定期贷款，初始本金总额为575,000,000美元；(Ii)循环信贷安排，初始本金总额为50,000,000美元。

 

初始定期贷款的收益连同股权投资的收益将由借款人直接或间接用于完成交易，支付与交易相关的成本和支出，并为主要借款人的资产负债表提供现金资金。

 

循环信贷融资所得款项亦将由借款人及其受限制附属公司使用，以取代、支持或现金抵押现有信用证，用作营运资金及一般企业用途(包括准许收购)，但须符合本文所载条款。

 

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

 

 

4849-7283-2717

1

 

 

 

第一条

定义和会计术语

 

第1.01节。定义的术语。在本协议中(包括在本协议的初步声明中)使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年特别股息”是指用借款人及其受限制附属公司资产负债表上的增量修正案第1号定期贷款和/或现金的收益支付的特别一次性限制性付款，本金总额不超过75,000,000美元。

“可接受折扣”的含义如第2.05(A)(V)(D)(2)节所述。“可接受的预付款金额”的含义为

2.05(A)(V)(D)(3)。

“承兑及预付款通知”是指借款人实质上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有第2.05(A)(V)(D)(2)节规定的含义。

“会计变更”系指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计准则进行的任何变更。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(综合EBITDA定义中对主要借款人及受限制附属公司的提述犹如对该等被收购实体或业务及其附属公司或该已转换受限制附属公司及其附属公司的提述)(视何者适用而定)，均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(C)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”的含义见第2.15(A)节。

“调整后每日简单SOFR”是指，在任何利息期内，年利率等于(I)对于初始定期贷款和增量修正案1号定期贷款，每日简单SOFR加0.10%；(Ii)对于循环信用贷款，每日简单SOFR加0.00%；但如果调整后每日简单SOFR将小于适用期限SOFR下限，则该利率应被视为等于适用期限SOFR下限。

 

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2

 

 

 

“调整后期限SOFR”是指在任何利息期内，相当于(I)初始期限贷款和递增修正案第1号的年利率

定期贷款，期限SOFR加0.10%及(Ii)就循环信贷贷款而言，期限SOFR加0.00%；但如经调整的期限SOFR将低于适用期限SOFR下限，则该利率应被视为等于适用期限SOFR下限。

“行政代理人”是指花旗以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或在适用的情况下，花旗为履行其在本合同项下的义务而不时指定的关联公司，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指以附件K或行政代理不时提供的其他形式提供的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指在任何时候，作为控股公司或投资者的直接或间接控股公司的任何贷款人(包括投资者的投资组合公司，尽管“投资者”的定义中没有包括在内)(控股公司、主要借款人或其任何子公司以及债务基金关联公司除外)或投资者当时的非债务基金关联公司。

“关联贷款人的转让和假设”具有第10.07节(L)(一)所给出的含义。

“关联贷款人上限”具有第10.07节(L)第(3)款所给出的含义。“关联贷款人通知”是指实质上以L-2附件形式发出的通知。

“代理费函”是指借款人和花旗银行作为行政代理行和抵押品代理行发出的、日期为2020年1月29日的行政代理费函。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及此等人和关联人的高级人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。

 

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“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“商定的借款人管辖权”指的是百慕大和美国各自的管辖权。“商定的安全管辖权”是指百慕大、英格兰、威尔士和美国。

“商定的安全原则”是指附表11所列的商定的保证和安全原则。

“协议”指本信用证协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“全额收益”是指就任何债务而言，适用的借款人一般向这种债务的所有贷款人产生的或应付的收益，其数额等于(A)适用保证金；(B)原始保证金和预付费用的总和；但(I)原始保证金和预付费用应等同于在直线基础上假定4年期限至到期的利率(或，如果较短，则为发生适用债务时规定的至到期期限)；和(Ii)“全额收益”不应包括修正费、安排费、结构费、承诺费、包销费和支付给任何牵头安排人(或其关联公司)的与此类债务的承诺或辛迪加有关的任何类似费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取的承诺的计价费用以及在这种债务的主要辛迪加中一般不支付或一般不支付给所有贷款人的任何其他费用，以及(C)在实施任何欧洲货币利率适用条款下限或基本利率下限后的利率(不包括适用的保证金)；但如果任何增量定期贷款(或任何其他适用债务)包括的欧洲货币利率高于适用于任何现有类别定期贷款的欧洲货币利率适用期限下限或基本利率下限，则利率下限之间的差额应包括在综合收益率的计算中，但仅限于适用于现有定期贷款的欧洲货币利率适用期限下限或基本利率下限的增加会导致当时生效的利率上升，在这种情况下，欧洲货币利率适用期限下限和基本利率下限(但不包括适用利率，除非牵头借款人另有选择，否则适用于现有定期贷款的贷款利率应提高至利率下限之间的这种差额。

“适用资产出售百分比”是指：(A)如果在财务报表可供内部使用的连续四个会计季度的最后一天，综合第一留置权净杠杆率大于3.25%至1.00%，则综合第一留置权净杠杆率为100.0；(B)50.0%(如有内部财务报表的连续四个财政季度的最近终了期间最后一天的综合第一留置权净杠杆率等于或小于3.25至1.00，并大于2.75至1.00)及(C)0.0%(如为连续四个财务季度的财务报表可供内部查阅的最近四个财政季度的最后一天的综合第一留置权净杠杆率等于或小于2.75至1.00，每种情况均按形式计算)。

“适用机关”系指SOFR管理人或对行政代理具有管辖权的政府机关。

 

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“适用折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(2)节规定的含义。

“适用ECF百分比”是指，在任何财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率大于3.25%至1.00%，则为50.0%，(B)如截至该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率等于或小于3.25至1.00而大于2.75至1.00，则为25.0%；及(C)如于该财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率等于或小于2.75至1.00，则为0.0%，每种情况均按形式计算。

“适用期”具有第10.21节规定的含义。“适用收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。“适用费率”是指：

(a)
关于初始定期贷款：
(i)
年利率等于(X)的欧洲货币期限贷款，2.75%和(Y)的基本利率贷款，1.75%；
(b)
关于增量修正案第1号定期贷款：
(i)
每年的百分比等于（x）对于欧洲货币利率Term SOFR贷款，3.25%和（y）对于基本利率贷款，2.25%;

和

(c)
关于循环信用贷款：

 

(i)
在根据第6.01条提交截至2020年6月30日的财政季度财务报表之前，每年的百分比等于：（A）对于欧洲货币利率Term SOFR贷款和信用证费用，2.75%;（B）对于基本利率贷款，1.75%;和
(Ii)
根据第6.01条提交截至2020年6月30日的财政季度的财务报表前后的任何时间，根据行政代理根据第6.02（a）条收到的最新合规证书中规定的合并第一保留权净杠杆率，每年计算以下百分比：

 

适用费率

定价水平

 

合并第一留置权净杠杆率

 

欧洲货币利率术语SOFR

循环信贷

贷款和证明

学分费

 

循环信用贷款基准利率

1

 

> 3.25至1.00

 

2.75%

 

1.75%

 

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5

 

 

 

2

 

和

> 2.75至1.00

 

2.50%

 

1.50%

3

 

' 2.75至1.00

 

2.25%

 

1.25%

 

尽管如上所述，在完成合格IPO(经牵头借款人向行政代理证明)后，本条款(C)中上述每一类别的适用利率应自动进一步降低0.25%。

因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高定价水平(例如，定价水平1)应自(X)要求已交付但未交付合规性证书的日期后的第一个工作日起适用，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)自第8.01(A)条下的违约事件发生并继续发生后的第一个工作日起，并将继续如此适用于但不包括该失责事件被治愈或免除的日期(此后将适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)。

“适用期限SOFR下限”指适用于任何贷款的SOFR或每日简单SOFR下限，以及(A)仅就递增修正案第1号定期贷款而言，指每年0.50%；及(B)仅就初始定期贷款及循环信贷安排而言，指每年0.00%。

“适用时间”是指，对于以任何核准外币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发行人(视具体情况而定)合理确定的有关核准外币结算地的当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算。在首次借用循环信用贷款或开立信用证之前，行政代理或适用的L/信用证出借人(视情况而定)应向主要借款人和循环信用贷款人发出书面通知，说明以该批准外币进行任何借款和付款的适用时间。如果行政代理没有发出此类通知，借款人和任何循环信贷贷款人应被要求按照本合同规定的美元借款和付款时间进行任何借款和付款。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的L/C发行人(如适用)及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环额度贷款，及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，则为循环信贷贷款人。

 

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“批准对手方”是指(I)在代理或出借方签订掉期合同或金库服务协议(视情况而定)时的任何代理、贷款人或其任何关联公司，不论该批准对手方此后可能不再是代理或出借方的代理、出借方或关联公司，以及(Ii)行政代理不时以书面形式批准的任何其他人(不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

“批准货币”是指(I)美元和(Ii)根据第1.09节批准的任何其他货币中的每一种。

“批准的外币”是指除美元以外的任何批准的货币。

“核准基金”就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的联属公司或

(C)管理、咨询或管理该贷款人的实体或其附属机构。“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假定”是指基本上以本合同附件F的形式进行的转让和假定。

“转让税”的含义见第3.01(B)节。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何融资租赁而言，该融资租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)牵头借款人(不论是否行政代理人的附属机构)根据第2.05(A)(V)条雇用的任何其他金融机构或顾问，担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，牵头借款人不得指定行政代理人担任拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人或其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的经审计的损益表、其他全面收益表、财务状况表、权益变动表和现金流量表(及其附注)。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用增量”的含义见第2.14(D)(V)节。

“可用RP运力金额”是指(1)根据第7.06(D)、(G)、(H)、(L)和(P)条确定时可支付的限制性付款数额减去(2)

 

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主要借款人或任何受限制子公司用于（A）根据第7.06（g）、（h）、（l）或（p）条进行限制性付款，（B）根据第7.02（n）条进行投资，（C）根据第7.03（y）条产生债务和（D）进行预付款、赎回、购买，根据第7.10条，利用可用RP容量金额在计划到期前对初级融资进行的冲销和其他付款加上（iii）在此之前或基本上同时预付的债务本金总额，仅限于此类债务（A）根据第7.01（bb）条由优先权担保或（B）根据第7.03（y）条产生且未根据第7.01（bb）条担保（据了解，本条款（iii）项下的金额仅可根据第7.01（bb）和/或第7.03（y）条（如适用）使用）。

“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)在该日有效的联邦基金有效利率加1/2的1%，(B)在该日有效的最优惠利率和(C)欧洲货币利率(I)关于初始定期贷款和增量修正案第1号定期贷款，经调整的期限SOFR或(Ii)关于循环信用贷款，期限SOFR，在每种情况下，在该日(或如果该日不是营业日，1个月的利息加1.00%的美元存款；但为免生疑问，任何一天的欧洲货币汇率应为Libo Screen汇率(或任何适用的后续页面或其他商业出版来源，提供行政代理和主要借款人可能不时批准的报价)，基于条款Sofr参考汇率，时间约为上午11：00。(伦敦下午5：00(芝加哥时间)在这一天之前的两个工作日，美元存款的期限从这一天开始，为期一个月。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则基本利率的确定应不考虑前一句(A)款，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币利率更改的生效日期起生效。尽管有上述规定，如果根据上述规定计算的基本利率将小于零，则基本利率将被视为零。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

 

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“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”的定义中所给出的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

任何人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“黑石基金”是指任何投资基金、共同投资工具和/或其他类似工具或账户，分别由黑石的关联公司或其各自的任何继承人管理或提供建议。

“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事商业贷款、债券和其他类似信用扩展的任何基金或投资工具。

“借款人材料”的含义如第6.02节所述。

“借款人特定折扣预付款要约”是指任何公司根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(C)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征集折扣预付款要约”是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求并接受贷款人自愿预付定期贷款的要约(如果有)。

“借款人”统称为主要借款方和另一方借款方；“借款方”应指主要借款方或其他借款方。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视情况而定。

“营业日”系指商业银行根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则任何资金、支出、

 

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任何此类欧洲货币利率贷款的结算和支付，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，是指银行在适用的伦敦银行间市场以适用的批准货币进行存款交易的日子。但当用于定期SOFR贷款或每日SOFR贷款时，术语“营业日”应指美国政府证券营业日。

“业务扩展”是指(A)作为新设施、分支机构或办事处的每一处设施，或对主要借款方或受限制借款人拥有的现有设施、分支机构或办事处进行扩建、搬迁、改建或重大现代化改造。

(B)业务部门的每一次创造或进入新市场的扩张(在一次或一系列相关交易中)，只要该业务部门开始运营，或每次业务扩张(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。

“资本支出”是指在任何期间，主要借款人及其受限制子公司按照公认会计准则，在合并现金流量表上或其受限制子公司的综合现金流量表上的所有支出总额(无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括融资租赁项下支出或资本化的所有金额)。

“资本化软件支出”是指在任何期间，主要借款方及其受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在主要借款方及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金抵押品”的含义见第2.03(G)节。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义指定的、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的商业银行的冻结账户。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指由牵头借款人或任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资：

(1)
美元；
(2)
(A)主要借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或按照以往惯例不时持有的当地货币现金；(B)加元或(C)英镑、欧元或经济及货币联盟(经货联盟)任何参与成员国的任何国家货币；
(3)
由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券是

 

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无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起，期限不超过24个月；
(4)
自取得之日起到期日不少于24个月的定期存单、定期存款、到期日不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余不少于250,000,000美元，非美国银行的资本和盈余不少于100,000,000美元(或截至确定之日的外币等值美元)；
(5)
第(3)、(4)、(7)和(8)款所述类型的标的证券的回购义务，是与符合上文第(4)款规定的资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的；
(6)
被穆迪评为至少P-2级、被S评为至少A-2级或被惠誉评为至少F-2级的商业票据和浮动或固定利率票据(或者，如果穆迪、S或惠誉在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都将在其设立之日起24个月内到期；
(7)
穆迪、S或惠誉的评级至少为P-2、A-2或F-2的可上市短期货币市场和类似基金(如果穆迪、S和惠誉在任何时候都不对此类义务进行评级，则应由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)；
(8)
由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务机关发行或无条件担保的可随时出售的直接债券，每种情况下均具有穆迪、S或惠誉的投资级评级(如果任何时候穆迪、S或惠誉均未对此类债券进行评级，则应由另一家全国性公认的统计评级机构进行同等评级)，自收购之日起到期日为24个月或更短
(9)
由任何外国政府或其任何政治分支或其公共工具发行的、具有穆迪、S或惠誉的投资级评级的可随时出售的直接债券(如果任何时候穆迪、S或惠誉均未对此类债券进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起到期日不超过24个月；
(10)
自购买之日起平均到期日为24个月或以下的货币市场基金，被S评级为A(或同等评级)或更高，被穆迪或惠誉评为A、A-2(或同等评级)或更好(或，如果任何时候穆迪、S和惠誉均未对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；
(11)
自收购之日起24个月内到期的证券，由符合上述第(4)款规定的条件的任何金融机构或认可证券交易商签发的备用信用证支持；

 

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(12)
由S评级为“A”或以上、穆迪评级为“A-2”或以上、惠誉评级为“F-2”或以上的人士所发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限不超过24个月；及
(13)
将至少90%的资产投资于上述第(1)至(12)款所述类型的证券的投资基金。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括：(A)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外国债务人的投资类型和期限；投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资；及(B)外国附属公司根据正常投资惯例为受限制附属公司所使用的其他短期投资，以进行类似于第(1)至(13)款及本段所述投资的现金管理投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(1)款和第(2)款以外的货币计价的金额；只要此类金额在可行的情况下尽快兑换成第(1)款和第(2)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义被确定为现金等价物的任何项目在所有目的下都将被视为现金等价物，无论此类项目在公认会计准则下如何处理。

“意外事故”是指导致主要借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CERCLA”系指随后修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其颁布的条例。

“cfc”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”，借款人或任何美国人(指守则第957(C)节所指的人士)拥有(守则第958(A)节所指的)10%或以上的股份，以投票权或价值衡量。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(a)
在合格首次公开募股之前的任何时间，核准持有人不得直接或间接实益拥有(在交易日生效的《交易法》第13d-5条的含义内)代表控股公司已发行和未偿还股权所代表的普通总投票权的至少多数的股权总额，但与控股公司成为控股公司全资子公司的任何交易或一系列交易有关的除外；

 

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(b)
在合格IPO后的任何时间，除(I)投资者和/或许可持有人的任何组合或(Ii)包括任何许可持有人在内的任何“集团”(但许可持有人实益拥有该等“集团”实益拥有的所有有表决权权益的50%以上)外，任何人士或“集团”(在完全摊薄的基础上)应已在完全摊薄的基础上取得控股的股权中超过50%的表决权权益的实益所有权。但与控股公司成为控股公司全资附属公司的任何交易或一系列交易有关的交易除外；
(c)
“控制权变更”(或类似事件)应发生在第7.03节允许的未偿还本金超过门槛金额的借款债务，或上述任何一项允许的本金超过门槛金额的再融资；或
(d)
控股公司应停止直接拥有(I)主要借款方100%的股权，以及(Ii)直接或间接拥有另一借款方100%的股权。

尽管有前述或《交易法》第13d-3或13d-5条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的条件下实益拥有股权，直到完成与该协议所拟进行的交易相关的股权收购，(Ii)如果任何集团(许可持有人除外)包括一名或多名许可持有人，则任何借款人直接或间接拥有的已发行和未偿还的股权，为确定控制权是否发生变化，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；及(Iii)一个人或集团不会因其拥有另一人的母公司的股权或其他证券(或相关合同权利)而被视为实益拥有该另一人的股权，除非该人或集团拥有有权投票选举该母公司董事的股权总投票权的50%或以上，而该母公司拥有该母公司的大多数董事。此类母公司的董事会(或类似机构)的投票总数。

“花旗”指北卡罗来纳州花旗银行。

“城市代码”的定义见第1.02(H)节。

“类别”(A)在用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延期循环信贷承诺、给定延期系列的延期定期贷款、循环承诺增加、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺(包括增量修正案第1号期限承诺)或给定再融资系列的再融资期限承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款，或包括此类借款的贷款，包括循环信用贷款、循环承诺增加项下的循环信用贷款、特定延期系列的延长循环信贷承诺项下的循环信用贷款、循环信用贷款

 

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在其他循环信贷承诺项下，初始定期贷款、增量定期贷款(包括增量修正案第1号定期贷款)、给定再融资系列的再融资定期贷款或给定延期系列的延期定期贷款。具有不同条款和条件的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延期循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺(包括增量修正案1号期限承诺)或再融资期限承诺(以及根据此类承诺发放的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。在本协议项下的任何时间，本协议项下的循环信贷融资总额不得超过四类，定期贷款融资不得超过八类。为免生疑问，增量修正案第1号定期贷款应与增量修正案第1号生效日及之后的初始定期贷款构成一个单独的类别。

“截止日期”是指2020年1月29日，根据第4.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一天。

“结算费”是指根据收费书的规定，在结算日必须支付的费用。

“联席管理人”指Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.及其某些关联公司，根据本协议以联席管理人的身份。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”指(I)“担保协议”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“质押资产”(或类似术语)，(Iii)抵押财产及(Iv)根据任何抵押品文件质押或授予留置权的任何其他资产。

“抵押品代理人”是指花旗在任何贷款文件下以其个人名义作为抵押品代理人或质权人的身份，或任何后续的抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(a)
行政代理应已收到每份抵押品文件

根据第4.01(A)节或根据第6.11节、第6.13节、第6.16节或《担保协议》或适用的《外国担保文件》要求在截止日期交付，但受本协议的限制和例外的限制，并由每一借款方正式签署；

(b)
债务应由控股公司及其牵头借款人的每家子公司(被排除的子公司除外)根据担保进行担保；
(c)
根据《担保协议》或适用的《外国担保文件》，债务和担保应以(I)借款人的所有股权和(Ii)所有股权(除

 

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任何贷款方直接拥有的每个受限制子公司(不是被排除的子公司(不是根据其定义(F)或(J)(Y)或(J)(Z)的被排除子公司的任何受限子公司除外)的股权)，但受本协议和抵押品文件(在适用的司法管辖区内适当的范围内)另有规定的例外和限制的限制(抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他票据(如有)，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让票据)；
(d)
所有由本票证明的欠任何借款方的质押债务应已根据《担保协议》或适用的外国担保文件交付给抵押品代理人，抵押品代理人应已收到所有此类本票以及空白背书的未注明日期的转让票据；
(e)
对于在美国组织的任何贷款方，债务和担保应以每一贷款方现在拥有的或此后任何时间获得的几乎所有有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权、知识产权、其他一般无形资产、重大不动产(就重大不动产而言，应包括此类重大不动产的抵押)和前述收益)的完善担保担保，在每种情况下，受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制(在适用的司法管辖区内适当的范围内)，在每一种情况下，都有抵押品单据要求的优先顺序；
(f)
对于在美国境外组织的任何贷款方拥有的任何资产和该贷款方的任何股权，债务和担保应以(A)主要借款人和/或该贷款方拥有的直接子公司的所有股权的完善担保权益、(B)合并协议项下产生的权利质押和(C)该贷款方拥有的重大长期有据可查的公司间应收账款(包括任何公司间互换义务)、重大知识产权和重大营运银行账户的质押为担保，在每种情况下，均受商定的担保原则的条款的约束；
(g)
在符合本协议和抵押品文件的限制和例外的情况下，如果根据上文第(E)款或第6.11、6.13或6.16节的规定，需要对任何重大不动产享有担保权益和抵押，行政代理人应已收到：(I)由该财产的记录所有人正式签立和交付的该抵押财产的抵押副本，以及该抵押已由各方正式授权的官员正式签立、确认和交付的证据；适用于在行政代理人合理地认为必要或适宜的所有备案或记录办公室备案或记录的表格，以便在其中所述的财产和/或权利上建立有效的、存续的完善留置权(仅受下文第(Ii)款所述的留置权的约束)，以及证明所有备案和记录税费已经以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据(有一项理解是，如果抵押税或类似费用将被拖欠本合同所证明的债务的全部金额，则抵押所担保的金额应限制为该抵押所涵盖财产的公平市值的100%(在合理情况下

 

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(Ii)(Ii)美国土地所有权协会贷款人对该抵押财产的所有权保险保单(或具有业权保险单效力的加价所有权保险承诺)，并为该抵押财产的利益而将抵押品代理人命名为被保险人，以及担保当事人及其各自的继承人和受让人的抵押品代理人(每一项，一份“抵押保险单”)，由国家认可的所有权保险公司出具的、在形式和实质上为抵押品代理人合理接受的、并以抵押品代理人合理接受的金额(不超过其所涵盖财产公平市场价值的100%)签发的)，确保该抵押物是其中所述财产的有效存续第一优先权留置权，除依照第7.01节允许的留置权或抵押品代理人以其他方式同意的留置权外，不受所有留置权的影响，每一种留置权均应(A)在合理必要的范围内，包括此类共同保险和再保险安排(带有直接进入的规定，如有合理必要，抵押品代理人应合理地接受，(B)根据适用的法律(即，无论投保财产的位置或分配价值，不超过规定的最大承保金额，对损失进行保险)，(B)包含适用的“搭售”或“集群”背书，(C)已由抵押品代理人合理要求的背书补充(包括关于高利贷、首次损失、分区、邻接性、经商、公共道路通道、可变费率、环境留置权、再分割、抵押记录税、单独征税地段等事项的背书，循环信贷和所谓的对契约和限制的全面覆盖)，只要这种背书在适用的管辖区内可以商业上合理的费率获得；但是，抵押品代理人应接受来自国家认可的分区报告提供者的分区报告，(Iii)每个司法管辖区(A)抵押财产所在地的当地律师关于该抵押财产和任何相关固定设备档案的可执行性和完备性的意见，以及(B)在给予该抵押财产抵押的适用贷款方组织的情况下，关于该抵押的适当授权、执行和交付的意见，以及在每一种情况下，抵押品代理人可能在形式和实质上合理地令该抵押代理人满意的其他事项，以代替分区背书。(Iv)关于该抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)，如洪水保险法(定义如下)要求，由适用的贷款方正式签立和确认，连同洪水保险证据，达到本协议第6.07(C)节所要求的程度；以及(V)新的ALTA或此类现有的调查，连同不变的宣誓书，足以使所有权公司从该抵押保单中删除所有标准调查例外情况，并出具上文第(Ii)款所要求的背书；
(h)
除本协议或任何抵押品文件另有规定外，抵押品文件、适用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，包括向美国专利商标局和美国版权局提交的《统一商业法典》融资声明和备案文件，均应已存档、登记或记录，以建立抵押品文件拟设立的留置权，并以抵押品文件和其他条款所要求的优先顺序完善此类留置权，应已提交、登记或记录或交付给抵押品代理人备案。登记或录音；和

 

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(i)
截止日期后，(X)每一借款人(除其自身债务外)和(Y)主要借款人(除另一借款方以外)当时既不是担保人也不是被排除子公司的每一受限制子公司应根据第6.11或6.13节的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并根据第6.11节成为抵押品文件的一方；但尽管有上述规定，主借款人在约定担保管辖区内的任何受限制附属公司担保(非贷款方对另一非贷款方的债务的担保除外)本金金额超过门槛的任何次级融资，或对上述任何一项进行任何允许的再融资，只要它担保此类债务，就应成为本协议项下的担保人。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)
除本条款(A)另有规定外，上述定义不应要求建立或完善下列各项的质押、担保权益、抵押或取得所有权保险或采取其他行动(统称为“除外资产”)：(I)任何非贷款方的外国子公司或任何非限制性子公司拥有的任何财产或资产(除非该非限制性子公司根据主要借款人的选择成为担保人)，(Ii)任何租约、许可证、合同、协议或其他一般无形资产，或受购款担保权益、融资租赁义务或类似安排约束的任何财产，在本协议允许的每一种情况下，如果授予担保权益将违反或使该租赁、许可、合同、协议或其他一般无形、融资租赁义务或购款安排无效，或在实施统一商法或其他适用法律的适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权，但收益和应收款除外，其转让在统一商法或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Iii)在收费拥有的不动产(物质不动产除外)中的任何权益，(V)汽车、飞机、机身、飞机引擎或直升机及其他受业权证书规限的资产；。(Vi)除借款人及借款人作为受限制附属公司的每一间全资附属公司外的任何人的保证金股份及股权(亦非受限制附属公司的受限制附属公司(根据第(F)或(J)(Y)或(J)(Z)条纯粹属受限制附属公司的受限制附属公司除外))。(Vii)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，如果有的话，仅在该商标申请的提交前授予该商标申请的担保权益会损害该商标申请(或由此发出的任何注册)根据适用的联邦法律的可执行性或有效性或导致其无效的范围内，(Viii)任何财产或资产中的担保权益会对控股公司、借款人造成重大不利税务后果的情况下，借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司，由主要借款人与行政代理协商后合理确定，(Ix)任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营和授权，在任何此类许可、特许经营、特许经营或授权的担保在统一商法和其他适用法律的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内，但

 

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其收益和应收款，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效的，尽管有这种禁止或限制，(X)任何资产，其中的质押和担保权益，无论在成交日期或之后，都受到适用法律的禁止或限制(包括任何获得任何政府当局或第三方(贷款方除外)同意的要求)，(Xi)所有商业侵权索赔，(Xii)任何存款账户、证券账户或任何类似账户(包括证券权利)(在每种情况下，(13)信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的范围除外，该等抵押品的担保义务可通过提交《统一商业法典》融资声明来实现(应理解为，无需采取任何行动完善信用证权利上的担保权益)，(Xv)现金和现金等价物(在构成抵押品收益的范围内的现金和现金等价物除外)，(Xv)任何特定的资产，如果在贷款文件中设立或完善此类资产的质押或担保权益的负担、成本或后果相对于贷款人根据贷款文件将从这些资产中获得的利益而言是过大的，而贷款文件是由主要借款人与行政代理协商合理确定的，(Xvi)在任何外国子公司中的有表决权的股权，在每种情况下，代表该外国子公司所有未偿还股权的投票权超过65%，且(Xvii)上述第(I)至(Xvi)款所述任何和所有上述资产的收益，只要该等收益根据上述第(I)至(Xvi)款的规定将被排除；
(B)
(I)上述定义不要求对任何现金、存款账户或证券账户或任何其他需要通过管制协议加以完善的资产订立管制协议；(2)不需要在《商定的担保管辖区》以外的任何管辖区内提起诉讼，以对位于此类管辖区以外的资产，包括在此类管辖区以外登记的任何知识产权设定任何担保权益，或完善位于此类司法管辖区以外或以此类司法管辖区命名的资产的担保权益(有一项理解，即在商定的担保司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律下不得管辖担保协议或质押协议)和(Iii)除非可通过根据《统一商法典》提交融资声明或根据任何适用司法管辖区提交类似的备案或就上文(F)款所述的担保对借款人或担保人采取所需的行动来实现完善和优先，贷款文件不得对本条(B)第(I)款或第(Ii)款所述的任何资产或财产的完美性或优先权提出任何要求；
(C)
抵押品代理人可酌情准予延长设定或完善特定资产上的担保权益、抵押或取得所有权保险或对其采取其他行动的时间(包括延长至截止日期之后)，但须经与主要借款人磋商后，合理地确定，如不能在没有不当延迟、负担或费用的情况下，在没有不当延迟、负担或费用的情况下，在没有不适当延迟、负担或费用的情况下，在没有不适当延迟、负担或费用的情况下，设定或完善特定资产上的担保权益和抵押，或取得所有权保险或采取其他行动，则抵押品代理人可准予延长期限。

 

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本协议或抵押品文件要求的；但担保品代理人应在截止日期当日或之前收到(I)在各贷款方的公司或组织管辖范围内根据《统一商业法典》存档的适当形式的《统一商法典》融资声明，以及(Ii)代表或证明借款人及其附属公司的股权(构成除外资产的股权除外)的任何证书或票据，连同转让文书和(如果在适用的管辖区内有关)未注明日期和空白背书的股票权力(或抵押品代理人或其律师合理地满意的证明，证明该等证书、权力和票据已送交担保品代理人或其律师隔夜交付)；此外，抵押品代理人应在附表6.16所列项目的日期(S)或之前收到该项目；以及
(D)
根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本协议、抵押品文件以及在美国境外组织的任何贷款方的商定担保原则中规定的例外和限制(如果有)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、每一份外国担保文件、知识产权担保协议、根据第4.01节、第6.11节、第6.13节或第6.16节交付给行政代理或抵押品代理的各项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理或抵押品代理为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺”系指循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺、特定再融资系列的其他循环信贷承诺、初始期限承诺、增量期限承诺(包括增量修正案一号期限承诺)或特定再融资系列的再融资期限承诺。

“承诺费费率”是指未使用的循环信贷承付款：

(i)
直至根据第6.01节交付截至2020年6月30日的财政季度的财务报表，此后在行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率大于3.25至1.00的任何时间，每年百分比等于0.50%；以及
(Ii)
在根据第6.01节提交截至2020年6月30日的财政季度的财务报表的任何时间，如果行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率小于或等于3.25%至1.00%，则每年的百分比等于0.375%。

因综合第一留置权净杠杆率变动而导致的承诺费费率的任何增减，应自第一个营业日起生效

 

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紧随根据第6.02(A)条交付合规性证书之日起；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高承诺费费率(例如，0.50%)应适用于(X)要求已交付但未交付合规性证书的日期之后的第一个工作日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(此后应适用按照本定义确定的承诺费费率)和(Y)自第8.01(A)条下的违约事件发生并继续发生后的第一个工作日起，并将继续如此适用于但不包括该失责事件得到补救或免除的日期(此后将适用按照本定义以其他方式确定的承诺费费率)。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续进行欧洲货币利率术语软贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由牵头借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司”具有本协议初步声明中规定的含义。

“公司方”是指控股公司及其受限制的子公司，包括借款人，而“公司方”是指其中的任何一方。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。“符合性证书”是指实质上以附件E-1形式的证书。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入：

(1)
在每一种情况下(除关于(H)、(K)条和(O)条中适用的备考调整)在确定该期间的综合净收入时扣除(且不加回)的范围内，增加(不重复)如下：
(a)
(X)就以收入、利润或资本为基础的税项作出规定，包括但不限于联邦、州、市政及外国特许经营权及相类税项(例如在加拿大缴付的特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税及省资本税)及预扣税(包括取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征款，以及与该等税项有关或因税务审查而引起的任何罚款及利息)，(Y)根据第7.06(I)(三)节和(Z)项，就该期间实际向牵头借款人的任何直接或间接母公司分配的数额，以及(Z)与依据“综合净收入”定义第(1)至(17)款所作任何调整有关的税项支出净额；加号
(b)
该期间的固定费用(包括(W)非现金租金开支、(X)掉期债务或其他衍生工具的净亏损或任何债务、(Y)银行手续费及其他融资费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上

 

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其定义)；加上
(c)
折旧和摊销费用和资本化费用的总额，包括但不限于与任何合格证券化工具有关的资本化费用的摊销和无形资产的摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出，以及根据公认会计准则以其他方式确定的牵头借款人及其受限子公司在该期间的任何资本化软件支出；
(d)
任何基于股权或非现金的补偿费用或费用的数额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或费用；
(e)
任何其他非现金费用、开支或亏损，包括出售资产造成的非现金损失、任何冲销或撇账，减少该期间的综合净收入，以及与认股权证归属有关的任何非现金开支(但如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备，则(A)牵头借款人可选择在当期不加回该等非现金费用，及(B)在主要借款人选择补回该等非现金费用的范围内，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加号
(f)
由第三方在任何非全资子公司中的非控股或少数股权构成的子公司收入构成的任何非控股权益或少数股权支出的金额；
(g)
(X)董事会费用、管理、监测、咨询、交易、咨询和其他费用(包括终止费)，以及在此期间支付给投资者或以其他方式支付给控股公司、主要借款人、任何许可持有人或许可持有人的任何关联公司的任何董事会成员的赔偿、成本和开支的金额，在每种情况下，在第7.07节允许的范围内，(Y)向主要借款人或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关或作为分配的结果，在贷款文件允许的范围内，为补偿这些期权持有人而支付的款项，如同他们在分配时是股东并有权分享一样，包括任何股权回购的任何现金代价，以及(Z)支付给主要借款人或其任何母实体的董事会成员(或其等价者)的任何费用和其他补偿；加号
(h)
(X)与交易有关的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，这些交易是合理地可识别和可事实支持的，并由牵头借款人真诚地预计由于在截止日期后36个月内(包括在截止日期之前全部或部分采取任何行动)已经采取或将采取实质性步骤的行动而产生的，(Y)预计“运行率”成本节约、运营费用减少、根据合同定价(按合同最高费率)与合并和其他业务合并、收购、

 

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投资、处置、资产剥离、重组、经营改进、节约成本举措和其他类似的交易或举措(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)，这些交易或举措是可以合理识别和得到事实支持的，并由牵头借款人真诚地预计是由于已经采取或已采取实质性步骤(在每种情况下，包括在该交易、举措或事件的结束日期或适用的完成日期之前全部或部分采取的任何步骤或行动)或预期将在任何此类交易、举措或事件完成后36个月内(本着牵头借款人的善意确定)采取的，根据合同定价(按最高合同率)计算的此类行动在该期间内实现的实际收益的净额，如同该等成本节约、经营费用削减、协同作用和合并EBITDA是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，以及好像该等成本节约、经营费用减少、协同作用和合并EBITDA是在整个期间的适用期间的第一天实现的；但不得根据合同定价增加成本节约、运营费用减少、协同效应和合并EBITDA，范围与该期间通过形式调整或其他方式增加到合并EBITDA的任何费用或费用重复；
(i)
向任何证券化子公司出售与合格证券化工具相关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损或折价金额；
(j)
在借款人根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议支付的范围内，牵头借款人或受限制附属公司或牵头借款人的直接或间接母实体发生的任何成本或支出，仅限于该等现金收益或净现金收益不包括在累积信贷的计算范围内；
(k)
在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，只要与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除，并且没有加回；
(l)
任何净亏损、费用、费用、成本或其他付款(包括与此有关的所有费用、开支或收费)：(1)因处置、放弃或停止经营而产生的；(2)与主要借款人或其受限制子公司的业务不再使用或有用的设施有关的；被放弃、关闭、处置或停止经营的；以及(3)因处置被放弃、关闭或停止的经营而造成的任何亏损；以及(3)主要借款人出于善意决定的业务处置或资产处置(在正常业务过程中除外)；
(m)
根据牵头借款人对任何季度期间的选择权，数额等于该期间期末递延收入与上一季度期末递延收入的净变动额；

 

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(n)
与供资递延赔偿账户余额有关的可归因于正投资收入的赔偿支出；加上
(o)
反映在(I)保荐人于2019年10月11日左右向首席协调人提交的模型和于2019年10月8日左右向首席协调人提交的收益摘要的质量以及(Ii)由具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理合理接受的任何其他会计师事务所编制并就任何许可收购或其他许可投资提交给行政代理的任何其他调整、排除和补充中反映的任何其他调整、排除和补充；
(p)
主要借款人或受限制附属公司的客户合同中嵌入衍生品产生的任何损益，以及养恤金负债估值按市价调整所产生的任何损益，包括养恤金和退休后计划、削减和结算的精算损益；
(2)
在确定这一期间的综合净收入时，在每种情况下减去(不重复)如下：
(a)
非现金收益(包括出售资产的非现金收益)增加牵头借款人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该前期的合并EBITDA，就冲销了减少了先前任何期间合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金；
(b)
主要借款人善意确定的处置、放弃、关闭或停止经营所得的任何净收入，或可归因于企业处置或资产处置(在正常业务过程中除外)的任何净收益；
(c)
可归因于投资损失的补偿支出减少，涉及资金递延补偿账户余额；
(3)
增加或减少(不重复)因适用《财务会计准则》第45号解释担保而产生的任何非现金调整。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括(A)牵头借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但未如此取得的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA除外)，但以其后并未由主要借款人或该受限制附属公司在该期间内出售、移转或以其他方式处置的范围(每名该等人士、财产、业务或资产在其后并无如此处置)计算在内。(B)为遵守第7.09节所述契约及计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率，

 

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及综合利息保障比率，即就各被收购实体或业务而作出的调整，相当于有关被收购实体或业务在由负责人员签署并送交贷款人及行政代理的证明书所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)的形式上调整金额。在确定任何期间的综合EBITDA时，不得计入主要借款人或任何受限制附属公司在任何期间内出售、转让或以其他方式处置的任何人、财产、业务或资产(不受限制的附属公司除外)的已处置EBITDA，或被关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产(但如果该等经营由于受制于处置该等经营的协议而被分类为终止经营，则只有在该等经营实际被处置的情况下及在其范围内)，该等人士、财产、业务或资产均已如此出售或处置，于该期间内转换为非受限制附属公司(“已出售实体或业务”)及任何受限制附属公司(“经转换非受限制附属公司”)的已处置EBITDA，按该等已出售实体或业务或经转换非受限制附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括其于出售、转让或处置前发生的部分)计算。

即使本协议有任何相反规定，就本协议项下任何期间(包括截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日的任何财政季度)而言，该等财政季度的综合EBITDA应分别为28,419,000美元、36,219,000美元、40,703,000美元及41,511,000美元，就截止日期后发生的任何收购、处置或转换而言，可能须受上一段所述任何四个季度期间的任何调整所限。

“综合第一留置权净债务”是指综合总净债务减去(I)综合总净债务中不受抵押品任何留置权担保的主要借款人或任何受限制附属公司的债务部分和(Ii)由抵押品留置权担保的综合总净债务中主要借款人或任何受限制附属公司的债务部分的总和，这些留置权明显从属于或次于担保债务的留置权。

“综合第一留置权净杠杆率”指，就任何四个季度期间而言，(A)截至该期间最后一天的综合第一留置权净债务与(B)该期间主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率。

“综合利息覆盖比率”指，就任何四个季度期间而言，(A)该期间主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA与(B)该期间主要借款人及其受限制附属公司的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”是指在任何期间，不重复的下列款项的总和：

(1)
主借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于面值的债务而摊销的OID，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费)时扣除(而不是加回)此类支出的范围内，(C)非现金

 

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利息支付(但不包括可归因于根据GAAP对掉期债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)，(D)融资租赁债务的利息部分，以及(E)根据利率互换债务就债务支付的任何净额(减去已收到的净额)，但不包括(O)根据本协议或其他信贷安排向行政代理和抵押品代理和其他代理支付的年度代理或类似费用，(P)因未能就任何证券遵守任何登记权协议而产生的任何额外利息；(Q)与取得互换义务有关的成本；(R)因应用资本重组会计或与交易或任何收购有关的购买会计(如适用)而对任何债务进行折现而产生的任何开支；(S)与税务有关的罚款及利息；(T)因未能及时履行登记权义务而对其他证券产生的任何“额外利息”或“违约金”；(U)递延融资费、修订费及同意费的摊销或支出；债务发行成本、佣金、手续费、开支和贴现负债及任何其他非现金利息，(V)任何过渡性开支、承诺费及其他融资费，以及在截止日期后与交易或任何收购有关的任何其他费用，(W)佣金、折扣、收益率及与任何合资格证券化工具有关的其他费用及收费(包括任何利息开支)，(X)贴现负债的任何累积利息及任何预付款、整笔或分拆溢价、成本或罚金，(Y)因下推会计而产生的归属于母公司的利息开支，及(Z)任何租赁，与非融资租赁义务有关的租金或其他费用；加号
(2)
牵头借款人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的；减去
(3)
牵头借款人及其受限制子公司在该期间的利息收入。

就此定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按主要借款人根据公认会计原则(或如非隐含，则根据公认会计准则以其他方式厘定)于该融资租赁债务内隐含的利率而合理厘定的利率计提。

“综合净收益”是指在任何期间，主要借款人及其受限制附属公司在该期间内的净收益(亏损)，该期间是在综合基础上确定的，并按照公认会计准则以其他方式确定，在任何优先股股息减少之前；但不重复地，

(1)
任何非常、非常、非常或非经常性损益的税后影响减去与此有关的所有费用和开支(包括直接归因于实施成本节约措施的任何非常、非常、非常或非经常性运营费用，以及任何非常、非常或非经常性项目、收费或支出(包括与任何多年战略计划有关的任何应计项目或准备金))、交易费用、重组和重复运营成本、重组费用或储备、搬迁费用、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本，

 

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整合和设施开放成本，设施整合和关闭成本，遣散费和支出，一次性费用(包括补偿费用)，根据牵头借款人或受限制子公司或牵头借款人母实体与牵头借款人、受限制子公司或牵头借款人母实体的员工签订的控制变更协议支付的款项，与设施开业前、开放和转换成本有关的成本，与设施或物业中断或关闭有关的损失、成本或成本效率低下，签署、保留和完成奖金，招聘成本，与任何战略举措有关的成本，过渡成本，诉讼和仲裁费用和收费、与一次性费率变动有关的费用、与收购、投资和处置有关的费用(包括差旅和自付费用、法律、会计和其他服务的专业费用、人力资源费用(包括搬迁奖金)、诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支(包括和解)、管理过渡费用、广告费用、与工作量暂时减少有关的损失和与保持未充分利用的人员有关的费用)以及非经常性产品和知识产权开发费用。其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和费用，以及与改善IT和会计功能有关的成本或准备金，留存费用(包括与激励计划有关的费用或费用)，系统建立成本和实施成本)和可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改；
(2)
在选择任何季度的主要借款人时，应排除因采用或修改会计政策而引起的会计原则变更和变更的累计税后影响；
(3)
应酌情排除因处置、放弃或终止已处置、放弃或停止的业务而产生的任何税后净收益或损失；
(4)
除正常业务过程外，因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的股权而产生的任何损益(减去所有与此有关的费用、费用和收费)的税后净影响应不包括在内；
(5)
不属于牵头借款人的子公司、不受限制的子公司或按权益会计方法核算的任何人在该期间的净收入应不包括在内；但牵头借款人的综合净收入应增加就该期间以现金或现金等价物(或在一定程度上转换为现金或现金等价物或有能力转换为现金或现金等价物的程度)实际支付给主要借款人或其受限制的子公司的股息或分配或其他付款的数额；
(6)
仅为确定超额现金流量的目的，任何受限制子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应被排除在宣布或支付股息或类似分配的范围内。

 

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在确定之日，未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施(本协议中的限制除外)，不允许该受限制子公司的净收入的任何限制，除非在支付股息或类似分配方面的限制已在法律上被放弃或解除(或该人合理地认为该限制可被免除或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求该放弃或解除)；但主要借款人及其受限制附属公司的综合净收入，将增加就该期间以现金或现金等价物(或在已转换或有能力转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付给主要借款人或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，但不包括在内；
(7)
根据公认会计原则在主要借款方的综合财务报表中(包括存货(包括存货估值方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、软件、贷款和租赁、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)根据公认会计原则对交易或任何已完成的收购或合资企业(视情况而定)应用资本重组会计或采购会计而产生的调整的影响(包括这种调整的影响)

不包括投资或其任何数额的摊销或冲销或减记，不包括税项净额；

(8)
因(一)债务、(二)互换债务或(三)其他衍生工具的清偿或转换而产生的收入(损失)的任何税后影响应不包括在内；
(9)
任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，以及根据公认会计原则采用权益法或因法律或法规的变化而记录的投资，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销，均不包括在内；
(10)
任何基于股权或非现金的薪酬或类似的费用或支出或收入减少，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或基于股权的激励计划(“股权激励”)、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用(包括主要借款人或其任何直接或间接母公司或子公司的递延薪酬安排)、展期、加速或管理层、未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、成员借款人或其任何直接或间接母公司的合伙人、独立承包商或顾问或业务伙伴

 

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不包括向主要借款人及其子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包人或顾问或业务伙伴授予的任何现金奖励，以取代丧失的股权奖励；
(11)
在该期间内所招致的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与任何债务的收购、资本重组、投资、资产出售、处置、产生或偿还有关(包括与提供和发行任何证券及任何贷款有关的费用、开支或收费)(包括与评级机构的任何评级有关的费用、开支或收费)、发行借款人或其直接或间接母实体的股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对任何证券和任何贷款的任何修订或其他修改)有关的任何费用、开支或收费，在每种情况下，包括在结算日或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第805号，企业合并支出所有交易相关费用的影响)，均应排除在外；
(12)
与交易有关或在收购结束后24个月内根据公认会计原则因收购而需要设立或调整的应计项目和准备金，或因会计政策变更而需要设立或调整的应计项目和准备金不包括在内；
(13)
在保险或赔偿范围内并实际得到补偿的任何费用、费用或损失，或只要主借款人已确定有合理证据证明这些金额实际上将由保险人或赔偿一方偿还，且仅限于在可保或可赔偿事件发生之日起365天内实际上已偿还的部分(扣除在以前任何期间增加的任何数额，但在适用的365天期间内未如此偿还的部分)，则不包括在内；
(14)
因适用会计准则汇编第718号“薪酬--股票薪酬”而产生的任何非现金薪酬费用应不包括在内；
(15)
任何养恤金或离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销以前期间产生的此类数额、首次适用第87、106和112号财务会计准则说明之日存在的未确认的债务净额(及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目，均不包括在内；
(16)
下列事项除外：
(a)
因互换债务和会计准则编撰的应用而产生的任何未实现净收益或亏损(在任何抵销后)

 

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专题编号815，衍生工具和套期保值，
(b)
因货币兑换损益(包括与货币债务重新计量有关的损益)(包括因货币兑换风险而产生的任何净损益)和任何其他外币兑换损益而产生的(在任何抵销后)该等损益为非现金项目的任何其他外币兑换损益，
(c)
因适用《会计准则汇编》第460号《担保》或任何类似法规而进行的任何调整，
(d)
在选举任何季度期间的主要借款人时，对上一季度期间应计项目和准备金的调整所产生的影响，这些影响涉及计算退回、回扣和其他扣款准备金的方法的任何变化；以及
(e)
赚取、竞业禁止和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整；
(17)
根据第7.06(I)(Iii)节就该期间实际分配给该人的任何直接或间接母公司的金额，应计入计算综合净收入时，如同该人已就该期间直接缴纳税款一样。

此外，在尚未计入主要借款人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括因本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产而获得或应付的业务中断保险所收到或应付的收益，以及补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用和费用。

“综合担保净债务”是指综合总净债务减去综合总净债务中包括的主要借款人或任何受限制子公司的不受抵押品任何留置权担保的债务部分。

“综合担保净杠杆率”指，就任何四个季度期间而言，(A)截至该期间最后一天的综合担保净债务与(B)牵头借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净债务总额”是指在任何确定日期，主要借款人及其未偿还的受限附属公司的债务本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则按综合基础编制的截至该日的资产负债表中(但不包括因交易或任何允许的收购而采用购入会计而产生的债务贴现的影响)，包括借入资金的负债、购进资金负债、可归属债务以及由期票、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明的债务总额减去总额。

 

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截至该日，主要借款人及其受限制附属公司资产负债表上所有不受限制的现金和现金等价物的金额；但综合净债务总额不应包括：(I)与信用证(包括信用证)有关的债务，但其中未偿还的金额除外；此外，商业信用证项下的任何未偿还金额在支取该金额后的三个工作日和(Ii)不受限制的附属公司的未偿还金额不得计入综合净债务总额；为避免疑问，应理解，掉期合同项下的债务或与非融资租赁债务有关的债务不构成综合净债务总额。

“综合总净杠杆率”指，就任何四个季度期间而言，(A)截至该期间最后一天的综合净债务总额与(B)该期间主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率。

“综合营运资本”指于任何厘定日期按综合基准计算的主要借款人及其受限制附属公司在厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少应在计算时不考虑因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动与非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中所述的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

“受控投资附属公司”对任何人而言，是指除投资者外，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对主要借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换后的受限附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“被保险方”具有第10.25节规定的含义。

“信贷协议对债务进行再融资”是指(A)允许的优先顺序

 

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再融资债务，(B)允许初级留置权再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案产生的其他债务，在每一种情况下，发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换、回购、报废或再融资现有定期贷款和循环信贷贷款(或关于循环信贷贷款的承诺)，或任何当时的现有信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)除准许的较早到期债务例外情况外，该等债务的到期日不得较早，而就再融资定期贷款而言，该等债务的加权平均到期年限等于或大于该再融资债务，(Ii)该等债务的本金金额不得超过该再融资债务的本金，加上与该再融资有关的应累算利息、费用、保费(如有的话)及其罚款及合理的费用及开支，(Iii)该等债务的其他条款及条件须为：在牵头借款人的选择下(I)反映牵头借款人与该信贷协议再融资债务的贷款人、持有人或其他提供者之间另行商定的条款和条件(前提是为该信贷协议再融资债务增加任何更具限制性的财务维持契约，该财务维持契诺应为受益于该财务维持契诺且仍未偿还的循环信贷安排的利益而增加(除非该财务维持契诺仅适用于该循环信贷安排的最后到期日之后的期间)或(Ii)如果与再融资或替换的再融资债务的条款不一致，则对牵头借款人及其受限制的子公司(由牵头借款人决定)的限制不得比适用于正在再融资或替换的再融资债务的限制(除(X)定价、保费、费用、利率下限、预付款和赎回条款以及(Y)仅适用于产生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，且有一项谅解是，只要为此类债务的利益增加了任何比适用便利更具限制性的条款或条件，(A)信贷协议以再融资定期贷款或再融资票据或其他债务证券的形式对债务进行再融资(无论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该等条款或条件也是为了产生或发放该等信贷协议后仍未偿还的每项贷款而增加的，或(B)信贷协议以其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式对债务进行再融资，则不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该等条款或条件(X)也是为循环信贷安排的利益而增加的，或(Y)仅适用于该循环信贷安排的最新到期日之后的期间(在每种情况下，但在发生该等债务前至少五(5)个营业日，向行政代理递交一份主管人员的证明书，连同对该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款及条件符合本条的要求(Iii)即为该等条款及条件符合该要求的确证)；及(Iv)该等再融资债务须予偿还、回购、注销、作废或清偿，与此有关的所有累积利息、费用、保费(如有)及罚款均须予支付、支付、支付或清偿。并在该信贷协议再融资债务发行、产生或获得之日终止其下的所有承诺。

 

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“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“累计贷方”是指在任何日期，在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额不重复地等于：

(a)
LTM综合EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)50%两者中较大者；加上
(b)
(X)此时的累计留存超额现金流量金额，(Y)在财务报表可供内部查阅的结算日之后的每个会计季度，(Y)牵头借款人及其受限制附属公司的合并净收入的50%，从发生结算日的会计季度开始，以及(Z)(A)牵头借款人及其受限制附属公司在该期间的累计综合EBITDA(视为一个会计期间，但在不重复的情况下，从截止日期所在的会计季度开始到主要借款人最近一个可在内部获得财务报表的财政季度结束时，减去(B)1.5倍的同期累计固定费用，而不重复对较早期间实际实现的预期收益或损失所作的任何调整；加号
(c)
累计留存资产出售所得金额；加上
(d)
从(I)出售或转让控股的股权(任何不符合资格的股权和任何指定股权出资或股权投资除外)收到的现金和现金等值收益(不包括出资)的累计金额和/或资产的公平市值；主要借款人或主要借款人的任何直接或间接母公司在截止日期当日或之前(包括在行使认股权证或期权时)所得款项或资产已作为普通股贡献给主要借款人的资本或(Ii)主要借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)的普通股权益(主要借款人(或主要借款人的任何直接或间接母公司)的不符合资格的股权，以及因转换债务(即债务除外)而发行的任何指定股权或股权投资除外)主要借款人或主要借款人的任何受限制附属公司欠贷款方或借款方受限制附属公司以外的人的债务)，在每种情况下，先前未用于累积信用证用途以外的其他用途(为免生疑问，包括第7.03(M)(Y)节的目的)；加号
(e)
主要借款人在截止日期后收到的对普通资本(来自受限附属公司和任何指定股权出资或股权投资除外)的出资总额的100%(除外出资或股权投资除外)，不包括根据第7.03(M)(Y)节应用的任何此类金额；
(f)
牵头借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的总金额的100%：

 

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(A)
出售或转让(主要借款人或任何受限制附属公司除外)不受限制的附属公司、合营企业或任何少数股权投资的股权，或
(B)
不受限制的附属公司的任何股息或其他分配，或就任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派(增加综合净收入及不包括供款或股权投资的部分除外)；或
(C)
不受限制的子公司或合资企业的任何利息、本金返还和类似付款，或因任何少数投资而收到的任何利息、本金返还和类似付款(增加综合净收入的程度除外)；
(g)
如果任何非限制性子公司已被重新指定为受限子公司，或已被合并、合并或合并，或已向牵头借款人或受限制子公司转让或转让其资产，或被清算为牵头借款人或受限制子公司，则牵头借款人及其受限制子公司在重新指定、合并或转让时对该非受限子公司的投资的公平市场价值(或已转让或转让的资产，视情况而定)，只要此类投资最初是根据第7.02(N)(Y)节进行的；
(h)
在尚未计入综合净收入的范围内，相当于主要借款人或任何受限制子公司就根据第7.02(N)(Y)节进行的任何投资实际收到的任何现金回报和现金等价物(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)；
(i)
任何递减收益总额的100%；减去
(j)
根据第7.02(N)(Y)节在截止日期之后和该时间之前用于投资的任何累计贷方金额；减去
(k)
根据第7.06(H)(Y)节在截止日期之后和该时间之前用于支付股息或进行分配的任何累积信用金额；-
(l)
用于根据第7.10(A)(V)(Y)节在截止日期之后和该时间之前支付或分配初级融资的任何累积信用金额。

“累计留存资产出售收益金额”是指由于适用的资产出售百分比低于100%，根据第2.05(B)(Ii)节不需要用于预付贷款的处置净收益的累积部分(自结算日起)。

“累计留存超额现金流金额”是指根据第2.05(B)(I)节规定，由于适用的ECF百分比低于100%而不需要用于预付贷款的累计超额现金流部分(自结算日起)，不得少于零。

“流动资产”是指在任何确定日期，对主要借款人及其受限制附属公司而言，所有资产(现金和现金除外

 

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主要借款方及其受限制附属公司的流动资产(等价物)，根据公认会计准则，在主要借款方及其受限制附属公司的综合资产负债表上将被列为流动资产，但不包括根据收入或利润与流动或递延税项有关的金额(但不包括持有以供出售的资产、对第三方的贷款(准许)、养恤金资产、递延银行手续费及衍生金融工具)。

“流动负债”是指在任何确定日，在合并基础上的主要借款人及其受限制附属公司的所有负债，这些负债将根据公认会计准则在确定日在主要借款方及其受限制附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)合并利息支出的应计项目(不包括逾期未付的综合利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目。(D)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计费用；及(E)任何循环信贷风险。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是营业日，则该SOFR汇率日不是营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是营业日，则紧接该SOFR汇率日之前五个营业日(或由牵头借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的那一天(该日为“SOFR决定日”)的SOFR年利率，以较大者为准。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在纽约联邦储备银行的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的替换事件，则该SOFR确定日期的SOFR将是就之前在纽约联邦储备银行网站上公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算连续五个美国政府证券营业日内的每日简单SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日SOFR贷款”是指根据“每日SOFR”的定义第(A)(Ii)款按每日简单SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务基金联属公司”是指(I)由GSO Capital Partners LP、Blackstone Real Special Situations Advisors L.L.C.和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或共同管理的任何基金或客户，(Ii)由Blackstone Group Inc.或Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.信贷部门的顾问管理的任何基金或客户，(Iii)Blackstone Strategic Opportunity基金(包括大师级、支线、在岸、离岸和平行基金)，(Iv)Blackstone Alternative Solutions管理的基金和账户，(V)投资者或控股公司的任何其他联营公司，而该等联营公司或控股公司是一个真正的债务基金或投资工具，而该等基金或投资工具在一般情况下从事作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似的信贷延伸。

 

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“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于作为基本利率贷款的循环信贷贷款的适用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就欧洲货币利率条款SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2.0%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定股权出资”具有第8.05(A)节规定的含义。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中规定的含义。

“折扣范围”的含义见第2.05(A)(V)(C)(1)节。

“折扣幅度预付金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人征求根据第2.05(A)(V)(C)(1)节基本上以附件L-4的形式提出的折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应提交报价的邀请，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤销的书面要约。

 

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“折扣范围预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)(1)节、第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(C)(1)节、第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求折扣预付款响应日之后五(5)个工作日内的指定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约的情况。除非牵头借款人和拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”的含义见第2.05(A)(V)(A)节。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何已转换非限制性附属公司而言，该等已出售实体或业务该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义(及当中所用成分定义中对主要借款人及其受限制附属公司的提述)是指该等已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司或有关已转换无限制附属公司)或有关已转换无限制附属公司，均按有关已出售实体或业务或有关已转换无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或发行受限制附属公司的股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华分公司出售财产；但“处置”和“处置”不应被视为包括Holdings向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止或到期所有未偿还的信用证(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保，或视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，(B)可由其持有人选择赎回(仅限于有限制的股权除外)

 

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且不是由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和所有未偿信用证的到期或终止(除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保，或被视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但如该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、主要借款人或其受限制附属公司或任何该等雇员的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)、主要借款人或其受限制附属公司或根据任何该等计划而发行的计划而发行的，则该等股权不应仅因主要借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“不合格的贷款人”是指(I)在2019年11月8日之前由主要借款人(或其关联公司之一)或保荐人以书面形式向行政代理确认的人员，(Ii)由牵头借款人以书面方式向行政代理指明的牵头借款人的竞争者(以及该等竞争对手的赞助商和关联公司，或仅根据其名称可合理地识别为此类竞争对手)：(X)在与初始定期贷款有关的银行会议日期之前不时地，以及(Y)在其后(包括在截止日期之后)不时地，以及(Iii)由牵头借款人不时以书面向行政代理指明的第(I)款所述任何人或第(Ii)款所述竞争对手的任何关联公司在时间上或仅以姓名可合理地识别为该人的附属公司，但该人的联营公司为善意债务基金者除外；但(X)对被取消资格的贷款人名单的更新不得被视为追溯地取消任何先前已就贷款有效地获得转让或参与的任何当事人继续持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格，该等转让和参与是为并非被取消资格的出借人而提出的；及(Y)尽管本文有任何相反规定，主要借款人可以拒绝同意向被取消资格的贷款人的任何关联公司进行任何转让(如果根据第10.07条的规定需要这种同意)，无论受让人是否完全可以仅根据其名称被合理地识别为被取消资格的贷款人的关联公司(对于属于诚信债务基金的关联公司除外)。在符合惯例保密要求的情况下，任何贷款人应向行政代理提出要求，可获得不合格贷款人名单。

“受损者”的含义与“贷款人相关受困事件”的定义相同。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元计价信用证”是指以美元计价的任何信用证。

“美元计价贷款”是指以美元计价的任何贷款。

 

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“美元等值”是指就美元以外的核准货币数额而言，由行政代理或适用的信用证出票人在此时根据以该核准货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他有关确定日期而厘定)而厘定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“ECF付款金额”具有第2.05(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指就任何类别的任何贷款而言，此类贷款的实际收益率，其数额等于(A)适用保证金，(B)实施任何利率下限或类似措施后的利率(不包括适用保证金)和(C)所有预付或类似费用和(Y)一般应支付给此类贷款的贷款人的OID(在(X)此类贷款的原始声明寿命和(Y)产生之日后四年中较短的时间内摊销)的总和，但不包括修改费、安排费用、结构费、承诺费。向任何牵头安排人(或其联营公司)支付的与该等债务的承诺或辛迪加有关的承销费或其他费用、支付给同意贷款人的同意费、未提取承诺的计时费用以及在该等债务的主要辛迪加中一般没有支付或支付给所有贷款人的任何其他费用。

“合格受让人”具有第10.07(A)节规定的含义。“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层和湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、环境和自然资源保护、有害物质或与接触有害物质有关的人类健康和安全保护有关的任何适用法律，包括《综合性环境反应、赔偿与责任法案》的任何适用规定。

“环境责任”是指贷款方或其任何附属公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与贷款方或其任何附属公司有关的责任，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，或违反任何环境法或与之有关的责任；(B)

 

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任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，或(D)实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险材料，包括在(A)至(D)的每一种情况下，借款方根据任何书面合同、协议或其他双方同意的安排保留或承担的任何此类责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“股权投资”是指发起人、投资者和某些其他人(包括管理股东)向牵头借款人(或牵头借款人的控股公司或其他直接或间接母公司)直接或间接出资的现金总额，以及卖方和管理层股东滚动或投资于控股公司(或牵头借款人的其他直接或间接母公司)的股权的公平市场价值，不低于以下总额的40%：(1)从初始定期贷款获得的总收益，不包括因行使费用函项下的“市场灵活性”而在结算日为原始发行贴现或预付费用而增加的初始期限贷款所收到的任何毛收入，(2)在结算日从循环信贷贷款收到的总收益(如有)，在第(1)至(4)款中，不包括保荐人、投资者和某些其他人士(包括管理股东)向牵头借款人(或牵头借款人的控股或其他直接或间接母公司)提供的此类现金贡献的金额，以及卖方和管理股东滚动或投资于牵头借款人(或牵头借款人的控股或其他直接或间接母公司)的股权的公平市场价值，以及(3)保荐人、投资者和某些其他人(包括管理股东)对牵头借款人(或牵头借款人的控股或其他直接或间接母公司)的现金贡献的金额，以及卖方和管理股东滚动或投资于牵头借款人(或牵头借款人的控股或其他直接或间接母公司)的股权的公平市场价值。截至截止日期。

“股权持有工具”是指控股公司的任何直接或间接母公司实体及其任何股权持有人，管理股东通过该母公司持有控股公司或该母公司的股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与贷款方或任何受限制子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)应报告的事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出

 

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(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出，导致根据ERISA第4063条承担责任；(D)PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，分别根据ERISA第4041(C)条或第4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；。(F)就养恤金计划而言，未能满足适用于该养恤金计划的最低供资标准(在《守则》第412节或《雇员补偿和保险法》第302节的含义内)，不论是否放弃；。(G)任何合理地可能导致对任何贷款方或受限制子公司的任何资产产生留置权或造成重大负债的任何外国福利事件；。或(H)向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指根据经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的1957年《罗马条约》，经济和货币联盟成员国的单一货币。

“欧洲货币利率”是指，对于以任何批准货币计价的任何欧洲货币利率贷款，在任何利息期内，伦敦时间上午11点左右，即利息期开始前两(2)个工作日，Libo Screen利率(或任何适用的后续页面或提供行政代理和主要借款人可能不时批准的报价的其他可商业发布的来源)；但条件是：(I)主要借款人和行政代理人合理善意地确定，根据本定义的前述规定，某一利率不可确定，且无法确定该利率不太可能是暂时的，或(Ii)前一款(I)所列情况尚未发生，但Libo筛选利率管理人的主管部门或对该行政代理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再提供Libo筛选利率或将其用于确定贷款利率的具体日期，行政代理应以书面形式通知贷款人(发生上述任一条件，即“基准终止事件”)，“欧洲货币利率”应为行政代理和牵头借款人确定的替代基准浮动期限利率，该利率被普遍接受为当时美国确定类似银团贷款利率的现行市场惯例，并应包括(A)利差或确定利差或其他调整或修改的方法，该利差或其他调整或修改被普遍接受为当时普遍接受的市场惯例，用于确定该利差、方法、调整或修改以及(B)对该替代期限利率和本协议的其他调整(X)不增加或降低在紧接根据本规定选择该替代利率的营业日之前的营业日的利息期的有效定价(但为免生疑问，这不会降低适用利率)和(Y)反映该替代利率的可用利息期的其他必要变化

 

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各国应在此时(任何此类利率，“后续基准利率”)，行政代理和牵头借款人应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变更，并且，即使第10.01条有任何相反规定，该修订仍应生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；此外，如果在牵头借款人和行政代理达成这样的决定后，尚未根据上一但书确定后续基准利率，只要行政代理管理该不同利率是合理可行的，则牵头借款人和被要求的贷款人可以选择不同的替代利率，并且，在不少于15个工作日的事先书面通知行政代理后，被要求的贷款人和主要借款人应对本协议签订修正案，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化，并且，尽管有与第10.01款相反的任何规定，该修改无需本协议任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效。尽管有上述规定，(I)就初始定期贷款及循环信贷贷款而言，若根据前述条文计算的任何适用利息期间的欧洲货币利率将以其他方式小于零，则就任何适用的利息期间而言，有关该利率期间的欧洲货币利率将被视为零；及(Ii)仅就递增修订第1号定期贷款而言，如根据上述规定计算的任何适用利息期间的欧洲货币利率以其他方式低于0.50%，则就任何适用的利息期间而言，欧洲货币利率将被视为0.50%。为免生疑问，如果发生基准中止事件，任何贷款的适用利率应根据第3.06(C)节确定，直至根据上述但书确定的后续基准利率或其他替代期限利率根据本定义的要求确定之日为止。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币利率循环贷款”是指按欧洲货币利率计息的循环信用贷款。欧洲货币利率循环贷款可以以任何经批准的货币计价。

“违约事件”的含义如第8.01节所述。

“超额现金流量”是指在任何期间内，相当于(A)下列各项的总和(不得少于零)：(1)该期间的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，(3)该期间主要借款人及其受限制子公司在该期间的综合营运资金和长期应收账款的减少(主要借款人及其受限附属公司在该期间完成的收购或处置或采用采购会计产生的任何此类减少除外)，以及(4)相当于主要借款人及其受限制附属公司在上述期间处置(在正常业务过程中的销售除外)的净非现金亏损总额或任何现金收益的数额减去(B)减去(B)(无重复)以下各项之和：(1)相等于“综合净收入”定义第(1)至(17)款中所包括的所有非现金贷方的数额和现金费用，(2)相等于以下各项的总和

 

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主要借款人及其受限制附属公司在该期间处置的非现金净收益净额(正常业务过程中的处置除外)，包括(3)该期间主要借款人及其受限制附属公司的综合营运资金和长期应收账款的增加(主要借款人及其受限制附属公司在该期间收购或处置或采用采购会计产生的任何此类增加)，(4)在不重复从先前期间的超额现金流中扣除的金额或将根据第2.05(B)(I)条减少任何超额现金流支付的情况下，在构成本协议允许的投资的收购或资本支出或知识产权收购(预计将完成或作出的程度)的期间内，主借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，以及任何重组现金支出。根据上文(A)(2)款规定增加到超额现金流量中的养老金或税收应急付款，在每一种情况下都是在牵头借款人在该期间结束后的连续四个会计季度期间支付的；只要在该连续四个会计季度期间，实际用于为该等投资、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额少于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中，(V)该期间掉期合同的现金支出，但不得在实现该等综合净收入时扣除，及(Vi)将于未来期间摊销或支出并记为长期资产的任何现金付款。即使在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在综合基础上为主要借款人及其受限制的子公司计算。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外资产”的含义与“抵押品和

保证要求。“

“除外出资”是指主要借款人从下列方面获得的现金净收益、有价证券或合格收益：

(1)
对其普通股资本的贡献；
(2)
股息、分派、费用和其他付款(A)来自不受限制的子公司及其任何子公司，(B)就任何少数股权投资收取，(C)来自不是受限子公司的任何合资企业；
(3)
出售借款人(或借款人的任何直接或间接母公司，以向借款人提供普通股权益的范围为限)的股权(除不合格股权、股权投资和优先股外)的股权(或向牵头借款人的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)；在每种情况下，均以牵头借款人指定为排除出资的范围为限。

“不包括附属公司”指(A)不是借款人或任何其他附属公司担保人的全资附属公司的任何附属公司，(B)没有总资产的任何附属公司

 

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(C)任何证券化附属公司，或(D)适用法律禁止的任何附属公司(不论是在成交日期或之后)或在成交日期存在的合约义务(或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并非在预期中订立)担保该等债务，或如担保该等债务需要政府(包括监管机构)或其他第三方(贷款方除外)同意、批准、许可或授权(除非该同意、批准、许可或授权除外)，已获得许可或授权)；(E)行政代理和牵头借款人共同同意提供担保的负担或成本或其他后果(包括任何重大不利税收后果)应过高的任何其他子公司；(F)借款人在商定担保管辖区以外的司法管辖区组织的任何直接或间接子公司；(G)其提供担保将给控股公司(借款人)造成重大不利税收后果的任何子公司；借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接子公司，在每种情况下均由牵头借款人与行政代理协商合理确定，(H)任何非营利性子公司，(I)任何不受限制的子公司，(J)任何直接或间接子公司(X)是外国子公司的直接或间接子公司，即氟氯化碳，(Y)是外国子公司，即氟氯化碳，或(Z)实质上所有资产包括(I)一间或多间CFCs的外国附属公司或(Ii)本条(J)(Z)项所述的其他附属公司(本条(J)(Z)项所述的任何附属公司，统称为“金融控股公司”)、(K)任何特殊目的实体、(L)任何专属自保保险附属公司及(M)根据协定担保原则无须成为担保人的任何附属公司。为免生疑问，任何借款人均不得构成被排除的附属公司；但为免生疑问，(X)在牵头借款人的选择下，任何被排除的附属公司均可出具担保书，成为“担保人”定义第(Iv)款所述的担保人；及(Y)根据“担保人”的定义第(Iv)款成为担保人的任何人，应不再构成被排除的附属公司，并应完全基于该人在成为担保人之前已构成被排除的子公司的理由，解除其在担保项下的义务。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的，(I)由于该担保人未能构成“合格的合同参与者，如《商品交易法》及其下的条例(在执行第11.12节和任何其他适用的协议，使担保人的利益和其他贷款方对担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保生效后确定)，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视适用情况而定)对该掉期义务生效或将生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)节须遵守清算要求的掉期义务的情况下，因为该担保人是“金融实体，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所界定的，在担保人的担保(或担保人对担保权益的授予)变得或将对这种互换义务生效之时，或(B)被指定为“排除互换义务”的任何其他互换义务

 

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有关贷款当事人与经批准的交易对手之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的担保人。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的部分。

“现有的转轨部分”具有第2.16(B)节规定的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.16(A)节规定的含义。

“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.16(B)节规定的含义。

“延期循环信用贷款”是指因延期修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“延长期限贷款”具有第2.16(A)节规定的含义。“扩大循环信贷贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“展期定期贷款人”的含义见第2.16(C)节。

“延期”是指根据第2.16节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.16(D)节规定的含义。“延期选举”具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。

“贷款”系指初始定期贷款、给定类别的增量定期贷款(包括增量修正案第1号定期贷款)、给定的再融资系列再融资贷款、给定的延期定期贷款系列、循环信贷安排、给定类别的增量循环信贷承诺、给定的其他循环信贷承诺的给定再融资系列或给定的延期循环信贷承诺系列。为免生疑问，增量修正案第1号定期贷款应构成与增量修正案第1号生效日及之后的初始定期贷款不同的贷款和类别。

 

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“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的其他已公布的行政指导或其官方解释、根据守则当前第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议，以及任何法律、财政或监管立法，或非美国司法管辖区为实施前述而在每种情况下采用的官方指导、说明或做法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为花旗在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，由行政代理决定。如果联邦基金有效利率小于零，则在本协议中视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指由Buzz Holdings L.P.、花旗全球市场公司、巴克莱银行、汇丰银行、加拿大皇家银行、三井住友银行和黑石控股财务有限公司之间于2019年12月13日发出的若干经修订和重订的费用函，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“财务契约”具有第7.09条规定的含义。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额；但主要借款人或其受限制附属公司的任何债务，无论是在结算日存在的，还是在下列任何重新定性之前产生的，(I)未作为融资或资本租赁义务列入主要借款人的综合资产负债表，以及(Ii)随后因会计处理方式的改变或其他原因而重新定性为融资或资本租赁义务或债务，则就本协议下的所有目的(包括但不限于综合净收益和综合EBITDA的计算)而言，不得被视为融资或资本租赁债务、融资租赁债务或债务。

“融资租赁”是指根据2015年1月1日生效的GAAP(或当时适用的IFRS)，在资产负债表和损益表上已经或必须根据GAAP记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，而不是直线租赁或经营租赁)的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，

 

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融资租赁是指根据2015年1月1日生效的公认会计准则在资产负债表上作为负债入账的融资租赁金额。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一留置权债权人间协议”是指在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和一个或多个债务持有人的抵押品代理人或代表之间实质上以附件J-1的形式签订的债权人间协议(该协议以这种形式或在非实质性变化的情况下，抵押品代理人被授权与担保债务的留置权签订)，根据第7.03节的规定，该协议允许并打算与担保债务的留置权在同等基础上进行担保。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“固定费用”是指，就任何期间的主要借款人及其受限制附属公司而言，不重复的总和：

(1)
牵头借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息支出；
(2)
在此期间就任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及
(3)
该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在的无资金负债超过任何适用法律允许的金额或超过在没有任何适用政府当局豁免的情况下允许的金额或（b）未能根据任何适用法律缴纳所需的缴款或付款，在此类缴款或付款的到期日或之前。

“外币计价信用证”是指任何以核准外币计价的信用证，但就每个L/信用证发票人而言，不包括不时通知行政代理和牵头借款人的该L/信用证发行人未授权发行的经核准的外币。

“外币贷款”是指以任何经批准的外币发生的任何贷款。

 

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“外国处分”具有第2.05(B)(X)节规定的含义。

“外借方”具有第10.15节规定的含义。

“外国养恤金计划”是指根据适用法律规定必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“外国担保单据”是指以抵押品代理人或任何担保方为受益人的担保单据，由根据百慕大或英格兰和威尔士法律组织的任何贷款方出具。

“境外子公司”是指牵头借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“外国子公司总资产”是指外国子公司的总资产，由负责人按照公认会计准则真诚地在合并的基础上确定。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由和明确的递增金额”具有第2.14(D)(V)节规定的含义。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，该违约贷款人按比例分享除L/C以外的未偿还L/C债务，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人，或者根据本协议条款质押的现金；(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人在除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款中的比例份额已根据本条款被抵押给其他贷款人或现金。

“FSHCO”的含义与“除外子公司”的定义相同。“基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在选择牵头借款人时(这种选择在本协议期限内不得超过三次)：(A)国际会计准则委员会采用的会计准则和解释，如果牵头借款人的财务报表在该时间是按照国际财务报告准则编制的(“IFRS”)；或(B)在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如在该时间按照美国公认会计准则编制(“美国公认会计原则”)；然而，条件是：(I)如果牵头借款人通知行政代理，牵头借款人要求修改本协议的任何规定，以消除因采用或修改会计政策(包括但不限于会计准则更新2016-12、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算退货、回扣和其他扣款准备金的方法的任何变化)在GAAP或

 

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在实施该拨备时(或如果行政代理通知主要借款人，被要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何拨备)，则不论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其适用时发出的，则该拨备应根据生效并在紧接该变更生效前已生效的GAAP来解释，直至该通知被撤回或该拨备已根据本协议修订为止；(Ii)应对GAAP进行解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算；在不实施根据FASB ASC主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)进行的任何选择的情况下，将主要借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，债务应按其本金总额计量，(Iii)在2015年1月1日生效的(X)GAAP(包括但不限于会计准则编纂840)和(Y)在2018年12月31日实施IFRS 16之前有效的经营租赁和融资或资本租赁的会计处理。在每种情况下，均应适用于确定是否遵守本协议的规定，包括与此相关的融资租赁和义务的定义，(Iv)本协议中具体提及的编码化会计准则应被视为包括IFRS或美国GAAP(以适用者为准)下的任何继承、替换、修订或更新的会计准则，(V)IFRS和美国GAAP均不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会、美国注册会计师协会、国际会计准则委员会或任何其他适用的监管或管理机构的政策、规则和法规。(6)本协定中要求在多个季度适用公认会计原则的任何计算或确定，不必对每个组成季度使用相同的会计标准进行计算或确定。牵头借款人应将根据该定义作出的任何此类选择通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

“公认会计原则会计变更”具有第1.03节规定的含义。“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其他

任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、自律组织或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(I)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或现金流量水平，以使主要债务人能够

 

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(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担了该等债务或其他金钱义务(或任何该等债务持有人为取得任何该等留置权而享有的任何权利、或然权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议不禁止的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(I)控股，(Ii)每个借款人(就其自身债务而言除外)，(Iii)牵头借款人的任何全资子公司(任何被排除的子公司除外)，(Iv)在协议担保管辖区内根据第6.11节在截止日期后为债务出具担保的全资子公司，或根据协议担保管辖区的法律组织的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理合理接受的范围内可由牵头借款人选择的任何其他管辖区，于截止日期后及(V)仅就借款人并非其缔约一方的任何有担保对冲协议或金库服务协议发出债务担保，在每种情况下，借款人在根据本协议解除其担保前均为借款人。

“保证”是指担保人根据本协议对义务所作的保证。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂或有毒霉菌，在每一种情况下，这些物质、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物均受适用环境法的监管，或根据适用的环境法可能产生责任。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有由控股公司已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何团体(在交易法下有效的第13d-3和13d-5条所指的集团)，包括为收购、持有或处置证券(根据交易所法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何此类团体(任何许可持有人除外)，应直接或间接拥有该人士已发行及未清偿股权所代表的总普通投票权的50%以上的实益拥有权(按《交易法》第13d-3条的定义)。

 

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“控股”是指控股，如果它是主要借款人的直接母公司，或者，如果不是，则是控股的任何国内子公司，它直接拥有借款人100%的已发行和未偿还的股权，并出具债务担保，并同意根据本协议和其他贷款文件，根据一份或多份形式和实质合理令行政代理满意的文书承担“控股”的义务。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“确定的参与贷款人”具有第2.05(A)(V)(C)(3)节规定的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节规定的含义。

“国际财务报告准则”的含义与“公认会计原则”的定义相同。

“非实质性附属公司”的含义如第8.03节所述。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)、上述个人和上述其他个人的财产以及任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“渐进式修正”具有第2.14(F)节规定的含义。

“增量修正案第1号”是指本协议的第1号修正案，日期为增量修正案第1号生效日期，由控股公司、另一借款方(作为主要借款人的合并继承人)、每个附属担保人、增量修正案第1号定期贷款方和行政代理之间签署。

“增量修正案第1号承诺”具有第1号增量修正案所赋予的含义。截至第1号增量修正案生效日期，第1号增量修正案的承诺总额为2.75亿美元。

《增量修正案第1号生效日》系指2020年10月19日。

“递增修正案第1号牵头编排员”具有递增修正案第1号中赋予该术语的含义。

“递增修正案1号重新定价交易”是指在递增修正案1号生效日期发生的全部或部分递增修正案1号定期贷款的预付、再融资、替代或替换，而借款人另一方或任何广泛银团定期贷款融资的任何受限制子公司以相同货币计价，且其全入收益率低于该等如此偿还、再融资、替代或替换的递增修正案1号定期贷款的全部或部分收益率，包括但不限于，可通过任何修订、修订、重述或其他方式实现的

 

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对本协议的修改涉及该等定期贷款的利率或加权平均收益率，或任何增量定期贷款或再融资定期贷款的产生，在每种情况下，其主要目的均为降低该等综合收益率，但与控制权变更、合资格首次公开募股或变革性收购有关的修改除外。

“递增修正案第1号定期贷款人”的含义与递增修正案第1号赋予的含义相同。

“递增修正案第1号定期贷款”的含义与递增修正案第1号赋予的含义相同。

“递增基本金额”是指(X)$135,000,000和(Y)等于LTM综合EBITDA的100%的金额中的较大者。

“递增承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量等值债务”是指增量等值第一留置权债务、增量等值次级留置权债务和/或增量等值无担保债务。

“递增等值第一留置权债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“递增等值次级留置权债务”具有第7.03(Q)节规定的含义。

“增量等值无担保债务”具有第7.03(W)节规定的含义。

“增量贷款”的含义如第2.14(A)节所述。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量贷款申请”的含义见第2.14(A)节。

“增量贷款”的含义见第2.14(B)节。

“增量循环信贷承诺”的含义见第2.14(A)节。

“增量循环信贷贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量循环信用贷款”的含义见第2.14(B)节。

“增量循环融资机制”的含义见第2.14(A)节。

“递增期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增额定期贷款人”的含义见第2.14(C)节。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(B)节。

“以发生为基础的增量金额”的含义见第2.14(D)(V)节。

 

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“负债”是指，对任何人而言，在某一特定时间，不重复地，指下列所有事项：

(a)
该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(b)
所有未偿信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人或为其账户签发或开立的类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)；
(c)
该人在任何掉期合同下的净债务；
(d)
该人支付财产延期购买价的所有义务(包括融资租赁债务)或服务(不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用，(2)任何赚取债务(X)至该债务到期和应付后六十(60)天，或(Y)以其他方式不被视为资产负债表上的负债，以及(3)在正常过程中应计的工资和其他债务)；
(e)
通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权是否有限；
(f)
所有可归因性负债；
(g)
该人对不符合条件的股权所承担的所有义务；

在上述任何一项将构成债务或按照公认会计原则构成负债的范围内；但牵头借款人的任何直接或间接母公司仅因根据公认会计准则下推会计而出现在牵头借款人的资产负债表上的债务应不包括在内；以及

(h)
在上述未包括的范围内，该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务须(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的责任另有明文规定的限制，且仅在该等债务会计入综合净负债总额的范围内，则属例外；(B)就主要借款人及其受限制附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，(C)不包括在正常业务过程中发生的或有债务，或与行业惯例一致的债务，非融资租赁债务项下或与非融资租赁债务有关的债务，合格证券化

 

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设施、直线租赁、经营租赁、出售和回租交易(任何由此产生的融资租赁义务除外)或回租交易，(D)不包括在成交日前或在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务提供的担保)项下的义务，以及(E)不包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，(3)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何索赔或诉讼(不论是实际的、或有的或可能的)的任何义务；。(4)应计费用和特许权使用费；。(5)就任何企业的主要借款人或任何受限制的附属公司的购买而言，卖方有权获得的任何成交后付款调整，只要这种付款是由最终结账资产负债表确定的，或者这种付款取决于成交后这种企业的业绩；然而，于结算时，任何该等付款的金额不可厘定，而在该等付款其后成为固定及已厘定的情况下，有关款项将会及时支付：(Vi)与工人补偿申索、退休、离职后或终止合约义务(包括退休金及退休人员医疗)、退休基金责任或供款或类似申索、或社会保障或工资税项或供款有关的任何责任；(Vii)任何税务责任及(Viii)资产报废债务及其他退休金及其他离职后福利责任(包括退休金及退休人员医疗)。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)条而言，任何人的债务数额，须当作相等于(I)该等债务的未偿还总额(不超过该人可负法律责任的该等债务的最高限额)及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。即使本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不受财务会计准则委员会会计准则汇编815和相关解释的影响，前提是该等影响将因对此类债务条款产生的任何隐含衍生品进行会计处理而在本协议项下的任何目的中增加或减少负债额。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指，就任何代理人或贷款人而言，对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收的所有税款，但不包括(I)由司法管辖区(A)因该代理人或贷款人在该司法管辖区(或其任何政治分支机构)组织或设立其主要办事处(或在任何贷款人的情况下为其适用的借贷办事处)而征收或以其净收入征收或衡量的税项，不论其面额为何，以及(A)为代替净所得税而征收的特许(及类似)税。或(B)由于该贷款人或代理人与上述司法管辖区之间目前或以前的联系，但因签署、交付、参与、从事任何交易、履行其义务、根据任何贷款或任何贷款文件接受付款、强制执行或出售或转让其权益而产生的任何联系除外；(Ii)该贷款人或代理人未能交付根据第3.01(D)或(G)条规定须交付的文件而产生的税项；(Iii)美国征收的任何分支机构利润税或任何类似的税项；由上文第(I)款所述的任何司法管辖区征收，(Iv)在任何贷款人的情况下，任何符合以下条件的美国联邦预扣税

 

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在贷款人(A)获得适用承诺书的权益之日(受让人根据第3.07条提出的请求除外)(或，如果贷款的适用权益不是由贷款人根据先前的承诺书提供资金的，则为贷款人在该贷款中获得该权益的日期)，或(B)指定一个新的贷款办公室，除非在这两种情况下，该贷款人(或其转让人，如果有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第3.01节和(V)根据FATCA征收的任何预扣税，获得与此类预扣税有关的额外金额。为免生疑问，本定义中的“出借人”一词应包括L/信用证发行人和摆动额度出借人。

“受赔者”的含义如第10.05节所述。“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始期限承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表1.01a“初始期限承诺”标题中与该期限贷款人名称相对的金额。最初承诺的本金总额为575,000,000美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)款在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“公司间许可协议”是指任何成本分担协议、佣金或使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，在每一种情况下，此类协议的所有当事人均为主要借款方及其任何受限制的子公司中的一个或多个。

“公司间本票”是指实质上采用附件一形式的本票。

“债权人间协议”是指任何初级留置权债权人间协议和任何第一次留置权债权人间协议，在每一种情况下，以有效的范围为限。

“付息日期”是指，(A)就任何欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款的到期日；但如果欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日。及(C)就任何每日SOFR贷款而言，指在每个历月的数字上对应的日期，而该日为该每日SOFR贷款的借款日期后一个月(或按借款人的选择，为三个月)(或如该月并无该等数字对应日，则为该月的最后一天)，以及该等每日SOFR贷款获得全数偿还或转换的日期。

 

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“利息期”对于每一笔欧洲货币汇率术语SOFR贷款，是指自该欧洲货币汇率术语SOFR贷款被支付、转换为或继续作为欧洲货币汇率术语SOFR贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月结束的期间，或在该欧洲货币汇率术语SOFR贷款的每个贷款人同意的范围内，由牵头借款人在其承诺的贷款通知中选择的12个月或不到1个月的期间；

(i)
本应在非营业日结束的任何利息期限，除以下第(Iii)款另有规定外，应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；
(Ii)
开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及
(Iii)
利息期限不得超过贷款的到期日。

“内插速率”是指相对于Libo加网速率，通过在以下各项之间进行线性内插而产生的速率：

(a)
低于贷款利息期的最长期限的适用的Libo筛选利率(Libo筛选利率可用)；以及
(b)
超过该贷款利息期间的最短期间(可使用该LIBO筛选利率)的适用Libo筛选利率；每个截止时间约为上午11：00。(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就主要借款人及其受限制的子公司而言，不包括(I)从其现金管理、税务和会计业务中产生的公司间垫款，在每一种情况下，(Ii)于正常业务过程中或根据过往惯例作出之公司间贷款、垫款或债务(期限不超过364天(包括任何展期或延展))或(C)购买或以其他方式收购(于一次或一系列交易中)构成另一人士之业务单位、业务或分部之全部或实质所有物业及资产或业务。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资的金额(在作出时衡量)，不对该投资随后的增减价值进行调整，但减去从该投资获得的所有回报、分配和类似金额。

 

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“投资者”是指(A)Blackstone基金及其任何关联公司(不包括任何投资组合运营公司)和(B)截至成交日已对Holdings(或主要借款人的其他直接或间接母公司)进行展期或投资的某些其他人士及其任何关联公司或直系亲属。

“知识产权”的含义如第5.15节所述。

“IPO实体”的含义与“合格IPO”的定义相同。

“IPO Listco”是指控股公司的全资子公司，其成立的目的是考虑任何符合条件的IPO成为IPO实体。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“初级融资”具有第7.10(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与债务持有人的一个或多个抵押品代理人或代表之间实质上以本协议附件J-2的形式签订的债权人间协议(该协议的形式或非实质性变化授权抵押品代理人或代表)，而第7.03节并未禁止该协议以次级留置权为担保债务的留置权的担保。

“L/信用证垫款”指，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，为其参与L/信用证借款提供的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”是指对于每个信用证发行人，该信用证发行人根据第2.03节的规定承诺开立信用证，如该承诺在附表1.01a中所述，或者如果信用证发行人已订立转让和假定，则指在行政代理所保存的登记簿中为该信用证发行人规定的信用证承诺的金额。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“L/信用证发行人”是指(A)花旗，(B)彼此拥有附表1.01a所列L/信用证承诺的其他人，以及(C)根据下列规定成为L/信用证发行人的任何其他贷款人

 

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第2.03(K)条或10.07(K)条，在每种情况下，均以本信用证项下开证人的身份，或以本信用证项下任何后续开证人的身份。各L开证行可酌情安排一家或多家信誉与L开证行相似的关联公司出具信用证，在这种情况下，术语“L开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司以及贷款文件的所有目的。在任何给定时间内有多个L/信用证出票人的，L/信用证出票人是指相关的L/信用证出票人(S)。尽管本协议有任何相反规定，除非与借款人另行约定，否则花旗只需开具以美元计价的备用信用证。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的本金总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.03节确定(L)。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延期定期贷款、任何延期循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.02(H)节规定的含义。“LCT试验日期”的含义如第1.02(H)节所述。

“牵头安排人”是指花旗集团全球市场公司、巴克莱银行、汇丰银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、三井住友银行，以及前述银行的某些附属公司(如适用)，根据本协议，他们各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“主要借款人”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“出借人”具有本协议导言段中所给出的含义，并根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动汇票出借人，以及本协议所允许的他们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝(可以口头或书面作出，且未被撤回)，或任何贷款人未能提供其在发生的任何

 

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(2)任何贷款人未能在到期之日起两个工作日内向行政代理、L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项；(Iii)贷款人已通知牵头借款人或行政代理，表示不打算履行其根据循环信贷安排或根据其他一般协议承诺发放信贷的融资义务，或已就其融资义务发表公开声明；。(Iv)贷款人在行政代理提出要求后三个营业日内，未能确认其将履行循环信贷安排下的融资义务；或(V)贷款人已书面承认其无力偿债，或该贷款人已成为贷款人相关的困境事件或纾困行动的对象。行政代理根据上述第(I)至(V)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向牵头借款人、每一位L/信用证发行人、每一位摆动额度贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人(在第2.17(B)节的约束下)。

就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“受困人士”)(视属何情况而定)而言，指根据任何债务人救济法就该受困人士自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人须受强制清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审，或由任何对该受困人士或其资产拥有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知主要借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，可以任何批准货币签发。

“信用证到期日”是指适用循环信贷融资有效的预定到期日前五（5）个工作日的一天（或者，如果该日不是工作日，则为前一个工作日）。

“信用证签发请求”是指实质上以附件B的形式提出的信用证请求。

“升华信用证”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

 

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“Libo Screen Rate”指，在任何日期和时间，对于任何适用货币的任何欧洲货币利率贷款和任何利息期间，(I)由ICE Benchmark Administration为相关货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与彭博屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期间相同，或(Ii)如果上一条款中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止可用，由管理代理确定的利率是在显示Libo屏幕利率的其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该货币的利息期；但如根据前述第(I)或(Ii)款中的任何一项报出Libo屏幕利率，但所选择的利息期间没有这样的报价，则Libo屏幕利率应等于内插利率。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、担保转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指一个或多个主要借款人及其受限子公司对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购或类似的允许投资，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方收购融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款(包括任何增量定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷扩展)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)当时有效的每份债权人间协议、(V)每份信用证签发请求、(Vi)代理费函件及(Vii)任何再融资修正案、递增修正案(包括递增修正案第1号)或延期修正案。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“LTM合并EBITDA”是指在确定财务报表可供内部使用的日期之前，最近结束的连续四个会计季度期间的合并EBITDA，按形式计算。

“管理股东”是指控股公司的未来、现任和前任管理层成员、雇员、董事、高级管理人员、经理、成员或合伙人(以及他们的受控投资关联公司和直系亲属)、借款人或作为控股公司投资者的任何附属公司、主要借款人或其任何直接或间接母公司，包括通过股权控股工具拥有的任何该等未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员或合伙人。

 

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“保证金股票”具有FRB发布的规则U中所给出的含义。

“市值”指的金额等于(1)首次公开发行实体已发行及已发行的普通股总数乘以(2)在紧接该等限制付款宣布日期前连续30个交易日内该等普通股在其买卖的主要证券交易所的每股收市价的算术平均值。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)对牵头借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响；(B)对借款人或任何其他贷款方作为一方的任何贷款文件所规定的全部和及时履行其任何付款义务的能力的重大不利影响；或(C)对贷款人或任何贷款文件所规定的任何代理人可获得的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大不动产”是指任何贷款方所拥有的位于美国且公平市场价值超过10,000,000美元的任何收费拥有的不动产(对于在截止日期之后获得的收费拥有的不动产，在每种情况下，均由主要借款人善意合理地估计)。

“到期日”是指(1)就初始定期贷款和增量修正案1号定期贷款而言，是指截止日期后7年的日期；(2)就循环信贷承诺而言，是指截止日期后5年的日期；(3)对于任何一批延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺而言，是指各自贷款人接受的适用于适用延期请求的最终到期日；(4)就任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺而言，适用的再融资修正案中规定的适用于其的最终到期日；和(V)就任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺而言，适用于适用的增量修正案中规定的最终到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“合并协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“最惠国除外贷款”是指任何增量定期贷款（a）最高为（x）135，000，000美元和（y）等于TLR合并EBITDA 100%的金额（两者中较高者）（“最惠国触发金额”）主要借款人向行政代理书面指定的本金总额，（b）到期日为初始定期贷款到期日后12个月或之后（“最惠国期限限制”），（c）以美元以外的货币计价，（d）并非由抵押品在与初始定期贷款同等权益的基础上担保，（e）非根据以货币为基础的增量发生，（f）为资助允许的收购或类似行为而发生

 

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本协议不禁止的投资，（g）包括习惯桥梁设施或定期贷款A设施（由主要借款人真诚确定）和/或（h）在截止日期后六（6）个月的日期后建立。

“最惠国期限限制”的含义与“最惠国排除贷款”的定义相同。

“最惠国保护”具有第2.14(E)(3)节规定的含义。

“最惠国触发金额”具有“最惠国除外贷款”的定义所载的涵义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押品保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”的含义与“抵押物和担保要件”的定义相同。

“抵押”是指贷款当事人代表抵押代理人以担保当事人的名义作出的信托契约、信托契约、债务担保契约、抵押和抵押，以抵押品代理人合理满意的形式和实质建立和证明抵押财产上的留置权，相关司法管辖区适用法律可能要求的条款和规定，以及根据第6.11条或第6.13节签署和交付的任何其他抵押，在每种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在适用的参考日期之前的六年内，已经或有义务向其作出贡献或有义务作出贡献的任何类型的雇员福利计划。

“净收益”是指：

(a)
主要借款人或任何受限制附属公司从任何处置或意外事故中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、咨询费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费和与此实际产生的其他惯例费用，(Ii)任何债项的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及任何债项的利息及其他款额，而该债项是由受该等产权处置或意外事故规限的资产的留置权(与担保该等债务的留置权并列或从属于该等留置权的留置权除外)所保证，而该等债项须就该产权处置或意外事故而偿还(并须及时偿还)(但根据

 

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贷款文件)，(Iii)在非全资受限附属公司的任何处置或意外事故的情况下，可归因于少数股东权益且因此而无法分配给主要借款人或全资受限附属公司或为其账户分配的按比例计算的收益净额(不考虑第(Iii)款)，(Iv)与解除与该交易有关的任何相关互换义务相关的任何费用，(V)因此而支付或合理估计应支付的税款(包括根据第7.06(I)(Iii)条支付的税收分配)，和(Vi)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(不包括根据上文第(I)款扣除的任何税项)(X)和(Y)由主要借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(然而，该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的该项处置或意外事故的净收益)；但只要没有发生第8.01(A)节或仅就借款人而言的第8.01(F)节所指的违约事件且仍在继续，借款人可在收到后18个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产(包括本协议所准许的任何投资)，而该部分收益不得构成净收益，但在收到该等收益的18个月内不构成净收益的部分除外。如此再投资或按合同承诺如此再投资(应理解，如果在上述18个月期间内未如此使用此类收益的任何部分，但在该18个月期间内按合同承诺使用，则在合同终止时，或如果在初次收到后24个月内未如此使用此类净收益，则该剩余部分应构成截至终止或期满之日的净收益，而不执行本但书)；还应理解，如果第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(A)节或第8.01(F)节项下的违约事件已经发生并且在提议的再投资时仍在继续，则即使有任何投资通知，此类收益也应构成净收益，除非提议的再投资是根据在此类违约事件没有继续发生时签订的具有约束力的承诺进行的；此外，(X)在任何单一交易或一系列相关交易中变现的收益不得构成净收益，除非该等收益的款额超过(I)20,000,000元及(Ii)综合EBITDA的15%，以及(Y)在任何财政年度内，仅超过(I)40,000,000元及(Ii)LTM综合EBITDA的30%的收益总额(为免生疑问，不包括前述(X)条所述的净收益)，即构成净收益；及
(b)
主要借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款，以及与该等产生、发行或出售有关的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支。

为计算净收益数额，应支付给主要借款人或任何受限制附属公司的手续费、佣金和其他成本和开支不得计算在内。

 

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“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非债务基金关联公司”指控股公司的任何关联公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何债务基金关联公司和(C)任何自然人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“未到期的信贷承诺”具有第2.04(G)节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金额而言，该金额(A)不需要根据第2.05(B)节用于预付贷款，(B)以前没有(且不同时)用于确定贷款文件下的交易的允许性，其中该允许性是或正在(或可能已经)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的，(C)未根据第8.05节使用，(D)没有根据第7.03(M)(Y)节用于产生债务，(E)没有根据第7.06节(第7.06(H)(Y)节除外)用于支付限制性付款，(F)没有根据第7.02(N)、(P)、(V)、(W)或(Z)节用于投资，(G)根据第7.10(A)(Iv)(Y)节(第7.10(A)(Iv)(Y)节除外)未用于预付任何初级融资，或(H)未根据累积信贷定义第(D)款用于增加可获得性。牵头借款人应迅速将上述(B)项所述数额的任何申请通知行政代理。

“票据”系指术语票据、循环贷项票据或周转行票据，视情况而定。

“债务”系指对任何贷款方及其受限制附属公司的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，这些垫款或债务、债务、义务、契诺和义务与任何贷款或信用证有关，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何借款方或受限制的附属公司在根据任何债务救济法提起的、将该人列为该程序中债务人的诉讼开始后应计的利息和费用。不论该等利息及费用是否被准许，(A)在该等诉讼中的债权及(Y)任何有担保对冲协议或任何金库服务协议项下的主要借款人或任何受限制附属公司的责任。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件规定的其他款项的义务(包括担保义务)；以及(B)任何贷款方就上述任何款项偿还任何金额的义务。

 

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贷款人可自行决定代表贷款方付款或垫款。尽管有上述规定，牵头借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议或任何库房服务协议项下的债务，仅在其他债务得到如此担保和担保的范围内，才应根据抵押品文件和担保进行担保和担保。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下都不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。“已提供折扣”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲(如适用)或附例(或与任何适用司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书或组织章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他适用的债务”具有第2.05(B)(2)节中规定的含义。

“其他借款方”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“其他债务代表”，就根据本协议允许在与担保债务的留置权同等或初级留置权基础上发生的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得这些债务(视属何情况而定)的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“其他循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

“其他循环信用贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

“其他税”的含义如第3.01(B)节所述。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施任何借款以及定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证项下未清偿提款的任何再融资)后的未偿还本金总额

 

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或L/C信用展期作为循环信用借款)和周转额度贷款(视情况而定)在该日期发生；及(B)就任何日期的L/信用证债务而言，指在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后在该日期的未偿还本金总额，包括由于任何信用证项下未偿还的未付款款项的偿还(包括根据信用证或L/C信用证延期项下未偿还的款项作为循环信用借款对其进行再融资)，或根据自该日起生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“参与者”具有第10.07(F)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.07(F)节规定的含义。

“参与贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(C)(2)节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六年内的任何时间作出缴费。

“完美证书”是指对于在美国组织的任何贷款方和每一名外国设保人(如《担保协议》所界定的，根据英格兰和威尔士法律组织的任何外国设保人除外)、本合同附件H形式的证书或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“完善要求”是指对外国证券文件(和/或根据该文件设立的留置权)的有效性、可执行性或完美性所必需的适用登记、备案、背书、公证、录音、盖章和/或通知的制作或取得。

“定期术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“允许较早到期债务例外”是指，就任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许比率债务和根据第7.03(G)、(Q)或(W)款允许发生的任何债务而言，(A)最高本金总额为(I)1.35亿美元和(Ii)100%的LTM综合EBITDA，在发生此类债务时确定，(B)为一项允许的收购或不受本协议禁止的类似投资提供资金而发生的债务，或(C)由习惯的过渡性融资或定期贷款A融资(由牵头借款人善意确定)(统称为“指定债务”)组成的债务，其到期日可能早于指定债务的到期日，而加权平均到期日可能短于以其他方式要求其到期日较晚的债务。

 

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“允许第一留置权比例债务”的含义与“允许比例债务”的定义相同。

“核准优先再融资债务”指任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。

“允许的优先再融资贷款”是指借款人和/或附属担保人以一批或多批非本协议项下贷款的形式，以担保贷款的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；但条件是：(I)此类债务以抵押品为担保(但不考虑补救措施的控制)，而留置权为债务提供担保，而不是以除抵押品以外的控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为担保；(Ii)此类债务在任何时候都不是由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保的；(Iii)符合允许的较早到期债务例外情况；该等债务不会于产生或发行该等债务的最后到期日当日或之前到期，或其加权平均到期日较初始期限贷款为短，及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每项债权人间协议的一方。

“获准优先再融资票据”指借款人和/或附属担保人以一种或多种优先担保票据(不论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)的形式，以担保债务(包括任何登记等值票据)的形式对债务进行再融资的任何信贷协议；但条件是：(I)此类债务以抵押品为抵押(但不考虑补救措施的控制)，并以留置权担保债务，而不是以控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保；(Ii)此类债务在任何时候都不是由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保的；(Iii)除允许的较早到期债务例外情况外，此类债务不会到期，也不会按计划摊销或支付本金(在控制权变更时提出回购的惯常要约除外)，于产生或发行该等债务时的最后到期日或该日之前)及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为当时有效的每项债权人间协议的一方。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。

“获准持有人”是指以下每个人：(A)投资者，(B)管理股东(包括通过股权控股工具持有股权的任何管理股东)，(C)在借款人或其任何直接或间接母公司的股权公开或非公开发行中仅以承销商的身份行事的任何人，(D)任何集团(在交易法下有效的第13d-3和13d-5条的含义内)，上述任何一家、任何控股公司、本定义最后一句中规定的许可计划或成为许可持有人的任何个人或团体是该团体的成员和任何成员；但就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，(A)至(C)款所述人士合共实益拥有该集团所持有的控股公司或其任何直接或间接母公司的已发行及尚未发行的股权的总投票权的50%以上，(E)任何控股公司及(F)任何

 

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核准图则。

“允许的公司间活动”系指(A)在牵头借款人及其受限子公司的正常业务过程中达成的、在牵头借款人及其受限子公司的正常业务过程中达成的、在牵头借款人及其受限子公司的业务所有权或运营方面是必要或适宜的任何交易，包括但不限于：(1)工资、现金管理、采购、保险和套期保值安排；(2)管理、技术和许可安排；以及(3)客户忠诚度和奖励计划，或(B)在牵头借款人之间或之间。其受限制子公司和任何专属自保子公司。

“允许次级留置权再融资债务”是指对借款人和/或附属担保人以一个或多个系列次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款形式发生的构成有担保债务(包括任何登记等值票据)的债务进行再融资的信贷协议；但条件是：(I)尽管“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定，但这种债务是以担保债务和任何许可的优先再融资债务的留置权的抵押品为抵押的，而不是由除抵押品以外的控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保的；(Ii)代表此类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为初级留置权债权人间协议的一方，作为“初级优先管理人”(或类似术语，在每种情况下，如该次级留置权债权人间协议所界定)及(Iii)该等债务符合准许的其他债务条件。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。

“允许次级担保比率债务”具有“允许比率债务”的定义中所规定的含义。

“准许其他债务条件”指该等适用债务(I)受准许较早到期日债务例外情况所规限、尚未到期或已按计划摊销本金或本金付款，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定优先偿还贷款及所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外)，在任何情况下均于产生该等债务时的最后到期日或之前；及(Ii)在任何时间均不获任何附属公司担保，但作为担保人的附属公司除外。

“许可计划”指控股或其任何关联公司(包括任何股权控股工具)的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何人。

“准许比率债务”是指主要借款人或任何受限制附属公司的债务，只要紧接在给予债务形式上的效力及对其收益的使用(但不将其收益净额计算)后，(1)违约事件将不会继续或由此导致，及(2)(X)如该债务是以抵押品作担保，而留置权作为债务的担保，则综合第一留置权净杠杆

 

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比率不大于(I)3.75至1.00或(Ii)如任何该等债务正用于为准许收购或其他准许投资提供资金，则在紧接该等债务产生及完成该准许收购或其他准许投资之前的综合第一留置权净杠杆率，在每种情况下，均以财务报表可供内部使用的连续四个会计季度最近结束期间(“准许第一留置率债务”)的最后一天为基础，按形式厘定；(Y)如该等债务由担保债务的留置权的初级留置权抵押品担保，综合担保净杠杆率不大于(I)4.75至1.00或(Ii)如任何该等债务正用于为准许收购或其他类似准许投资提供资金，则在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或其他准许投资前的综合担保净杠杆率，(Z)如该等债务为无抵押债务(或并非以全部或任何部分抵押品作抵押)，则(I)综合利息覆盖比率不低于(A)2.00至1.00，或(B)如任何此类债务正用于为准许收购或其他类似准许投资提供资金，则(I)综合利息覆盖比率不低于(A)2.00至1.00，或(B)如任何该等债务正用于为准许收购或其他类似准许投资提供资金，则(I)综合利息覆盖比率不低于(A)2.00至1.00，或(B)如任何该等债务用于资助准许收购或其他类似准许投资，在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或其他准许投资之前的综合利息覆盖比率，或(Ii)综合总净杠杆率不大于(A)5.25至1.00或(B)如任何该等债务正用于为准许收购或其他准许投资融资，则在每种情况下，在紧接该等债务产生及完成该等准许收购或其他准许投资前的综合净杠杆率，在财务报表可供内部查阅的连续四个财政季度最近终了期间的最后一天按形式确定(“允许无担保比率债务”)；但(A)就上文第(X)款而言，该等债务的到期日是在招致该等债务时的最后到期日之后，而就上文第(Y)或(Z)款而言，其到期日至少是在招致该等债务时的最后到期日之后九十一(91)天(在每种情况下，均须受较早到期日的限制)；但本条(A)中的限制不适用于下列情况：(I)该等惯常过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(A)的规定，且该等转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件或(Ii)定期贷款A融资(由牵头借款人真诚厘定)所规限；(B)就上文第(X)款而言，该贷款的加权平均到期日不短于该贷款至到期日的最长剩余加权平均年限，在上述(Y)或(Z)条款的情况下，不应在到期前按计划摊销(在每种情况下，均受允许的较早到期债务例外情况的约束)；但本条(B)中的限制不适用于下列情况：(I)该等债务构成(I)一项习惯过桥贷款，只要该习惯过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，而该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(Ii)定期贷款A融资(由牵头借款人真诚地厘定)、(C)(X)如该债务是由贷款方以担保债务留置权的次留置权为抵押而产生或担保的，另一名债务代表代表

 

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此类债务的持有人应已成为初级留置权债权人间协议的一方，作为“初级优先债权人协议”(或类似条款，在每种情况下，定义见此类初级留置权债权人间协议)和(Y)如果此类债务是由借款方在担保债务的留置权的同等基础上以担保基础发生或担保的，则代表此类债务持有人的其他债务管理人应已成为每一债权人间协议的一方，(D)具有(X)定价、利率下限、折扣、费用以外的条款和条件保费和可选择的提前还款或赎回条款，以及(Y)仅适用于产生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及在为该许可比率债务的利益而增加任何更具限制性的条款或条件的范围内，如果该等条款或条件也是为了在产生或发行该许可比率债务后仍未偿还的每项贷款的利益而增加的)(I)牵头借款人真诚地确定(当作为整体时)对借款人的优惠程度不低于贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)或反映发生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)，或(Ii)牵头借款人和贷款人之间另行商定的条款和条件，此类债务的持有人或其他提供者(但主要借款人须在发生此类债务之前至少五(5)个工作日提交一份证明满足本条(D)所述条件的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)的上述要求，(E)如属以定期贷款(由牵头借款人善意决定的习惯过桥贷款或定期贷款A类贷款除外)形式的准用第一留置权比率债务，则须受最惠国保障(但须受最惠国保障的触发金额及最惠国期限限制例外)，犹如该等债务为增额定期贷款一样；此外，根据上文第(X)、(Y)或(Z)款由非贷款方的受限制附属公司产生的任何债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)条产生的任何债务，在任何未清偿的时间合计不超过(I)50,000,000美元及(Ii)在产生时厘定的综合EBITDA的35%两者中较大者。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但相等于与该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期有关连而未予支付的应累算利息及溢价的款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期有关连而合理招致的费用及开支的款额，则不在此限，(B)除就依据第7.03(E)节准许的债务进行的准许再融资外，并受准许较早到期的债务例外情况所规限，该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日；(C)除就依据第7.03(E)节准许的债务而进行的准许再融资外，无事件发生

 

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违约应已发生且仍在继续，且(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是次级融资，(I)只要该债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿还权上从属于债务，除非第7.03节下的任何篮子或例外项下另有许可(此类金额被视为使用适用的篮子或第7.03节下的例外项)，则此类修改、再融资、再融资、续期，在偿付权利方面，债务的偿付权利至少与管理被修改、再融资、退款、续期、替换或展期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，且(Ii)该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期是由作为被修改、再融资、退款、续期、替换或展期的债务人招致的；及(E)如果正在修改、再融资、退款、续期、替换或展期的债务符合债权人间协议，则该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期的持有人，被替换或延长的债务(如果这种债务是有担保的)或其代表应成为适当的债权人间协议的当事方(S)。

“允许无抵押比率债务”具有“允许比率债务”定义中所述的含义。

“允许无担保再融资债务”是指借款人和/或附属担保人以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的以无担保债务(包括任何登记的等值票据)形式的债务进行再融资的信贷协议；只要该等债务(I)以其他方式满足“信贷协议再融资债务”的定义中所述的要求，以及(Ii)满足允许的其他债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方发起、维护或出资的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，但不包括任何多雇主计划)，对于受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。

“平台”的含义如第6.02节所述。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“收购后期间”指，就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，自该项准许收购或转变完成之日起至该准许收购或转变完成之日起三十六个月止的期间。

“最优惠利率”是指上一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为美国联邦储备委员会公布的最高年利率。

 

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统计数据发布H.15(519)(选定利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)，或由联邦储备委员会发布的任何类似的发布(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)。

“本金金额”是指(1)每笔美元计价贷款或与之有关的美元信用证或信用证债务(视情况而定)的规定金额或本金金额，以及(2)与之有关的每笔外币贷款和外币计价信用证或信用证义务的规定金额或本金金额的美元等价物，视情况而定。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何四个季度而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或牵头借款人的综合EBITDA而言，主要借款人由于以下原因真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减：(A)在收购后期间为实现合理可识别和可事实支持的“运行率”成本节约而采取的行动；经营费用削减和协同效应，或(B)在收购后期间发生的任何额外成本，分别与被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的业务与主要借款人和受限制子公司的业务相结合有关；但(I)借款人选择时，只要与该收购有关的总代价少于25,000,000美元，则无须就任何被收购实体或企业或经转换的受限制附属公司厘定该预估调整，及(Ii)只要该等行动是在该收购后期间进行，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)招致的，则可假定该等节省的成本在该四个季度的整段期间均可变现。否则，在这四个季度的整个期间内将发生或累积此类额外费用；此外，该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省该等收购EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)在该四个季度期间的成本节省或额外成本。

“备考基础”、“备考合规性”和“备考效果”，就遵守本协议项下的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试适用的计量期间的第一天发生：(A)可归因于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)如处置牵头借款人的任何附属公司或用于牵头借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或实质全部股权，则不包括在内；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则应包括在内；(B)任何债务的清偿；及(C)主要借款人或任何受限制附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务采用浮动利率或公式利率，则

 

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就本定义而言，有一个适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率来确定的；但条件是：(I)在不限制根据上述(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由牵头借款人真诚地确定)(I)(X)直接归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)，(Y)预期对牵头借款人和受限制子公司产生持续影响，以及(Z)符合事实或(Ii)与备考调整的定义一致；(Ii)在计算综合第一留置权净杠杆率以(I)“适用比率”的定义、(Ii)适用资产出售百分比及(Iii)确定第7.09节的实际合规(及非形式合规或合规)时，在适用的四个季度期间结束后发生的事件不应具有形式上的效力，(Iii)在计算综合第一留置权净杠杆率以适用的ECF百分比为目的时，该百分比的计算应使根据第2.05(B)(I)节规定的与该计算有关的任何超额现金流量的预付款以及在适用的四个季度期间结束后和该确定日期之前预付的任何其他债务具有形式效力；及(Iv)在决定是否符合综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合利息覆盖率或任何其他与债务产生(包括以假设或担保)有关的测试(第7.09节除外)时，(I)在紧接综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合有担保净杠杆率、综合净杠杆率、综合利息覆盖率或此类其他汇兑测试计算在紧接事件之前或同时进行，(Ii)在循环信贷安排项下或在用于为牵头借款人及其受限制子公司(由牵头借款人合理确定)提供营运资金需求的任何其他循环融通项下发生的情况下，应不考虑该比率或其他测试；此外，对于本协议条款允许的任何债务的产生，依赖于综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合利息覆盖率或此类其他发生测试计算的形式计算，(I)在发生任何此类债务或依赖于本协议规定的任何“篮子”(包括增量基础金额和以总资产或综合EBITDA的百分比计量的任何“篮子”的任何“篮子”)的同时发生(或预计将发生)任何债务，包括在循环信贷融资机制下，及(Ii)在循环信贷融资机制或任何其他循环融资机制下，用于为主要借款人及其受限制附属公司(由主要借款人合理厘定)的营运资金需求提供资金的任何债务，在任何情况下均不予理会。如果任何固定“篮子”打算与任何基于现值的“篮子”一起用于单个交易或一系列相关交易(包括使用自由和清算增量金额以及基于现值的增量金额)，(I)遵守或满足任何适用的财务比率

 

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或对债务部分或任何其他适用交易或任何其他适用交易或行动的测试，应首先在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下计算，但对所有适用的和相关的交易(包括，除上述关于固定“篮子”的规定外，“任何债务的产生和偿还)以及所有其他允许的形式调整(除非(I)在紧接其之前或与之相关的循环信贷安排或任何其他循环贷款项下产生任何债务，以及(Ii)循环信贷安排或任何其他循环贷款项下用于为主要借款人及其受限制附属公司(由主要借款方合理确定)提供营运资金需求的任何其他循环贷款项下的任何债务的产生，在每种情况下均不计算在内)，(Ii)此后，此类债务或其他适用交易或行动的部分的产生应计算在任何固定的”篮子“项下。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额和(如适用且无重复)该贷款人在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的定期贷款的数额，其分母是该一项或多项适用的一项或多项贷款项下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)该适用的一项或多项贷款项下的定期贷款的数额；但在循环信贷安排的情况下，如果此类承诺已经终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止之前和在根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额来确定。

“进程代理”的含义如第10.15节所述。“预测”具有第6.01(C)节中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第6.02节所述。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第10.25节。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该互换义务生效时、总资产超过10,000,000美元或以其他方式构成商品交易法下的“合资格合同参与者”，并且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法订立协议而有资格成为该互换义务的“合资格合同参与者”的每一担保人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

 

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“合格IPO”指任何交易或一系列交易导致Holdings或其任何直接或间接母公司或任何IPO上市公司因合格IPO(“IPO实体”)在任何美国国家证券交易所或场外市场或加拿大、英国或欧盟任何类似交易所或市场公开交易而向其直接或间接母公司分销任何普通股权益的任何交易或一系列交易。

“合格收益”指在类似业务中使用或有用的资产的公平市场价值，或从事类似业务的任何个人的股权。

“合格证券化融资工具”是指(A)构成符合以下条件的证券化融资工具的任何证券化融资工具：(I)牵头借款人的董事会或管理层应真诚地确定该证券化融资工具在总体上对借款人是公平和合理的，(Ii)证券化资产和相关资产对适用的证券化子公司的所有出售和/或贡献都是以公平市场价值(由牵头借款人真诚确定)或(B)构成应收或应付融资或保理工具的。

“合格贷款人”的含义见第2.05(A)(V)(D)(3)节。“评级机构”是指穆迪、S和惠誉。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、其上的所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

“再融资修正案”是指根据第2.15节的规定，由(A)借款人、(B)控股公司、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)同意提供任何部分再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的每个贷款人签署的对本协议的修订。

“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或任何后续的“再融资修正案”)设立的所有再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款，只要该等再融资修正案明确规定，其中所规定的再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款旨在成为任何先前确立的再融资系列的一部分，并提供相同的有效收益率，如果是再融资定期贷款或再融资定期承诺，则提供摊销时间表。

“再融资定期承诺”是指根据“再融资修正案”设立的一种或多种定期承诺，用于为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。

 

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“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条规定的发行或1933年证券法规定的其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中或通过环境的行为。

“更换事件”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”系指在结算日发生的所有或部分初始定期贷款的预付款、再融资、替代或替换，其主要借款人或任何广泛银团定期贷款融资的任何受限子公司以相同货币计价，且其全额收益率低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类初始定期贷款的全部收益率(由行政代理在相同基础上确定)，包括但不限于，可能通过对本协议的任何修订、修正或重述或其他修改而实现的，该等定期贷款或任何增量定期贷款或再融资定期贷款的产生，在每种情况下，其主要目的均为降低该等综合收益，但与控制权变更、合资格首次公开招股或变革性收购有关的情况除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借用、续展或转换，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证签发申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需类别贷款人”指在任何厘定日期就任何类别而言，贷款人在(I)该类别下的未偿还贷款及(Ii)该贷款项下未使用的承诺总额的总和超过50%的贷款人；但为厘定所需类别贷款人的目的，须将任何违约贷款人所持有或视为持有的该类别下未使用的承诺及该类别下未使用贷款的部分剔除；此外，在与第10.07(N)节关于确定所需贷款人的范围相同的范围内，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除在确定所需类别贷款人的目的之外。

“所需贷款贷款人”是指，在任何确定日期，就任何贷款而言，拥有(A)该贷款项下未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(包括每个贷款人在该贷款项下对L/信用证债务和周转额度贷款(视情况而定)的风险参与和资金参与的总金额)被视为“持有”。

 

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(B)该贷款项下未使用的总承诺额；但任何违约贷款人持有或被视为持有的该贷款项下未使用的承诺额以及其持有或被视为持有的未使用贷款总额应被排除在外，以便确定所需的贷款贷款人；此外，为了确定所需的贷款贷款人，在每种情况下，任何附属贷款机构的贷款均应被排除，以便确定所需的贷款贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)循环信用贷款方面的未使用承诺总额；但任何违约贷款人与循环信贷贷款有关的未使用定期承诺和未使用承诺，以及其持有或被视为持有的未使用贷款总额的部分，应不包括在确定所需贷款人的目的；此外，如果在确定所需贷款人的目的方面，按照第10.07(N)节关于确定所需贷款人的相同程度，则在每种情况下，任何关联贷款人的贷款应不包括在确定所需贷款人的目的。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有(A)所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务(就本定义而言，每个贷款人对信用证债务的风险参与和资金参与以及周转额度贷款的总金额被视为“持有”)和(B)循环信贷贷款的未用承付款总额的50%以上的总和；但任何违约贷款人持有或视为持有的所有循环信用贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未使用承诺额及其未偿还部分应不包括在内，以确定所需的循环信贷贷款人。

“保留”系指(A)法院可酌情给予或拒绝补救的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理、审查、重组以及一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对执行的限制；(B)根据适用的时效法规禁止索赔的时间，法院可因压迫、不当影响或类似原因而将合同条款划为无效的可能性，承担因不缴纳印花税而承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效，对抵销或反索赔的抗辩；(C)根据任何贷款文件支付的额外利息或违约利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚；。(D)在某些情况下，以固定抵押方式设定的担保权益可重新定性为浮动抵押的原则，或看来构成转让的担保权益可重新定性为抵押的原则；。(E)法院不得对诉讼当事人产生的法律费用予以赔偿的原则；。(F)对受禁止转让、转让或收费限制的任何合同或协议设定或据称设定担保权益的原则可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约当事人有权终止该合同或协议或就该合同或协议采取任何其他行动；(G)上述(A)至(F)款根据任何适用法域的法律所规定的类似原则、限制、权利和抗辩；以及(H)在任何法律意见中被列为限制或保留的任何其他事项。

 

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官董事、总裁、副主计长总裁、首席财务官、首席法务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或助理主计长或其他类似人员或负责人的指定人；如属有限合伙或获豁免的有限合伙，则指普通合伙人或最终普通合伙人(视属何情况而定)的任何高级人员或董事；就成交日期交付的任何文件而言，指该借款方的任何秘书或助理秘书以及其签名包括在行政代理人合理信纳的任职证书或类似证书上的适用贷款方的任何高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向任何借款人或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就主要借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指主要借款人(包括另一借款方)的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“重估日期”是指(A)就以核准货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借款的每个日期，(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，(Iii)牵头借款人每个财政季度的最后一天，以及(Iv)在循环信用贷款的情况下，根据第2.06(A)节自愿减少与其有关的承诺的日期；(B)就任何以核准货币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期，(Ii)该信用证的任何修订的每个日期，以增加其面额，及(Iii)每个财政季度的最后一天；(C)在(I)违约事件已经发生且仍在继续或(Ii)所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(为此目的，使用最近一次重估日期的美元等值)超过循环信贷贷款承诺本金总额的90%的范围和时间内的任何时间，由行政代理或各自的L/C发行人决定的额外日期，或规定的循环信贷贷款人要求的额外日期；以及(D)每个财政季度的最后一天。

“转盘延期请求”具有第2.16(B)节规定的含义。

“旋转器延伸系列”具有第2.16(B)节中规定的含义。

“循环增加承付款”的含义见第2.14(A)节。

 

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“循环信贷借款”是指由相同类型、相同核准货币的同时循环信贷贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语软贷款而言，具有每个循环信贷贷款人根据本协议第2.01(B)节规定的相同利息期。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)就信用证购买参与L/C的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在“循环信贷承诺”项下或在根据该转让和假设该贷款人成为本合同一方时(视适用情况而定)附表1.01a中与该贷款人名称相对的金额。因此，该金额可根据本协议(包括第2.14条)随时调整。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为50,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。

“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其按比例分摊或本协议规定的其他适用份额之和与当时信用证债务和周转额度债务的金额之和。

“循环信贷安排”是指在任何时候，循环信贷承诺的总金额。

“循环信贷贷款人”指在任何时候就循环信贷贷款作出承诺的任何贷款人，包括循环信贷承诺、递增循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺及特定再融资系列的其他循环信贷承诺，或如该等承诺已终止，则指循环信贷风险。

“循环信贷贷款”是指根据第2.01(B)节发放的任何循环信贷贷款、增量循环信贷贷款、其他循环信贷贷款或延期循环信贷贷款，视情况而定。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件D-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“售后租回交易”指任何规定由牵头借款人或其任何受限制附属公司(在每种情况下均为出租人)租赁任何不动产或有形动产的安排，而该等财产已由牵头借款人或该受限制附属公司出售或转让予第三人，以考虑该等租赁(或类似安排)；但除牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司外，任何实体作出的任何租赁安排均不构成售后租回交易。

 

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“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2023年3月20日。

“担保对冲协议”是指牵头借款人或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间签订的任何掉期合同(除非牵头借款人和行政代理的适用的经批准的交易对手另有书面指定为无担保，该通知可将指定主协议项下的所有掉期合同指定为无担保)。

“担保方”统称为行政代理人、担保品代理人、贷款人、L/C发行人、摆动额度贷款人、有担保对冲协议或金库服务协议的任何经批准的交易对手、补充代理人以及行政代理人或担保品代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化资产”是指应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他支付权，以及受合格证券化工具约束的任何其他资产及其收益。

“证券化融资”是指经不时修订、补充、修改、延伸、续期、重述或退还的任何一种或多种应收账款、保理或证券化融资融通，其义务是对主要借款人或其任何受限子公司(证券化子公司除外)无追索权(与此类融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，主要借款人或其任何受限子公司据此出售或授予其应收账款的担保权益。(A)非受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款、应付或证券化资产或与该等资产有关的资产出售予非受限制附属公司的人士。

“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何合格证券化工具相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。

 

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“担保协议”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之间的担保协议，实质上以附件G的形式，日期为截止日期。

“担保协议补编”具有“担保协议”中规定的含义。

“类似业务”指(1)主要借款人或其任何受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，以及该等业务的任何合理延伸，或(2)主要借款人及其受限制附属公司于结算日从事或拟从事的业务，或与该等业务合理类似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR确定日期”具有“每日简单的SOFR”的定义中所给出的含义。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“出售的实体或企业”的含义与“综合EBITDA”一词的定义相同。

“请求的折扣比例”具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中所给出的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节规定的含义。

“征求折扣预付款通知”是指主要借款人根据第2.05(A)(V)(D)(1)节提出的实质形式为L-6的征求折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤销的书面要约。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期的，(C)上述情况

 

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个人及其附属公司在综合基础上有能力偿还其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)该等人士及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.07(I)节规定的含义。

“特定债务”具有“允许较早到期的债务例外”的定义中所规定的含义。

“指定折扣”具有第2.05(A)(V)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.05(A)(V)(B)节中所给出的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节提出的指定折扣预付款的主要借款人的书面通知，实质上采用附件L-8的形式。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件L-9的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(V)(B)节中规定的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.05(A)(V)(B)(2)节中规定的含义。

“特定股权出资”是指对牵头借款人普通股权益的任何现金出资和/或对牵头借款人股权的任何购买或投资，但不符合资格的股权除外。

“指定担保人”指不是商品交易法(在第11.12条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何担保人。

“特定合并协议陈述”指本公司根据合并协议第3.10节第一句第(I)款作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于主要借款人(或主要借款人的关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止主要借款人(或该等关联公司)在合并协议下的义务，或拒绝完成收购(在每种情况下，均根据其条款)。

“指明申述”指借款人及附属担保人根据第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.12、5.16、5.18(A)(Ii)、5.18(C)及5.19(A)条作出的申述及保证。

 

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“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、业务扩展、递增定期贷款或循环承诺增加，而本协议条款要求对其进行任何测试，以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算；但就此“指定交易”定义而言，循环承诺增加应被视为已全部提取。

“保荐人”是指Blackstone基金和/或其任何关联公司以及由其或其各自关联公司管理或建议的基金或合伙企业。

“即期汇率”是指，对于任何货币，由行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，是以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但行政代理人或L/信用证出票人可从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是行政代理人或L/信用证出票人在确定之日尚无此类货币的现货买入汇率；此外，对于以核准货币计价的任何信用证，L/信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“提交的金额”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

“已提交折扣”具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的(I)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因发生或有事件而具有该权力的证券或权益除外)当时实益拥有，(Ii)超过半数的已发行股本当时由该人士实益拥有，或(Iii)其管理直接或间接由该人士以其他方式控制，透过一个或多个中间人，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指牵头借款人的一间或多间附属公司。为免生疑问，除非另有说明，任何持股50.0%或以下的实体(如上所述)不应成为本协议项下的任何目的的“附属公司”，不论该实体是否合并于“控股”、主要借款人或任何受限制附属公司的财务报表。

“辅助担保人”是指作为担保人的主借款人(另一方除外)的子公司。

“后续替代基准利率”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“继任借款人”具有第7.04(D)(I)节规定的含义。

“继承人控股”具有第7.04(D)(Ii)节规定的含义。

 

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“补充代理人”具有第9.14(A)节中规定的含义，“补充代理人”应具有相应的含义。

“支持及服务协议”指投资者权益协议或其他股权持有人协议(视属何情况而定)所载的管理服务或类似协议或管理服务条款，由若干与投资者有联系的管理公司或其顾问或联属公司(如适用)与牵头借款人(及/或其直接或间接母公司或附属公司)之间不时生效。

“受支持的QFC”具有第10.25节中规定的含义。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的摆动额度贷款安排。

“摆动额度贷款人”是指花旗，其作为摆动额度贷款的提供者或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

 

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“回旋额度贷款”的含义见第2.04(A)节。

“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，如果是书面形式，应主要采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由行政代理批准)，并由牵头借款人的负责人适当填写和签署。

“回旋额度票据”是指借款人向回旋额度贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本协议附件D-3的形式，证明借款人因回旋额度贷款而对回旋额度贷款人的债务总额。

“回旋额度债务”是指在任何确定日期，所有未偿还回旋额度贷款的本金总额。

“回旋额度升华”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“税收”具有第3.01（a）条所述的含义。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是欧洲货币利率术语SOFR贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(A)节、递增修正案、再融资修正案或延期提供相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其在本协议项下向借款人提供定期贷款的义务，表示为该定期贷款人根据本协议提供的定期贷款的最高本金金额，此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)该定期贷款人根据转让和假设进行的转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款延期请求”具有第2.16(A)节规定的含义。“定期贷款展期系列”的含义见第2.16(A)节。“增加定期贷款”的含义见第2.14(A)节。

“定期贷款停顿期”具有第8.01(B)节规定的含义。

“定期贷款”是指任何初始定期贷款或任何增量定期贷款(包括任何增量修正案第1号定期贷款)、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视情况而定。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件D-1的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的适用类别的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

 

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“术语SOFR”是指，

(a)
对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR确定日”)相当，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则在借款人的选择下，(I)期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)期限SOFR应被视为等于适用贷款仍未偿还的每一天的每日简单SOFR，以及
(b)
对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日；

此外，如果(I)借款人和行政代理善意地合理地确定利率不能根据本定义的前述规定确定，并且无法确定该利率不可能是暂时的，或者(Ii)适用当局已发表公开声明，指明特定日期之后所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)将具有或将不再具有代表性或可用，或用于确定以美元计价的贷款利率，或将或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明作出时，没有合理地令行政代理机构满意的继任管理人将继续提供期限SOFR(本但书(I)和(Ii)前述条款(I)和(Ii)中的任何此类或情况，“替代事件”)的代表期限(S)，“期限SOFR”应是由行政代理和借款人确定的替代利率，该利率被普遍接受为当时在美国确定类似银团贷款利率的普遍市场惯例，应包括(A)价差或确定价差或其他调整或修改的方法，该价差或其他调整或修改被普遍接受为当时确定该价差、方法、调整或修改的主流市场惯例，以及(B)对该替代汇率的其他调整，以及本协议(X)不增加或减少在以下时间有效的定价

 

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选择该替代利率(但为免生疑问，该替代利率不会降低适用利率)及(Y)其他必需的变动，以反映该替代利率在当时美国这类类似银团杠杆贷款的可供选择的利息期(任何该等利率，即“继任替代基准利率”)。行政代理和借款人应对本协议进行修改，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化，即使第10.01条有任何相反规定，该修改仍将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；此外，如果在借款人和行政代理达成这样的决定后，尚未根据紧接的前一但书确定后续替代基准利率，则借款人和任何贷款的所需贷款机构可以选择不同的替代利率，只要行政代理管理该不同利率是合理可行的，并且在不少于15个工作日的事先书面通知行政代理后，所需的贷款贷款机构应就该贷款和借款人签订本协议修正案，以反映该替代利率和本协议的其他可能适用的相关变化。即使第10.01条有任何相反规定，该修改仍应生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。为免生疑问，如果发生替换事件，任何期限SOFR贷款的适用利率应根据本定义(A)或(B)款(如适用)的但书确定，直至根据上述但书确定的后续替代基准利率或其他替代期限利率根据本定义的要求确定之日为止。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR初始期限贷款”是指初始期限贷款或增量修正1号定期贷款，利率以调整后的SOFR期限为基础，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“SOFR定期贷款”系指按SOFR期限利率计息的贷款(或其任何一个或多个部分)，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于根据本协议确定的任何日期，“试用期”是指牵头借款人最近连续四个会计季度，其财务报表已在截止日期或之前提交给行政代理，和/或根据第6.01节的规定必须交付财务报表(视情况而定)。

“门槛金额”是指90,000,000美元。

“总资产”是指主要借款人和受限制附属公司按照公认会计准则在合并基础上的总资产，如

 

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根据第6.01(A)或(B)节交付的主要借款人。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易费用”指投资者、控股公司、主要借款人或其任何(或其)附属公司因交易而产生或支付的任何费用或支出(包括与与设施有关的套期交易有关的费用、任何OID或预付费用、支付给高级职员、雇员和董事的费用，如控制权变更付款、遣散费、特别或留存奖金以及回购或展期股票期权的费用)、本协议、其他贷款文件、支持和服务协议以及据此拟进行的交易。

“交易”统称为(A)收购及根据合并协议完成收购直接或间接相关的任何其他交易，(B)于成交日期为初步定期贷款提供资金，以及于成交日期签立及交付贷款文件，(C)进行股权投资，(D)支付交易开支及(E)完成与上述事项有关的任何其他交易。

“变革性收购”是指由牵头借款人或任何受限制子公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款不允许，或(B)在紧接该收购或投资完成前本协议条款允许的情况下，不会根据本协议为牵头借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务，由牵头借款人本着善意确定。

“金库服务协议”是指牵头借款人或任何受限制子公司与任何经批准的交易对手之间关于金库、存管、信用卡、借记卡、储值卡、购买或采购卡以及现金管理服务或票据交换所自动转账或任何透支或类似服务的任何协议。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币每日SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指《法典》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。

 

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“UCC备案抵押品”是指可以通过提交UCC-1融资声明来完善其担保权益的任何抵押品，包括构成投资财产的抵押品。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指根据国际财务报告准则编制的截至2019年6月30日本公司及其子公司未经审计的综合损益表、其他全面收益表、财务状况表、权益变动表和现金流量表。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)截至结算日，列于附表1.01C的牵头借款人的每家附属公司，(Ii)牵头借款人在结算日后根据第6.14节指定为非限制性附属公司的牵头借款人(另一借款方除外)的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国公认会计原则”的含义与“公认会计原则”的定义相同。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56，经不时修订或修改。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最后到期日的付款)的数额乘以(B)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额；但为确定任何正被延长、替换、退还、再融资、续期或失效的债务的加权平均到期日，在适用的延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日之前的任何摊销或预付款的影响均不计算在内。

 

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“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“收益率差”的含义见第2.14(E)(Iii)节。

第1.02节。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)
定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。
(b)
在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。
(c)
条款、章节、展览表和明细表的引用是指出现这些引用的贷款文件。
(d)
“包括”一词是举例说明，而不是限制。
(e)
“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(f)
在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。
(g)
此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(h)
与有限条件交易(包括任何债务的产生或承担以及收益的使用)有关的任何行动

 

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产生或承担任何留置权，或作出任何投资、限制性付款或基本变动，偿还任何需要发出不可撤销的提前还款或赎回通知的债务，或指定与准许收购或准许投资有关的任何受限附属公司或非受限附属公司，在每种情况下，与该有限条件交易有关)：
(x)
确定是否符合本协议中要求计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率或综合利息覆盖率的任何规定；或
(y)
在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以总资产百分比或合并EBITDA衡量的篮子(如果有))

在每种情况下，根据牵头借款人的选择(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期现金转换选举”)，确定是否允许采取本协议项下任何此类行动的日期(“长期现金转换测试日期”)应被视为：(A)该有限条件交易的最终协议签订之日，或向适用持有人提供不可撤销的预付款或赎回通知之日；或(B)仅与英国《城市收购与合并法典》(以下简称《城市法典》)或其他司法管辖区的类似法律或做法所适用的收购有关时，表示公司有意在另一司法管辖区发出要约要约或类似公告或作出决定的“规则2.7公告”的日期，而该另一司法管辖区遵守与《城市法典》或其他司法管辖区的类似法律或惯例就该目标公司作出的类似法律(“公开要约”)；在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力后(包括任何债务的产生或承担及其收益的使用，任何留置权的产生或承担或任何投资的进行，限制性付款或根本变化，任何需要提前还款或赎回的不可撤销通知的债务的偿还，或与准许收购或准许投资有关的任何受限子公司或非限制性子公司的指定)，犹如它们发生在LCT测试日期之前可获得合并财务报表的最近连续四个财政季度的开始时，牵头借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如牵头借款人已进行长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于在相关交易或行动完成时或之前，牵头借款人或受该有限条件交易约束的人士的总资产或综合EBITDA的波动，则该等篮子或比率不会被视为仅为确定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而超过该等波动的结果；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善的比率及/或篮子。如果牵头借款人已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的任何随后计算，或作出限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让

 

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主要借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或在相关LCT测试日期或之后，但在该有限条件交易完成之日或最终协议或通知，或(如适用)关于该有限条件交易的公开要约的要约在未完成该有限条件交易的情况下终止或到期之前，任何此类比率或篮子应通过在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)的假设基础上按该比率或篮子计算可获得性来进行测试；但就综合利息覆盖率而言，综合利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差计算假设利率，或如不存在该等指示利差，则由牵头借款人善意合理厘定)。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，如果主要借款人或其受限子公司(X)在基于比率的篮子中与任何有限条件交易产生债务、设定留置权、进行投资、进行限制性付款、指定任何非限制性子公司或偿还任何债务，以及(Y)在非比率篮子下产生债务、设定留置权、进行投资、进行限制性付款、指定任何非限制性子公司或偿还与此类有限条件交易有关的任何债务(应发生在上文第(X)款所述事件的五个工作日内)，则将就适用比率篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑与该有限条件交易相关的该非比率篮子下的任何此类行动。

就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议中要求任何该等行动(如适用)没有发生、持续或将导致的任何违约、违约事件或特定违约事件的任何规定，只要在就该有限条件交易订立最终协议、向适用持有人提供不可撤销的预付款或赎回通知或进行公开要约(视情况而定)之日不存在违约、违约事件或特定违约事件(视何者适用而定)，则该条件应被视为已满足。为免生疑问，如牵头借款人已行使本条(H)项下的选择权，而任何违约、违约事件或指定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后及该等有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取任何与该有限条件交易有关的行动。

(i)
为确定控股、主要借款人及其受限制子公司是否遵守第7条(财务公约除外)的任何例外，如果遵守任何此类例外是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，有一项理解是：(A)遵守应在相关事件发生时衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试；以及(B)相应地，任何此类比率和指标

 

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只应禁止控股、主要借款人及其受限制附属公司设立、招致、假设、忍受存在或作出任何新的，例如留置权、债务或投资(视情况而定)，但不应导致任何先前允许的，例如留置权、债务或投资不再被允许。
(j)
尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的针对发生任何指定交易的任何测试期计算的财务比率和测试(包括综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率和综合EBITDA)应按该测试期和该指定交易按形式计算。此外，如果自任何该等测试期开始以来，在任何要求计算财务比率或测试的日期或该日期之前，(I)某项指定交易已发生，或(Ii)自该测试期开始后成为附属公司或与牵头借款人或其任何附属公司合并、合并或合并的任何人士已完成任何指定交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应按该测试期的形式计算，犹如该指定交易发生在适用测试期开始时(为免生疑问，应理解为：仅为计算(X)“适用比率”和“承诺费比率”定义中的综合第一留置权净杠杆率，以及(Y)是否符合第7.09节的规定(为确定形式上是否符合第7.09节作为根据本协议采取任何行动的条件)，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何特定交易均不应考虑在内)。
(k)
就第2.14节和“可用增量金额”的定义而言，(I)在可用增量金额下任何适用比率下的可用性范围内，除非牵头借款人另有选择，否则此类可用性将被视为在使用自由和明确的增量金额之前，与任何增量贷款或任何增量等值债务的发生或建立有关的使用；(Ii)在发生或设立任何增量贷款或任何增量等值债务的情况下，部分依赖于基于现值的增量金额，部分依赖于自由和明确的增量金额，(A)在根据按现值计算的增量金额进行测试时，因依赖免费和明确的增量金额而产生的部分应不计在内，但对因应用该等增量贷款或增量等值债务的全部金额及相关交易而导致的任何综合EBITDA金额的增加给予全额形式上的影响，以及(B)该等增量贷款或增量等值债务在自由和明确增量金额下发生或执行的部分的允许性应在此后计算和(Iii)在自由和明确增量金额下发生或执行的任何增量贷款或增量等值债务的任何部分将自动重新归类为在基于货币的增量金额下发生的，如果在其发生或实施后的任何时间，该等递增贷款或递增等值债务的该部分，将根据综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试或综合总净杠杆率测试(视何者适用而定)准许，使用最近一次测试期末内部可得财务报表所反映的数字，作为以现值为基础的增量金额的一部分；不言而喻，并同意一旦这种递增融资或递增

 

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如果等值债务按照第(3)款重新分类，则不应进一步将其重新归类为根据“可用增量金额”的定义发生的债务，而这种增量融资或增量等值债务最初是依赖于“可用增量金额”发生的。就第7.01节和第7.03节，(X)在第7.01节和第7.03节所述基于篮子的任何适用比率下的可获得性的范围内，此类可获得性将被视为在使用其中所述的任何适用的固定金额之前使用，以及(Y)如果因依赖于其中所述的基于比率的篮子而发生债务或留置权，则为了计算该比率是否已得到满足，在计算该比率时，不应考虑因依赖其中任何不要求遵守任何财务比率或检验的规定而实质上同时发生的任何其他债务或留置权。即使该等其他债务或留置权与因依赖一篮子货币而招致的债务属同一批或同一系列(或如属留置权，则为同一批或同一系列的债务)，而该篮子须符合上述比率。

第1.03节。会计术语。(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(b)
尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易的任何期间的任何测试或约定，综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合利息覆盖率应按形式计算。
(c)
如果牵头借款人选择改变其将根据公认会计准则编制其财务报表的会计方法，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化(统称为《公认会计准则会计变更》)，牵头借款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的该等条款(包括本协议中适用于综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合有担保净杠杆率和综合利息覆盖率)，以公平反映GAAP会计准则的变化，以达到预期结果，即评估主要借款人的财务状况的标准在该变化后应基本相同，犹如该变化没有发生一样。在牵头借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照先前的会计方法(由牵头借款人的一名负责官员真诚确定)计算或解释(双方同意，在该确定中使用的美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。为免生疑问，仅作出选择(不采取任何其他行动)不会(1)被视为债务的产生，以及(2)具有使任何受限制的付款或投资、任何债务或留置权的产生、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿债务的效果，或使指定不受限制的

 

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于该等选择日期前订立之附属公司，条件为主要借款人及受限制附属公司已能满足任何综合总杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合利息覆盖率或于作出、产生或采取该等选择前根据本协议先前有效之任何其他测试或行动(视属何情况而定)。

第1.04节。舍入。根据本协议，牵头借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.06节。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节。付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节。累计贷方交易记录。如果在任何给定日期发生一项以上的诉讼，而其采取的允许性是根据紧接在采取该等行动之前的累计贷方金额来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动均不得被视为同时发生。

第1.09节。其他经批准的货币。

(a)
牵头借款人可不时要求以“核准货币”定义所列货币以外的货币发放欧洲货币利率循环信贷贷款和/或签发信用证，但所要求的货币必须是可随时在伦敦银行间市场上转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)。该请求须经行政代理和循环信贷贷款人批准；就签发信用证而言，该请求还须经适用的L/信用证出票人批准。
(b)
任何此类请求应在不迟于上午11：00向管理代理提出。(纽约时间)，在所需借款或发行日期前五(5)个工作日

 

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信用证开证日期(或行政代理同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的L/信用证签发人自行决定)。对于与欧洲货币利率循环信用贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环信用贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理也应迅速通知适用的L/信用证出票人。每个循环信贷贷款人和适用的L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约时间)，在收到此类请求后两(2)个工作日，无论其是否同意以所请求的货币进行欧洲货币利率循环信贷贷款或签发信用证(视情况而定)。
(c)
如循环信贷贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环信贷出借人或L/C出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放欧洲货币利率的循环信贷贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环信用贷款人同意以该要求的货币发放欧洲货币利率循环信用贷款，行政代理应通知牵头借款人，就借用欧洲货币利率循环信用贷款而言，该货币应被视为本合同项下的核准货币；如果适用的L/C发行人也同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应将此通知通知牵头借款人，就任何信用证的签发而言，该货币应被视为本信用证项下的核准货币。如果行政代理未能就第1.09条规定的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知牵头借款人。

 

 

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第二条

承诺和信用延期

 

第2.01节。贷款。(A)最初的定期贷款借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向主要借款人提供本金总额不超过该定期贷款人承诺金额的美元贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率期限软贷款，如本文进一步规定的那样。但自第2号修正案生效日期起，在第2号修正案生效前属欧洲货币利率贷款(在第2号修正案生效前由本协议界定)的任何未偿还初始定期贷款，将继续作为欧洲货币利率贷款(根据第2号修正案生效前的本协议)，直至适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，并在该日仍未偿还的范围内，借款人可由借款人转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款。

 

(b)
循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意在该循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺的截止日期至到期日期间的任何营业日内，从借款人根据第2.02节选择的适用放款办公室向借款人不时发放以核准货币计价的循环信贷贷款(每笔贷款，即“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人当时未偿还的循环信贷承诺金额；但在实施任何循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人按比例或本协议规定的其他适用份额，在所有L/C债务的未偿还金额中，加上根据本协议规定的该贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额或其他适用份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(B)款借款，根据第2.05款预付，根据第2.01(B)款再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。以美元计价的循环信用贷款只能是基础利率贷款或欧洲货币利率期限软贷款，如本文进一步规定的那样。但自第2号修正案生效日期起，在第2号修正案生效前属欧洲货币利率贷款(在第2号修正案生效前由本协议界定)的任何未偿还循环信贷贷款，将继续作为欧洲货币利率贷款(根据第2号修正案生效前的本协议)，直至适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，并在该日仍未偿还的范围内，借款人可由借款人转换为定期SOFR贷款或基本利率贷款。

 

(c)
增量修正案第一号定期贷款借款。在符合本协议和增量修正案第1号条款和条件的情况下，各增量修正案第1号定期贷款人各自同意在增量修正案第1号生效日向借款人提供本金总额为美元的贷款

 

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不得超过该递增修正案第一期限贷款人的递增修正案第一期限承诺额。根据第2.01(C)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。增量修正案第1号定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率期限贷款，如本文进一步规定的那样。但自第2号修正案生效日期起，在第2号修正案生效前属欧洲货币利率贷款(在第2号修正案生效前由本协定界定)的任何未偿还增量定期贷款，将继续作为欧洲货币利率贷款(根据第2号修正案生效前的本协定)，直至适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，并在该日仍未偿还的范围内，借款人可将其转换为SOFR定期贷款或基本利率贷款。

 

第2.02节。贷款的借款、转换和续展。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率术语软贷款，应在牵头借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到每个此类通知。纽约市时间：(Ii)上午11：00，任何借用或延续欧洲货币利率术语软贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款的请求日期前三个工作日。任何基本利率贷款或每日SOFR贷款(如果适用)的借款请求日期的纽约市时间；但在初始信用延期的情况下，上文第(I)款所指的通知不得迟于截止日期前一(1)个工作日送达。牵头借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速予以确认，该书面承诺贷款通知由牵头借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14(A)节另有规定外，每笔借入、转换为或延续的欧洲货币利率术语SOFR贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，或超过250,000美元的整数倍。除第2.03(C)、2.04(C)、2.14(A)节另有规定外，每笔基本利率贷款或每日SOFR贷款的借款或转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)牵头借款人是否请求某一特定类别的定期借款、循环信用借款、任何类别的定期贷款的转换或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率术语软贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(V)如属循环信贷借款，则为循环信贷借款的有关核准货币；及(Vi)如适用，则为有关的利息期限。如果牵头借款人未在承诺贷款通知中指明贷款的核准货币，则该贷款应以美元计价。如果牵头借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为(X)(如果是以美元计价的贷款)、基础利率贷款或(Y)(如果是以批准的外币计价的贷款)、以批准的货币计价的欧洲货币利率贷款(如果适用)，利率为一个月的贷款。任何这样的

 

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自动转换为基本利率贷款或一个月期欧洲货币利率期限SOFR贷款应自当时适用的欧洲货币利率期限SOFR贷款的有效利息期的最后一天起生效。如果牵头借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率期限SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以另一种批准货币计价的贷款，而必须以原始批准货币预付或以另一种批准货币重新借款。

 

(b)
在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将本协议规定的按比例份额或其他适用股份的金额(和批准的货币)通知各贷款人适用的贷款类别，如果牵头借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节通知各贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(I)下午1：00之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室。(I)在适用的已承诺贷款通知中为借用以美元计价的欧洲货币利率贷款而指定的营业日，(Ii)行政代理在适用的已承诺贷款通知中为以批准外币计价的欧洲货币利率贷款而指定的营业日上指定的适用时间，以及(Iii)下午1：00。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，用于任何基本利率贷款的借款。行政代理应根据牵头借款人向行政代理提供的指示(并为行政代理合理接受)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

 

(c)
除本协议另有规定外，除非借款人支付第3.05节规定的与之相关的到期金额，否则欧洲货币利率期限SOFR初始期限贷款只能在该欧洲货币利率期限SOFR初始期限贷款的利息期的最后一天继续或转换。

 

(d)
行政代理应立即通知牵头借款人和贷款人适用于欧洲货币RateTerm Sofr贷款任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率术语SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布该变化后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知主要借款人和贷款人。

 

(e)
在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有相同类型的定期贷款或循环信用贷款的延续生效后，有效的利息期不得超过十五(15)个。

 

(f)
任何贷款人未能将其将发放的贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在该日发放贷款的义务(如有)。

 

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但如任何其他贷款人未能在任何借款之日向该另一贷款人发放贷款，则任何贷款人均不承担责任。

 

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方同意：(I)在本协议第二修正案生效日之前，以欧洲货币利率(该术语在本协议中定义)计息的任何贷款在第二修正案生效日仍未偿还，该贷款应继续按欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期(该术语在第二修正案生效日期之前在本协议中定义)结束为止，以及(Ii)任何申请新的欧洲货币利率贷款(该术语在第二修正案生效日期之前在本协议中定义)或继续以美元计价的现有欧洲货币利率贷款的请求，均应被视为按SOFR期限计息的新贷款请求。

 

第2.03节。信用证。(A)信用证承诺书。

 

(i)
在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证出票人依据第2.03节规定的其他循环信贷出借人的协议，(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以任何经批准的货币为主要借款人或主要借款人的任何受限制子公司的账户开立即期信用证，并根据第2.03(B)节的规定修改或更新其先前签发的信用证，和(2)承兑信用证项下的汇票和(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但L/信用证的发放人没有义务就任何信用证进行L/信用证的信用延期，如果(X)任何循环信用贷款人的循环信用敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，则贷款人也没有义务参与任何信用证。(Y)该L/信用证发行人就信用证出具的L/信用证债务的未偿还金额将超过该L/信用证发行人的L/信用证承诺，或(Z)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，牵头借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，牵头借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

 

(Ii)
在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

 

(A)
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该L信用证出票人施加任何限制、准备金或资本要求(而L信用证的发行人对此没有任何限制、储备或资本要求)。

 

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根据本协议获得赔偿的)，或对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用(该L/C出票人在本协议项下不会因此而获得赔偿)；

 

(B)
根据第2.03(B)(Iii)条和第2.03(A)(Ii)(C)条的规定，该信用证的到期日应迟于(X)签发或最后一次续展之日后12个月或(Y)循环信贷安排到期日前第五个营业日，除非(1)每家适当的贷款人已批准该到期日，或(2)该信用证的L开证人已批准该到期日，且与该要求的信用证有关的L/信用证债务的未偿还金额已根据该L/信用证出票人合理满意的安排进行了现金抵押或担保；

 

(C)
所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日；

 

(D)
开出该信用证将违反对该L信用证发行人有约束力的任何法律；

 

(E)
L开证行在所要求的信用证开具之日未开具所要求的币种或类型的信用证；或

 

(F)
任何循环信用出借人当时均为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与牵头借款人或该出借人达成令L信用证发行人(自行决定)满意的包括交付现金抵押品的安排，以消除该L信用证发行人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人具有实际或潜在垫付风险的所有其他L/信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

 

(Iii)
在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，L开证人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

 

(Iv)
各L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各L信用证出票人应享有第9条中规定给予行政代理的所有利益和豁免(A)，而该L信用证出票人因其出具或提议开具的信用证以及任何信用证开具请求(及任何其他单据，(A)(A)(B)就该信用证的作为或不作为，(B)(B)本合同中另有规定的：(A)就该信用证的作为或不作为而言，(B)由该L信用证发行人和主要借款人或以该L信用证出票人为受益人订立的；(B)与该信用证有关的，犹如第9条中使用的“行政代理”一词包括该L信用证发行人一样。

 

 

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(v)
经L/信用证出票人同意，牵头借款人可随时随时减少该L/信用证出票人的L/信用证承诺；但如果在实施此种减记后，上文第(I)款规定的条件不能得到满足，则牵头借款人不得减少任何L/信用证出票人的L/信用证承诺。

 

(b)
信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

 

(i)
每份信用证应应牵头借款人的要求，以信用证签发请求的形式提交给L/信用证出票人(副本交给管理代理)，并由牵头借款人的负责人或其代表或指定人适当填写和签署。该信用证的开具请求必须在不迟于下午1：00由有关的L/信用证发行人和行政代理人收到。(纽约市时间)在建议发行日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少三个工作日；或在每种情况下，相关L/C发行人可能在特定情况下自行决定的其他日期和时间。对于首次开立信用证的请求，该信用证开具请求应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)该信用证将采用的有关核准货币；及(H)有关的L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未完成的信用证，该信用证签发请求应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

 

(Ii)
在收到任何信用证开具请求后，有关的L/信用证签发人将立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到牵头借款人的信用证签发请求副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，然后，在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入主要借款人或受限制子公司(如适用)的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向有关L/信用证发行人购买该信用证的风险分担部分，其金额等于本协议规定的该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

 

(Iii)
如果牵头借款人在任何适用的信用证开具请求中提出要求，有关的L/信用证发票人应同意开立一份自动

 

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任何此类自动延期信用证必须允许有关的L/信用证开具人在每12个月期间(自该信用证开具之日起)至少在12个月期间内(自该信用证开具之日起)向受益人发出通知，以防止任何此类延期；该12个月期间的最后一天(“不延期通知日”)应由有关的L/信用证出证人和牵头借款人在开立该信用证时商定。除非有关L/信用证发行人另有指示，否则牵头借款人不需向有关L/信用证发行人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立以延期形式开立的信用证，或(B)在非延期通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环信贷贷款人或牵头借款人不符合第4.02节规定的一项或多项适用条件。

 

(Iv)
在签发任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还应立即向牵头借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

 

(c)
抽奖和补偿；参与活动的资金。

 

(i)
有关的L信用证出票人在收到信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应立即通知牵头借款人及其行政代理。对于以核准外币计价的信用证，借款人应以该核准外币偿付L/信用证的出票人，除非L/信用证的出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付。对于以核准外币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。不迟于下午1点(纽约市时间)，如果是美元抽奖，或下午2点(伦敦时间)(或，如果更早的话，上午9：00纽约市时间)，如果是以批准的外币提款，在(1)L/信用证出票人根据信用证承兑任何提款的日期后的下一个工作日，借款人收到通知(每个日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理偿还该L/信用证出票人，金额相当于以相关批准货币计算的该笔提款的金额；但在符合本文所列借款条件的情况下，牵头借款人可根据本第2.03节的规定，请求以循环信贷安排下的循环信贷借款或周转额度安排下的周转额度借款提供等额的资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此种款项的义务，并由由此产生的

 

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循环信贷借款或周转额度借款(视情况而定)。如果借款人未能在此期间偿还L/信用证出票人，该L/信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即通知各适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的提款金额(以美元等值的美元表示)(“未偿还的金额”)，以及根据本协议规定的该适当的贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，主要借款人应被视为已申请了基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金或欧洲货币利率术语SOFR贷款的最低金额和倍数，但受适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

 

(Ii)
根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，每个适当的贷款人(包括作为L/信用证发行人的任何贷款人)应在不迟于下午2：00之前向行政代理办公室向相关L/C发行人的账户提供美元资金，用于美元付款，金额相当于其按比例计算的份额或本协议规定的其他适用份额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向借款人发放了基础利率贷款或欧洲货币利率软贷款(视情况而定)。行政代理应迅速将收到的资金以美元汇给相关的L/信用证出票人。

 

(Iii)
对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基础利率贷款或欧洲货币利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人借入未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并按要求(连同利息)立即支付，并应按循环信用贷款的违约率计息(由L/信用证发行人提供资金时开始计息)。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，各适当贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定为相关的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而从该贷款人支付的L/信用证预付款。

 

(Iv)
在每个适当的贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还有关的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例计算的股份或根据本协议规定的其他适用股份的利息应仅用于

 

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有关L/发卡人的陈述。

 

(v)
每一循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L信用证垫款，以偿还L/信用证发票人根据第2.03(C)节规定提取的款项，该义务应在总承诺额终止、所有其他债务得到偿付以及适用的L/信用证发票人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)辞职后继续存在，且应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能对相关L/信用证发票人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；借款人或任何其他人因任何原因，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件(牵头借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

 

(Vi)
如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入相关的L/信用证签发人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人有权在要求时(通过该行政代理)向该贷款人追讨，自需要付款之日起至上述L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率，外加该L/C出票人因上述规定而通常收取的任何合理的行政、手续费或类似费用。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

 

(d)
参与的回报。

 

(i)
如果在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷出借人就该项付款支付的L信用证预付款之后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其份额或本协议规定的其他适用份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

 

(Ii)
如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项根据下列任何一项被要求退还

 

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在第10.06节所述的情况下(包括根据有关L/C发行人酌情决定达成的任何和解协议)，各适当贷款人应行政代理的要求，将其按比例分配的股份或本协议项下规定的其他适用股份支付给行政代理，另加自提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金实际利率，外加行政代理通常就上述事宜收取的任何合理的行政费用、手续费或类似费用。

 

(e)
绝对义务。借款人在开立的每一张信用证项下向有关的L信用证出票人偿还每一笔提款和偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

 

(i)
该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

 

(Ii)
任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代为行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与之无关的交易；

 

(Iii)
根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

 

(Iv)
有关的L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

 

(v)
任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何放弃、修改、放弃或同意背离任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的担保或任何其他担保；

 

(Vi)
相关汇率或美元或相关核准外币对主要借款方或任何子公司或相关货币市场的总体可获得性的任何不利变化；以及

 

(Vii)
任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成抗辩的情况

 

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向任何贷款方提供贷款或解除其债务；

 

但前述规定不得免除任何L/信用证出票人对借款人造成的直接损害(而不是间接损害，主要借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任，而该直接损害是由有管辖权的法院在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，在具有管辖权的最终且不可上诉的判决中确定的L/信用证出票人的严重过失或故意不当行为造成的。

 

(f)
L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人或持有循环信贷承诺多数的贷款人的要求或经贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中判定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证开具请求有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)条第(I)款至第(Vii)款所述的任何事项，或任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传输或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何错误解释错误，或由于上述L/信用证出票人无法控制的原因所导致的任何后果，L信用证的任何出票人、任何与代理有关的人员或任何L/信用证的往来人、参与者或受让人概不负责；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人提出索赔，而该L信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非间接的或惩罚性的损害责任，但责任的范围仅限于因该L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎。双方明确同意，若有关的L/信用证出票人无故意不当行为或严重疏忽，或有关的L/信用证出票人在受益人(S)向其出示符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意或严重疏忽不付款，则在每种情况下，该L/信用证出票人应被视为已在每次该等裁定中谨慎行事。为进一步说明但不限于上述规定，各L信用证出票人可接受其表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于转让或转让或看来转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不负责任，该票据可能全部或部分无效，或

 

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如该单据不符合信用证的条款，则以任何理由无效，或拒绝承兑和付款。

 

(g)
现金抵押品。如果(I)在信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑现且部分或全部未提取(且不限制第2.03(A)(Ii)(C)节的要求)，(Ii)任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理或持有大部分循环信用承诺的贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02节将L/信用证的债务变现，或(Iii)第8.01(F)节规定的违约事件发生且仍在继续，借款人应将所有L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于违约事件发生之日或信用证到期日(视属何情况而定)确定的未偿还金额)变现，并应在纽约市时间下午2：00之前兑现，(X)在第(I)和(Ii)款的情况下，(1)主要借款人收到有关通知的营业日，如果该通知是在中午12：00之前收到的，纽约时间或(2)如果上文第(1)款不适用，则为牵头借款人收到该通知后的下一个营业日；(Y)在前一条第(Iii)款的情况下，为根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。在任何时候存在违约贷款人时，应行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。在本协议中，“现金质押”是指为相关的L/信用证出票人和适当的贷款人的利益，根据行政代理和有关的L/信用证出票人合理满意的形式和实质的文件(经适当的贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L信用证发行人和适用贷款的循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可根据牵头借款人的指示投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，则在行政代理人向主要借款人提出要求时，借款人应立即向行政代理人支付一笔金额，作为存放在现金抵押品账户中的额外资金，该数额相当于(A)该未偿还金额总额超过(B)资金总额(如果有)，然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。如果任何违约事件导致根据本第2.03(G)节要求兑现任何信用证的要求被所要求的贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给

 

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现金抵押信用证应退还给借款人。

 

(h)
信用证费用。借款人应为适用循环信贷安排的循环信贷贷款人的账户(根据其按比例或本协议规定的其他适用份额)向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的美元信用证费用，等于循环信贷贷款的适用利率乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令L/信用证发放人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有按照第2.03节的规定向开证人提供令开证人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应由L/信用证开证人自己承担。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果循环信用贷款的任何适用利率在任何季度发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额并乘以该适用利率在该适用利率生效的该季度内的每个期间。

 

(i)
应付L/C发行人的预付手续费及单据及手续费。借款人应为其自己的账户直接向每一L信用证出具人支付相当于该信用证面值总额的0.125%的预付款。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。此外，借款人应就其开立的每份信用证，以美元为单位，为其自己的账户直接向各L/信用证出证人支付该L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

 

(j)
与信用证开具请求冲突。尽管本协议或任何信用证开具请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证开具请求的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

 

(k)
增加一名L/信用证发行人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人可以成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

 

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(l)
信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

 

(m)
报道。各L/信用证发票人应在每个日历月的第一个工作日以书面形式向行政代理人报告(I)在上一个日历月的最后一个营业日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，(Ii)在L/信用证发行人期望开立、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，签发或修改信用证的日期，以及待签发、修改的信用证的面值总额。经其续期或延期且在生效后仍未偿还的(且该L/信用证出票人应在该营业日通知行政代理是否发生了该签发、修改、续发或延期以及其金额是否发生了变化)，(Iii)在该L/发证人支付L/信用证款项的每个营业日，该L/C付款的日期和金额，以及(Iv)在借款人未能在该日向该L/C出票人偿还需要偿还的L/C付款的任何营业日，该违约的日期和金额。

 

(n)
与延长循环信贷承诺有关的信用证的规定。如果任何一批循环信用证承诺的信用证到期日早于任何信用证的到期日，则(一)如果得到开证人L/信用证的同意，如果一批或多批其他未发生信用证到期日的循环信贷承诺当时正在生效，经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)条购买参与及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人依据该等承诺按比例参与)，但其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺总额(应理解，任何信用证的部分面值不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总额)。重新分配)和(2)未按照前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.03(G)节的规定兑现任何此类信用证。在任何一批循环信贷承诺到期时，经L/信用证发行人与牵头借款人约定，无需他人同意，信用证转贷额度即可减少。

 

(o)
为子公司开具的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人偿还。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务可获得实质性利益

 

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这些受限制的子公司的业务。如果借款人要求为受限制子公司的利益或账户开具任何信用证，则受限制子公司应交付行政代理或适用的L信用证发行人可能合理要求的文件(包括但不限于惯常的信用证请求和偿付协议)。

 

(p)
与延长循环信贷承诺有关的拨备。在设立任何延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺的情况下，在该类别未使用的承诺可供使用且满足第4.02节所述条件的情况下，经适用的L/信用证发行人书面同意，主借款人可将任何未偿还信用证指定为根据此类延期循环信贷承诺或其他循环信贷承诺出具的信用证。一旦指定，该信用证将不再被视为根据该先前类别签发和未偿还，而应被视为根据该延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺而签发和未偿还。

 

(q)
更换一名L/发卡人。经借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发行人和继任的L/信用证发行人之间的书面协议，可随时更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)根据本协议被替换的L/信用证发行人对于此后签发的信用证具有被替换的所有权利和义务，(Y)本文中提及的“L/信用证发行人”应被视为指该继任者或任何前任L/信用证发行人，或指该继任者及所有现任和前任L/信用证发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

 

(r)
L/发行人辞职。在L/信用证的继任人任命和接受的前提下，任何L/信用证的出票人在提前30天书面通知行政代理、主要借款人和贷款人后，可随时辞去L/信用证出票人的职务，在此情况下，应按照上文第2.03(Q)节的规定更换该L/信用证出票人。

 

第2.04节。摆动额度贷款。(A)摇摆线。在符合本协议所述条款和条件的情况下，花旗同意在截止日期后的第二个营业日开始至循环信贷安排到期日期间的任何营业日内，不时以美元向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，其本金总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使该等回旋额度贷款，当与本协议规定的比例份额或本协议规定的其他适用份额合计作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信贷贷款余额和L/C债务时，可能超过该回旋额度贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷敞口不得超过循环信贷承诺总额和(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，外加

 

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贷款人的比例份额或本协议规定的其他适用份额的所有L/C债务的未偿还金额，加上该贷款人按比例份额或本协议规定的其他适用份额的所有周转额度贷款的未偿还金额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；此外，条件是借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人在本协议下规定的比例份额或其他适用份额的乘积乘以该回旋额度贷款的金额。

 

(b)
借款程序。每笔回旋贷款应在牵头借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或回旋贷款通知发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(1)借款本金金额，本金金额至少为500,000美元(超过500,000美元的本金应为100,000美元的整数倍)；(2)借款申请日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付书面回旋贷款通知的方式迅速确认，并由牵头借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知(通过电话或书面形式)后，旋转线贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到该等摆动额度贷款通知，如果没有，则摆动额度贷款机构将其内容(通过电话或书面)通知行政代理机构。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。纽约市时间在提议的摇摆线借贷之日(A)指示摇摆线贷款人不得由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类摇摆线贷款，或(B)第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摇摆线贷款人将不迟于下午3点。在纽约市时间，在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期，将其摇摆线贷款的金额记入摇摆线贷款人账簿上的立即可用资金的贷方账户，从而使其在其办公室可供借款人使用。即使本第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在循环信贷贷款人为违约贷款人时，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非该摆动额度贷款人已作出令其和主要借款人合理满意的安排，以消除该摆动额度贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的预先风险(在第2.17(A)(Iv)节生效后)，包括通过现金抵押，或从发行人那里获得一份合理地令该摆动额度贷款人满意的后备信用证予以支持，此类违约贷款人或违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款中按比例分摊的贷款。

 

(c)
Swing Line贷款的再融资。

 

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(i)
回旋额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权该回旋额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的回旋额度贷款的比例份额或其他适用份额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的已承诺贷款通知送交行政代理后，立即向牵头借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元支付办公室的周转额度贷款人的账户中，向行政代理提供相当于本协议规定的比例份额或其他适用份额的金额，该金额为该承诺贷款通知中规定的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

 

(Ii)
如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节的规定，任何循环额度贷款不能通过此类循环信用借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

 

(Iii)
如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将第2.04(C)节前述条款规定的贷款人必须支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人收回该金额及其利息，该金额连同利息从要求付款之日起至该回旋贷款立即可用之日止，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率，另加任何合理的行政、手续费或类似费用，通常由摆动额度贷款人就上述各项收取。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

 

(Iv)
每一循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定进行循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利

 

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贷款人可能因任何原因(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件(无论是否类似于上述任何情况)而对循环额度贷款人、借款人或任何其他人产生不利影响；但每个循环信用贷款人根据本第2.04(C)节提供循环信用贷款的义务(但不得购买和为循环额度贷款的风险参与提供资金)须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

 

(d)
参与的回报。

 

(i)
在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款的比例份额或其他适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

 

(Ii)
如果在10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动贷款人酌情达成的任何和解协议)，在10.06节所述的任何情况下(包括根据由摆动贷款人酌情达成的任何和解)，摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款本金或利息的任何付款必须由摆动额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向摆动额度贷款人支付其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金有效利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

 

(e)
摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向牵头借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款、欧洲货币利率术语SOFR贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何周转额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

 

(f)
直接支付给摇摆线贷款人。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

 

(g)
与延长循环信贷承诺有关的拨备。如果任何一批循环信贷承诺(“到期信贷承诺”)发生到期日，而另一批或多批循环信贷承诺的到期日较长(每一批都是“未到期信贷承诺”，统称为“未到期信贷承诺”)，则就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如果适用的周转额度贷款人同意，则在最早的到期日，此类周转额度贷款应被视为按比例重新分配到未到期信贷承诺的一部分或多部分；

 

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如该等再分配的金额会导致总信贷风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该项再分配之前，应偿还或以现金抵押相当于该超出部分的回旋额度贷款金额，及(Y)尽管有前述规定，如违约或违约事件已经发生并仍在继续，则借款人仍有责任在到期信贷承诺的到期日或如贷款已在到期信贷承诺到期日之前加速发放予持有即将到期的信贷承诺的循环信贷贷款人，则借款人仍有义务支付分配给循环信贷贷款人的回旋额度贷款。在任何一批循环信贷承诺的到期日，可在未经任何其他人同意的情况下，按照摆动额度贷款人与牵头借款人之间的协议，减少周转额度贷款的再提升额度。

 

(h)
更换摇摆线贷款机。可随时通过牵头借款人、行政代理、被取代的摇摆线贷款人和继任的摇摆线贷款人之间的书面协议来更换摆动线贷款人。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。自任何此类更换生效之日起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的回旋贷款，后续的回旋贷款机构应享有被取代的回旋贷款机构的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“回旋贷款机构”应被视为指该继任者或任何以前的回旋贷款机构，或该继任者和所有以前的回旋转行贷款机构，视情况而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款人后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下有关其在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的摆动额度贷款。

 

(i)
摇摆线贷款人的辞职。在指定和接受继任者的情况下，在提前30天书面通知行政代理、主要借款人和贷款人的情况下，该浮动线贷款人可随时辞去其作为摆动线贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.04(H)节的规定更换该浮动线贷款人。

 

第2.05节。提前还款。(A)可选。

 

(i)
借款人可根据下文第(Iii)款的规定，在牵头借款人向行政代理发出书面通知后，不时自愿预付任何类别的定期贷款和循环信用贷款的全部或部分，无需支付溢价或罚款(受第2.05(A)(Iv)条的约束)；但条件是(1)行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。纽约市时间(A)在任何预付款日期之前三个工作日和(B)在任何基本利率贷款或每日SOFR贷款预付款前一个工作日，除非行政代理酌情同意较短的期限；(1)任何预付欧洲货币RateTerm SOFR贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整数倍；和(2)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何预付款应为最低本金$500,000或超过$100,000的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及拟提供的贷款类别和类型(S

 

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预付费。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的预付款金额。除下述第2.05(Iii)节另有规定外，如果该通知是由牵头借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率SOFR贷款的预付款应伴随着截至该日期的所有应计利息，以及关于SOFR初始期限贷款的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，牵头借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

 

(Ii)
借款人在符合以下第(Iii)款规定的情况下，可随时或不时从牵头借款人向回旋贷款机构发出书面通知(复印件给管理代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付保险费或违约金；但条件是(1)回旋贷款机构和管理代理必须在下午1：00之前收到通知。(2)任何此类预付款的最低本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

 

(Iii)
尽管本协议有任何相反规定，但在按照第3.05款支付任何欠款的前提下，如果根据第2.05(A)(I)条或第2.05(A)(Ii)条规定的任何提前还款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则牵头借款人可以撤销该提前还款通知，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。第2.05(A)节规定的任何类别定期贷款的每一笔预付款，应按照牵头借款人的指示使用(可适用于任何特定类别、部分或债务安排)，如果没有该指示，则应按第2.07(A)节要求的还款直接按到期日顺序使用。

 

(Iv)
(A)如果在截止日期的六个月周年日或之前，借款人(X)根据重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.05(B)(Iii)条进行的任何构成重新定价交易的预付款)预付、再融资、替代或替换任何初始期限贷款，或(Y)对本协议进行任何修改、修改和重述或其他修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用期限贷款人的应课税额，(1)在上文第(X)款的情况下，预付、再融资、替代或替换的截止日期发生的初始定期贷款本金总额的1.00%的预付保费，以及(2)在上述(Y)条的情况下，相当于根据上述条款修订或以其他方式修改的适用的初始定期贷款本金总额1.00%的费用

 

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修正案。如果在截止日期的六个月周年纪念日或之前，根据第3.07(A)条被替换的非同意贷款人因本协议的任何修订、修正和重述或其他修改导致重新定价交易，该定期贷款人(而不是根据第3.07(A)条替换该定期贷款人的任何人)将收到前一句中所述的预付款溢价或费用的按比例部分(紧接在被如此替换之前确定)。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。(B)如果在增量修正案第1号生效日期的6个月纪念日或之前，借款人(X)根据增量修正案第1号重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.05(B)(Iii)节进行的构成增量修正案1重新定价交易的任何预付款)提前偿还、再融资、替换或替换任何增量修正案1号定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修订、修改和重述或其他修改，从而导致增量修正案1号重新定价交易，借款人应向行政代理支付，就每个适用的增量修订第1号定期贷款人的应课差饷租值而言，(1)在上文第(X)条的情况下，预付保费为在如此预付、再融资、取代或取代的增量修订第1号定期贷款生效日期所产生的增量修订第1号定期贷款本金总额的1.00%，以及(2)在上文(Y)条的情况下，相等于根据该修订修订或以其他方式修改的适用增量修订第1号定期贷款本金总额1.00%的费用。如果在增量修正案第1号生效日期的6个月周年纪念日或之前，任何增量修正案1号定期贷款人是非同意贷款人，并根据第3.07(A)条因本协议的任何修订、修改和重述或其他修改而被替换，从而导致增量修正案1号重新定价交易，该递增修正案第1号定期贷款人(而不是根据第3.07(A)节替换该递增修正案第1号定期贷款人的任何人)将按比例获得上一句所述的预付保费或费用(在紧接其被如此替换之前确定)。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

 

(v)
即使任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约发生且仍在继续，且仅在以折扣价提供资金的范围内，循环信贷借款的收益未用于为任何此类偿还提供资金，任何公司方可根据以下基础提前偿还未偿还的定期贷款(为免生疑问，未偿还的定期贷款应立即自动永久取消)(或控股公司、主要借款人或其任何子公司可购买此类未偿还的定期贷款并立即取消)：

 

(A)
根据第2.05(A)(V)节的规定，任何公司均有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，“折扣定期贷款预付款”)，以低于票面价值的折扣方式自愿预付定期贷款；但任何公司不得根据本条款提起任何诉讼

 

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第2.05(A)(V)条规定，除非(I)自最近一次贴现定期贷款提前还款完成后，由于公司一方在适用的贴现提前还款生效日期进行预付款，至少已过十(10)个工作日，否则不得提前支付第2.05(A)(V)条规定的贴现定期贷款；或(Ii)自通知公司方没有定期贷款人愿意按指定折扣、在折扣范围内或按面值任何折扣(视何者适用而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，自任何公司方选择不接受任何要求的折扣预付款要约之日起至少三个工作日。

 

(B)
(I)在上述(A)项但书的规限下，任何公司均可不时向拍卖代理人提供指定折扣预付通知形式的五(5)个营业日通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(Ii)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每一定期贷款人和/或(Y)每一定期贷款人以个别部分为基础的任何类别定期贷款，(Iii)任何此类要约应指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iv)指定折扣预付款额的本金总额须不少于10,000,000美元，并以超出本金1,000,000美元的整笔增量计算；及(V)每项该等要约在指定折扣预付回应日期前均须保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份该指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款回复表格，由每个该等定期贷款机构填写并在不迟于下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)，在该通知送达该等贷款人之日后的第三个营业日(“指定贴现预付回应日”)。

 

(1)
每一收到此类要约的定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其代理人)其是否同意按指定折扣接受其任何适用的未偿还定期贷款的预付款，如果同意，则通知该贷款人(接受贴现预付贷款的贷款人，“贴现预付款接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按所提供的折扣预付的金额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

 

 

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(2)
如果至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，有关公司方会按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据上述第(1)款作出的指定贴现提前还款答复中所列的未偿还金额和部分定期贷款，按照本(B)段的规定，向该接受贴现提前还款的贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受折扣预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的折扣预付款金额，则该等预付款须按照各接受折扣预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例支付，而拍卖代理人(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理人按其合理酌情权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该等比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三个营业日内，迅速通知(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现的预付款生效日期、贴现的定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额和本金金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的定期贷款的类别及类别。拍卖代理对前述通知所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日期到期并支付。

 

(C)
(1)在上述(A)项但书的规限下，任何公司均可不时以折扣幅度预付款通知的形式，向拍卖代理提供五(5)个营业日的通知，以征集折扣幅度预付款优惠；但(I)任何此类招标应由该公司自行决定扩大至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一定期贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应列明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及该公司愿意预付的每一相关部分定期贷款本金的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(C)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(三)贴现幅度预付金额的本金总额不得低于

 

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10,000,000美元和超过1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每一次此类招标应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供折扣范围预付款通知的副本和折扣范围预付款报价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)，在向此类贷款人递送此类通知之日后的第三个工作日(“折扣幅度预付款响应日”)。每个定期贷款人的贴现范围预付款报价应不可撤销，并应具体说明在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围内的面值折扣，以及该定期贷款人愿意按提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金总额和部分(“已提交金额”)。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

 

(2)
拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应(与该公司方协商，并根据拍卖代理根据其唯一合理酌情权作出的舍入要求)根据本(C)款确定将按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理收到的所有折扣范围预付款报价，按从提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的顺序排列，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围预付款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人为“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下第(3)款要求的比例分配的约束)提前偿还定期贷款。

 

(3)
如果至少有一家参与贷款人，有关公司将按本金总额和该贷款人的贴现幅度预付要约中规定的部分，按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于或等于适用折扣的面值提供的折扣提交的金额超过贴现幅度预付款

 

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如有关参与贷款人(“指定参与贷款人”)提交的折扣额高于或等于适用折扣额，有关定期贷款本金的预付金额将根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例在指定参与贷款人之间按比例支付，而拍卖代理人(在与该公司方磋商及受制于拍卖代理人在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求下)将按比例计算该按比例计算(“折价幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付响应日之后的五(5)个工作日内迅速通知(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人贴现预付款生效日期、适用折扣和在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和分期付款，(Iii)于该日期按适用折扣预付的每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的分期付款，及。(Iv)如适用，按折价幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对前述通知相关公司当事人和定期贷款人所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应由该公司方在预付款折扣生效日期到期并支付。

 

(D)
(1)在上述(A)项但书的规限下，任何公司当事人均可不时以征求折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)任何此类征集应由该公司自行决定扩展至(X)每一定期贷款人及/或(Y)每一贷款人就任何类别的个别定期贷款而言，(Ii)任何此类通知应指明借款人愿意以折扣预付的定期贷款的最高本金总额(“征求贴现预付款金额”)和一份或多份定期贷款(应理解，可针对不同部分的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)本金总额不少于10,000,000美元以及超出本金1,000,000美元的全部增量应不少于1,000,000美元，以及(Iv)公司方的每次此类要约在请求折扣预付款响应日之前应保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款报价的表格，由响应贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。(纽约市时间)，在向该定期贷款人送达该通知之日后的第三个工作日(“经请求的

 

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贴现预付款响应日期“)。每一定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，在接受日期之前保持未偿还状态，并且(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前支付其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该定期贷款愿意按所提供折扣预付的最大本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

 

(2)
拍卖代理应立即向相关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。该公司方须审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并在该等要求提供的折扣预付款优惠(“可接受折扣”)(如有)中，选择相关的回应定期贷款人所指定的最大折扣。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，公司应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

 

(3)
根据拍卖代理于要求的折扣预付款回应日收到的可接受折扣及所要求的折扣预付款报价，在收到接受及预付款通知后三个营业日内(“折扣预付款决定日期”)，拍卖代理将(经与该公司方磋商，并受拍卖代理全权合理酌情决定的四舍五入要求的限制)决定有关公司方将按照第2.05(A)(V)(D)节按可接受折扣预付的本金总额及定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求的折扣预付款报价，且报价折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意预付与其报价金额相等的定期贷款(须遵守下列规定的任何按比例减少

 

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以可接受的折扣(每个这样的贷款人，一个“合格贷款人”)。公司方将按照本款(D)向符合条件的每一贷款人按本金总额和该贷款人要求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经确认的合资格贷款人”)预付定期贷款本金的金额，应根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与该公司方磋商后，并受拍卖代理在其完全合理的酌情决定权下提出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例发放的定期贷款本金(“已确认的合资格贷款人”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应迅速通知(I)有关公司的折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣的定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和应在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)每一符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付的本金总额和应预付的部分，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

 

(E)
对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的条件，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和支出。

 

(F)
如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应在上午11：00之前向行政代理支付贴现预付款账户，并在行政代理办公室接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)的即时可用资金。(纽约市时间)，所有此类提前还款应按比例用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。每笔未偿还定期贷款的预付款

 

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根据本条款第2.05(A)(V)款，应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合资格的贷款人(视情况而定)，并应按照其各自的比例份额应用于该等贷款人的相关贷款。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。对于根据第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类贴现定期贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。

 

(G)
在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照第2.05(A)(V)节规定的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经牵头借款人合理同意。

 

(H)
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

 

(I)
公司各方和定期出借人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司委派任何此类职责，并由该关联关联机构履行此类委派职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

 

(J)
每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司方未能根据第2.05(A)(V)节向贷款人支付任何预付款(视情况而定)不构成第8.01节或其他条款下的违约或违约事件)。

 

(b)
强制性的。

 

(i)
在根据第6.01(A)节(自截至2021年12月31日的财政年度开始)提交财务报表后五(5)个工作日内

 

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如果根据第6.02(A)款交付了合规证书，则借款人应按照以下第(B)(Vi)和(Ix)款的规定，向借款人提供一笔本金总额，其金额等于(A)此类财务报表所涵盖的财政年度超额现金流的适用ECF百分比减去(B)(1)根据牵头借款人的选择，所有自愿预付款、在该财政年度内或在年终之后但在该超额现金流量预付款到期之前回购或赎回定期贷款(如果是根据(X)第2.05(A)(V)节预付的定期贷款，包括根据“荷兰拍卖”以现金支付的实际购买价格和(Y)根据第10.07节(L)公开市场购买的实际购买价格，根据该购买以现金支付的实际购买价格)，(2)在牵头借款人的选择下，所有自愿预付款，在该财政年度或年终之后和在该超额现金流量预付款到期之前的循环信贷贷款回购或赎回(只要循环信贷承诺被此类付款金额永久减少的范围内)，(3)在每一种情况下，根据牵头借款人的选择，任何增量等值第一留置权债务、信贷协议再融资债务、准许比率债务、根据第7.03(G)条产生的债务和任何其他债务(就任何循环信贷安排而言，只要伴随相应承诺的永久减少)的所有自愿预付款、回购或赎回，在该财政年度内或在年终之后和该超额现金流量预付款到期之前，以初始定期贷款和增量修正案1号定期贷款按同等比例获得担保，并以初始定期贷款和增量修正案1号定期贷款按比例或低于按比例回购或赎回(由长期融资债务收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外)。前述第(1)至(3)款所述的任何自愿预付款，如未用于减少根据第2.05(B)(I)节不时到期的预付款，应结转到随后的会计年度，并可在该会计年度内根据第2.05(B)(I)节的规定减少不时到期的预付款，直至该等自愿预付款已用于减少该等不时到期的预付款为止)，(4)资本支出或知识产权收购的金额，但不得在该期间内以现金应计或进行(或承诺进行)的支出和资本化的软件支出的范围内，或在该期间之后且在超额现金流量预付款到期之日之前，由牵头借款人选择作出(不言而喻，如果此类资本支出或收购并未实际在下一期间作出承诺，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该数额加回，但以循环信贷机制下的内部产生的现金或借款提供资金的范围为限)。(5)主要借款人或受限制附属公司在该期间内支付(或承诺支付)的所有债务本金的总额，或根据主要借款人的选择，在该期间之后但在超额现金流量预付款到期之日之前支付的全部债务本金的总额(有一项理解是，如果该等款项没有在随后的期间实际支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该数额加回)(包括(A)融资租赁的付款的主要部分，(B)根据第2.07节规定的任何定期贷款的预定偿还金额，和(C)根据第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付定期贷款，但不包括(X)所有其他自愿和强制预付定期贷款，以及循环信用贷款和周转额度贷款的所有预付和偿还，以及(Y)所有其他自愿和强制预付定期贷款以及循环信用贷款和周转额度贷款的所有预付款，以及(Y)因处置导致综合净收入增加而需要的任何定期贷款预付

 

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关于任何其他循环信贷安排，但第(Y)款所述的情况除外：(1)(1)(1)(3)项下的承诺有相当的永久性减少(但以内部产生的现金提供资金为限)；(6)牵头借款人和受限制子公司在该期间内作出(或承诺作出的)现金付款；或(2)根据牵头借款人的选择，在该期间之后、超额现金流量预付款到期之日之前作出的现金付款(不言而喻，只要此类付款不是在随后的期间内实际作出的承诺，对于主要借款人和受限制子公司的长期负债(债务以外的长期负债)，(7)主要借款人和受限制子公司在该期间进行的(或承诺进行的)投资和收购的金额，或根据主要借款人的选择，在该期间之后和超额现金流量预付款到期日期之前进行的投资和收购的金额，(7)主要借款人和受限制子公司在该期间内作出(或承诺进行)的投资和收购的金额(应理解，此类投资和收购实际上并不是在随后的期间中承诺的，根据第7.02节(除第7.02节(A)、(C)或(X)项以外)以现金支付(或承诺支付)，范围以内部产生的现金或循环信贷安排下的借款为限，(8)在该期间内以现金支付(或承诺支付)的限制性付款的金额，或根据牵头借款人的选择，在该期间之后、在超额现金流量预付款到期之日之前支付(有一项理解是，如果此类付款没有按照在下一期间的承诺实际支付，则在计算该期间的超额现金流量时应将该数额加回)，以内部产生的现金或循环信贷安排下的借款为限，(9)牵头借款人及其受限制子公司在该期间或在牵头借款人选择的情况下以现金支付(或承诺支付)的支出总额，在该期间之后但在超额现金流量预付款到期之日之前(应理解，如果该等支出不是在下一期间实际承诺的，则在计算该后一期间的超额现金流量时应将该数额加回)(包括用于支付融资费用的支出)，只要此类支出在该期间内没有支出，以内部产生的现金支付的范围为限，(10)牵头借款人及其受限子公司在该期间以现金支付(或承诺支付)的任何保费、全额或违约金的总金额，或，根据牵头借款人的选择，在该期间之后且在超额现金流量预付款到期之日之前支付(应理解，如果此类保费、全额或违约金并未实际按照在下一期间的承诺支付，则在计算该后续期间的超额现金流量时应将该数额加回)，该数额应与任何债务的预付款有关，但以内部产生的现金和(11)在该期间已支付(或承诺要支付)的现金税额为限，或者，根据牵头借款人的选择，在该期间之后、在超额现金流量预付款到期之日之前支付的(应理解为，如果该等税款没有按照在下一期间的承诺实际缴纳，则在计算该期间的超额现金流量时，应将该数额加回)，但不得重复从先前任何期间的超额现金流量中扣除的税项支出数额，在确定该期间的综合净收入时，不得重复。但根据第2.05(B)(I)条规定的预付款，只有在任何财政年度的ECF付款金额大于(A)$25,000,000和(B)LTM综合EBITDA的15%时，方可要求该财政年度进行预付款；此外，

 

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为免生疑问，根据第2.05(B)(I)节的规定，只有超过(A)25,000,000美元和(B)15%的LTM综合EBITDA的金额才应预付。

 

(Ii)
如(1)牵头借款人或其任何受限制附属公司根据第7.05(F)、(I)、(J)或(T)(I)或(T)(I)条处置构成抵押品的任何财产或资产，或(2)发生任何意外事故，导致牵头借款人或受限制附属公司变现或收取净收益，则借款人应按照以下第(B)(Vi)及(Ix)款的规定获得预付款项，在牵头借款人或任何受限附属公司实现或收到此类净收益之日后十(10)个工作日或之前，除以下(B)款(Xi)外，定期贷款的本金总额，其金额相当于所收到的所有净收益的适用资产出售百分比(该金额，即“适用收益”)；但如果在需要任何此类预付款时，借款人被要求提出回购增量等值的第一留置权债务、信贷协议再融资债务、允许比率债务、第7.03(G)条下发生的债务或任何其他未偿债务，而该债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品与留置权并列，以此类债务处置或意外事故的净收益根据管理此类债务的文件的条款获得定期贷款(此类债务需要提出进行回购，称为“其他适用债务”)。然后，借款人可以按比例将适用的收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的债务确定)和如此收到的剩余净收益用于提前偿还其他适用的债务；但(A)分配给另一适用债项的适用收益(但不包括已收到的其他收益净额)的部分，不得超过根据其条款规定分配给另一适用债务的适用收益的数额，而该等净收益的剩余部分(如有的话)须按照本协议的条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款和用于回购或预付其他适用债务，根据第2.05(B)(Ii)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务的持有人拒绝偿还或预付此类债务，则应根据本条款的规定，迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所拒绝的金额用于提前偿还定期贷款。

 

(Iii)
如果牵头借款人或任何受限附属公司在截止日期后产生或发行任何债务(第7.03节未禁止的债务除外)，则借款人应按照下述(B)(Vi)款的规定获得定期贷款本金总额的预付，金额相当于在牵头借款人或该受限附属公司收到此类净收益后五(5)个工作日或该日之前从其收到的全部净收益的100%；但如在需要预付任何该等款项时，借款人须提出以该等债务的净收益回购任何其他适用债务，则借款人可按比例运用该等收益净额(根据当时定期贷款及其他适用债务的未偿还本金总额而厘定)；此外，条件是：(A)分配给其他适用债务的该等收益净额，不得超过根据其条款须分配给该其他适用债务的该等收益净额，以及该等收益净额的余额(如有的话)。

 

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应根据本协议条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和回购或预付其他适用债务，而根据第2.05(B)(Iii)节规定应提前偿还的定期贷款金额应相应减少，以及(B)如果其他适用债务持有人拒绝回购或预付此类债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)按照本条款规定提前偿还定期贷款。如果任何借款人或任何其他贷款方发生任何信贷协议再融资债务，则该信贷协议再融资债务的净收益应根据其定义第(Iv)款使用。

 

(Iv)
如果在任何时间由于任何原因，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因任何类别的循环信贷承诺在到期日终止而导致的)，借款人应立即预付或导致迅速预付循环信贷贷款和周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.05(B)(Iv)节将L/C债务抵押，除非在提前全额支付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

 

(v)
除与任何再融资修正案、定期贷款延期请求、转换延期请求或任何增量修正案相关的贷款外(可根据其条款以低于比例的方式预付)，(A)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按照牵头借款人的指示在系列、类别或部分定期贷款之间使用(但条件是(I)用信贷协议再融资债务的净收益预付定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务，(2)任何类别的增量定期贷款可明确规定，一种或多种其他类别的定期贷款和增量定期贷款可以在此类增量定期贷款之前预付，以及(3)在没有至少按比例偿还任何较早到期的类别或部分定期贷款的情况下，定期贷款的预付款不得用于支付较晚到期的类别或部分贷款)；(B)就每类定期贷款而言，根据第2.05(B)条第(I)至(Iv)款规定的每笔预付款，应按第2.07(A)条规定的预付款日期后的预定本金分期付款(不含溢价或罚款)直接应用于贷款本金，除非牵头借款人另有指示；及(C)每笔此类预付款应按照贷款人各自在该预付款中所占比例支付给贷款人。

 

(Vi)
牵头借款人应至少在预付款日期前四(4)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)款第(I)至(Iv)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于主要借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的比例份额。

 

(Vii)
资金损失等。本第2.05节规定的所有预付款应一并支付

 

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在利息期限的最后一天前一天提前支付任何此类欧洲货币利率期限SOFR初始期限贷款的情况下，根据第3.05节就该欧洲货币利率期限SOFR初始期限贷款所欠的任何金额。尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.05节规定需要在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币利率首次定期贷款，则每个借款人可自行酌情将根据本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。此时，行政代理应被授权(无需牵头借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，根据第2.05节将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(无需主要借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，根据本第2.05节的规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

 

(Viii)
选择不提前还款的条款。对于第2.05(B)(I)或(Ii)节所要求的每笔定期贷款的预付款，(A)定期贷款的每一贷款人有权在收到行政代理关于此类预付款的通知后一(1)个营业日内向行政代理发出书面通知，拒绝此类预付款(“拒绝的收益”)(在这种情况下，借款人不得在下文第(B)款规定的日期预付该贷款人的任何定期贷款)，(B)借款人将在牵头借款人根据第2.05(B)(Vii)和(C)节递送通知后的第四个营业日支付所有未被拒绝的预付款。(C)借款人可以保留任何下降的收益。

 

(Ix)
对于借款人根据第2.05(B)条规定的定期贷款的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时正在预付的适用类别的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基础利率贷款还是欧洲货币利率期限贷款；但条件是，如果没有贷款人根据第2.05(B)(Viii)节的规定行使权利放弃某一规定的强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，任何一批定期贷款中的该强制性预付款的金额应首先用于该部分的定期贷款，该部分贷款全部为基础利率贷款，然后再用于该部分的定期贷款，该部分贷款为欧洲货币利率的初始定期贷款，其方式应使根据第3.05节要求借款人支付的任何付款金额降至最低。

 

(x)
境外处置和超额现金流。尽管第2.05节有任何其他规定，(I)在约定担保管辖区以外的司法管辖区组织的受限制子公司的任何处置的任何或全部净收益(“境外处置”)或在约定担保管辖区以外的司法管辖区组织的受限子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回贷款方的管辖区，或就属于国内子公司的外国子公司的外国处置或超额现金流量而言，相当于受影响的净收益或超额现金流的部分的金额将不需要用于偿还

 

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在本节第2.05节规定的时间内，但仅限于适用的当地法律不允许汇回贷款方的司法管辖区，或对于属于国内子公司的外国子公司的境外处置或超额现金流量，允许汇回国内子公司(主要借款人在此同意促使在商定担保管辖区以外的司法管辖区组织的适用受限子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许此类汇回)，并且一旦将任何受影响的净收益或超额现金流量汇回国内子公司，在每种情况下，否则根据第2.05(B)(I)或2.05(B)(Ii)条被要求用于提出预付款要约，在适用的当地法律允许的情况下，相当于该净收益或超额现金流量的数额将迅速(无论如何不迟于允许汇回后的两个工作日)用于偿还第2.05节规定的定期贷款(扣除因此而应缴或预留的额外税款)；以及(Ii)只要主要借款人善意地确定，汇回任何外国处分的任何或全部净收益或归因于在商定担保司法管辖区以外的司法管辖区组织的受限制子公司的超额现金流量，将对以下方面产生重大不利的税收成本后果控股(考虑到与这种汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，牵头借款人、牵头借款人的任何直接或间接母实体或牵头借款人的任何直接或间接子公司就该等净收益或超额现金流量而言，将不需要在第2.05(I)节规定的时间用于偿还定期贷款；但在本条第(Ii)款的情况下，在第2.05(B)节规定将保留的任何此类净收益用于再投资或预付款或根据第2.05(B)节要求将任何此类超额现金流量用于预付款的日期或之前，借款人将相当于该等净收益或超额现金流量的金额用于此类再投资或预付款(视情况而定)，如同该等净收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的一样。减去如果该等净收益或超额现金流量已汇回国内时应支付或预留的额外税额(或，如较少，则为该外国子公司收到时将计算的净收益或超额现金流量)。

 

第2.06节。终止或减少承诺。一)(A)可选。借款人可在牵头借款人书面通知行政代理后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何该等通知须于终止或削减日期前三个营业日收到(除非行政代理酌情同意较短的期间)，(Ii)任何该等部分削减的最低本金总额为1,000,000美元，或250,000美元的任何整数倍，超过本金总额1,000,000美元，或(如少于250,000美元，则为全部本金)及(Iii)在实施任何承诺削减后，如信用证或周转额度再贷款超过循环信贷安排的金额，则该再贷款应自动减去超出的款额。除非牵头借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证升华或周转额度升华。尽管有上述规定，如果终止承诺的通知是由于对所有适用贷款进行再融资而导致的，则牵头借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，而再融资不应完成。

 

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否则将被推迟。

 

(b)
(A)强制性。每一定期贷款人的初始定期贷款承诺在其将在截止日期提供的初始定期贷款获得资金后，应自动和永久地减至0美元。每个增量修正案1号定期贷款人在增量修正案1号生效日为增量修正案1号定期贷款提供资金后，其增量修正案1号定期贷款承诺将自动和永久地降至0美元。每一类别的循环信贷承诺应在该类别循环信贷承诺的到期日自动永久终止。

 

(c)
(B)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华或周转额度升华的未使用部分，或第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

 

第2.07节。偿还贷款。二)(A)定期贷款。借款人应(1)(1)(I)从2020年6月30日开始的每年3、6、9和12月的最后一个营业日，向定期贷款人的应课税金账户管理机构偿还在结算日发生的初始期限贷款本金总额，相当于截止日期未偿还的所有初始期限贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序预付款项，应予以减少)和(2)(Ii)初始期限贷款到期日，在该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2020年12月31日开始，向管理代理偿还增量修正案第1号定期贷款人的应课差饷账户(I)。在增量修正案1号生效日期产生的增量修正案1号定期贷款本金总额，相当于增量修正案1号生效日所有未偿还增量修正案1号定期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05节规定的优先顺序预付款项，应予以减少)和(Ii)在增量修正案1号定期贷款到期日，该日所有未偿还增量修正案1号定期贷款的本金总额。如果发放了任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款，则借款人应按照增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还该等其他增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款。

 

(b)
(A)循环信贷贷款。借款人应在特定类别的循环信贷安排的适用到期日向适当贷款人的应收账款管理代理偿还其所有循环的本金总额

 

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在该日未偿还的此类信用贷款。

 

(c)
(B)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个营业日和(Ii)循环信贷安排到期日(但如果有一种或多种循环信贷承诺仍然有效的情况下，根据本协议的条款和条件，此后可以再借入)中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

 

第2.08节。利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率期限SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期内产生利息，年利率等于该利率期间的调整期限SOFR的欧洲货币利率加上适用利率；但如果SOFR期限应根据其定义的(A)(Ii)条确定，则每笔此类贷款应被视为从适用借款日期起就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利率期间内的每一天的调整后每日简单SOFR加适用利率；(2)每笔基本利率贷款(循环额度贷款除外)应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(3)每笔周转额度贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加循环信贷贷款的适用利率。

 

(b)
在第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息；但只要违约贷款人是违约贷款人，违约利率下的利息不得产生或支付给违约贷款人。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

 

(c)
每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

 

第2.09节。手续费。除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

 

(a)
承诺费。借款人同意按照适用循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人的比例或本协议规定的其他适用份额，向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费相当于循环信贷贷款的承诺费率，乘以适用循环信贷安排的循环信贷承诺的实际每日总额超过(A)该贷款的循环信贷贷款余额和(B)该贷款的L/C债务的未偿还金额之和；但如失责贷款人是失责贷款人，则只要该失责贷款人是失责贷款人，则借款人无须缴付在该失责贷款人成为失责贷款人之前的期间内就该失责贷款人的任何承诺而应累算的任何承诺费，但如该承诺费已到期支付，则属例外。

 

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并由借款人在该期限前支付；此外，只要失责贷款人是失责贷款人，则不得就该失责贷款人的任何承诺累算任何承诺费。每项循环信贷安排的承诺费应从循环信贷承诺的截止日期至到期日，包括未满足第4条中的一项或多项条件的任何时间，在2020年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷承诺的到期日每季度到期并支付。承诺费应按季度计算，如承诺费费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该承诺费费率生效的每一季度的承诺费费率。

 

(b)
[已保留].

 

(c)
其他费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付单独以书面约定的费用(包括但不限于费用函中规定的费用)。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非牵头借款人和适用代理人之间有明确约定)。

 

第2.10节。利息和费用的计算。基础利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

 

第2.11节。有负债的证据。(A)每名贷款人所作的信贷扩展，须由该贷款人所保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理所保存的登记册上的一个或多个记项证明，该等帐户或记录仅为美国拟议的财政部条例第5f.103-1(C)条和1.163-5(B)条的目的而行事，在每种情况下均为借款人在正常业务过程中的代理。每个贷款人保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日

 

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关于这一点。

 

(b)
除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理，则在登记册上登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

 

(c)
每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其一个或多个账户中善意作出的分录，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或将到期和应付的本金和利息金额的表面证据，且无明显错误；但该贷款人没有在该账户中录入或发现分录不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

 

第2.12节。一般的付款方式。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除非本协议另有明确规定，且除经批准的外币外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午1：00之前在适用的美元计价支付管理代理办公室以当日基金的形式向管理代理支付，并由相应贷款人的账户支付。纽约市时间在此指定的日期。除本协议另有明确规定外，借款人在本合同项下以批准外币支付的所有款项，应在不迟于下午2：00以批准外币和当日资金在适用的行政代理办公室以该批准外币支付给管理代理，并由相应的贷款方承担。(伦敦时间)(或，如果更早的话，上午9：00纽约市时间)。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以经批准的外币支付本合同项下规定的任何款项，借款人应以美元支付，金额应等于该经批准的外币支付金额的美元等值。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或本文规定的其他适用份额)，该份额与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的资金相同。行政代理在上述指定时间之后收到的所有付款，在任何情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

 

(b)
除本协议另有规定外，如借款人须于下一个营业日以外的某一天支付任何款项，则应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币利率条款软贷款的利息或本金，有关付款应于紧接其后的下一个营业日支付。

 

 

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(c)
除非牵头借款人或任何贷款人在本合同项下要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

 

(i)
如果借款人未能支付此类款项，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同一天基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以联邦基金有效利率向该行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息，外加该行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用；以及

 

(Ii)
如果任何贷款人未能支付该等款项(包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，该贷款人应立即按要求向行政代理人支付上述款项的金额，以及自行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的利息(“补偿期”)，年利率等于联邦基金的有效利率，外加行政代理人通常就上述规定收取的任何合理的行政管理费、加工费或类似费用。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因该迟缴款项而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额(包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金)，行政代理人可向牵头借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

 

行政代理向任何贷款人或主要借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

 

(d)
如果任何贷款人根据第2条上述规定向行政代理人提供资金，用于该贷款人提供的任何贷款，但由于第4条或适用的增量修正案中规定的适用信用延期条件，行政代理人没有向借款人提供此类资金，延期修正案或再融资修正案未根据本协议条款得到满足或放弃，行政代理人应返还此类资金（金额与收到的资金相同

 

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这样的人）到这样的人，没有利息。

 

(e)
本合同项下贷款人发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

 

(f)
本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

 

(g)
当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在借款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还L/C债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

 

第2.13节。分享付款。(A)除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其持有的L/C债务和周转贷款的参与而获得超出其应课税份额(或本协议规定的其他股份)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(B)将该事实通知行政代理，和(C)从其他贷款人购买该等参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C债务或周转贷款的次级参与，(视属何情况而定)，以安排该购入贷款人按比例分担就该等贷款或该等参与(视属何情况而定)而多付的款项；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项

 

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(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本合同所允许的任何受让人或参与者而获得的任何款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

 

第2.14节。递增积分延期。(A)增量承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理机构发出通知(“增量贷款请求”)，请求(A)一项或多项新的承诺，这些承诺可能与现有类别的任何未偿还定期贷款(“增加定期贷款”)或新的一类定期贷款(每一种，“增量定期贷款”，统称为增加任何定期贷款，(B)循环信贷承诺额或任何增量循环信贷额度的一次或多次增加(“循环承诺额增加”)，或设立一项或多项新的循环信贷承诺额(每一项均为“增量循环信贷”，并与任何增量定期信贷、“增量信贷”和任何此类新承诺额合称为“增量承诺额”，与任何循环承诺额合称为“增量承诺额”)，行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本。增量承诺和增量贷款应(A)以担保初始期限贷款的抵押品为担保，(B)以担保初始期限贷款的留置权的初级留置权担保，(B)以担保初始期限贷款的留置权的抵押品担保，或(C)无担保或不以抵押品担保。为免生疑问，增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应以抵押品为抵押，并以留置权担保初始期限贷款。

 

(b)
增量贷款。为本协定的所有目的，通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或不在任何现有定期贷款类别的同一贷款类别中作出的任何增量承诺，就本协定的所有目的而言，应被指定为单独的增量承诺类别。在完成任何类别的任何增量定期贷款承诺的任何增量贷款结算日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足本第2.14节中的条款和条件的情况下，(I)该类别的每个增量定期贷款人应向借款人(或在商定的借款人管辖区组织的任何贷款方可被指定为借款人，只要该增量贷款下的所有义务人与本合同项下的贷款相同的情况下)(“增量定期贷款”)向借款人(或在商定的借款人管辖区内组织的任何贷款方可被指定为借款人)发放与其增量定期贷款承诺相同的金额的贷款

 

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及(Ii)就该类别的增量定期贷款承诺及依据该类别作出的增量定期贷款而言，该类别的每名增量定期贷款人应成为本协议项下的贷款人。在通过建立一个或多个新的循环信贷承诺(包括通过增加循环信贷承诺)实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资结束日，在满足第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人(或在商定的借款人管辖区组织的任何借款方可被指定为借款人)提供其承诺，只要该增量融资下的所有债务人与以下贷款相同(当借款时，“增量循环信贷贷款”和“增量定期贷款”统称为“增量贷款”)，金额等于其增量循环信贷承诺额；及(Ii)该类别的每一增量循环信贷贷款人应就该类别的增量循环信贷承诺和据此发放的该类别的增量循环信贷贷款成为本协议项下的贷款人。为免生疑问，增量定期贷款可与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

 

(c)
增量贷款请求。根据第2.14节的规定，牵头借款人提出的每一笔增量贷款申请应列出申请的金额、批准的货币和相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的拟议条款。增量定期贷款和增量循环信贷承诺可由任何现有贷款人(但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何此类其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人称为“额外贷款人”)(提供此类贷款的每个现有贷款人或额外贷款人，“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人”，视情况而定，统称为“增量贷款人”)；但条件是：(I)行政代理以及在增量循环信贷承诺的情况下，每个循环额度贷款人和每个L/C发行人应已同意(不得无理扣留或推迟)该贷款人或其他贷款人提供此类增量定期贷款或提供此类增量循环信贷承诺，但前提是，根据第10.07(B)节，将贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该贷款人或其他贷款人时，必须征得此类同意；任何提供递增期限承诺的关联贷款人应遵守第10.07节(L)对其购买或转让定期贷款的限制，并且(Iii)关联贷款人不得提供递增循环信贷承诺，除非随后根据第10.07节(L)从违约贷款人处购买。

 

(d)
递增修正案的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于在其日期(“增量设施关闭日期”)满足下列各项条件：

 

(i)
(X)如果这种递增承诺的收益用于资助

 

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任何债务的允许收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回，不应发生第8.01(A)节或仅就任何借款人而言的第8.01(F)节规定的违约事件，且在履行该递增承诺后不会继续或将存在，或(Y)如果不发生，则不会发生违约事件，且在履行该递增承诺后不会继续或不会存在；

 

(Ii)
在实施该增量承诺后，应满足第4.02(I)节的条件(应理解，该第4.02节中所有提及“该信用延期的日期”或类似措辞应被视为指该增量修正的生效日期)；但如果此类增量承诺的收益用于为任何债务的允许收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，则无需满足第4.02(I)节的任何或所有条件，相反，陈述和担保的准确性应指在每种情况下构成特定陈述的陈述和担保的准确性，但须符合本文有关有限条件交易的规定；此外，提供此类增量承诺的增量贷款人可免除对特定陈述准确性的要求；

 

(Iii)
[保留区];

 

(Iv)
每一增量期限承诺额的本金总额应不少于10,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表第2.14(D)(V)节规定的限制下的所有剩余可用，则该金额可小于10,000,000美元)，每一增量循环信贷承诺额的本金总额应不少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该金额代表第2.14(D)(V)节规定的限制下的所有剩余可用，则该金额可小于5,000,000美元)；

 

(v)
增量定期贷款和增量循环信贷承诺的本金总额不得超过(A)增量基数加上(B)定期贷款的所有自愿预付款、回购、赎回和其他偿还的总和，递增等值第一留置权债务和循环信用贷款的所有自愿预付款，并在递增贷款成交日前或与之同时相应地自愿永久减少对此类循环信用贷款的承诺(包括根据第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序按照第2.05(A)(V)或(Y)节公开市场购买的程序按比例向适用类别的所有贷款人开放的(X)“荷兰拍卖”(L)，(不包括增量定期贷款的自愿预付款、回购、赎回和其他偿还，以及循环信贷贷款的所有自愿预付款，并伴随相应的增量循环信贷承诺的自愿永久减少)，只要获得了此类增量定期贷款和增量循环信贷承诺

 

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根据下文第(C)款，或在同时发生长期融资债务(循环贷款除外)的范围内，加上(C)额外金额(包括在使用上述(A)和(B)款下的金额之前的任何时间)，只要(1)如果这种债务是以担保初始期限贷款的抵押品为担保的，则综合第一留置权净杠杆率，以财务报表可供内部查阅的最近四个会计季度终了期间的最后一天为基础，按形式确定，不超过(X)3.75至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为本协议不禁止的允许收购或其他类似投资融资，则在紧接该债务产生和完成该允许收购或其他投资之前的综合第一留置权净杠杆率；(2)如果该债务由担保初始期限贷款的留置权的初级留置权抵押品担保，综合担保净杠杆率，以财务报表内部可获得的最近四个会计季度结束期间的最后一天为基础，按形式确定，不超过(X)4.75至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为本协议不禁止的获准收购或其他类似投资融资，则在紧接此类债务产生和完成此类获准收购或其他投资之前的综合担保净杠杆率，以及(3)如果此类债务是无担保的(或不以任何部分抵押品担保)，则(I)综合净杠杆率，以财务报表可供内部获得的最近四个会计季度结束期间的最后一天为基础，不超过(X)5.25至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为本协议不禁止的允许收购或其他类似投资融资，则在紧接该等债务产生和完成该允许收购或其他投资之前的综合总净杠杆率，或(Ii)综合利息覆盖率，以内部可获得财务报表的连续四个会计季度最近结束期间的最后一天为基础确定，不低于(X)2.00至1.00或(Y)如果任何此类债务被用于为本协议不禁止的允许收购或其他类似投资提供资金，则在紧接该债务产生和完成该允许收购或其他类似投资之前的综合利息覆盖率(前述(A)和(B)项下的金额在本文中称为“自由且明确的增量金额”，在前述(C)项下的金额在本文中被称为“基于应收的增量金额”(自由且明确的增量金额，与基于发生的增量金额一起，减去根据第7.03(Q)节和第7.03(W)节在该时间或之前发生的债务本金总额，在本文中称为“可用增量金额”)；和

 

(Vi)
牵头借款人和提供此类递增承诺的每个递增贷款人应商定的其他条件。

 

牵头借款人可选择在自由清偿递增金额之前使用基于现值的递增金额，或其任意组合，并且依赖自由清偿递增金额而产生的任何递增贷款的任何部分应

 

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根据牵头借款人可不时选择的重新分类，如果牵头借款人此时在预计基础上达到基于发生的增量金额的适用比率，并且在初始发生该增量贷款后的任何后续财政季度结束时，基于发生的增量金额的任何适用比率将在预计基础上得到满足，则无论牵头借款人是否选择，此类重新分类都应被视为自动发生。

 

为确定形式合规性和对以现值为基础的增量金额中的任何比率的任何测试，(A)应假定当时正在建立的任何增量贷款下的所有承付款都已全部提取，(B)在确定是否可以产生该增量贷款时，任何增量贷款的现金收益应不包括在“净”债务的任何计算中(但其收益的使用和任何其他形式上的调整应包括在内)和(C)在对该比率或其他测试进行形式上的符合规定测定事件之前或同时，发生(包括以假设或担保的方式)或偿还与循环信贷安排(和/或上述计算中包括的任何增量循环贷款和任何其他循环设施)有关的任何债务，和/或在循环信贷安排或任何其他循环安排下用于为主要借款人及其受限制附属公司(由主要借款人合理确定)的营运资金需求提供资金的任何债务，在每种情况下均应不予理会。

 

(e)
必填条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信贷贷款和增量循环信贷承诺(视具体情况而定)的条款、规定和文件应合理地令行政代理满意，或主管借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间达成的其他协议(为免生疑问，除影响此类代理的权利和义务或支付给该代理的任何费用或其他金额外，无需任何代理人同意)；但如为该等递增贷款的利益而增加任何更具限制性的财务维持契诺，则该财务维持契诺须为当时受益于该财务维持契诺并仍未清偿的循环信贷安排的利益而增加(但该财务维持契诺只适用于该循环信贷安排的最迟到期日之后的期间者除外)。在任何情况下：

 

(i)
增量定期贷款：

 

(A)
除允许的提前到期债务例外，不得早于初始期限贷款的到期日到期；但为完成(Y)项下构成习惯过桥融资的许可收购或其他投资而发生的增量定期贷款(X)，只要该等习惯过桥融资将转换或交换成的长期债务满足本条(A)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件或(Z)构成定期贷款A融资(由牵头借款人善意确定)的限制，在每种情况下，只需不早于循环信贷承诺的到期日到期即可。

 

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(B)
除允许的较早到期债务例外情况外，初始期限贷款的加权平均期限不应短于初始期限贷款的剩余加权平均期限；但为完成(Y)项下构成习惯过桥融资的准许收购或其他投资而产生的增量定期贷款(X)，只要该等惯常过桥融资须转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，且此类转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件或(Z)构成定期贷款A融资(由牵头借款人真诚厘定)的限制，则在每种情况下，只须规定剩余的加权平均到期日不得短于循环信贷承诺至到期日的剩余加权平均年限。

 

(C)
应有一个适用的利率，并在符合上文(E)(I)(A)和(E)(I)(B)条和以下(E)(Iii)条的规定下，由牵头借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销，以及

 

(D)
增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与适用的增量修正案中规定的任何强制性提前偿还本协议项下的定期贷款；但借款人应被允许以比任何其他类别的贷款更好的按比例提前偿还任何类别的定期贷款，该贷款的到期日晚于该类别；

 

(Ii)
增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与循环信贷承诺和循环信贷贷款相同，但到期日和第2.14(E)(Ii)节所述除外；但无论第2.14节或其他方面有任何相反规定：

 

(A)
任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款不得在此类增量循环信贷承诺发生时尚未到期的任何循环信贷承诺的最新到期日之前到期、要求按计划摊销或规定强制性承诺削减，

 

(B)
除(1)就增量循环信贷承诺额(及相关余额)以不同利率支付利息和费用外，(2)增量循环信贷承诺额到期日所需的偿还，以及(3)与相关增量贷款结算日之后的增量循环信贷承诺额的永久偿还和终止(受下文(D)款的约束)有关的贷款的借款和偿还，应与增量贷款结算日的所有其他循环信贷承诺额按比例(或在偿还的情况下，按比例或低于按比例)进行。

 

(C)
在符合第2.03(N)和2.04(G)节的规定的范围内，处理在一年后到期或到期的周转额度贷款和信用证

 

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到期日当存在到期日较长的增量循环信贷承诺时，所有贷款人应按照其在增量融资结束日的循环信贷承诺的百分比，按比例参与所有周转额度贷款和信用证(除第2.03(N)节和第2.04(G)节规定的情况外，不对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变化生效)。

 

(D)
在相关增量贷款结算日之后，与增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与增量贷款结算日的所有其他循环信贷承诺按比例或低于按比例(但不得高于按比例)进行，但借款人应被允许以比到期日晚于此类类别的任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

 

(E)
增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应遵守适用于增量融资结束日的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款，以及

 

(F)
任何增量循环信贷承诺可构成增量贷款结算日之前构成适用循环信贷承诺类别的一个或多个单独类别的承诺；以及

 

(Iii)
适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每类增量定期贷款或增量循环信贷贷款的全额收益率，应由牵头借款人和提供此类增量定期贷款或增量循环信贷承诺的适用贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；但如适用于任何增量定期贷款(构成最惠国待遇外的增量定期贷款除外)的综合收益率，应高于根据本协定条款应支付的适用的综合收益率，且该等适用的初始期限贷款的适用收益率在计算之日起每年超过75个基点(超出适用于该等增量定期贷款的综合收益率的数额超过适用的初始期限贷款的综合收益率加75个基点的总和，则适用的初始期限贷款的利率(连同适用的欧洲货币利率适用期限下限或基础利率下限)应按适用的收益率差异增加(此但书称为“最惠国保护”)；此外，尽管有上述规定，最惠国保护不适用于由习惯过桥贷款或定期贷款A组成的增量定期贷款(由牵头借款人善意确定)。

 

(f)
增量修正案。关于增量定期贷款和增量循环信贷的承诺应成为本协议项下的承诺

 

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根据本协议修正案(“增量修正案”)签署的协议，以及适当时由借款人签署的其他贷款文件、在商定的借款人管辖区内组织的可被指定为借款人的任何贷款方(如果有)，以及提供此类承诺的每个增量贷款人。无需任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可对本协议和主要借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.14节的规定。牵头借款人应根据第2.14节向行政代理提供任何递增修订的即时书面通知，行政代理特此同意(并由各贷款人指示)在发出书面通知后，在实际可行的情况下尽快确认该递增修订；各贷款人确认并同意，行政代理以其身份对该确认不承担任何责任，且每一贷款人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃与该确认有关的任何索赔；但未能获得该确认不应影响任何递增修订的有效性。借款人(或在商定的借款人管辖范围内组织的、可被指定为借款人的任何借款方)将增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

 

(g)
循环信贷敞口的重新分配。在根据第2.14节通过增加循环信贷承诺来实现增量循环信贷承诺的任何增量贷款结算日，(A)如果增加涉及循环信贷安排，则每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的增量循环信贷贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人按照其循环信贷承诺在生效后按比例持有，(B)在所有目的下，每一笔增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，根据该承诺发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，及(C)每一增量循环信贷贷款人应就增量循环信贷承诺及与此相关的所有事项成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话完成的交易。

 

(h)
本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

 

(i)
尽管有上述规定，作为有效延长到期日或实现全部或部分重新定价或再融资的一种手段，可建立和产生增量定期融资和增量循环融资，而无需利用任何

 

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可用增量金额，不论违约事件是否已经发生并仍在继续，也不考虑第2.14(D)(4)节规定的最低限额，只要增量定期贷款和增量循环信贷贷款的现金净收益用于(X)预付定期贷款或(Y)永久减少循环信贷承诺额、延长的循环信贷承诺额或增量循环信贷承诺额；条件是：(I)就任何类别的预付贷款或承诺，贷款人有机会按比例(并按相同条件)参与交易，及(Ii)该类别贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额不超过(A)预付、延期、重新定价或再融资的适用类别贷款或承诺的本金总额，(B)与该等预付款项有关的费用及开支(包括任何预付保费、罚款或其他催缴保障)及(C)费用及开支(包括任何OID、预付费用、承诺费、修改费、安排费、承销费或其他费用)与设立和产生此类增量定期融资和增量循环融资有关。

 

第2.15节。再融资修正案。(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据第2.15节的再融资修正案提供任何部分再融资定期贷款或其他循环信贷承诺的借款人(每个为“额外的再融资贷款人”)(但条件是：(I)仅就其他循环信贷承诺而言，行政代理、每个循环额度贷款人和每个L/C发行人，如果适用，应同意(不得被无理扣留或推迟)该贷款人或其他再融资贷款人提供此类其他循环信贷承诺，前提是：(I)关于向该贷款人或其他再融资贷款人转让循环信贷承诺，(Ii)关于再融资定期贷款，任何提供再融资定期贷款的关联贷款人应遵守第10.07节(L)中规定的限制，与其购买或转让定期贷款的限制相同，并且(Iii)关联贷款人不得提供其他循环信贷承诺)、信贷协议对主借款人自行选择的任何类别的全部或部分债务进行再融资或循环信贷贷款(或与此相关的未使用承诺)，其形式为再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信贷承诺，或根据再融资修正案提供的其他循环信贷贷款；但即使第2.15节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的贷款的借款和偿还(A)其他循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用的不同支付除外，(B)在其他循环信贷承诺到期日所需的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺(以下第(3)款另有规定)相关的偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行。(2)在符合第2.03(N)节和第2.04(G)节的规定的情况下，只要涉及在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证，当存在其他到期日较长的循环信贷承诺时，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其在循环方面的承诺的百分比作出承诺

 

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信用贷款(除第2.03(N)节和第2.04(G)节另有规定外，不影响之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变化)，(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日后，就其他循环信贷承诺永久偿还和终止的循环信贷贷款，应与与循环信贷贷款有关的所有其他承诺按比例作出。但借款人应获准以比任何其他类别更晚到期日的比例，永久偿还和终止任何此类类别的承诺；及(4)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。

 

(b)
任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更引起的此类法律意见的变化除外。更改事实或更改律师的意见形式及(Ii)重申协议及/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用的贷款文件。为免生疑问，除非影响任何代理人的权利和责任，或支付给该代理人的任何费用或其他款项，否则不需要任何代理人的同意。

 

(c)
根据第2.15(A)节发行的信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于10,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。

 

(d)
本协议双方同意，无需任何其他贷款人或任何代理人的同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三款规定和意图的其他修改(无需征得所需贷款人的同意)，以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，在牵头借款人的合理意见下，执行第2.15节的规定。

 

(e)
本第2.15节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

 

第2.16节。延长定期贷款期限；延长循环信贷贷款期限。(A)延长定期贷款期限。牵头借款人可随时、不时地自行决定要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(或其系列或部分)(每一部分，“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定其他一致的条款。

 

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使用此第2.16节。为设立任何延长期限贷款，牵头借款人应向行政代理机构(行政代理机构应向适用的现有定期贷款部分项下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)提供拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的贷款(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有定期贷款部分按比例向每名贷款人提供的贷款相同，以及(Y)与根据该等延长期限贷款予以修订的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期；(Ii)在适用的延期修正案所规定的范围内，延期定期贷款的实际收益率可能不同于该现有定期贷款部分的实际收益率；(Iii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期(紧接该等延期贷款设立之前)最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(Iv)经延长的定期贷款可按牵头借款人及其贷款人的协议，享有预付保费或催缴保障；但在经修订的现有定期贷款部分下的定期贷款得到全额偿还之日之前，不得选择性地预付任何延长的定期贷款，除非这种可选择的提前还款伴随着至少按比例对该现有定期贷款部分的可选择的提前偿还；此外，(A)在符合允许的提前到期债务例外的情况下，在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的最终到期日不得早于本协议项下任何现有定期贷款部分的当时最后到期日，(B)符合允许的较早到期债务例外，给定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的加权平均到期寿命不应短于适用的现有期限贷款部分的剩余加权平均期限(不包括在此类延期贷款发生前摊销或提前偿还此类债务)，(C)有关延期修正案的所有文件应与前述一致，(D)任何延期期限贷款可按比例或低于(但不大于按比例)参与本合同项下的任何强制性偿还或提前偿还。在每种情况下，如各自的定期贷款延期请求中所规定的那样。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为关于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。根据第2.16节产生的每一笔定期贷款展期系列本金总额应不低于5,000,000美元。

(b)
延长循环信贷承诺额。牵头借款人可随时、不时地自行决定，要求修改某一类别(或其系列或部分)的全部或部分循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(每一部分为“现有循环信贷承诺”)，以延长此类循环信贷承诺的全部或部分本金的到期日或

 

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增量循环信贷承诺(任何此类循环信贷承诺或已如此修订的增量循环信贷承诺，“延长循环信贷承诺”)，并规定与本第2.16节一致的其他条款。为建立任何延长的循环信贷承诺，牵头借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有转让金下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个“转让方延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转让金部分向每一贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)以及根据该现有转让金部分按比例向每名贷款人提供的循环信贷承诺相同，以及(Y)应与将从其修订该等延长的循环信贷承诺的现有转让金部分下的循环信贷承诺相同，但：(I)经延长的循环信贷承诺的到期日可延至该现有转让金部分的循环信贷承诺到期日之后的日期，但在适用的延期修正案所规定的范围内；(Ii)延长循环信贷承诺项下信贷展期的有效收益率(不论是以利润率、预付费用、承诺费、OID或其他形式)，在每一情况下均可不同于适用的展期修正案所规定的适用范围内该现有转让方部分循环信贷承诺项下展期信贷的实际收益率；(Iii)展期修正案可规定其他契诺及条款只适用于展期修正案生效日期(紧接在订立该等展期循环信贷承诺之前)最后到期日之后的任何期间；(4)适用的循环信贷承诺项下的所有借款(即现有的转债部分和适用的转债展期系列的经延长的循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(但(I)就经延长的循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用，以及(Ii)在非展期循环信贷承诺到期日要求偿还的款项除外)；此外，(A)在任何情况下，(A)在任何情况下，给定的转盘延期系列的任何延期循环信贷承诺的最终到期日不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，以及(B)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转拨者延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，“转变者延期系列”)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转拨者部分修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转拨者部分的任何先前建立的转变者延长系列的增加。根据本条款第2.16节产生的每一份Revolver延期循环信贷承诺，本金总额应不低于1,000,000美元。

 

(c)
延期请求。牵头借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)的贷款人作出回应的日期前三(3)个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有的话)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.16节的目的。贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款或其任何循环信贷

 

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根据任何延期请求，将承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修订为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，“延长循环信贷贷款人”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修订为延长循环信贷承诺，应通知行政代理(每个，如适用)。在该延期请求中指定的日期或该日期之前)，其已选择将其选择要求修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺的现有定期贷款或循环信贷承诺额(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)的现有定期贷款部分或现有转账部分下的循环信贷承诺(视情况而定)的金额。如果适用定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下现有定期贷款部分或循环信贷承诺(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下已接受相关延期请求的定期贷款本金总额超过根据延长请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)应根据延期选择按比例修正为延长定期贷款或循环信贷承诺(取决于行政代理的舍入，根据每一次延期选举中包括的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(视情况而定)。

 

(d)
延期修正案。延期定期贷款和延期循环信贷承诺应根据本协议的一项修正案(每个修正案)在借款人和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间建立，以根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，这应分别符合上文第2.16(A)或(B)节的规定(但不需要行政代理或任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02(I)节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理地要求对抵押品文件进行的修订，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)能够从适用的贷款文件中获益。为免生疑问，除非影响任何代理人的权利和责任，或支付给该代理人的任何费用或其他款项，否则不需要任何代理人的同意。牵头借款人可在其选择时指定提交任何或所有适用类别的定期贷款、循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由牵头借款人全权酌情在相关延期请求中确定和指定，并可由牵头借款人免除)，作为完成任何延期修正案的条件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本合同的每一方

 

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特此同意，无需任何代理人或任何其他贷款人的同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修改，修改的范围(但仅限于)必须(但仅限于)：(I)反映由此产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的存在和条款，(2)修改第2.07节规定的定期还款，以反映根据第2.07条规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少第2.07节所要求的此类定期贷款的预定偿还)；(3)修改第2.05节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(Iv)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第二段的规定和意图的其他更改(未经任何代理人和所需贷款人的同意)，以及(V)对本协议和其他贷款文件进行主要借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定。

 

(e)
就本协议而言，根据本第2.16节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

 

(f)
本第2.16节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

 

第2.17节。违约的贷款人。(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

 

(i)
豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。
(Ii)
付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本合同向L/C发行人或摆动额度贷款机构所欠的任何金额；第三，如果行政代理人如此决定，或应任何L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款人参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据牵头借款人的请求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和牵头借款人这样决定，则应保存在一个无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何

 

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任何贷款人、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的金额；第七，只要没有发生违约或违约事件，且该违约事件没有发生且仍在继续，则应向借款人支付由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而由具有管辖权的法院获得的任何应付给借款人的任何金额；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

 

(Iii)
一定的费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)，(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

 

(Iv)
按比例重新分配份额，以减少正面风险敞口。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或循环额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和L/C债务的比例份额时，不应影响该违约贷款人的承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生并且仍在继续时，这种重新分配才应生效；和(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如有)。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。如果第(Iv)款所述的分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付等同于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款；(Y)其次，根据L/信用证发行人满意的程序(凭其全权酌情决定权)将L/C发行人的预付风险进行抵押。

 

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(B)违约贷款人补救办法。如果牵头借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

 

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第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节。税金。(A)除第3.01节规定外，借款人(本条第3条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何附属公司)或任何担保人在任何贷款文件项下所支付的任何或所有付款，除适用法律另有要求外，不得扣除或扣留任何及所有现行或未来的税项、关税、征费、税项、评税、扣除或扣缴(包括备用扣缴)或类似费用，包括利息、罚金及附加税项(统称为“税项”)。如果任何借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人被任何法律要求从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，或就根据任何贷款文件应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项扣除或扣缴任何税款，(A)如果有关税项是补偿税，则借款人或担保人应支付的款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，上述代理人和贷款人中的每一人所收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴时所收到的金额相等，(B)适用的扣缴义务人应作出这种扣除或扣缴，(C)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(D)如果任何借款人或担保人是适用的扣缴义务人，则应在付款之日后三十(30)天内(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则在三十(30)天内尽快支付)，须向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据正本或副本，以证明已缴付该收据或该代理人或贷款人合理地接受的其他证据。

(B)此外，每一贷款方同意支付，或在行政代理的选择下，及时偿还由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他消费税、财产税、无形税或抵押记录税，或相同性质的收费或征费，这些税项或收费或征费是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于根据或以其他方式收取或完善任何贷款文件的担保权益(包括税收、罚款和利息的附加额)而产生的，在每一种情况下不包括在内，因代理人或贷款人转让和承担、给予参与、转让或转让或指定新的适用放款办公室或其他办公室以接受任何贷款文件项下的付款而产生的税费(统称为“转让税”)，但此类转让税是由于转让人和/或受让人与征税司法管辖区之间的联系而产生的，而不是贷款文件或其中的交易引起的联系，但因转让而产生的此类转让税除外。借款人以书面形式请求或要求的参与或变更贷款办公室的费用(本第3.01(B)节所述的所有此类非免税税种，以下称为“其他税种”)。

(C)每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)该代理人或该贷款人应支付或支付的全部补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)和其他应付或支付的税款，以及(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理费用

 

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有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地准备的关于该等付款或债务的数额的证明书，并附有书面陈述，合理详细地列明该等款项的基础和计算方法，即为确凿证据，且无明显错误。

(D)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的每一贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或该借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项免征或减免预扣税。当时间流逝或环境变化导致任何此类文件过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人可按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。即使第(D)款有任何其他规定，如贷款人合理地判断，填写、签立或提交该表格会使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则贷款人不应被要求按照第(D)款交付任何表格(本条(D)(A)、(B)和(D)款所列文件除外)。在不限制前述规定的原则下：

(A)作为美国人的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(并在借款人或行政代理不时提出合理要求时)向主要借款人和行政代理交付两份正确填写并签署的国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(B)每个非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前(并不时应主要借款人或行政代理的合理要求)向主要借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(I)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享有美国加入的所得税条约的利益，以及该法典所要求的其他文件，

 

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(Ii)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(Iii)一份附件M形式的美国税务遵从性证书，证明根据《守则》第881(C)条对投资组合权益的豁免所带来的好处，以及两份填妥并经正式签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或

(Iv)如贷款人并非实益拥有人(例如，贷款人为合伙或参与贷款人)、贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E、美国税务遵从证、国税局表格W-8IMY、国税局表格W-9及/或各实益拥有人所需的任何其他资料，在适用的情况下，并在本第3.01(D)节要求的范围内，如同该实益所有人是本合同项下的贷款人一样(条件是贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该合伙人(S)提供美国税务合规证书)。

(C)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议一方之日或前后(并不时应主要借款人或行政代理的合理要求)，按适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的数量，向借款人和行政代理交付正确填写和正式签署的表格副本，并根据任何借款人或行政代理的合理要求，将其作为申请完全豁免或减少的依据，根据贷款文件向贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许任何借款人或行政代理决定需要进行的扣缴、扣除或扣减。

(D)在不限制第(D)(A)、(B)、(C)款或本第3.01节的规定的情况下，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和主要借款人或行政代理人合理要求的时间向主要借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理履行FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第3.01(D)(D)节而言，“FATCA”应包括对以下各项所作的任何修订

 

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FATCA在截止日期之后。

(E)每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(D)节向行政代理提供的任何文件。

(E)任何要求根据本第3.01条或第3.04(A)条支付的任何额外金额的贷款人，在借款人提出要求时，应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权(或采取该借款人合理要求的任何其他措施)，前提是该变更或其他措施将减少任何该等额外金额(包括此后可能产生的任何该等额外金额)，并且该贷款人自行决定不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利。

(F)如果任何贷款人或代理人根据其善意行使的单独裁量权确定，其已收到任何贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则应立即将该退款退还给该借款人(但仅限于该贷款方根据本第3.01节就导致退款的赔付税款或其他税款支付的赔款或额外金额)，扣除贷款人或代理人的所有自付费用(包括任何税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但贷款方应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在贷款人或代理人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，立即将退款(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该贷款人或代理人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(G)行政代理和每一补充代理(如有)应在截止日期或之前(如果是根据本合同第9.09节规定的补充代理或后续行政代理，在其成为补充代理或行政代理(视情况而定)之日或之前)向主要借款人交付一份填妥并签署的国税局W-8IMY表格(注明“合格中介”或美国分支机构身份)或国税局W-9表格(视适用情况而定)；但行政代理或补充代理不需要根据本第3.01(G)节提供该人在法律上因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括每一位L/C发行人和摆动额度贷款人，而“适用法律”一词应包括FATCA。

(I)在行政代理人辞职或更换或权利的任何转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据本第3.01条承担的义务应继续有效。

 

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第3.02节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率定期贷款(无论是以美元或任何其他批准货币计价)，或根据欧洲货币利率期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向主要借款人发出有关通知后，该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续提供欧洲货币利率期限贷款，或在以美元计价的欧洲货币利率期限贷款的情况下，该贷款机构的任何义务将基本利率贷款转换为欧洲货币利率期限SOFR贷款应暂停，直到贷款人通知行政代理和牵头借款人导致这种决定的情况不再存在。在牵头借款人收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)此类贷款以美元计价，将该贷款人的所有适用的欧洲货币利率术语SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币利率术语SOFR贷款到该日，或迅速地如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率。在任何此类预付或转换SOFR初始期限贷款时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节与此类预付款或转换相关的所有到期金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。为免生疑问，根据SOFR定义第(A)款确定的SOFR条款无效而不执行第(A)(Ii)款，不应影响借款人根据其定义第(A)(Ii)款产生每日SOFR贷款的能力。

第3.03节。无法确定费率。如果所需贷款人或行政代理出于善意合理地确定，由于任何原因，不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间内适用的欧洲货币利率期限SOFR，而该利率期限是关于建议的欧洲货币利率期限SOFR初始期限贷款的，或者对于该批准货币的提议的欧洲货币利率期限SOFR初始期限贷款的任何请求利息期限的欧洲货币利率期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，或建议的欧洲货币RateTerm Sofr初始期限贷款将以适用的批准货币计价的适用批准货币的存款没有以适用的离岸银行间市场上的适用金额和该欧洲货币RateTerm Sofr初始期限贷款的适用利息期提供给适用的离岸银行间市场的银行，行政代理将立即通知牵头借款人和每一贷款人。此后，贷款人以受影响的批准货币发放或维持欧洲货币利率期限初始定期贷款的义务将暂停，直到行政代理酌情(或在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在主要借款人收到该通知后，借款人可撤销任何以受影响批准货币计价的欧洲货币RateTerm Sofr初始定期贷款的借款、转换或延续的未决请求，并将任何此类请求转换为借款每日Sofr贷款的请求，或如果不适用，将被视为已将该请求转换为其中指定的金额的基本利率贷款借款请求(不影响其定义中的(C)条款)。

 

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第3.04节。成本增加和回报减少；资本充足率；欧洲货币利率期限贷款准备金。(A)就初始定期贷款和增量修正案第1号定期贷款而言，如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何修改或解释的任何变化，在截止日期之后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守这些法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何欧洲货币利率贷款或(视情况而定)发行或参与信用证、SOFR定期初始期限贷款的成本(包括税收)应有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因(I)补偿税或其他税项，或因第3.04(C)节所述的例外情况(I)至(V)或(Ii)准备金要求而被排除在保障税定义之外的任何此类增加的成本或减少的金额)，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持欧洲货币利率的成本(或维持其作出任何定期贷款的义务)，或减少该贷款人已收到或应收的任何金额，则在该贷款人要求合理详细说明该增加的成本后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该增加的成本或减少的成本。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(B)如任何贷款人决定在截止日期后引入任何有关资本充足率的法律或该等法律的任何更改或对该等法律的解释作出任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)在每一情况下遵从该等法律，均会导致该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率因该贷款人在本条例下的义务(考虑到该贷款人关于资本充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)就初始定期贷款和增量修正案1号定期贷款而言，借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧元货币资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金、资本或流动性，借款人的每笔适用的欧洲货币利率初始定期贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该定期贷款的该等准备金、资本或流动资金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在无明显错误的情况下，该项厘定为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行的任何准备金率、资本或流动资金规定或类似规定

 

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银行或金融监管机构对借款人的任何欧洲货币期限初始贷款的定期承诺或资金的维持施加的额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给此类定期承诺或定期贷款的实际成本(由贷款人真诚地确定，这种确定应是决定性的，无明显错误)，在每一种情况下，这些额外成本均应在该贷款的应付利息的每个日期到期并支付；但牵头借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能或延迟根据第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在主要借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节所享有的任何义务或权利。

(F)尽管上文(A)至(C)款有任何规定，任何贷款人只有在证明其在涉及该贷款人作为贷款人的类似情况下的其他银团信贷安排下收取此类成本或费用时，才应根据本第3.04节获得补偿。

第3.05节。资金损失。对于初始定期贷款和增量修正案第1号定期贷款，在任何贷款人不时向牵头借款人提出书面要求时，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)借款人在利息期最后一天的前一天继续、转换、支付或预付借款人的任何欧洲货币利率的初始定期贷款；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额内预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲货币利率软贷款，包括因清算或重新运用其为维持该贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支(预期利润的损失除外)；或

(C)借款人未能在预定到期日支付以核准外币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款。

 

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为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以欧洲货币利率术语SOFR为该贷款的每笔欧洲货币利率提供资金，或以可比金额和期限在离岸银行间市场以适用货币的等额存款或其他借款为该贷款提供资金，无论该欧洲货币利率术语SOFR初始期限贷款实际上是否如此提供资金；但在第3.05(A)节的情况下，如果任何该等欧洲货币利率术语SOFR初始期限贷款具有欧洲货币利率SOFR下限，则任何因适用货币所欠金额

借款人对贷款人的利息收入应减去利息期间完整部分的应计利息收入，利率等于该利息期间适用的欧洲货币利率的下限适用的SOFR下限。

第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向牵头借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人在贷款人将引起索赔的事件通知主要借款人之日前180天内不应要求借款人赔偿任何发生的金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，借款人可以通过由牵头借款人向该贷款人发出通知(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的欧洲货币利率术语软贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语软贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人发放或继续发放任何欧洲货币利率术语SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的欧洲货币利率术语SOFR贷款应自动转换为基础利率贷款(或，如果无法转换，则在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)偿还)(或，如果第3.02节要求立即转换，则在法律规定的较早日期)，并且，除非与直至该贷款人按下述规定发出通知，表示引致上述转换的本条例第3.02、3.03或3.04条所指明的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲货币利率术语SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人适用的欧洲货币利率术语SOFR贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；和

 

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(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲货币利率术语SOFR贷款，应改为作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有将被转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款的基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向主要借款人发出通知(并向行政代理提供副本)，说明在本合同第3.02、3.03或3.04节规定的情况下，导致根据本第3.06节转换该贷款人的任何欧洲货币利率术语SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在该等情况不再存在时立即转换)，则在其他贷款人根据适用的贷款机制发放的欧洲货币利率术语SOFR贷款未偿还时，该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在随后的下一个利息期间(S)的第一天(S)，对于该等未偿还的欧洲货币利率期限贷款，在必要的范围内，以便在生效后，根据该贷款机制持有欧洲货币利率期限贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都按照各自对适用贷款机制的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

 

第3.07节。在某些情况下更换贷款人。(A)如果在任何时候(I)任何贷款方有义务支付第3.01节(与赔偿税款有关)或第3.04节所述的额外金额或弥偿付款，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止提供任何欧洲货币利率软贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以自行承担成本和费用，在提前五(5)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知后，(X)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务(仅在第(I)或(Ii)款的情况下就任何适用的贷款或就上文第(Iii)款的类别投票而言)转让给一个或多个合格受让人(或就向任何附属贷款人的任何转让而言)来替换该贷款人，根据第10.07节(L)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条(与补偿税有关)要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使采纳适用的背离、豁免或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人或L汇票发行人(仅就第(I)-(Iii)款中的任何适用贷款而言)的承诺，及(1)如属贷款人(L汇票发行人除外)，则偿还借款人在终止日期所持有的与该贷款人所持有的贷款及参与有关的所有债务；及(2)如属L汇票发行人，偿还借款人因L/信用证发行人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，以及截至终止日由该L/信用证发行人出具的所有信用证，并以该L/信用证发行人满意的条件取消或支持其出具的任何信用证；但在任何该等情况下

 

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终止未经同意的贷款人这种终止(与所有其他同意的贷款人一起)应足以促使通过适用的离开、豁免或修订贷款文件，并且该终止仅适用于第(I)或(Ii)条或第(Iii)条的情况。

(B)根据上文第3.07(A)(X)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的适用承诺、未偿还贷款和参与L/C债务和周转额度贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款以及L/C债务和周转额度贷款的参与，(B)借款人因如此转让的贷款、承诺和参与而欠出借人的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时向该转让贷款人全额偿付；(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付借款人签立的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。就任何此类更换而言，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人没有在受让人贷款人签立并向该非同意贷款人或违约贷款人交付该转让和假设之日，向行政代理签署并交付一份反映该等替换的正式签立的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而不会对该非同意贷款人或违约贷款人采取任何行动。

(C)即使上文有任何相反规定，担任L信用证出票人的任何贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该L信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或根据L/信用证发行人合理满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且担任行政代理的贷款人在本合同项下不得更换，除非符合第9.09节的规定。

(D)如(I)主要借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何规定或同意对其作出任何修订，(Ii)上述同意、豁免或修订须经每名贷款人、每名受影响的贷款人或每名受影响的某类别贷款人按照第10.01节的条款同意，或(Iii)所需贷款人(或在涉及某一类别的所有受影响贷款人的同意、豁免或修订的情况下，所需的类别贷款人)已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节。生存。每一方在本条第3条项下的义务应在总承诺终止和偿还本条项下的所有其他义务后继续存在。

 

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第四条

信用延期的前提条件

第4.01节。初始信用延期的条件。除非牵头借款人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在成交日期进行信贷延期的义务必须满足下列先决条件：

(a)
除非另有说明，行政代理人收到的下列文件均应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，并由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每份文件的形式和内容均应令行政代理人及其法律顾问合理满意：
(i)
符合本规定要求的承诺贷款通知书；
(Ii)
本协议的已签署副本；
(Iii)
附表1.01B所列的每份抵押品文件，均须在该附表所列的截止日期签立，并由各借款方正式签署，连同(除第4.01节最后一段另有规定外)：
(A)
代表借款人的质押股权的证书(如有)，以及在主要借款人采取商业上合理的努力以获得此类质押股权后从卖方收到的证书，以及主要借款人的每一家全资国内子公司的证书(“除外子公司”定义(B)项所述的证书除外)，并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力，以及空白背书的证明质押债务的票据(包括公司间票据)(或以行政代理或其律师合理满意的方式确认此类证书、权力和票据已送交抵押品代理人或其律师隔夜交付)；
(B)
在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或正式准备的适当融资报表的副本，或行政代理认为合理必要的任何适用司法管辖区的类似备案、登记记项或登记，以完善和保护根据《担保协议》、借款人和属于《担保协议》或适用的《外国担保文件》的每一附属担保人的资产留置权，涵盖《担保协议》或适用的《境外担保文件》所述抵押品；以及
(C)
证明截至截止日期抵押品文件所要求的所有其他行动、记录和档案，或行政代理人认为满足抵押品和担保要求的合理必要的所有其他行动、记录和档案，应以行政代理人合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供(有一项理解，即不要求在截止日期或之前交付保险证书，包括洪水保险的证据)；

 

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(Iv)
除第4.01节最后一段和第6.16节另有规定外，应采取一切必要的行动，使抵押品代理人对抵押品拥有完善的第一优先担保权益(受第7.01节允许的留置权制约，根据法律或合同的实施，该留置权优先于担保义务的留置权)；
(v)
管理机构可能合理要求的贷款方注册或组织管辖权国务秘书(或其他政府当局)出具的良好信誉证书(或符合条件证书)、决议或其他行动(包括董事会决议)、任职证书、公司注册证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以及每一贷款方的组织文件的副本，受权担任与本协议和其他贷款文件有关的责任官员的权力和能力，该贷款方是或将在截止日期成为贷款文件的一方；
(Vi)
(A)贷款方特别顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见和（B）担保方百慕大特别顾问Walkers（Bermuda）Limited的意见;
(Vii)
首席财务官、首席会计官或具有牵头借款人同等职责的其他官员(在交易生效后)出具的偿付能力证明，基本上采用附件E-2的形式(或根据牵头借款人的单独选择和酌情决定权，由国家认可的公司出具关于牵头借款人及其子公司在综合基础上偿付能力的第三方意见)；
(Viii)
由牵头借款人的负责人签署的、注明截止日期的证书，确认满足第4.01(C)和(F)节规定的条件；以及
(Ix)
由牵头借款人填写并签署的完成证。
(b)
须于成交日期及至少三个营业日(除非牵头借款人另有合理约定外)于成交日期前至少三个营业日开出发票的成交费用及应付给牵头安排人、联席经理及其各自联营公司的所有费用及开支，应由融资机制下的初始融资所得款项支付。
(c)
股权投资应已完成，或应与初始定期贷款的借款在结算日实质上同时完成。
(d)
总协调人应已收到已审计财务报表和未审计财务报表。
(e)
行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，以及

 

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法规，包括行政代理在截止日期前至少10个工作日以书面形式提出的《美国爱国者法案》。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，该借款人应在截止日期前至少三个工作日向行政代理提交符合行政代理要求的受益所有权证明，至少10个工作日之前。
(f)
自2018年12月31日起，并无重大不利影响(定义见合并协议)。
(g)
根据合并协议的条款，收购事项应已完成，或应于完成日与任何贷款项下的初步借款大致同时完成。由于合并协议于2019年11月8日生效，未经牵头安排人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，合并协议的任何条文不得以对贷款人(以贷款人身份)构成重大不利的方式在任何重大方面被放弃、修订或同意。
(h)
指定合并协议陈述及指定陈述应于截止日期在所有重要方面真实及正确(除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

在不限制第9.03(B)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

尽管本协议有任何相反规定，但有一项理解是，除根据第4.01(A)(Iii)节规定必须在成交日交付的某些抵押品文件的签署和交付以及任何UCC备案的抵押品外，只要在牵头借款人采取商业上合理的努力后的成交日没有提供和/或完善任何抵押品的任何留置权，则提供和/或完善此类抵押品的留置权不应构成本第4.01节的前提条件。但应根据第6.16条要求在截止日期后90天内提供和/或完善(除非行政代理以其合理的酌情决定权同意延期)；但行政代理应已收到第4.01(A)(Iv)(A)节所述的所有质押股权(如有)的证书(受其中规定的限制)。

第4.02节。所有信用延期的条件。除截止日期外，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或延续欧洲货币利率软贷款，以及与增量修正案相关的信贷延期请求，其应受第2.14(D)节管辖)，在每种情况下均须遵守下列先决条件，并受此处规定的约束

 

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使用受限条件交易记录：

(i)
第5条和其他贷款文件中规定的各贷款方的陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确（除非任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都应真实正确）自该信用延期之日起，其效力与自该日期起做出的效力相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应真实和正确。
(Ii)
建议的信贷延期或由此产生的收益的运用不会导致或不存在违约。
(Iii)
行政代理及相关的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的授信延期申请。

牵头借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率术语SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(I)和(Ii)节规定的条件(或者，如果是与增量修正案相关的信用延期请求，则为第2.14(D)节规定的条件)的陈述和保证。

 

 

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第五条

申述及保证

借款人、控股公司(仅在适用范围内)和每个附属担保人在每次信贷展期时向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(在相关情况下)，(B)拥有所有必要的权力和权限，以(1)拥有或租赁其资产，并按目前开展的业务开展业务，(2)就贷款当事人而言，签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好(如相关)，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其目前经营的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；但(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、(C)(D)及(E)款所述的每种情况除外，但在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。

第5.02节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均在该贷款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(第7.01节允许的除外)项下的任何留置权的任何违反或违反或产生冲突或产生任何留置权，或要求根据(X)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何适用法律；但上文(B)(Ii)和(B)(Iii)款所述的任何冲突、违约或违规、付款(但不设定留置权)或违规行为除外，只要这种违规、冲突、违约、违规或付款不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节。政府授权；其他异议。仅就外国证券文件、保留和完善要求而言，任何政府当局不需要或不需要就以下事项采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或履行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但下列情况除外：(1)向政府当局提交的备案、记录和登记，以完善或保护贷款方授予的抵押品上的留置权的优先权；(2)已妥为批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案

 

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该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能取得或作出，将不会合理地产生重大不利影响。

第5.04节。执行、交付和可执行性。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。仅就外国担保文件、保留和完善要求而言，本协议和每个其他贷款文件构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(1)债务人救济法和衡平法一般原则；(2)建立、完善或保护贷款方授予的抵押品上以担保当事人为受益人的留置权优先权所必需的备案、记录和登记；(3)外国法律的效力。与外国子公司股权质押(如有)有关的规章制度。

第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

(a)
已审核财务报表及未经审核财务报表在各重大方面均按公认会计原则在所涵盖期间内一致应用，反映主要借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营业绩，除非其中另有明确注明。
(b)
在截止日期前向行政代理提交的主要借款人及其子公司的综合资产负债表和综合收益表和现金流量表的预测，是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的。
(c)
自截止日期以来，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。
(d)
于截止日期，主要借款人及其附属公司概无任何直接或或有债务或其他债务或负债(除(I)附表5.05所反映的负债、(Ii)贷款文件项下产生的负债及(Iii)在正常业务过程中产生的负债，不论个别或整体而言，该等负债并未或合理地预期不会产生重大不利影响)外。

第5.06节。打官司。除附表5.06所列者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据主要借款人所知，主要借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入，均不存在由或针对主要借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入而合理地预期会产生重大不利影响的书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁。

 

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第5.07节。财产所有权；留置权；不动产。(A)主要借款人及其各受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且除本协议附表5.07所载及所有权上的细小瑕疵不会对其进行业务或将该等资产用作第7.01节所准许的预定目的及留置权外，并无任何留置权，亦除非未能拥有该等所有权或其他权益不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

(b)
截至截止日期，截至截止日期的完善性证书的附表7包含牵头借款人或其任何子公司拥有的每一项材料不动产的真实完整清单。

第5.08节。环境问题。除非合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响：

(a)
每一贷款方及其受限制子公司及其各自的财产和业务，除已最终解决而没有进一步责任或义务的任何事项外，均遵守所有环境法，包括获得、维护和遵守该等环境法要求的所有适用环境许可证，以开展贷款方及其各自受限制子公司的业务；
(b)
任何贷款方或其各自的受限制子公司均未收到任何声称其违反任何环境法或根据任何环境法可能负有责任的书面通知，且任何贷款方或其各自的受限制子公司以及任何贷款方或其受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，据主要借款人所知，根据或与任何环境法有关或受到威胁；
(c)
在任何贷款方或其受限制子公司目前或以前拥有、租赁或运营的或因贷款方或其各自受限制子公司的行为而产生的任何不动产或设施上、在或之下或从任何不动产或设施释放危险物质，在每一种情况下，合理地预期会导致任何环境责任；
(d)
贷款方或其各自的受限制子公司或其各自的任何业务或任何设施产生或有关的事实、情况或条件，或据牵头借款人所知，任何贷款方或其各自的受限制子公司以前拥有、租赁或运营的任何贷款方或其各自的受限制子公司将合理预期需要任何贷款方或其受限制子公司或其代表进行调查、补救活动、纠正行动或清理，或合理预期将导致任何环境责任；及

 

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(e)
牵头借款人已向行政代理提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中包含任何贷款方或其子公司拥有的关于任何环境责任的信息。

第5.09节。税金。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已提交所有须提交的报税表，并已缴付就其或其财产征收或征收的所有到期及应付税款，但尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则为其维持充足储备的除外。除附表5.09所述外，任何贷款方并无知悉任何贷款方所建议的税项不足或评估会对任何贷款方造成重大不良影响。另一个借款方是美国联邦所得税方面的一个被忽视的实体。

第5.10节。ERISA合规性。(A)除非贷款方或任何受限附属公司或任何ERISA关联公司维持的每个计划都符合ERISA和守则的适用条款、法规以及根据这些规定和其他联邦或州法律发布的解释，否则贷款方或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司维持的每个计划都不会单独或总体上导致重大不利影响。

(B)(I)没有发生或仍在继续发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有发生或合理地预期会根据ERISA标题IV就任何养老金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或ERISA关联公司都没有发生或合理地预期会产生ERISA第4201条下关于多雇主计划的任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；且(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(B)条第(I)至(Iv)款中的每一项而言，不合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。

(C)就每项退休金计划而言，由适用退休金计划的登记精算师根据守则第436(J)及430(D)(2)节及根据守则颁布的所有适用的监管指引所厘定的经调整的筹资目标达标百分比(如守则第436节所界定)，合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响。在每种情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不维护或贡献处于或预期处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)的计划，除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

第5.11节。子公司；股权。截至截止日期(交易生效后)，除附表5.11明确披露的以外，贷款方没有任何子公司(根据其定义(B)款被排除的子公司除外)，且贷款方(或任何贷款方的子公司)在该等重大子公司中拥有的所有未偿还股权已有效发行和全额支付，贷款方在该等重大子公司中拥有的所有股权均为自由且无留置权

 

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除非(I)在抵押品文件下创建的那些和(Ii)根据第7.01节允许的任何留置权。截至截止日期，完善证书附表1(A)和9(A)列出了作为贷款方的每一家国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了借款人和任何其他担保人在每一家全资子公司(根据其定义(B)款被排除的子公司除外)中的所有权权益，包括这种所有权的百分比。

第5.12节。保证金法规；投资公司法。(A)(I)借款人不从事或主要或作为其重要活动之一从事(1)购买或携带保证金股票或(2)为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，在上述第(1)及(2)条的每种情况下，其方式均违反美国联邦储备系统理事会U规则；及(Ii)任何信用证下的任何借款或提款所得均不会用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的。

(B)没有任何贷款方根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”，也不需要登记为“投资公司”。

第5.13节。披露。据主要借款人所知，由任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的)有关的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料(预计财务资料、形式上的财务资料和一般经济或行业性质的资料除外)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实(当作为整体时)。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。关于预计财务信息和预计财务信息，主要借款人表示，这种信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；不言而喻，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.14节。劳工很重要。除非合乎情理地预计总体上不会产生实质性的不利影响，否则截至截止日期(A)没有针对主要借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据主要借款人所知，没有受到威胁，(B)主要借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反公平劳动标准法或任何其他适用法律，(C)主要借款方和其他贷款方已遵守所有适用的劳动法，包括工作授权和移民；及(D)主要借款方或其任何受限制子公司因雇员工资、健康和福利及其他福利保险而应付的所有款项已作为债务支付或累算在有关各方的账簿上。

第5.15节。知识产权；许可证等主要借款人及其受限制的附属公司拥有、许可或拥有使用其各自企业目前运营所合理必需的所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利

 

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该等知识产权并不与任何人的权利冲突，除非未能个别或整体拥有、许可或拥有该等权利，或该等冲突不会合理地预期会产生重大不利影响。据主要借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司目前开展的业务不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或整体的此类侵权、挪用和违规行为除外，合理地预计这些行为不会产生重大不利影响。未就任何知识产权提出任何索赔或诉讼，且目前悬而未决，或据主要借款人所知，目前已受到针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，而这些索赔或诉讼，无论是个别或整体，都有理由预期会产生重大不利影响。

除根据各贷款方在正常业务过程中签订的许可证和其他用户协议外，据主要借款人所知，截至截止日期，完善证书附表8中列出的所有知识产权注册和注册申请均有效且持续存在，除非，在每种情况下，如果此类注册和知识产权注册申请无效且持续存在，则无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第5.16节。偿付能力在交易生效后的交易截止日，主要借款人及其子公司综合而言具有偿付能力。

第5.17节。初级融资的从属地位。这些债务是任何初级融资文件中定义的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第5.18节。OFAC；美国爱国者法案；FCPA。(A)在适用范围内，各控股公司、主要借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。

(b)
牵头借款人及其任何子公司，据牵头借款人和其他贷款方所知，牵头借款人或其任何子公司的任何董事、高管、员工、代理人或受控关联公司目前都不是任何制裁的目标，除非适用制裁法律授权，否则牵头借款人或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁目标的任何国家或地区。
(c)
借款人不得直接或间接使用贷款收益的任何部分：(1)违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或(2)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁的目标，但适用的制裁法律授权的范围除外。

第5.19节。安全文件。(A)有效留置权。根据第5.19(D)节的规定，根据第4.01节以及第6.11、6.13和6.16节交付的每份抵押品文件将：

 

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在签署和交付抵押品时，应有效地为担保当事人的利益设定有利于抵押品代理人的抵押品、对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权以及抵押品中的担保权益，和(I)当融资报表和其他适当形式的文件在完美证书附表4规定的办事处提交时，以及(Ii)当抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制(在担保协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)的抵押品时，抵押品文件(抵押除外)所产生的留置权应构成对抵押品的完全完善留置权和担保权益(在拟由此产生的范围内)，设保人在此类抵押品中的所有权和利益，只要完美，可以通过提交融资报表或取得占有权或控制权来获得，在每种情况下，除第7.01节允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(b)
PTO备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)适当地提交给美国专利商标局和美国版权局时，根据担保协议设立的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请的专利和商标(均在担保协议中定义)以及在美国版权局注册或申请的版权(定义在担保协议中)的完全完善的留置权和所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，除根据本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束(应理解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善附属代理对授予人在截止日期后获得的注册专利、商标和版权(均在担保协议中定义)的留置权)。
(c)
抵押贷款。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，对贷款方的所有权利、所有权和权益以及抵押财产和其收益设定合法、有效和可强制执行的完美留置权和担保权益，仅受第7.01节允许的留置权的限制，并且当抵押在截止日期的完美证书附表7中指定的办公室提交时(或者，如果任何抵押是在其日期之后按照第6.11节的规定签立和交付的，根据第6.11、6.13及6.16节的规定，当该等按揭在当地律师就该等按揭提交的意见所指定的办事处存档时(第6.11、6.13及6.16节的规定)，该按揭应构成贷款方对该按揭财产及其所得收益的完全留置权及所有权利、所有权及权益的担保权益，但第7.01节所允许的留置权除外。
(d)
仅就每份外国证券文件而言，在符合相关抵押品文件的保留、完善要求和条款的情况下，根据第4.01节、第6.11节、第6.13节和第6.16节交付的、作为授予留置权一方的每份抵押品文件，在签署和交付后，将创建该抵押品文件声称要创建的合法、有效和可执行的留置权(在拟由此创建的范围内)。

 

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尽管本协议有任何规定(包括本第5.19节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，但主要借款人或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或担保：(A)完美或不完美的效果、任何在约定担保管辖区以外的外国子公司的股权质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据非约定担保管辖区的法律对此所享有的权利和补救办法，或(B)任何担保权益的质押或设定，或完美或不完美的效果，质押或担保权益的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要这种质押、担保权益、完美或优先权不是根据抵押品和担保要求以及商定的担保原则所要求的。

 

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第六条肯定之约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他义务(国库服务协议下的义务或有担保对冲协议下的义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的支持信用证)，则从截止日期起及之后，主要借款人应且应(第6.01节所列契诺除外)：6.02和6.03)使其每一家受限子公司：

第6.01节。财务报表。(A)在2019年12月31日或该左右结束的财政年度结束后180天内，在2020年12月31日或该左右结束的财政年度结束后150天或之前，以及在随后的每个财政年度结束后120天内，向各贷款人提交牵头借款人及其附属公司(但就本公司及其附属公司而言，则为2019年12月31日的财政年度)截至该财政年度结束时的综合资产负债表(但就本公司及其附属公司而言，则为2019年12月31日的财政年度)的综合资产负债表或相关的综合收益表或经营表，以便迅速进一步分发给各贷款人，该财政年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字(截至2019年12月31日或大约2019年12月31日的财政年度的经审计财务报表除外)，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有安永律师事务所或任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告及意见应按照普遍接受的审计准则编制，并不得载有有关审核范围的任何保留意见或例外规定或任何“持续经营”解释段落或类似的保留意见(不包括任何“重点事项”段落)(但因(W)任何不受限制附属公司的活动、营运、财务结果或负债、(X)任何债务即将到期、(Y)定期贷款、任何财务契诺下的任何实际或预期违约及(Z)循环信贷安排、任何财务契诺下的任何预期违约)而产生的任何保留意见除外。

(b)
在牵头借款人每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度结束后的60天内(或在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财政季度结束后的七十五(75)天内)，向行政代理提交牵头借款人及其子公司在该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度结束部分的相关的未经审计的综合收益或经营报表，以便迅速进一步分发给各贷款人。以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字(2020财政年度未经审计的财务报表除外)，以及本财政季度的股东权益表和由此结束的财政年度部分的综合现金流量表，每一种情况都以比较形式列出上一财政年度的相应部分的数字(2020财政年度的未经审计的财务报表除外)，所有这些都是合理详细的，并经主要借款人的负责人员核证，在所有重要方面都是公平地列报的，主要借款方及其子公司的经营业绩、股东权益和现金流量符合公认会计原则，仅限于正常的年终

 

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审计调整和没有脚注；
(c)
在合格IPO完成之前，应在不迟于2020年12月31日或大约于2020年12月31日结束的财政年度结束后150天内以及在随后每个财政年度结束后120天内，向行政代理提交下一财政年度详细的季度综合预算，以便迅速进一步分发给各贷款人，该详细综合预算通常由牵头借款人编制或以其他方式提供给其直接或间接股权持有人(包括主要借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表)。预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及对其适用的重大假设的摘要)(统称为“预测”)，在每一种情况下，这些预测均应附有主管人员的证书，说明这些预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，在编制这些预测时认为这些假设是合理的，但有一项谅解，即实际结果可能与这些预测不同，这种差异可能是实质性的；和
(d)
向行政代理提交上文第6.01(A)和6.01(B)节所述的每一套合并财务报表，以补充从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目所需的财务资料。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于牵头借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)牵头借款人(或牵头借款人的任何直接或间接母公司)或(B)牵头借款人(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视情况而定)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但就第(A)款和第(B)款而言，(I)在此类信息与牵头借款人的母公司有关的范围内，此类信息应附有综合信息，合理详细地解释一方面与牵头借款人(或该母公司)有关的信息与与牵头借款人和子公司有关的独立信息之间的差异，以及(Ii)在此类信息取代第6.01(A)节规定提供的信息的情况下，此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计标准编制，除第6.01(A)节允许的情况外，不得包含关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”说明性段落或类似的限制。

根据第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)牵头借款人(或牵头借款人的任何直接或间接父母)发布此类文件的日期，或在牵头借款人网站的互联网网站上提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表主要借款人在债务域名、Roadshow Access(如果适用)或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上张贴此类文件；

 

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(i)
应行政代理的书面请求，牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；以及
(Ii)
主要借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第6.02节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(a)
不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表实际交付后五(5)天，由牵头借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书，并在导致适用的ECF百分比、适用的资产出售百分比或适用利率发生任何变化的情况下，列出截至最近结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率(但不需要提供任何计算)；
(b)
在公开后，主要借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外)，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，作为任何登记声明和S-8表格的证物)，并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理；但尽管有上述规定，只要这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，就可以履行本第6.02(B)节中的义务；
(c)
任何贷款方(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，或根据任何初级融资文件的条款向任何贷款方或其任何受限子公司的债务证券持有人(与任何董事会观察员权利有关的除外)提供的任何重大请求或重大通知的副本，其本金金额超过门槛，在每种情况下，本金超过门槛金额和任何允许的再融资，且不需要根据本第6.02节的任何其他条款向贷款人提供的任何重大请求或重大通知的副本；
(d)
连同根据第6.02(A)节交付的每个合规性证书，(I)仅在年度合规性证书的情况下，列出描述每个贷款方的法定名称和成立管辖权的章节所要求的信息的报告，以及完美证书的每个贷款方的首席执行官办公室的所在地，或确认自截止日期或上次报告日期较晚的日期以来这些信息没有变化，(Ii)对每个事件的描述，合规证书所涵盖的最后一个财政季度的条件或情况，要求根据第2.05(B)节和(Iii)节规定的强制性预付款；以及(Iii)在合规证书交付之日确定每个子公司为受限子公司、非受限子公司或被排除子公司的牵头借款人的每个子公司的清单，或确认自截止日期或最后一个清单的日期以来此类信息未发生变化；和

 

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(e)
行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理地要求提供有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款的合规性的补充信息。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关任何借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人在此同意将借款人打算向公共贷款人提供的所有借款人材料明确和显眼地指定为“公共”。通过将借款人材料指定为“公共”，借款人授权将此类借款人材料提供给指定为“公共投资者”的平台的一部分，该平台旨在仅包含可公开获取的或非公开可用的信息(尽管它可能是敏感和专有的)，涉及任何借款人或其证券的美国联邦和州证券法，或属于如果借款人是公共报告公司(由主要借款人合理确定)就会公开可用的类型。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。借款人同意：(I)任何贷款文件、(Ii)根据第6.01节交付的任何财务报表(为免生疑问，不包括第6.01(C)节)和(Iii)根据第6.02(A)节交付的任何合规性证书和(Iv)根据第6.03(A)节交付的通知将被视为“公共方”借款人材料，并可向公共贷款人提供。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

第6.03节。通知。控股公司负责人或牵头借款人获知后，应立即通知行政代理，以便进一步分发给各贷款人：

(a)
任何违约的发生;
(b)
任何已经导致或合理地预期将会造成重大不利影响的事项；以及

 

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(c)
(I)针对控股公司、主要借款人或其任何附属公司提起或启动的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，不论是法律上的还是衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是由任何政府当局提出或进行的，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，或(Ii)针对影响主要借款人或任何其他贷款方的权利及义务的任何贷款文件。

每份根据第6.03节发出的通知，应附有牵头借款人(X)的一名负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的详情，并说明牵头借款人已采取或拟采取的行动。

第6.04节。税金。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿于其正常经营业务中成为到期及应付的其就其或其收入或溢利或就其财产征收的税项的所有责任及负债，但在每一情况下，(I)就真诚地通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当法律程序就任何该等税项提出抗辩或(Ii)如该等未能支付或履行该等责任及负债不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，则除外。虽然本协议仍然有效，但对于美国联邦所得税而言，另一借款方仍将是一个被忽视的实体。

第6.05节。保留存在等。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但(X)在第7.04或7.05节所准许的交易中及(Y)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并者除外；及

(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的一切权利、特权(包括其在相关司法管辖区的良好声誉)、许可证、许可证及特许经营权，但在(A)(借款人除外)或(B)、(I)未能按规定个别或合计产生重大不利影响或(Ii)根据本条第6.05条第7条或第(A)(Y)款所准许的交易的情况下除外。

第6.06节。物业的保养。但如未能按上述规定行事，并无合理理由预期不会对其个别或整体造成重大不利影响，则须维持、保存及保护其业务运作所需的所有有形或无形财产及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况，但普通损耗及火灾、伤亡或谴责除外。

第6.07节。保险的维持。(A)概括而言。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何对与主要借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。

 

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(b)
保险的要求。所有此类保险应(I)规定，在抵押品代理人收到书面通知(主要借款人应向行政代理人和抵押品代理人提交保险单副本(以及在任何此类保险单被取消或续期的情况下，续期或更换保险单)或其他证据后至少10天(或在合理可用的范围内，30天)之前，取消、金额的实质性减少或承保范围的重大变化不得生效。(Ii)将抵押品代理人指定为损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加被保险人(在责任保险的情况下)(不言而喻，在没有违约事件的情况下，任何此类财产保险的任何收益应由保险人(S)交付给主要借款人或其一家子公司，并根据本协议适用)。
(c)
洪水保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特殊洪水危险区域内，则主要借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务稳健且信誉良好的保险人维持或促使其维持洪水保险，其金额和条款足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交符合规定的证据。截止日期后，牵头借款人应向行政代理交付此类洪水保险的年度续期。作为考虑增加、延长或续签贷款的本协议任何修正案的前提条件，牵头借款人应根据洪水保险法的要求，向行政代理提交任何抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定书，以及洪水保险证据。

第6.08节。遵纪守法。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求的情况下，合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响。

第6.09节。书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中条目在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并且符合GAAP，并且反映了涉及主要借款人或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大金融交易和事项(理解并同意某些外国子公司按照其各自组织或注册国家公认的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节。检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受这些会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内和经常发生的合理时间进行。

 

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在向借款人发出合理的预先通知后，可以合理地要求；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一(1)次行使时间应由借款人承担费用；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。

行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使本第6.10节有任何相反规定，任何主要借款人或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11节。额外的抵押品；额外的担保人由借款人承担费用，采取必要的或行政代理或抵押品代理合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(a)
在(I)(X)由牵头借款人成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)时(包括但不限于，在任何附属公司成立时，该附属公司是特拉华州分立的有限责任公司，且在其他方面不是被排除的附属公司)，(Y)任何被排除的附属公司不再构成被排除的附属公司，或(Z)现有的直接或间接全资附属公司(被排除的附属公司除外)根据第6.14节被指定为受限制附属公司，或(Ii)任何贷款方收购任何财产，该财产是根据抵押品和担保要求考虑的，但不会自动受到当时现有抵押品文件((X)除外资产和(Y)在美国境外组织的任何贷款方的情况下，符合商定的担保原则)下对抵押品代理人的有效和完善(或外国法律下的等价物)留置权的约束)：
(i)
在该等成立、取得、停止或指定后六十(60)日内，或行政代理酌情以书面同意的较长期间内，通知行政代理，并：
(A)
促使每一上述附属公司或贷款方作为担保人、担保协议附录、知识产权担保协议、抵押、公司间票据的对应方、每一债权人间协议以及其他担保协议和文件(如适用)正式签立并交付行政代理或抵押品代理(视情况而定)，以及其他担保协议和文件(就该等抵押而言，包括《抵押品和担保》定义第(G)款所列的文件

 

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要求“)行政代理提出合理要求，并在形式和实质上令行政代理合理满意(在适用范围内，与《担保协议》和其他担保协议相一致)，在每一种情况下，给予抵押品和担保要求所要求的留置权，并就任何适用的外国担保文件，给予商定的担保原则；
(B)
促使每个此类子公司(以及作为担保人的每个此类子公司的母公司)交付根据抵押品和担保要求以及商定的担保原则(如适用)要求质押的代表股权的任何和所有证书(在已证明的范围内)和公司间票据(在适用的情况下)，并附上未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书；
(C)
采取并促使该附属公司和该附属公司或其他贷款方的每一位直接或间接母公司(视情况而定)采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括抵押记录、提交统一商业法典融资声明或任何适用司法管辖区和知识产权担保协议下的任何类似备案、交付股票和会员权益证书)，以便在抵押品和担保要求所要求的范围内，以及就任何适用的外国担保文件而言，将有效和完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)。并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求，并就任何外国安全文件而言，遵守适用的商定安全原则；
(Ii)
在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，应在实际可行的情况下，尽快向抵押品代理人交付关于每一重大不动产的任何现有所有权报告、摘要、调查、评估或环境评估报告，在可用范围内并由贷款方或其各自的子公司拥有；但如向行政代理机构披露任何现有的环境评估报告或评估需要得到贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且尽管贷款方或其各自子公司作出了商业上合理的努力，但仍无法获得同意，则无义务向行政代理方交付该报告或评估；以及
(Iii)
如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出请求后六十(60)天内(或行政代理人酌情以书面形式同意的较长期限内)，应不时向抵押品代理人交付任何必要的其他物品，以满足关于在成交日期后取得的任何担保人的财产的抵押品和担保权益的完美性和存在的要求，并受抵押品和担保要求以及商定的担保原则(视情况而定)的约束，但以下第(I)或(Ii)条或(B)款并未具体涵盖。
(b)
(I)不迟于(X)贷款人确认已完成本合同第6.07节所要求的洪水尽职调查和洪水保险合规后四十五(45)天(或行政代理酌情决定以书面形式同意的较长期限)和(Y)任何贷款方收购(包括但不限于根据特拉华州有限责任公司分部进行的任何收购)任何实质性实物后四十五(45)天

 

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根据抵押品和担保要求必须作为抵押品提供的主要借款人(合理和善意行事)确定的财产，致使该财产以抵押品代理人为受益人的留置权和抵押，并采取或促使相关贷款方采取行政代理人为授予、完善或记录此类留置权所必需或合理要求的行动，在每种情况下，在抵押品和担保要求所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求的限制和例外的情况下，并以其他方式遵守抵押品和担保要求；和(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，在实际可行的情况下，尽快向抵押品代理人交付关于每项该等取得的重大不动产的任何现有所有权报告、摘要、勘测、评估或环境评估报告，以贷款方或其各自子公司可用和拥有的范围为限；但如向行政代理机构披露任何现有的环境评估报告或评估需要征得贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，且尽管贷款方或其各自子公司作出了商业上合理的努力，但仍无法获得同意，则无义务向行政代理机构提交该报告或评估。

第6.12节。遵守环境法。除非在每一种情况下，无法合理预期未能做到这一点会单独或总体产生重大不利影响，否则应遵守并采取一切商业上合理的行动，以使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和续订其运营和物业所需的所有环境许可证；以及在每种情况下，如果环境法要求贷款方或其各自的子公司按照适用的环境法在任何物业或设施中处理有害物质，则应采取任何必要的调查、补救或其他纠正措施。

第6.13节。进一步的保证。在行政代理人提出合理要求后，(I)立即纠正在执行、确认、存档或记录任何债权人间协议或与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现任何债权人间协议或抵押品文件的目的，在适用的抵押品和担保要求以及商定的担保原则所要求的范围内。如果行政代理人或抵押品代理人合理地确定适用法律要求对构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，则牵头借款人应向行政代理人提供符合FIRREA适用要求的评估。

第6.14节。子公司的指定。牵头借款人可随时指定任何受限附属公司(另一借款方或其任何直接或间接母公司除外)为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但(1)在紧接该项指定之前和之后，不得发生任何违约事件且仍在继续；及(2)不得将任何附属公司指定为非受限附属公司

 

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对于任何初级融资而言，如果它是未偿还本金总额超过门槛金额的“受限制子公司”。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应构成牵头借款人在指定日期对该子公司的投资，其金额等于牵头借款人或其子公司(视情况而定)在该子公司的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)主要借款人根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定主要借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第6.15节。评级的维持。就主要借款人而言，应采取商业上合理的努力，以(I)使定期贷款持续获得S及穆迪的评级(但不包括任何特定评级)，及(Ii)维持S及穆迪的公开企业评级(但不包括任何特定评级)及穆迪的公开企业家族评级(但不维持任何特定评级)。

第6.16节。关闭后的契诺。除非行政代理在其合理酌情权下另有约定，否则牵头借款人应在附表6.16规定的期限内(或行政代理在其合理酌情权下确定的较长期限内)交付并应促使其他每一贷款方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表6.16所列的每项行动。

第6.17节。商业性质的变化。借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接从事与主要借款人及受限制附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务线，或任何与其合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务。

第6.18节。收益的使用。在结算日收到的初始定期贷款的收益，除用于交易和为主要借款人的资产负债表提供资金外，不得用于任何其他目的。截止日期后，循环信用贷款和周转额度贷款的收益应用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的，包括允许的收购和其他投资。信用证应用于支持主要借款人及其子公司因营运资金、一般公司目的和本协议未禁止的任何其他目的(包括允许的收购和其他投资)而产生的义务。增量修订第1号定期贷款的收益将用于(A)向借款人或借款人的任何直接或间接母公司的某些直接或间接股权持有人进行分配，以及(B)支付与本增量修订预期的交易相关的费用和开支，以及用于营运资金、一般公司用途和信贷协议不禁止的任何其他目的。

第6.19节。会计变更。牵头借款人不得在其财政年度内作出任何改变；但条件是，经书面通知行政代理后，牵头借款人可将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化，并在此得到贷款人的授权。

 

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第七条

消极契约

 

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何应计和应付的贷款或其他义务(国库服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非与之相关的L/信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用的L/信用证发行人合理满意的后备信用证)，则从截止日期起及之后：

 

第7.01节。留置权。主要借款人或受限制附属公司不得直接或间接设立、招致、承担或容受任何留置权的存在，该留置权以其任何财产、资产或收入(不论现已拥有或以后获得)为债务提供担保，但下列财产、资产或收入除外：

 

(a)
根据任何贷款文件进行留置权；

 

(b)
对附表7.01(B)所列的本金总额超过5,000,000美元的每项留置权及其所作的任何修改、替换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，以构成债务的范围为限；

 

(c)
税收、政府关税、征税、评估和收费(包括PBGC施加的任何留置权或类似留置权)的留置权，如未逾期超过六十(60)天或尚未支付或因不付款而受到处罚，或正在真诚地通过勤奋采取的适当行动进行抗辩，如果与此相关的适当准备金在适用人的账簿上保持足够的准备金，以符合GAAP的要求(由主要借款人善意确定)；

 

(d)
房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权确保没有逾期60天以上或逾期60天以上的款项，并且没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或者正在真诚地通过勤奋采取的适当行动对这些留置权提出异议，前提是在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求(由主要借款人善意确定)保持与之有关的足够准备金；
(e)
(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中为提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人获得偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)的质押和存款

 

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或向牵头借款人或其任何受限制子公司提供自我保险；

 

(f)
保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的留置权(包括：(1)保证健康、安全和环境义务的义务；(2)任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律有关的信用证和银行担保)，以及信用证、银行担保或银行承兑汇票和完工担保，在每种情况下，都是在正常业务过程中签发或产生的；

 

(g)
地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和其他小的所有权缺陷，以及与抵押财产有关的最终按揭保单上的任何例外，总体上不会对主要借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰；

 

(h)
根据第8.01(H)节的规定，保证付款判决或命令不构成违约事件的留置权；

 

(i)
(I)在正常业务过程中或按照以往惯例授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可不会对主要借款人及其受限制子公司的业务造成任何实质性的干扰；及(Ii)构成第7.05节允许的处置的租赁、许可、再租赁或再许可；

 

(j)
留置权(I)有利于海关和税务机关在法律上保证在正常业务过程中或按照以往惯例支付与货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定的库存或其他货物及其收益的留置权，以确保此人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物；

 

(k)
留置权：(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(2)附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；(3)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例的一般条款和条件而产生的，这些条款和条件限制了在金融机构保存的存款或其他资金(包括抵销权)，并在银行业的一般惯例范围内；
(l)
留置权(I)现金预付款或现金等价物，以(X)根据第7.02(I)和(N)节允许在投资中获得的任何财产的卖方适用于该投资的购买价格，或(Y)根据第7.05(J)、(O)或(T)条将被处置的任何财产的买方保证与赔偿、终止费或类似的卖方义务有关的义务以及(Ii)包括在根据第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议组成，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，视属何情况而定，本会在该日期获准

 

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该留置权的设立；

 

(m)
(I)对不是保证公司间允许债务的贷款方的受限子公司的资产的主要借款人或受限制子公司的留置权；以及(Ii)对借款人或任何附属担保人的留置权；

 

(n)
出租人、转让人、许可人或再许可人在主借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权，或与知识产权有关的任何权益或所有权，而该权益或所有权对主借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务行为并不重要；

 

(o)
因主借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的或与本协议允许的以往做法一致的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

 

(p)
根据第7.02节在回购协议中的投资被视为存在的留置权；

 

(q)
扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致且不用于投机目的的；

 

(r)
留置权，即合同抵销权或质押权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关的；(2)与牵头借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还主要借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与主要借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中或与过去的惯例一致的采购订单和其他协议；

 

(s)
只对主要借款人或其任何受限子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

 

(t)
主要借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁；
(u)
为保证第7.03(E)条所允许的债务而设立的留置权；但条件是：(I)此类留置权是在购买、建造、维修、更换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、维护、升级或改善受此类留置权约束的资产后365天内设定的；(Ii)此类留置权在任何时候都不会对财产构成负担(替换、增加和附加财产除外)，但以债务融资的财产及其收益和产品以及习惯性保证金除外；以及(Iii)就融资租赁而言，此类留置权在任何时间都不延伸至或涵盖任何资产

 

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(此类资产的替换、增加和加入除外)，但受此类融资租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯担保保证金除外；但由一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

 

(v)
对不是贷款方且不构成抵押品的任何受限制子公司的财产的留置权，这是对第7.03节允许的担保债务的留置权；

 

(w)
收购时财产上的留置权或任何人成为受限制附属公司时该人的财产上已存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节允许以此为担保的债务；

 

(x)
(I)由政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以确保该企业的正常运作符合该等规定；及

(Ii)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对主要借款人及其受限制附属公司的业务的正常运作造成实质上的干扰；

 

(y)
因预防性统一商法典融资声明或类似申请而产生的留置权；

 

(z)
对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

 

(Aa)修改、替换、续期或延长本第7.01节(U)和(W)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)留置权不延伸至任何其他财产，但不包括(A)附加或

并入该留置权所涵盖的财产以及(B)其收益和产品，以及(2)第7.03节(在构成债务的范围内)允许对由该留置权担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；

 

(Bb)对主要借款人或其任何受限附属公司的财产或资产的留置权，以担保第7.03(Y)节所规定的义务；

 

(Cc)对主要借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，保证在产生此类留置权时本金总额不超过(I)50,000,000美元和(Ii)合并LTM的35%中较大者的债务

 

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EBITDA，在每一种情况下，自发生之日起确定；但代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为：(I)如该债务是以债务的抵押品作担保的(但不考虑补救措施的控制)、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议(如有的话)(或类似条款，如适用的话)及任何第一留置权债权人间协议的一方，或(Ii)如该债务是由担保该债务的留置权的初级留置权基础上的抵押品担保的，作为“初级优先代表”的初级留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，如此类初级留置权债权人间协议所界定)；

 

(Dd)保证第7.03(G)、7.03(Q)或7.03条所允许的债务的留置权(S)；但代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为：(I)如该债务是以债务的抵押品作担保的(但不考虑补救措施的控制)、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议(如有的话)(或类似条款，如适用的话)及任何第一留置权债权人间协议的一方，或(Ii)如该债务是由担保该债务的留置权的初级留置权基础上的抵押品担保的，作为“初级优先代表”的初级留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，如此类初级留置权债权人间协议所界定)；

 

(Ee)对担保债务的抵押品的留置权，该抵押品是与构成允许优先再融资债务或允许次级留置权再融资债务的信贷协议再融资债务有关的担保债务(以及上述任何债务的任何允许再融资)；但(X)如任何此等留置权担保任何准许的第一优先再融资债务(或就与初始定期贷款以同等基础担保的该等准许的优先再融资债务而进行的任何准许再融资)，则代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为(I)作为“高级代表”(或类似条款)的初级留置权债权人间协议的一方。在上述次级留置权债权人间协议所界定的每一种情况下)和(Ii)任何第一留置权债权人间协议，以及(Y)在确保(1)以初始期限贷款的次级留置权为基础担保的允许第一优先权再融资债务的任何准许再融资以及(2)准许次级留置权再融资债务(或由抵押品上的留置权担保的此类准许次级留置权再融资债务的任何准许再融资)的情况下，代表此类债务的持有人行事的其他债务管理人应成为初级留置权债权人间协议的当事人(在每种情况下，或类似条款，在每种情况下，如此类次级留置权债权人间协议所界定)；

 

(Ff)对与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；

 

(Gg)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

 

 

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(Hh)对现金或现金等价物的留置权，以保证第7.03(F)或(L)节允许的债务，但留置权的范围为在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的；

 

(Ii)
保证第7.03(A)(Ii)、(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)节直接或间接允许的任何许可再融资的留置权，该留置权是以担保通过该许可再融资而变更、再融资、退还、续期、替换或延长的债务的留置权所担保的相同资产上的留置权，加上改进、加入、股息、分配、收益或产品以及获得后的财产；

 

(Jj)根据任何合营企业或类似协议，对任何合营企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)；

 

(Kk)担保不受限制的附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股权留置权；

 

(11)在牵头借款人或其任何附属公司在牵头借款人及其任何附属公司的正常业务过程中租赁和经营的房地的业主或出租人交存的现金，或按照以往惯例，保证履行牵头借款人或该附属公司在该房地租赁条款下的义务；

 

(Mm)公用事业机构或任何市政当局或政府当局在与该人在正常业务过程中的运作有关的情况下，或在符合过往惯例的情况下，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保安；及

 

(Nn)对托管账户中持有的任何基金或证券的留置权，目的是持有Holdings、主要借款人或任何受限制子公司在截止日期后发行的债务证券的发行收益，以及为在此类债务证券发行后360天内支付强制性赎回或偿债基金付款所需的任何额外资金；但此类留置权不适用于此类收益和此类额外资金以外的任何资产。

 

尽管有上述规定，对于主要借款人或构成抵押品的任何受限制附属公司的(X)股权，除根据上述(A)、(W)、(Dd)和(Ee)条款或(Y)非贷款方的受限制附属公司所拥有的重大知识产权外，不得存在任何同意留置权。

 

为了确定是否符合本第7.01节的规定，(A)留置权不需要仅因本第7.01节允许的一种留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用豁免产生部分留置权，(B)如果留置权(或其任何部分)符合本第7.01节允许的一种或多种留置权类别的标准，则牵头借款人可自行决定以符合本规定的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(C)如果留置权担保的债务或其他债务的一部分可以根据上文第7.01(Dd)节(提供形式)部分归类为担保

 

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对于该部分债务或其他债务的产生)，牵头借款人可自行决定将该部分债务(及其任何债务)归类为已根据上文第7.01(Dd)节进行担保，此后其余债务或其他债务可归类为已根据第7.01节的一项或多项其他条款进行担保，且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何随后的财政季度内得到满足，那么，这种重新分类应被视为在当时自动发生，以及(D)对于在产生该债务时被允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许就该债务担保第7.03(Z)节所允许的任何金额。就本第7.01节而言，就任何债务而言，与利息应计、增值和以额外债务形式支付利息有关的任何留置权，不应被视为就此类债务产生的留置权。

 

第7.02节。投资。牵头借款人和受限制子公司均不得直接或间接进行任何投资，但：

 

(a)
主要借款人或其任何受限子公司在投资时为现金等价物的资产；

 

(b)
向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商、顾问和员工提供的贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人直接从该发行实体购买主要借款人或其任何直接或间接母公司的股权有关(但此类贷款和垫款的金额应提供给控股公司或主要借款人，视情况而定)。(三)用于前述第(一)和(二)款中未描述的任何其他目的；但根据上述第(Iii)款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过$20,000,000；

 

(c)
主要借款人或其任何受限制附属公司对主要借款人或其任何受限制附属公司的投资，或投资后将成为受限制附属公司的任何人的投资；但(X)任何非贷款方的人依据本条款(C)对任何贷款方进行的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；及(Y)任何贷款方对非贷款方的任何人的任何投资，应(I)在正常业务过程中进行，或与过去的做法一致，或(Ii)以为履行义务而作为抵押品的票据作为证据，该票据的形式和实质应令行政代理人合理满意(应理解为公司间票据应令行政代理人满意)；

 

(d)
投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下，从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及向供应商提供的其他信贷；

 

 

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(e)
投资(不包括依据下文第7.02(M)节并受第7.02(M)节限制的代替限制性付款的贷款和垫款)，包括第7.01节(7.01(P)节除外)、7.03节(7.03(C)和(D)节除外)、7.04节(7.04(C)、(D)和(E)节除外)、7.05节(7.05(E)节除外)、7.06节(7.06(E)和(I)(Iv)节除外)和7.10节允许的交易；

 

(f)
(I)在结算日已有或预期存在的投资，就每项超过10,000,000美元的投资，列于附表7.02(F)及其任何修改、替换、续展、再投资或延长；及(Ii)在结算日存在的主要借款人或主要借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司及其任何修改、更新或延长；但除非根据截至结算日的此类投资条款或本第7.02节所允许的其他方式，否则原始投资金额不得增加；

 

(g)
投资于第7.03(F)节允许的掉期合同；

 

(h)
作为交易的一部分或与交易有关的投资；

 

(i)
在单一交易或一系列相关交易中收购某人的全部或实质全部资产，或在成为某人的受限制附属公司或分部或业务线的人中的任何股权(或先前在准许收购中取得的对某人、分部或业务线的任何其后投资)：(I)根据第8.01(A)或(F)条就借款人而发生并持续的失责事件，

(Ii)任何已收购或新成立的借款人或受限制附属公司不对任何债务负责，但第7.03节所允许的债务除外；及(Iii)在抵押品和担保要求及商定的担保原则(视情况而定)所要求的范围内，(A)在该项收购或其他收购中所取得的财产、资产及业务应构成抵押品，及(B)任何该等新成立或新成立的附属公司(被排除的附属公司或不受限制的附属公司除外)在每种情况下均应根据第6.11条(任何此等收购为“准许收购”)成为担保人；

 

(j)
只要没有发生第8.01(A)或(F)节规定的借款人违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，只要按形式计算的综合总净杠杆率小于或等于3.25至1.00，主要借款人及其受限制的附属公司就可以进行无限额的投资；

 

(k)
在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条对收款或存款的背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

 

(l)
与供应商和客户的破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)，或在任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让中产生的符合过去惯例或丧失抵押品赎回权的投资；

 

 

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(m)
向借款人及借款人的任何直接或间接父母提供的贷款及垫款，但不得超过按照第7.06(G)、(H)或(I)条准许向该父母作出的限制付款的款额(在实施任何其他贷款、垫款或受限制付款后)；

 

(n)
根据本条第(N)款作出的未偿还总额的其他投资(在作出该等投资时的价值，且不会对其作出任何撇账或撇销)，在任何时间不得超过(X)较大的(I)65,000,000美元及(Ii)LTM综合EBITDA的40%(在每种情况下，扣除任何与此有关的回报，包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额)加(Y)部分(如有的话)，在牵头借款人选择适用本条款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累计贷方金额；

 

(o)
在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下预付给员工的工资；

 

(p)
仅以借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权(不符合资格的股权和股权投资除外)支付此类投资的投资；

 

(q)
主要借款人或在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或在截止日期后根据第7.04节规定与受限制子公司合并、合并或合并为主要借款人的人的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(r)
根据任何公司间许可协议对知识产权或其他一般无形资产的出资、转让、许可、再许可或其他投资，以及与此相关的任何其他投资；

 

(s)
构成本票的投资或在第7.05节允许的处置中收到的对价的非现金部分；

 

(t)
主借款人或其任何受限子公司对租赁(融资租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的或与过去的惯例一致；

 

(u)
在证券化子公司或与证券化子公司有关的投资，在牵头借款人善意确定的情况下，对实施任何有条件的证券化安排(包括对该子公司的任何重置或替代资产的贡献)或与此相关的任何回购义务是必要的或适宜的；

 

(v)
对具有总公平市场价值的非受限附属公司的投资，连同根据本条第(V)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，而不在以下范围内使出售非受限附属公司生效

 

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此类出售的收益不包括现金或有价证券(直到此类收益转换为现金等价物)，不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)投资时LTM综合EBITDA的35%(以每项投资的公平市场价值在作出时计量，不影响随后的价值变化)中的较大者；但任何贷款方根据第(V)款进行的任何投资，在偿还权上应排在贷款之后；

 

(w)
对类似业务的任何投资，与根据本条款(W)作出的当时未偿还的所有其他投资合计不得超过(I)65,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的40%(在每种情况下，均在作出投资的日期确定，每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)中较大者；但如依据本条(W)作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非主要借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文第(C)款作出，并须停止依据第(W)款作出；

 

(x)
构成允许的公司间活动的投资；

 

(y)
在下列情况下进行的投资：(1)数额等于先前收到的不包括的供款数额，并且主要借款人选择根据本条款提出申请

(Y)或(Ii)在不与第(I)款重复的情况下，数额相等于在截止日期后就所取得的财产或资产进行处置所得的净收益的数额，但在每一种情况下，该财产或资产的取得是以不包括的出资提供资金的，但不得以其他方式适用；

(z)
在主要借款人或其任何受限制子公司的合资企业中的投资，连同根据本条款(Z)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的35%(在每种情况下，均在进行投资的日期确定，每项投资的公允市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)中的较大者；

 

(Aa)与获准收购(或类似投资)有关的保证金；及

 

(Bb)在任何借款人破产的情况下，为雇员或其他受债权人债权约束的设保人信托的“拉比”信托的捐款。

 

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果一项投资项目符合以上投资类别中的一种以上标准，则牵头借款人可自行决定对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.02节的方式，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。如果部分投资可被归类为根据

 

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在“比率为基础”的货币篮子中(赋予此类投资的形式效力)，牵头借款人可全权酌情将此类投资的该部分归类为已根据该“比率”货币篮子发生，此后投资的其余部分可归类为已根据本节第7.02节的一项或多项其他条款发生，如果在相关确定日期之后的任何后续会计季度满足任何此类测试，则该重新分类应被视为在该时间自动发生。

 

第7.03节。负债累累。牵头借款人或任何受限制附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

 

(a)
贷款文件项下任何贷款方的负债情况；

 

(b)
(I)列于附表7.03(B)内的本金总额超逾$5,000,000的未偿还债务，以及该等债务的任何准许再融资；及。(Ii)在截止日期仍未偿还的对主要借款人或任何受限制附属公司的债务，以及对主要借款人或任何受限制附属公司所欠的任何再融资，而其本金款额不超过如此再融资的公司间债务的本金额(或增值(如适用))；。但(X)任何非贷款方的人根据本条(B)向任何贷款方提供的任何债务，在偿还权上应排在贷款之后；及(Y)任何贷款方向非贷款方的任何人提供的任何债务，应

(I)在正常业务过程中作出或与过往惯例一致，或(Ii)以为该等债务的利益而作为抵押品的票据作证明，该票据的形式及实质须合理地令下列人士满意

行政代理人(应理解为公司间票据应令行政代理人满意)；

 

(c)
牵头借款人和任何受限制子公司对牵头借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务的担保；但(A)不得在协议担保管辖区内对构成次级融资的任何债务提供本金超过阈值的担保(不包括任何不是贷款方的受限制子公司的担保)，除非该担保方已按本协议所述条款为债务提供担保，以及(B)如果所担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条件至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；

 

(d)
主要借款人或任何受限制附属公司欠主要借款人或任何受限制附属公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，而该直接或间接母公司基本上同时转移给贷款方或贷款方的任何受限制附属公司)，构成第7.02节允许的投资；但(X)任何贷款方向任何人垫付的任何此类债务

 

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即非贷款方不得(I)在正常业务过程中或与以往惯例一致，或(Ii)由公司间票据证明，以及(Y)任何非贷款方的人向任何贷款方提供的任何此类债务，在偿还权上应排在贷款之后(为免生疑问，除非此类债务的条款另有明确规定，否则贷款方对非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务应被视为明显从属于贷款的偿还权)；

 

(e)
(I)可归因债务及其他债务(包括融资租赁)，为主要借款人或任何受限制附属公司在适用资产的取得、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、搬迁、续期、保养、提升或改善固定资产或资本资产之前或之后365天内招致的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁、扩建、发展、安装、搬迁、更新、保养、提升或改善而提供融资，总额不得超过(A)截止日期未偿还的债务加上(B)较大者(1)$50,000,000及

(2)LTM综合EBITDA的35%，在每种情况下，在任何时间发生时确定(连同任何允许的再融资，但不影响根据但书(A)款允许的本金的增加)、(Ii)因任何出售和回租交易或部分允许的回租交易而产生的可归属债务

7.05和(Iii)上述任何一项的任何获准再融资；

 

(f)
在正常业务过程中发生的、非投机性目的的掉期合约的债务；
(g)
牵头借款人或任何受限制子公司因根据本协议明确允许的任何许可收购或类似投资而发生或承担的债务；但在对上述准许收购或投资及该等债务的产生或承担给予形式上的效力后，该等债务的本金总额不得超过(X)(1)$50,000,000与(2)在任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的35%两者中较大者，加上(Y)该等债务的任何额外款额(A)，但该等已产生的债务是以抵押品作抵押，并以该等贷款的同等权益为抵押，(1)按备考基准厘定的综合第一留置权净杠杆率不会超过紧接其前的综合第一留置权净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许第一留置权比率债务，(B)如该等债务是以该等贷款的初级留置权抵押品作抵押，(1)按备考基准厘定的综合担保净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合担保净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许初级担保比率债务，或(C)如该等债务为无担保或并非全部或部分抵押品担保(包括并非贷款方的受限制附属公司的所有此类债务)，(1)(1)(I)按备考基准厘定的综合利息覆盖比率将大于或等于紧接其前的综合利息覆盖比率，或(Ii)按备考基准厘定的综合净杠杆率不会超过紧接在此之前的综合净杠杆率，或(2)借款人可能招致1.00美元的准许无抵押比率债务；但非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同非贷款方的受限制附属公司依据第(1)款所招致的任何债务，

 

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7.03(Q)、7.03(S)或7.03(W)，在任何时间未清偿总额均不超过(I)50,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的35%中的较大者，两者在产生时确定；此外，根据本条款(G)产生的任何债务(但不是假设的)应符合第一但书中“准许比率债务”的定义所包括的要求，以及(Ii)对其进行的任何许可再融资；

 

(h)
指借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问在正常业务过程中发生的或与过去惯例一致的递延补偿或类似安排的债务；

 

(i)
债务，包括由牵头借款人或任何受限子公司向未来、现任或前任高级管理人员、经理、成员、独立承包商、顾问、董事和员工、其各自的受控投资关联公司或直系亲属发行的本票，在每种情况下，用于为购买或赎回第7.06节允许的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

 

(j)
主要借款人或其任何受限制附属公司在截止日期之前或之后因许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或在每种情况下构成

赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的义务；

 

(k)
债务包括主借款人或其任何受限制子公司在递延收购价下的债务、该人在截止日期前或之后因允许的收购或本协议明确允许的任何其他投资而产生的收益或其他类似安排；

 

(l)
与金库服务协议有关的债务，以及与存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排方面的其他债务；

 

(m)
主要借款人或其任何受限制附属公司的债务，本金总额在产生债务时及生效后不得超过(X)较大者(I)65,000,000美元及(Ii)于任何时间尚未偿还的LTM综合EBITDA的40%加(Y)出售股权所得现金收益净额及现金等值收益累计金额的200%(除外供款、不合格股权收益除外)，主要借款人或主要借款人的任何直接或间接母公司的指定股权出资或向主要借款人或其任何子公司出售股权)，在截止日期后及该时间之前(包括在行使认股权证或期权时)，其收益已作为普通股出资给主要借款人的资本，但未以其他方式使用；

 

(n)
负债包括：(1)为保险费融资或(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务

 

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或者与过去的做法一致；

 

(o)
主要借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中或按照以往惯例，因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据，或与发生的义务或债务有关而产生的债务，包括工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务；

 

(p)
与自我保险有关的义务，以及与滞留、海关、履约、投标、赔偿、上诉、判决和其他类似债券或票据和履约、银行承兑和完成担保有关的义务，以及牵头借款人或任何受限制的子公司提供的类似义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与以往惯例一致；

 

(q)
(1)与根据第2.14(D)(V)节产生的增量定期贷款和增量循环信贷承诺额以及根据第7.03(W)节产生的增量等值无担保债务合计，(X)由抵押品与贷款(“增量等值第一留置权债务”)或(Y)以次级留置权抵押品(“增量等值次级留置权债务”)担保的债务，本金总额不超过可用增量金额。只要(X)如该等债务所得款项是用作资助任何债务的准许取得、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回，则根据第8.01(A)或(F)条就任何借款人而发生的任何失责事件不会发生，并且在该等债务清偿后不会继续或不会存在；或(Y)如不是这样，则不会发生任何失责事件，并且在该等债务清偿后不会继续或不会存在；但此种债务应(A)如属增量等值第一留置权债务，其到期日应在产生该债务时的最后到期日之后，而就等值次级留置权债务而言，其到期日应至少在产生该债务时的最后到期日之后九十一(91)天(且在每种情况下均受允许的较早到期日债务例外的限制)；但本条(A)的前述规定不适用于下列情况：(I)该等债务构成(I)一项习惯过桥贷款，只要该等习惯过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(A)的规定，且该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件或(Ii)定期贷款A贷款(由牵头借款人真诚厘定)所规限，(B)如属递增的等值第一留置权债务，则加权平均到期日的年限不得短于该贷款至到期日的最长剩余加权平均年限及，在增量等值次级留置权债务的情况下，不应在到期前按计划摊销(在每种情况下，均受允许的较早到期债务例外情况的约束)；但本条(B)的前述规定不适用于以下情况：(I)该等债务构成(I)一项习惯过桥贷款，只要该等惯常过桥贷款须转换为的长期债务或

 

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交换满足本条款(B)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换或(Ii)定期贷款A融资(由主要借款人善意确定)的惯常条件的约束；(C)如果借款方就抵押品以初级留置权为担保，则应遵守初级留置权债权人间协议；如果债务是在与该融资同等的基础上担保的，则应遵守第一留置权债权人间协议；(D)如属以适用货币定期贷款形式的递增等值第一留置权债务(由牵头借款人善意决定的惯常过桥贷款或定期贷款A贷款除外)，须受最惠国保障(但须受最惠国保障的最惠国触发金额及最惠国期限限制例外)的约束，犹如该等债务是该货币的递增定期贷款一样，及(E)具有(X)定价、利率下限、折扣、费用以外的条款及条件，保费和可选的预付或赎回条款以及(Y)仅适用于此类债务产生时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及在为此类增量等值第一留置权债务或增量等值次级留置权债务的利益而添加任何比适用便利更具限制性的条款或条件的范围内，只要这些条款或条件也是为了在此类增量等值第一留置权债务或增量等值次级留置权债务产生或发行后仍未偿还的每个设施的利益而添加的，在适用的情况下)(I)根据牵头借款人的善意确定，其对借款人的有利程度(当作为一个整体时)并不比贷款文件的条款和条件(作为一个整体)对借款人的有利程度有实质性的降低，或反映发生或签发时的市场条款和条件(作为一个整体)(但前提是牵头借款人对本条(I)所述条件的满足证明必须在该债务产生前至少五(5)个工作日交付，并附有该债务的材料条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条第(一)款的前述要求，为最终条款)或(二)由牵头借款人与该债务的贷款人、持有人或其他提供人达成的其他协议；但非贷款方的受限制附属公司所产生的任何该等债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.03(G)、7.03(S)或7.03(W)节而产生的任何债务，在任何未清偿时间合计不得超过(Ii)50,000,000美元及(Ii)在产生时厘定的LTM综合EBITDA的35%，两者中较大者分别为(Ii)$50,000,000及(Ii)其任何准许再融资；

 

(r)
由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的票面金额；

 

(s)
准许比率债务及其任何准许再融资；

 

(t)
信贷协议对债务进行再融资；

 

(u)
可归因于(但不是为融资)评估权的行使以及与之有关的任何债权或诉讼(无论是实际的、或有的还是潜在的)的清偿债务；

 

 

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(v)
外国子公司产生的债务，与根据第(5)款产生的所有其他债务的本金合计，然后未偿债务，不超过外国子公司总资产的(I)2000万美元和(Ii)10%中较大者；

 

(w)
(I)主借款人或任何受限制附属公司的无担保(或无抵押品担保)债务，其本金总额为本条(W)项下的，与第2.14(D)(V)节规定的增量定期贷款和增量循环信贷承诺以及第7.03(Q)节规定的增量等值第一留置权债务和增量等值次级留置权债务合计时，不得超过可用增量金额(“增量等值无担保债务”)，只要(X)此类债务的收益用于为任何债务的允许收购、投资或不可撤销的偿还、回购或赎回提供资金，根据第8.01(A)或(F)条就任何借款人而发生的任何失责事件，在将该等债项清偿后不会发生和持续存在，或(Y)如有其他情况，则不会发生任何失责事件，并且在清偿该等债项后不会继续或不会存在；但此类增量等值无担保债务的到期日应(A)至少在发生此类增量等值无担保债务时的最后到期日后九十一(91)天，(B)加权平均到期日不短于贷款的最长剩余加权平均到期日(在每种情况下均受允许的较早到期日债务例外的约束)，以及(C)具有条款和条件(除(X)定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选择的预付或赎回条款和(Y)仅适用于产生这种债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款，以及在为这种增量等值无担保债务的利益而增加任何比适用的便利更具限制性的条款或条件的范围内，(1)在牵头借款人的善意确定中，(当作为一个整体而言)对借款人的优惠程度并不比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)或反映产生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)要小得多(但前提是领头借款人对第(1)款所述条件的满足程度的证书至少应交付发生此类债务前五(5)个工作日，连同这类债务的材料、条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定这些条款和条件满足本条第(3)款的前述要求，(2)或(2)是牵头借款人与这种债务的贷款人、持有人或其他提供人以其他方式商定的；但上述规定不适用于下列情况：(I)该等惯常过桥贷款须转换或交换成的长期债务符合本条(W)的规定，且该等转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(Ii)定期贷款A融资(由牵头借款人真诚厘定)；此外，非贷款方的受限制附属公司所产生的任何该等债务，连同根据第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(S)节而非贷款方的受限制附属公司所产生的任何债务，在任何未清偿时间合计不超过(I)50,000,000美元及(Ii)在产生时厘定的LTM综合EBITDA的35%，两者中以较大者为准；及(Ii)

 

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允许其再融资；

 

(x)
允许的公司间活动产生的债务；

 

(y)
负债不得超过可用可用容量的债务；以及

 

(z)
上述(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

 

为了确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务满足一种以上债务类别的标准

如上所述，牵头借款人可自行决定对该债务项目的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类(包括在自由和明确增量金额与基于现值的增量金额之间)，其方式应符合第7.03节，并且只需在上述条款中的一个或多个条款中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件项下的所有未偿债务及其任何允许的再融资在任何时候都将仅根据第7.03(A)节的例外情况被视为未偿债务(但不限制主要借款人对第2.14节或第7.03(Q)节、第7.03(S)节或第7.03(W)节所产生的债务进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类的权利)。如果债务或其他债务的一部分可归类为根据“比率”篮子发生的(使该部分债务或其他债务的发生具有形式效力)，则牵头借款人可自行酌情将该部分债务(及其任何债务)归类为根据该“比率”篮子发生的债务，此后剩余的债务或其他债务可归类为根据本第7.03节的一项或多项其他条款发生的债务或其他债务，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何财政季度得到满足，则这种重新分类应被视为在该时间自动发生。就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

 

第7.04节。根本性的变化。任何主要借款人或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或实质所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)，但以下情况除外：

 

(a)
任何受限制的附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区)；但该借款人应为持续或尚存的人，且该合并不会导致该借款人不再是(1)就根据百慕大或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的主要借款人而言，以及(2)就其他借款方、美国、其任何州或哥伦比亚特区而言，(Ii)主要借款人或(Iii)其他受限制的附属公司；但当任何身为贷款方的人与受限制附属公司合并时，贷款

 

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一方应为继续或尚存的人；

 

(b)
(I)非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并、合并或合并，及(Ii)任何附属公司可清算或解散，或借款人或任何附属公司可改变其法律形式(X)，前提是牵头借款人真诚地确定这样的行动符合主要借款人及其附属公司的最佳利益，如果对贷款人没有重大不利；及(Y)如果该受限制的附属公司是贷款方，则任何未按照第7.02节(第7.02节除外)处置或转让的资产或业务

第7.02(E)条)或第7.05条，或在任何此类业务的情况下，在实施清算或解散后，应转让给另一借款方以其他方式拥有或经营的资产(不言而喻，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人被允许不再是本合同项下的担保人)；

 

(c)
任何受限制子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给主要借款人或任何其他受限制子公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的准许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节的规定；

 

(d)
(I)只要不存在失责或不会因失责而导致失责，每一借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)该借款人应为持续或尚存的公司或公司，或(Ii)如由任何该等合并或合并而成立或幸存的人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(A)继任借款人应组织，(I)就根据百慕大或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的主要借款人而言，及(I)就另一借款方、美国、其任何州或哥伦比亚特区而言，(B)继任借款人应明确承担适用的借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，该借款人是本协议的一方，或根据本协议的补充文件或其他贷款文件，以行政代理合理满意的形式承担。(C)每名担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于该继任借款人在贷款文件下的义务；。(D)每名担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务，(E)如果行政代理提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过对适用按揭(或其他令行政代理合理满意的文书)的修订或重述，确认其在担保协议下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务，以及(F)主借款人应已向行政代理交付高级人员证书和大律师意见，每项声明本协议或任何抵押品文件的这种合并或合并及其补充，保留本协议、担保和抵押品文件的可执行性以及抵押品文件项下留置权的完整性；此外，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被替换为本协定项下适用的借款人；以及

 

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(Ii)只要不存在或不会因此而导致违约，Holdings即可与任何其他人士合并或合并；但(I)Holdings应为持续或尚存的法团或实体，或(Ii)如任何该等合并或合并所组成或尚存的人并非Holdings(任何此等人士，“继承人控股”)，

继承控股公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及控股公司根据本协议的补充文件或其所属的其他贷款文件以行政代理合理满意的形式作为当事方的所有义务，以及(B)控股公司应已向管理代理提交高级人员证书和律师意见，其中每一项均声明，该合并或合并以及本协议的补充文件或任何抵押品文件保留了本协议、担保和抵押品文件的可执行性，并完善了抵押品文件下的留置权；此外，如果满足前述条件，则继任者控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司；

 

(e)
只要不存在或不会导致违约(涉及贷款方的合并)，任何受限制子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司或牵头借款人，其与其每一受限制子公司应在抵押品和担保要求以及商定的担保原则(视适用情况而定)所要求的范围内遵守第6.11节的要求；

 

(f)
合并、解散、清算、合并或处置，只要不存在或不会由此导致违约，其目的是实现根据第7.05节允许的处置；

 

(g)
牵头借款人及其子公司可对属于特拉华州分公司的任何子公司进行组建、解散、清算或处置，前提是在组建此类特拉华州分公司时，控股公司已在适用范围内遵守第6.11节；以及

 

(h)
牵头借款人及其子公司可以完成允许的公司间活动。

尽管有上述规定，本第7.04节将不适用于交易。

第7.05节。性情。牵头借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接进行任何处置，但下列情况除外：

 

(a)
(1)处置陈旧的、非核心的、破旧的或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在主要借款人或其任何受限制附属公司的业务经营中不再使用、不再有用或在经济上不再实用的财产的处置；。(2)处置在正常业务过程之外不再用于主要借款人及其受限制附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产(并考虑遵守根据下文(J)款适用于处置的规定)，总额不超过25,000,000美元；及。(3)注销或减记

 

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任何无法收回的贷款或垫款；

 

(b)
处置库存或待售货物和无形资产(包括允许任何登记或任何申请登记任何非实质性资产

知识产权失效或被放弃)，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；

 

(c)
在下列情况下的财产处置：(1)这种财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

 

(d)
将财产处置给主要借款人或任何受限制的附属公司；但如果此类财产的转让人是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或(Ii)如果此类交易构成投资，则根据第7.02节的规定，此类交易是允许的；

 

(e)
在构成处分的范围内，第7.01、7.02节(7.02(E)节除外)、7.04节(7.04(F)节除外)和7.06节允许的交易；

 

(f)
截至截止日期预期并列于附表7.05(F)的处置；

 

(g)
现金等价物的处置；

 

(h)
(1)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在正常业务过程中或与过去的做法一致，且不对主要借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；及(Ii)对知识产权的处置不对主要借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

 

(i)
在收到伤亡事件的净收益后转移属于伤亡事件的财产；

 

(j)
处置任何受限制附属公司的财产或资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权；但(I)在处置时，不会发生第8.01(A)或8.01(F)条所指的任何借款人违约事件，亦不会因该处置而发生任何违约事件(但根据在不存在该违约事件时订立的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)及(Ii)根据本条(J)作出的任何处置，其收购价超过

25,000,000美元，主借款人或任何受限附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01条(A)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(R)(I)、(R)(Ii)项允许的留置权外，不包括所有留置权，(Dd)(仅在债务由该等现金和现金等价物担保的范围内)和(Ee)(仅在债务由该等现金和现金等价物担保的范围内)；但就本条(J)(Ii)而言，下列物品须当作现金：

 

 

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(A)
本金金额和账面价值中较大者为主要借款人或受限制附属公司根据本协议或在其脚注下提供的最近一次资产负债表所示的负债，或如在该资产负债表日期之后发生或增加的负债，如该等产生或增加发生在主要借款人或该受限制附属公司的资产负债表日期或该等受限制附属公司的资产负债表日期当日或之前，则为该等负债。但以下情况除外：(I)由任何该等资产的受让人(或与该项转让有关的第三者)依据一份解除或弥偿主要借款人或该受限制附属公司的债务的书面协议而承担，或(Ii)以其他方式取消或终止与该项交易有关的债务，而该等负债(因受限制附属公司被处置而产生的公司间负债除外)在其条款上从属于以现金支付的债务，或(Ii)由任何该等资产的受让人(或与该项转让有关的第三者)依据书面协议而承担，

 

(B)
牵头借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如已由牵头借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以已收到或预期收到的现金或现金等价物为限)，或按其条款转换为现金或现金等价物，则须在适用处置结束后180天内以现金或现金等价物偿付，以及

 

(C)
牵头借款人或适用的受限附属公司收到的总公平市价(在收到该等非现金代价的适用产权处置结束时厘定)在任何时候均不超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的35%(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金代价后)的总非现金代价；

 

(k)
根据任何公司间许可协议出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置知识产权或其他一般无形资产；

 

(l)
无追索权的应收账款、应收账款的参与、证券化资产或相关资产、或子公司股权的任何处置或折扣，其全部或几乎所有资产为证券化资产，在每种情况下均与任何合格证券化工具或处置与正常业务过程中的收款或妥协相关的应收账款有关；

 

(m)
根据任何出售和回租交易或回租交易处置财产；但在截止日期后如此处置的所有财产的公平市场价值在任何时候均不得超过6000万美元；

 

(n)
任何资产交换，以换取对牵头借款人及其子公司的整个业务具有相当或更大价值或用处的服务或其他资产，这是由牵头借款人管理层真诚确定的；

 

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(o)
发行或出售非限制性子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)的股权、债务或其他证券(或拥有非限制性子公司的受限子公司，只要该受限子公司除了拥有该非限制性子公司的股权外不拥有任何资产)；

 

(p)
根据掉期合约的条款解除掉期合约；

 

(q)
按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求或根据其之间的习惯买卖安排的范围内，处置合营企业中的投资；

 

(r)
在正常业务过程中，任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃；

 

(s)
允许的公司间活动；

 

(t)
处置下列资产：(1)根据允许的收购或为完成许可收购而收购的资产，这些资产不是主要借款人和受限制子公司的核心或主要业务或有用的资产，或(2)与任何适用的反垄断机构的批准有关的资产，或在牵头借款人出于善意确定完成任何收购时是必要或可取的；

 

(u)
在正常业务过程中，合同权利的任何放弃或放弃，或者合同权利或其他诉讼索赔的结算、解除或放弃;

 

(v)
发行董事合格股份和根据适用法律要求向外国人发行的股份;

 

(w)
组建任何特拉华分裂有限责任公司子公司的处置，前提是在组建该特拉华分裂有限责任公司时，牵头借款人已在适用的范围内遵守第6.11条;

 

(x)
截止日期后的其他处置，总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)LTM综合EBITDA的15%，两者中较大者；以及

 

(y)
任何财产或资产的出售，如该等财产或资产的取得是以除外供款提供资金，而该项出售所得款项是用于根据第7.02(Y)或7.06(P)条作出投资或受限制的付款；

 

 

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但根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除依照第7.05(E)、(I)、(K)、(P)、(R)和(S)节以及借款方对任何其他借款方的处置外)，不得低于牵头借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

 

第7.06节。限制支付。牵头借款人或任何受限制的附属公司均不得直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但下列情况除外：

 

(a)
借款人及其他受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司向借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款，则与该受限制附属公司股权的其他所有人相比，按比例或高于按比例向借款人及任何其他受限制附属公司支付款项，按比例或超过按比例，以他们在相关类别股权的相对所有权权益为基础)；

 

(b)
主要借款人和每一受限制附属公司可以声明和支付仅在该人的股权(第7.03节不允许的不合格股权除外)中支付的限制性付款；

 

(c)
在交易结束日或之后支付的与交易有关的限制性付款，包括解决与收购有关的索赔或诉讼，或履行赔偿或其他类似义务或任何其他溢价、收购价格调整、营运资金调整和合并协议下的任何其他付款；

 

(d)
只要没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约，只要按预计基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.25至1.00，主借款人及其受限制的附属公司就可以无限制地进行限制性付款；

 

(e)
在构成限制性付款的范围内，牵头借款人及其受限制附属公司可订立和完成第7.02节(第7.02(E)和(M)节除外)、第7.04节或7.07节(第7.07(E)和(J)节除外)任何条款明确允许的交易；

 

(f)
回购任何借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

 

(g)
牵头借款人及各受限制附属公司可就该受限制附属公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值回购、报废或其他收购或报废而支付(或作出限制性付款以允许借款人或其任何其他直接或间接母公司支付)

 

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上述受限附属公司(或上述受限附属公司的借款人或任何其他直接或间接母公司)或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)或其任何附属公司的未来、现任或前任雇员、高级职员、高级职员、董事高级职员、经理、经理、高级职员、经理、高级职员、成员、合伙人、独立承包商或董事股票期权计划或任何其他雇员、经理、高级职员、成员、合伙人独立承包商或董事福利计划或与此类受限子公司(或借款人或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限子公司的任何员工、经理、高管、董事、成员、合伙人、独立承包商或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但依据本条(G)作出的受限制付款的总额，在任何公历年内不得超过$40,000,000(在任何合资格新股完成后须增加至$50,000,000)(任何历年的未用款额须结转至下一个历年，但在任何日历年的最高限额为$80,000,000或在合资格新股完成后最高为$100,000,000)；此外，在任何公历年内，该款额可增加，但增加的款额不得超过：

 

(i)
在对牵头借款人有贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权或指定股权出资除外)的现金净收益，在每一种情况下，出售给牵头借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、高管、管理层、经理、合伙人、独立承包商、董事或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，但不得以其他方式使用；

 

(Ii)
主要借款人或其受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金净收益；减去

 

(Iii)
以前使用本条款第7.06(G)条第(I)和(Ii)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；

 

(h)
在与根据第7.10(A)(V)、(X)条规定的提前偿还的债务相结合时，主要借款人可以进行总额不超过(I)65,000,000美元和(Ii)40%的LTM综合EBITDA中较大者的限制性付款，加上(Y)仅在第8.01(A)或(F)条规定的情况下，对于已经发生并因此而继续或导致的任何借款人，不发生第8.01(A)或(F)条下的违约事件，在牵头借款人选择申请本款之日的累计贷方；

 

(i)
借款人可以向借款人的任何直接或间接父母支付有限制的款项：

 

 

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(i)
支付在正常业务过程中发生的组织、运营成本和其他成本和开支(包括但不限于与审计或其他会计或税务报告事项有关的费用)，以及在正常业务过程中发生的合理和惯例的其他公司间接费用和支出(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，以及与控股、主要借款人和受限制子公司的所有权或运营有关的与任何诉讼或仲裁有关的任何成本、费用和负债，交易费用以及该母公司的董事、经理或高级管理人员提出的可归因于控股公司、主要借款人和受限制子公司的所有权或业务的任何合理和惯例的赔偿要求，以及在合格首次公开募股后上市费用和其他可归因于上市公司的成本和支出；

 

(Ii)
其收益将由母公司用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)公司存在所需的特许经营税和其他费用、税费和开支；

 

(Iii)
就任何应课税期间而言，就美国联邦所得税而言，主要借款人是被忽视的实体或合伙企业，以允许向主要借款人的每一直接或间接所有人(视情况而定)的税收分配的形式，应等于(X)该所有者在主要借款人的应纳税所得额中的直接或间接可分配份额的乘积，如果主要借款人是被忽视的实体(就美国联邦所得税而言，如同主要借款人是合伙企业一样计算)，则在该应课税期间，任何收入、收益、亏损或扣减应在不考虑根据守则第743条进行的任何调整的情况下确定，(Y)在该应纳税期间适用于主要借款人的任何直接或间接股权所有人的最高联邦、州和地方边际所得税税率(考虑到(长期资本收益、合格股息收入、免税收入等))。当期应纳税所得额)；但任何此种分配应按比例进行；

 

(Iv)
为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金，如果该母公司受该第7.02条的约束；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在交易结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给主要借款人或受限制的子公司，或(2)将组成或被收购的人合并为主要借款人或其受限制的子公司(在第7.04节允许的范围内)，以便在每种情况下按照第6.11节的要求完成此类允许的收购或投资；

 

 

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(v)
其收益应用于支付应支付给控股公司、主要借款人或借款人的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、顾问、独立承包商或雇员的惯常工资、奖金、赔偿和其他福利，但该等工资、奖金、赔偿和其他福利

归因于主要借款人和受限制子公司的所有权或经营权；

 

(Vi)
其收益应由控股或借款人用来支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权或债务发行、融资交易、收购、剥离、投资或其他非正常过程交易(无论是否成功)有关的费用和开支(关联公司除外)；但任何此类交易应是主要借款人出于善意的判断，旨在造福于主要借款人及其受限制的子公司；以及

 

(Vii)
其收益应由控股公司或牵头借款人用于支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)根据支持和服务协议(包括对其进行的任何修订或替换，只要任何此类修订或替换对牵头借款人的善意判断与紧接修订或替换之前生效的支持和服务协议相比不会对贷款人造成重大不利)，仅限于此类金额不是由控股公司或其子公司直接支付的范围内；

 

(j)
主要借款人或任何受限附属公司就行使或归属任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、合伙人、独立顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司及直系亲属)的股权或任何其他股权奖励时或与行使或归属股权或任何其他股权奖励有关的所需预扣或类似税款所支付的款项，以及任何因该等付款而回购股权的付款，包括与行使或归属股票期权、认股权证或发行受限股票单位或类似基于股票的奖励有关的款项；

 

(k)
主要借款人或任何受限制附属公司可(I)就任何股息、分配、拆分、合并或其组合或任何经准许的收购而支付现金以代替零碎股权，及(Ii)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

 

(l)
(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付上市费用及其他成本及开支的任何限制性付款

 

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可归因于一家上市公司，这是合理和惯例的，(Ii)限制性付款不得超过(A)主要借款人及其受限制附属公司从该合格IPO收到(或贡献)的净收益的7.00%之和，以及(B)限制性付款总额每年不得超过市值的7.00%；
(m)
证券化费用的分配或支付；

 

(n)
根据第7.02节(第7.02(E)节除外)或第7.04节允许的资产合并、合并或转让，根据或与第7.02节(除第7.02(E)节以外)或第7.04节允许的资产合并、合并或转让有关的，根据适用法律向持异议的股东支付或分配(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)有关的)；

 

(o)
以股息或其他方式分配非限制性子公司(或拥有一个或多个非限制性子公司但没有其他实质性资产的受限子公司)的股权，或非限制性子公司(或拥有一个或多个非限制性子公司但没有其他实质性资产的受限子公司)欠主要借款人或受限子公司的债务，在每种情况下，不包括主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司；

 

(p)
在下列情况下支付的限制性付款：(1)数额等于以前收到的除外供款的数额，并且主要借款人选择根据本条(P)或(2)申请，但不与第(1)款重复，数额等于在截止日期后就所获得的财产或资产进行处置所得的净收益，如果购买这些财产或资产的资金都是用除外供款提供资金的，但在每一种情况下都没有以其他方式适用的范围；

 

(q)
在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知日期该股息或其他分配或赎回支付本应符合本协定的规定；及

 

(r)
2020年特别股息的支付。

 

为确定是否符合本第7.06条的规定(上文第(R)条除外，不得在以后对其进行分割或重新分类)，如果一笔受限付款符合上述一种以上受限付款类别的标准，则牵头借款人可自行决定对该等受限付款的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后分割、分类或重新分类，其方式应符合本第7.06节的规定，并且只需将此类受限付款的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。如果受限制付款或其他债务可被归类为在“比率”篮子下发生的(使这种受限制付款的该部分具有形式上的效力)，则牵头借款人可自行酌情将该受限制付款的该部分(以及与此有关的任何债务)归类为根据该“比率”篮子作出的，此后将其余部分归类为已发生的。

 

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根据第7.06节的一项或多项其他条款作出的限制付款，如果在相关决定日期之后的任何随后的会计季度中满足任何此类测试，则应视为在该时间自动发生此类重新分类(与第(R)条不同，不得对其进行以后的划分或重新分类)。

 

第7.07节。与附属公司的交易。牵头借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接与牵头借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，涉及的总付款或对价超过40,000,000美元，但不包括(A)牵头借款人与受限制子公司之间的贷款和其他交易，或在本条第7条所允许的范围内，因此类贷款或其他交易而成为受限制子公司的任何实体之间的贷款和其他交易。(B)按实质上对牵头借款人或该受限制附属公司有利的条款，与该牵头借款人或该受限制附属公司在当时与并非联营公司的人进行的可比公平交易中所能取得的条件相同；。(C)作为该等交易的一部分或与该等交易有关连而进行的交易及支付交易开支，。[保留区](E)第7.06节允许的限制性付款、第7.02节允许的投资和第7.10节允许的其他预付款赎回、购买、亏损和其他付款，(F)控股公司、主要借款人和受限制附属公司与其各自的高级管理人员和雇员之间在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，或在正常业务过程中根据股权计划和员工福利计划和安排进行的符合惯例和交易的安排；(G)向控股公司的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；主要借款人及受限制附属公司(或借款人的任何其他直接或间接母公司)在正常业务过程中，(H)根据成交日期已有的协议及附表7.07所载的任何修订进行的交易；(I)(X)根据《支援及服务协议》支付的管理、咨询、监察、交易、咨询及其他费用、赔偿及开支(加上任何未付的管理、谘询、监察、监察及任何未支付的管理、谘询、监察、监察、交易、咨询和其他费用、赔偿和支出)以及根据《支持和服务协议》支付的任何终止费(包括公司活动完成时的任何此类现金总付或现值费用，包括首次公开发行股票)，或对其进行的任何修订或替换，只要该等修订或替换与紧接该等修订或替换之前生效的《支持和服务协议》相比，对主要借款人的整体善意判断不会产生重大不利影响，(Y)向投资者支付赔偿和其他类似数额，并偿还投资者的费用；(Z)主要借款人及其任何受限附属公司向投资者支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关的)的惯常付款，这些付款是由主要借款人的大多数董事会成员或经理或大多数没有利害关系的董事会成员或经理真诚批准的，(J)主要借款人或其任何附属公司根据与任何公司订立的任何税务分担协议而支付的款项

 

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211

 

 

 

直接或间接母公司，归因于主要借款人及其子公司的所有权或经营，但仅在第7.06(I)(Iii)节允许的范围内，(K)向任何许可持有人或向控股或主要借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司(L)的任何前、现在或未来的控股公司或主要借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司(L)发行或转让应收账款，或参与，或证券化资产或与任何合格证券化工具相关的资产；(M)允许公司间活动；(N)仅由于控股、主要借款人或任何受限制的子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而与关联公司构成交易的合资企业；以及(O)以任何贷款文件的贷款方或任何协议当事人的身份与任何关联贷款人进行的交易；管理或关于根据第7.03节允许发生的任何债务的文件或文书(包括允许的债务再融资)，只要该关联贷款人受到的待遇不比该条款下的所有其他贷款人或贷款人更优惠。

 

第7.08节。繁重的协议。牵头借款人不得，也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，禁止(A)牵头借款人的任何不是担保人的受限制子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款，或向借款人或任何担保人支付或偿还公司间贷款和垫款，或(B)任何贷款方为贷款人的利益而在该人的财产上设立、产生、承担或容忍存在留置权；但上述(A)和(B)款不适用于下列合同义务：(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.08节未允许的范围内)列于本合同附表7.08；(Y)第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明，并在任何证明允许对此类债务进行修改、替换、续期、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，(2)在受限制附属公司首次成为主要借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹为预期该人成为主要借款人的受限制附属公司而订立；此外，第(Ii)款不适用于对依据第6.14节成为受限附属公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节所允许的非贷款方的主要借款人的受限子公司的债务或任何其他义务，(Iv)产生于(X)第7.01节允许的任何留置权并与受该留置权约束的财产有关的任何留置权，或(Y)第7.04或7.05节允许的且仅与受该处分的资产或个人有关的任何处置，(V)第7.02节允许的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业；(Vi)是第7.03节允许的任何债务持有人对留置权的消极质押和限制，但仅在任何消极质押与通过此类债务融资的财产有关的范围内；(Vii)是对租赁、转租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，以及

 

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此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产，或产生或担保此类债务的受限制子公司，(Ix)是限制转租或转让管理主要借款人或任何受限制子公司的租赁权益的任何租约，或转让任何许可或再许可协议的习惯规定，(X)是限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定，(Xi)是对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制，或与过去的做法一致，(Xii)是与任何有限制的证券化工具相关而产生的限制，而该限制是主要借款人真诚地决定为达成该等有限制的证券化工具而必需或适宜的，且仅与受该等限制的证券化资产有关；(Xiii)与第7.01及7.02节所准许的现金或其他存款有关并仅限于该等现金或存款；****何初级融资文件或其任何获准再融资中所载的惯常限制。

 

第7.09节。财务契约。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则牵头借款人不得允许截至测试期最后一天的综合第一留置权净杠杆率(从测试期开始，于2020年6月30日或大约结束时开始)超过5.75%至1.00(“财务契约”)(但如果在该测试期的最后一天，循环信贷贷款的本金总额(不包括在截止日期后的前三个测试期内，用于融资交易费用的任何循环信贷贷款)，则第7.09节的规定不适用于任何此类测试期。已发行和/或未偿还的周转额度贷款和/或信用证(不包括不超过15,000,000美元的信用证和其他已现金抵押或由适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持的信用证)。如果发生任何会计变更，导致财务公约在会计变更前结束的最近一个测试期的综合EBITDA中没有设定相同的缓冲，则财务契约应重新计算以维持该缓冲；但为免生疑问，尽管有前述规定，在任何情况下，财务契约均不得调整至低于5.75至1.00的水平。

 

第7.10节。提前还款等负债累累。(A)牵头借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接以任何方式在预定到期日之前自愿预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付(应理解为：(A)定期支付本金和利息，(B)习惯的“AHYDO追赶”付款，以及(C)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日后一年内到期的任何预付款、赎回、购买、失败或其他退休，在每种情况下，均应在上述预付款赎回、购买、失败或其他退休后一年内到期)，根据第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)款产生的任何次级债务的任何本金，或根据贷款文件条款规定的债务(统称为“次级融资”)的偿还权所产生的任何其他债务(统称为“次级融资”)，在每种情况下都超过门槛金额或违反任何次级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但(I)用任何债务的净收益进行再融资除外(只要此类债务构成允许的再融资，且，如果这种债务最初是根据第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)节发生的，根据第7.03(G)、(Q)、(S)或(W)节是允许的，但不需要提前偿还

 

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根据第2.05(B)节的任何贷款，(Ii)将任何次级融资转换为借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，(Iii)提前偿还主要借款人或任何受限制附属公司对主要借款人或任何受限制附属公司的债务，但不受公司间附注所载从属条款禁止的程度；(Iv)预付款、赎回、购买、与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款(X)的数额等于以前收到的除外供款的数额，而主要借款人选择根据本条第(Iv)或(Y)款申请，但不与第(X)款重复，数额相当于在截止日期后获得的财产或资产的处置所得的净收益，如果获得这些财产或资产的资金是以不包括的供款来支付的，在每一种情况下，在没有以其他方式使用的范围内，(V)预付款、赎回、购买、与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款总额不得超过(I)65,000,000美元和(Ii)40%的LTM综合EBITDA加(Y)中较大的部分(I)65,000,000美元和(Ii)40%的LTM综合EBITDA加(Y)，与根据第7.06(H)、(X)条规定的限制性付款金额相结合时，仅在第(B)款可归因于累积信贷的部分的情况下，不会发生第8.01(A)或(F)条下关于任何已经发生并继续或由此产生的借款人的违约事件，(I)在(A)、(Vi)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、亏损及其他付款，其总额不得超过可用RP能力金额及(Vii)只要并无违约事件发生且持续或将会导致违约事件发生，则与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回或购买、减值及其他付款的金额不受限制，只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于3.25至1.00。

 

(B)未经行政代理同意，牵头借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司以任何对贷款人利益有重大不利影响的方式修改、修改或更改任何次级融资文件中关于未偿还本金总额超过阈值的次级融资文件的任何条款或条件(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。

 

为确定是否符合本第7.10条的规定，如果一笔付款符合上述付款类别中的一种以上的标准，则牵头借款人可自行决定对该付款的全部或部分或任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本条款

第7.10节，并且只需在上述一个或多个条款中包括此类付款的金额和类型。如果一笔付款或其他债务可被归类为根据“比率”篮子发生的(使此类付款的该部分具有形式效力)，则牵头借款人可自行酌情将此类付款的该部分(以及与此有关的任何债务)归类为根据该“比率”篮子进行的付款，此后该笔付款的其余部分可归类为根据本第7.10节的一个或多个其他条款进行的付款，并且如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何财政季度内得到满足，则这种重新分类应被视为在该时间自动发生。

 

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第7.11节。允许的活动。控股公司不得从事任何重大经营活动和经营活动；但在任何情况下，应允许下列活动及附带活动：(I)其对主要借款人及其直接和间接附属公司的股权的所有权及其附带活动，(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此类维持有关的费用、费用和开支的能力)，(Iii)履行其与合并协议、交易、贷款文件和任何其他债务有关的义务，(Iv)任何公开发行其普通股或以任何其他方式发行或出售其股权，(V)融资活动，包括发行证券，支付股息、向主要借款人的资本缴款及其他分派及作出投资；(Vi)产生债务及担保主要借款人及受限制附属公司的义务；(Vii)参与税务、会计及其他行政事宜，包括作为主要借款人及其附属公司的拥有人；(Viii)持有本条第7.11条所准许的任何活动所附带的任何现金；(Ix)向高级管理人员、经理及董事提供赔偿；及(X)上述附带的任何活动。

 

 

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第八条

违约事件及补救措施

 

第8.01节。违约事件。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

 

(a)
不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款的本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

 

(b)
具体的圣约。牵头借款人、任何受限子公司或在第7.11节控股的情况下，未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅针对借款人)或第7条中的任何条款、契诺或协议；但条件是(I)因违反第7.09节(“财务契约违约事件”)而导致的违约须根据第8.05节予以补救，以及(Ii)随后向行政代理递交任何违约发生的通知，应可补救因未根据第6.03(A)节提供通知而发生的违约事件，除非控股的负责人员或主要借款人实际知道该违约已经发生并且仍在继续，并且该未能提供通知对贷款人或任何贷款文件下的任何代理人可获得的权利和补救措施产生了重大不利影响；此外，在构成信贷协议再融资债务的任何增量循环信贷贷款或任何构成信贷协议再融资债务的循环安排下，财务契约发生违约或违反财务维持契诺的事件，不应构成任何定期贷款的违约事件，除非及直至循环信贷贷款人已宣布循环信贷安排下的所有未清偿款项立即到期应付，以及所有未清偿循环信贷承诺立即终止，且上述声明在上述日期(“定期贷款停顿期”)当日或之前并未撤销；或

 

(c)
其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理人向牵头借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

 

(d)
陈述和保证。由牵头借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重大方面均属不正确，且在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理人向牵头借款人发出书面通知后30天内仍属不正确；但任何陈述或担保(指明申述或指明合并协议申述除外)在截止日期未能真实无误，并不构成有关定期贷款的违约或违约事件；或

 

 

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(e)
交叉默认。牵头借款人或任何受限制附属公司(A)未能就本金总额不低于阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)在适用的宽限期(如果有的话)之后支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与本金总额不低于阈值的债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同债务除外)，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后导致此类债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在声明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或
(f)
无力偿债程序等任何贷款方或任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

 

(g)
依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

 

(h)
判断力。已对主要借款人或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(以保险人已获通知该项判决或命令且并未拒绝承保的独立第三方保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或

 

(i)
贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，以及出于本合同项下或本合同项下明确允许的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)或行政代理或抵押品代理的作为或不作为的结果，仅受外国证券文件的保留和完整性要求的约束

 

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或任何贷款人或全部债务的清偿不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件；或

 

(j)
控制权的变更。发生任何控制权变更；或

 

(k)
抵押品文件。仅就外国担保文件、保留和完备性要求而言，根据第4.01、6.11、6.13、6.16节或担保协议交付的任何抵押品文件，应因任何原因(不包括根据本协议不禁止的交易而依照其条款交付)不再产生有效和完善的留置权，具有抵押品文件和债权人间协议所要求的优先权以及声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，但受第7.01节允许的留置权的限制。(X)除非根据《抵押品和担保要求》或《商定的担保原则》不需要任何该等完善或优先事项，或由于行政代理或抵押品代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能在任何适用的司法管辖区提交统一的商业代码延续声明或类似声明，以及(Y)不包括由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；或

 

(l)
埃里萨。(I)发生已导致或可合理预期导致贷款方或受限制附属公司或任何ERISA关联公司的总金额达到合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已导致或将合理地预期导致贷款方或受限子公司或任何ERISA关联公司的总金额将导致重大不利影响的分期付款。

 

尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但如果导致通知要求的基本违约或违约事件已不复存在，则贷款文件或本协议或其下类似定义的条款项下的任何违约或违约事件(以及贷款文件或本协议或其下类似定义的条款下因未能提供有关通知而导致的任何违约或违约事件)应不复存在，并在各方面得到补救。

 

第8.02节。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有行动(或，如果财务契约事件为

 

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在定期贷款停顿期到期之前，只有在循环信贷安排项下所需的循环信贷贷款人的要求下，并且在这种情况下，仅就循环信贷承诺、循环信用贷款、周转额度贷款、L/信用证债务、任何信用证和L/C信用展期而言，违约才会发生并继续发生：

 

a.
声明各贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务随之终止；
b.
宣布所有未偿贷款的未付本金、所有应计和未付利息以及根据或任何其他贷款文件欠或应付的所有其他金额将立即到期和支付，无需出示、要求、抗议或任何类型的其他通知，所有这些均由主要借款人明确放弃;

 

c.
要求借款人现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿金额）;和

 

d.
代表其本身和贷方行使其和贷方根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施;

 

但一旦根据美国破产法对控股公司或借款人发出的救济令实际或被视为输入时，每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

 

尽管本合同有任何相反规定(包括第8.01节)或在任何其他贷款文件中，行政代理或被要求的贷款人都不能就第8.02节所述的任何违约或违约事件采取第8.02节所述的任何行动或违约事件，该违约或违约事件是由于在该日期前两年以上向贷款人公开报告或以其他方式披露给贷款人的任何行为或事件造成的。

 

第8.03节。将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约或违约事件是否已根据第8.01(F)或(G)节发生，任何此类条款中提及的任何受限子公司或借款方应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司(非实质性子公司)，而截至主要借款人最近完成的会计季度的最后一天，其资产的公平市值不超过总资产的2.5%(双方同意，受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的所有受限子公司应一并考虑，作为单一的合并受限制附属公司，以确定是否满足上述条件)。

 

第8.04节。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应符合任何

 

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当时生效的债权人间协议，由行政代理按下列顺序适用(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额)的债务部分，该部分应支付给以行政代理人或附属代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他数额；

 

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

 

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及根据金库服务协议或有担保的对冲协议应支付的任何费用、保费和预定的定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

 

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务(包括将信用证未提取总金额构成的那部分信用证债务的现金化)，以及根据《金库服务协议》或《有担保的套期保值协议》规定的任何破损、终止或其他付款，按担保各方所持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例由担保各方支付；

 

第五，支付借款人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

 

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

 

根据第2.03(G)节的规定，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如果有)，如果没有未偿还的债务，则应适用于借款人。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

 

第8.05节。治疗的权利。(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，如果主借款人确定第7.09节所述契约项下的违约事件已经发生或可能发生，则在该测试期所包括的最后一个财政季度开始后至根据本条例规定须就该财政季度提交财务报表之日(“治愈到期日”)后十(10)个工作日结束的期间内，可作出指定的股权出资

 

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向牵头借款人支付现金净收益(“指定股权出资”)，其现金收益净额应被视为就该适用季度增加综合EBITDA；但(I)该现金收益净额(I)实际由牵头借款人作为现金普通股(包括通过将该现金收益净额向牵头借款人出资)在测试期所包括的上一个会计季度开始后至到期日止期间内收到，且(Ii)不得以其他方式使用。双方特此确认，除适用于第7.09节的财务比率外，不得依据本第8.05(A)节计算任何财务比率，并且不得对任何篮子或除第8.05(A)节所述综合EBITDA金额以外的其他金额进行任何调整

7.09。即使第8.01节和第8.02节中有任何相反规定，

(A)在牵头借款人指定的指定股权出资数额达到第7.09节所列契约项下任何违约事件得到补救所必需的数额时，该契约将被视为在相关财政季度结束时得到满足和遵守，其效力如同没有未能遵守该契约一样，并且就贷款文件而言，该契约下的任何违约事件(以及由此产生的任何其他违约事件)将被视为未发生。和(B)自牵头借款人向行政代理人递交书面通知表示其打算行使第8.05节规定的补救权利之日起及之后，行政代理人或任何贷款人不得根据第7.09节所列契约就该季度发生的任何实际或声称的违约事件(以及因此而产生的任何其他违约事件)行使第8.02节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施，借款人应被允许借入循环信用贷款和循环额度贷款，并提出任何L/C信用延期的请求。直至且除非在未指定指定股权出资的情况下发生治愈失效日期。

 

(B)(I)在连续四个会计季度的每个期间中，应至少有两个会计季度不进行指定股权出资；(Ii)在本协议期限内，总计不得超过五个指定股权出资；(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过导致牵头借款人在任何适用期间符合第7.09条规定所需的金额；(4)不得用任何指定股权出资的收益形式上减少债务，以确定该指定股权出资所涉及的会计季度是否符合第7.09条的规定；只要该等收益实际用于预付债务，则该等扣减可于其后任何财政季度拨入贷方，及(V)除上文第(Iv)条但书所载者外，任何指定股本供款不得计入除遵守财务契约外的任何财务比率，亦不得导致对任何“篮子”或上文(A)项所述综合EBITDA金额以外的其他金额作出任何调整。

 

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第九条行政代理和其他代理

第9.01节。代理人的委任和授权。(A)各贷款人在此不可撤销地指定花旗在本协议和其他贷款文件项下代表其担任行政代理和抵押品代理，指定并授权每个行政代理和抵押品代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理或抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)
各L信用证发行人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各上述L/信用证发票人应享有本条第9条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就该L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，一如本条第9条中所用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词包括就该等作为或不作为而作出的该等L/信用证发票人一样，以及(Ii)按本条款另有规定的该L/信用证发票人。
(c)
每一有担保的当事人(通过接受抵押品文件的利益)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人作为该有担保当事人的代理人(并为其或为其信托持有由抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人)应有权享有本条第9条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的抵押品代理人一样)，如同在此作了全面阐述一样。

 

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就在那里。
(d)
每一贷款人和每一方担保方(通过接受抵押品文件的利益)特此(I)承认其已收到债权人间协议的副本，(Ii)同意其将受当时有效的债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反当时有效的规定的行动，以及(Iii)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或担保方签订每一份债权人间协议。
(e)
除第9.09节和第9.11节另有规定外，本条第9条的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，牵头借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第9.02节。委派职责。行政代理和抵押品代理均可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、附随代理人及任何该等分代理人可由或透过其代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人、附属代理人和任何此类次级代理人的代理人相关人员，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理人或附属代理人的活动。行政代理人或附属代理人在没有重大疏忽或故意不当行为(在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的情况下，对其选择的任何代理人、次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为均不承担责任。

第9.03节。代理人的法律责任。代理人相关人员不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其本身存在重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，与本协议或其他贷款文件中明确规定的职责有关)，(B)除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何人有任何披露的义务，且不对未能披露承担责任，与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，(C)负责或有责任确定或调查本协议第4条或其他地方所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外，或(D)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本文或任何其他贷款文件中或任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。行政代理或抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而提及或规定的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，抵押品的存在、价值或可收集性，任何未能监督或维护抵押品任何部分，或完整性或优先权

 

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在抵押品文件下产生或声称产生的任何留置权或担保权益，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。尽管有上述规定，行政代理人和抵押品代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人或抵押代理人(如适用)在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理人或抵押品代理人(如适用)按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如适用)采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。

第9.04节。代理人的依赖。每名代理人应有权并应受到充分保护，以信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及该代理人所选择的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力，但每个代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

第9.05节。失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或主要借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，但须为贷款人支付的本金、利息及费用的违约除外。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应对下列任何事件采取此类行动

 

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根据第8条的规定，按照所需贷款人的指示违约(或者，如果财务公约违约事件发生并且仍在继续，则在定期贷款停顿期到期之前，仅指循环信贷安排下的所需循环信贷贷款人，并且在这种情况下，仅涉及循环信用承诺、循环信用贷款、周转额度贷款、L/C债务、信用证和L/C信用展期)；但除非与直至行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就其认为合宜或符合贷款人最佳利益的失责事件采取或不采取行动。

第9.06节。信用决策；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士、牵头安排人或联席经理向其作出任何陈述或保证，且任何代理人、任何牵头安排人或联席经理此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人、任何牵头安排人或联席经理就任何事项(包括是否已披露其拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。各贷款人向各代理人、各牵头协调人及联席管理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，独立评估及调查贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何与代理有关的人士、任何牵头安排人或联席管理人的情况下，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人或牵头安排人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人、牵头安排人或联席管理人(视情况而定)不应有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能落入任何与代理人有关的人、任何牵头安排人或联席管理人手中。

第9.07节。对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在不受任何贷款方或其代表偿还的范围内，并在不限制任何贷款方作为代理人的义务的范围内)按比例赔偿作为代理人的每一名代理人，并使每一名代理人因此而承担的任何和所有受赔偿的责任不受损害；但任何贷款人均不承担向任何代理人相关人士支付因该代理人相关人士自身的重大疏忽或故意不当行为而产生的赔偿责任的任何部分的责任，该赔偿责任是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；但不得按照规定的指令采取任何行动

 

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就第9.07节而言，贷款人(或贷款单据要求的其他数目或百分比的出借人)应被视为构成重大过失或故意不当行为；此外，根据第9.07节对L/信用证发行人的任何赔偿义务应仅限于循环信用贷款人。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)因编制、签立、交付、管理、修改、修改或执行(不论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行，或与本协议项下任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件有关的法律意见的情况下，应要求偿还行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)所发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用。贷款方或其代表不偿还此类费用，且不限制其这样做的义务。第9.07节中的承诺在总承付款终止、所有其他债务清偿以及行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)辞职后仍然有效。

第9.08节。代理以其个人身份。花旗、任何主要融资人及其各自的任何联营公司均可向借款人及其各自的联营公司发放贷款、开立信用证、接受存款、收购其股权以及与借款人及其各自的联营公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的行政代理、抵押品代理、回旋贷款机构、L/C发行人或牵头安排人，而无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，花旗、任何首席协调人或其各自的任何关联公司可以收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的信息)，并承认行政代理、抵押品代理或任何牵头协调人均无向他们提供此类信息的任何义务。对于其贷款，花旗、任何首席融资人及其各自的任何关联公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或牵头融资人，术语“贷款人”和“贷款人”包括花旗以其个人身份。作为行政代理或抵押品代理的花旗的任何继承人也应享有根据本第9.08节属于花旗的权利。

第9.09节。继任者代理。行政代理和抵押品代理均可在向贷款人和主借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理或抵押品代理的职务，如果行政代理或抵押品代理是违约贷款人，则主借款人可在向贷款人发出十(10)天通知后解除该违约贷款人的职务。如果行政代理人或抵押品代理人根据本协议辞职或被牵头借款人免职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应始终得到牵头借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)条规定的违约事件期间(牵头借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在生效日期之前没有指定继任代理人

 

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行政代理人或抵押品代理人的辞职或撤职(视情况而定)，在辞职的情况下，行政代理人或抵押品代理人(以适用者为准)，在被免职的情况下，主要借款人在与贷款人和主要借款人(在辞职的情况下)协商后，可从贷款人中指定一名继任代理人。行政代理人或附随代理人在接受其根据本条例的规定被指定为继任代理人后，应继承卸任的行政代理人或退任的附属代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”或“附属代理人”是指该继任的行政代理人或附属代理人和/或补充代理人(视情况而定)，而卸任的行政代理人或附属代理人的行政代理人或附属代理人的委任、权力和职责即告终止。在退任的行政代理人或附属代理人根据本协议辞去或免去行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第9条的规定以及第10.04和10.05节的规定应对其有利。如果在退任的行政代理人或抵押品代理人的辞职通知后三十(30)天或主要借款人发出撤职通知后的十(10)天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人或抵押品代理人，则卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在继承人接受本合同项下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、以及必要或合意的或所需贷款人可能要求的其他文书或通知后，为了(A)继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保第6.11条得到满足，行政代理人或抵押代理人应立即继承并被授予退休行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、裁量权、特权和责任。退任的行政代理人、抵押品代理人解除贷款文件规定的职责和义务。在退任的行政代理人或附属代理人根据本条例辞去行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第九条及第一百零四条和第一百零五条的规定应继续有效。

花旗根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成花旗根据第2.03(Q)节和第2.04(H)节辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。

第9.10节。行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向主要借款人或抵押品代理提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)通过干预该程序或以其他方式有权获得授权：

 

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227

 

 

 

(a)
就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、抵押品代理人及行政代理人的申索(包括对贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.03(H)及(I)、2.09条应付予贷款人、抵押品代理人及行政代理人的所有其他款项，10.04和10.05)；和
(b)
收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人或抵押品代理人支付任何应付款项，以支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.09、10.04及10.05款应付行政代理人或抵押品代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论本

 

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协议，且不实施第10.01节(A)至(J)款所载对所需贷款人行动的限制)，以及(3)因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未将转让给收购工具的债务用于收购抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节。抵押品和担保很重要。每一贷款人(包括其作为有担保对冲协议或金库服务协议的对手方)和每一有担保的另一方通过接受抵押品文件不可撤销地同意：

(a)
根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权应自动解除：(I)终止总承诺并全额支付所有债务((X)有担保对冲协议和金库服务协议下尚未到期和应付的债务，以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿义务)和所有信用证的到期或终止或现金抵押(或如果该等信用证已由令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持，或被视为根据另一项协议重新发行，而该另一协议令适用的L/信用证发行人合理满意)，(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为或与根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何处置的一部分或与该处置有关的任何方式处置时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果解除该留置权是由所要求的贷款人以书面形式批准、授权或批准的，(Iv)在该资产构成排除资产的范围内，或(V)如果受该留置权管辖的财产由担保人所有，则受该留置权管辖的财产归担保人所有。根据下文第(C)款解除担保人的担保义务；但在不限于本条(A)所述自动解除的操作的情况下，主管人员根据牵头借款人的选择，就本条(A)所述的任何免除向行政代理提交的证书，表明牵头借款人已真诚地确定该项免除符合上述要求，即为此种免除满足上述要求且已发生自动免除的确凿证据(行政代理和担保代理人可在不作进一步调查的情况下最终依赖该证书)；
(b)
在主借款人的请求下，行政代理人和抵押品代理人应根据行政代理人合理接受的文件，解除对行政代理人或抵押品代理人根据第7.01(U)或(W)节(在第(W)款的情况下，在该等留置权所担保的义务的条款所要求的范围内)所允许的任何财产留置权的持有人的任何贷款文件下授予行政代理人或抵押品代理人的任何财产的任何留置权或将其置于次要地位；
(c)
如果任何附属担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则该附属担保人应自动免除其担保义务；但如果该担保人继续担任任何次级融资的担保人，则不应发生这种免除

 

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本金金额超过门槛；此外，在不限制第(C)款所述的自动免除操作的情况下，主管人员根据牵头借款人的选择，就任何此类自动免除向行政代理提交的证书，说明该附属担保人已不再是受限制附属公司或因根据本条款所允许的交易或指定(视属何情况而定)而成为被排除的附属公司，应为此种免除满足上述要求且已发生自动免除的确凿证据(行政代理和抵押品代理人可在不作进一步询问的情况下最终依赖该证书)；
(d)
控股公司或构成“控股公司”的任何现有实体，在根据其定义所允许的交易或指定而不再是牵头借款人的直接母公司的情况下，应由牵头借款人唯一选择解除其在担保项下的义务，但须受该子公司根据其定义直接拥有借款人的100%已发行和未偿还股权的该另一子公司承担贷款文件项下的所有“控股”义务的约束，并由该子公司满足抵押品和担保要求或商定的担保原则(视情况而定)；但借款人100%的股权应质押给行政代理，以担保债务；以及
(e)
抵押品代理人无需任何贷款人的进一步同意，可(I)与抵押品代理人或第7.03节允许的债务持有人的其他代表签订第一留置权债权人间协议，该协议旨在与担保债务的留置权在同等基础上进行担保，在每种情况下，如果此类债务由第7.01节允许的留置权担保，和/或(Ii)与抵押品代理人或第7.03节允许的债务持有人的其他代表签订初级留置权债权人间协议，该协议旨在以初级留置权为基础担保债务，在每种情况下，如果这种债务是由第7.01节允许的留置权担保的。抵押品代理人可以完全依靠牵头借款人的负责官员的证明来确定是否允许任何其他留置权。抵押品代理人根据本协议的条款签订的任何次级留置权债权人间协议和任何第一留置权债权人间协议对担保当事人具有约束力。

应行政代理人或抵押品代理人在任何时候提出的请求，被要求的贷款人应书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务；但如无所需贷款人的书面确认，行政代理人或抵押品代理人提出请求的行为不应禁止行政代理人或抵押品代理人放弃其权益或将其置于次要地位，否则，如果行政代理人或抵押品代理人的行为最终依赖主借款人的证明。在本第9.11节规定的每种情况下，行政代理人或抵押品代理人应牵头借款人的请求(且每个贷款人都不可撤销地授权并要求行政代理人和抵押品代理人承担费用)，立即签署并向适用的贷款方交付主要借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务，

 

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在每一种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.11条的规定(行政代理和抵押品代理可以最终依赖任何贷款方在提出合理请求时向其提供的由牵头借款人的负责人出具的证明，无需进一步询问)。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理或担保代理，也不应由其担保。每一贷款人和每一对方担保方同意，它将采取与上述任何豁免或任何此类从属关系有关的、由借款人承担全部费用和费用的、主要借款人可能合理要求的行动和签署任何此类文件，并不可撤销地授权和要求行政代理和抵押品代理采取此类行动并签署任何此类文件，并同意行政代理或抵押品代理根据主要借款人的负责人出具的证明满足本第9.11节中的任何要求的证书，采取此类行动并签署任何此类文件。为免生疑问，任何以第9.11节所允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求根据有担保对冲协议或任何财政服务协议履行义务的任何持有人同意。

第9.12节。其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“账簿管理人”或“牵头安排人”的任何贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节。代扣代缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未交付或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人或任何担保人偿还借款人或任何担保人的义务的情况下，对行政代理人直接或间接支付的所有税款以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，赔偿行政代理人并使其不受损害(只要借款人或任何担保人尚未根据第3.01节和第3.04节偿还行政代理人)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.13节应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，本第9.13节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第9.13节而言，“贷款人”一词应包括L/C发行人和摆动额度贷款人。

 

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第9.14节。补充代理人的委任。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适宜或必要的行动，则行政代理和抵押品代理在此授权任命一名由行政代理或抵押品代理全权酌情选择的额外个人或机构作为单独受托人。共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政次级代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在此个别称为“补充代理人”，或统称为“补充代理人”)。

(b)
如果抵押品代理人就任何抵押品指定一名补充代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转让给该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。而贷款文件所载并为该补充代理人行使或履行该契约及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该附属代理人或该附属代理人，并可由该附属代理人或该附属代理人强制执行；及(Ii)本条第9条及第10.04及10.05节中提及行政代理人的规定，应符合该附属代理人的利益，而凡提及该附属代理人之处，应视乎情况而视作对该抵押代理人及/或该补充代理人的提述。
(c)
如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以更全面及明确地赋予及确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人或抵押代理人的要求，该借款人应立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。

第9.15节。某些ERISA很重要。

(a)
每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，至少以下一项为真且将为真：

 

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(i)
该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(Ii)
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，
(Iii)
(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 8414第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)
行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
(b)
此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，该行政代理人中的任何一人，任何牵头安排人或其各自的任何关联公司是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。

 

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第十条其他

第10.01条。修订等除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人或经所需贷款人同意的行政代理以书面形式签署，否则无效，且该借款方(如果不是本协议的另一方，应立即将其签署副本交付给行政代理)，且每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但(I)下述(G)或(J)款所述的任何修订或豁免，只须征得贷款方及适用贷款项下所需的循环信贷贷款人或所需贷款机构的同意；及(Ii)以下(K)条所拟作出的任何修订或豁免，只须征得适用的定期贷款类别下的贷款方及所需类别贷款人的同意；此外，此等修订、豁免或同意不得：

(a)
在未经持有承诺的每个贷款人的书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(有一项理解，放弃任何先决条件或任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；
(b)
在未经持有适用义务的每一贷款人书面同意的情况下，推迟第2.07或2.08节规定的任何本金或利息支付日期，或减少或免除任何本金或利息的金额(不言而喻，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，且不言而喻，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”、“综合总净杠杆率”或“综合利息覆盖率”的定义的任何更改，或在任何情况下，在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低或宽免)；
(c)
降低或免除任何贷款、L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第三但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件(或改变该等费用或其他金额的支付时间)应支付的任何费用或其他金额，而未经持有该等贷款、L/C借款或被拖欠该等费用或其他金额的每一贷款人书面同意(应理解为，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合担保净杠杆率”的定义的任何更改，在每种情况下，其组成部分定义中的“综合总净杠杆率”或“综合利息覆盖率”均不构成任何利率的降低或免除)；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；
(d)
更改第8.04节或本第10.01节的任何规定，或降低“必需的循环信贷贷款人”、“必需的贷款人”、“必需的贷款机构”、“必需的类别贷款人”的定义中所列的百分比，或任何其他规定，规定在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人的数目或部分贷款或承诺，而没有得到每个贷款人的书面同意，直接或受到不利影响

 

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借此；
(e)
除第7.04或7.05节允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上所有抵押品；
(f)
除第7.04条或第7.05条允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除全部或几乎所有担保的合计价值；
(g)
(1)放弃第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件，或(2)修改、放弃或以其他方式修改直接影响一个或多个循环信贷安排下的贷款人而不直接影响任何其他贷款下的贷款人的任何条款或规定(包括对第7.09节或“综合第一留置权净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何放弃、修改或修改)，在每种情况下(但仅限于任何此类组成部分定义对第7.09节的目的的“综合第一留置权净杠杆率”定义的影响)。未经适用的一项或多项循环信贷安排项下的所需贷款机构的书面同意(如有多项贷款受影响，则须由该等贷款机构的所需贷款机构作出同意)；但第(G)款所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但该等贷款或该等贷款项下所需的贷款贷款人除外；
(h)
修改、放弃或以其他方式修改“利息期”的定义部分，以自动允许间隔超过六个月，而无需直接受影响的每个贷款人的书面同意；
(i)
在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，将循环信贷安排置于任何定期贷款的从属地位，直接和不利地受其影响；
(j)
修改、免除或以其他方式修改直接影响一笔或多笔增量定期贷款和增量循环信贷承诺贷款人的任何条款或规定(包括第2.14节(D)(V)和第2.14(E)节规定的第2.14节规定的资金的可用性和条件(但不包括根据第2.14(D)(V)节和第2.14(E)节实施增量循环信贷承诺的条件)、第2.15节关于再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的条款或规定以及第2.16节关于延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的条款或规定，以及在每种情况下，直接影响一笔或多笔增量定期贷款的贷款人的利率。增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，在任何情况下，未经适用的该等适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺项下的所需贷款贷款人的书面同意，不会直接或不利地影响任何其他贷款项下的贷款人(如果有多项贷款受到直接影响，就任何此类贷款而言，此类贷款的同意应由该贷款的所需贷款贷款人作出)；但第(J)款所述的豁免不应要求得到除所需贷款贷款人以外的任何贷款人的同意

 

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在该等适用的增量定期贷款项下，增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延期定期贷款或延期循环信贷承诺，视具体情况而定；并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的各L/信用证发行人以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证签发请求；(Ii)任何修订、豁免或同意，除非是由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款机构以书面形式并签署，不得影响该回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务；但是，只要不影响循环信贷贷款人和行政代理的义务，本协议可在仅经回旋贷款机构和借款人书面同意的情况下对与回旋贷款有关的借款机制进行修改(且牵头借款人应立即向行政代理机构发出任何此类修订的书面通知，行政代理特此同意在该书面通知后尽快确认该项修订)；经确认并同意，行政代理以其身份对此类确认不承担任何责任；但未能获得此类确认绝不影响任何此类修改的效力)；(3)除非行政代理或抵押品代理(如适用)在上述要求的贷款人之外以书面形式签署和签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协定或任何其他贷款文件项下行政代理或抵押品代理的权利或义务，或支付给该行政代理或抵押品代理的任何费用或其他款项；(Iv)第10.07(I)款未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金；以及(V)任何根据其条款对该类别的付款或抵押品的权利产生不利影响的修订，均须征得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意，其影响方式不同于此类修订对其他类别的影响。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人(如果该贷款人不是违约贷款人)的影响大于其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意；或
(k)
修订、放弃或修改第2.05(A)(Iv)条、“重新定价交易”的定义或适用于任何类别定期贷款的任何其他“软催缴”条款，在每种情况下，未经该适用类别定期贷款项下所需类别贷款人的书面同意(如属受影响的多类别定期贷款，则须由每类此类定期贷款类别的所需类别贷款人作出同意)。

尽管有上述规定，对任何次级留置权债权人间协议、任何第一留置权债权人间协议或本协议允许的任何其他旨在增加另一项协议的安排的任何修订或补充，无需贷款人同意

 

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债务代理人，如该次级留置权债权人间协议、该第一留置权债权人间协议或本协议所允许的其他安排条款所明确规定的那样，根据其条款(不言而喻，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出为履行前述规定而出于善意决定所需的其他更改)；此外，除非事先未经行政代理机构书面同意，否则该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改的交付是为了(A)纠正或消除歧义、错误、遗漏或缺陷，(B)实施技术性或非实质性的行政变更，(C)修复本协议或适用贷款文件中的不正确的交叉引用或类似的不准确之处，(D)实施费用函中规定的“市场灵活性”条款，(E)仅为一个或多个现有设施增加利益，包括但不限于提高保证金、利率下限、预付溢价、赎回保护和重建或增加摊销时间表，以便使任何增量贷款可与任何现有贷款互换；(F)根据本协议其他地方规定的任何债务产生的条件，为所有贷款人或任何类别贷款人的利益增加任何财务契约或其他条款；和(G)使本协议或任何其他贷款文件的条款对主要借款人及其受限制的子公司(由主要借款人确定)更具限制性，以及在第(A)款的每一种情况下，(B)和(C)，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出反对，则该修改将生效，无需采取任何进一步行动或任何其他任何贷款文件当事人的同意。与本协议和其他贷款文件有关的抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理的请求下，在行政代理的请求下进行修改、补充和豁免，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果提供此类修改、补充或豁免是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)纠正或纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)使该等抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，以及，在每一种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出异议，则该修改将在不采取任何进一步行动或任何其他任何一方同意的情况下生效。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人仍可根据第2.14节订立任何递增修正案、根据第2.15节订立任何再融资修正案和根据第2.16节订立任何延期修正案，而此等递增修正案、再融资修正案和延期修正案在任何情况下均可有效地修订本协议及其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理仍可签订任何修改、弃权、同意或

 

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本协议的补充条款及适用于本协议的其他相关更改，以修改“欧洲货币汇率术语SOFR”或“每日简单SOFR”的定义，如有，并按本协议中规定的方式修改。

第10.02条。通知和其他通信；传真件。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件)进行。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(x)
除第10.07(Q)款另有规定外，如果向借款人(或任何其他贷款方)或行政代理人、抵押品代理人、L/信用证发行人或周转贷款人送达附表10.02(A)中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及
(y)
如寄往任何其他贷款人，寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给牵头借款人、行政代理、抵押品代理、各L/信用证出票人和摆动额度贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)以电子邮件交付的(交付形式受第10.02(C)款的规定约束)，在交付时；但根据第二条向行政代理、抵押品代理、L/信用证出票人和回旋贷款机构发出的通知和其他通信，在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。任何不是在正常营业时间内向收件人发出的通知，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(b)
传真文件和签名的有效性。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。
(c)
代理人和贷款人的依赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由主要借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个贷款人的所有损失、成本、费用和

 

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在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由于该人依赖据称由主要借款人或其代表发出的每一通知而产生的责任，以及这种赔偿义务应在行政代理人或抵押品代理人辞职或撤职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续存在。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。
(d)
电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信，可通过FpML消息传送和互联网或内联网网站，按照行政代理机构合理行事所批准的程序交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过此类通信通知行政代理机构其无法接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款人、L/信用证发行人或牵头借款人均可酌情同意接受FpML报文传送和互联网或内联网网站根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人通过其电子邮件地址收到通知或通信并指明其网站地址时被视为已收到。

第10.03条。没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条。律师费和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理、抵押品代理、L/C发行人和牵头安排人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括所有律师费)，以及完成和管理本协议及由此计划进行的交易(包括所有律师费、在每个有关司法管辖区内，如对贷款人的整体利益有重大影响，且仅在利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区内增加一名对贷款人整体利益有重大影响的本地大律师，以及在每个有关司法管辖区内增加一名对贷款人的整体利益有重大影响的本地大律师(只在有利益冲突的情况下)，在每个有关司法管辖区内增加一名对贷款人的整体利益有重大影响的本地大律师。

 

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(B)自结算日起及之后，支付或偿还行政代理、抵押品代理、首席安排人和每一贷款人因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何程序)项下的任何权利或补救措施而产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，并包括所有各自的律师费，该等律师费以政务代理人和首席律师的一名律师的律师费为限(以及在每个有关司法管辖区内对贷款人的整体利益具有重大意义的合理所需的一名本地律师))。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。第10.04款规定的所有应付款项应在领头借款人收到发票后三十(30)天内支付，发票上应详细列出相关费用，如领头借款人提出要求，并在合理范围内包括支持该报销申请的备份文件；但就截止日期而言，第10.04节规定的所有到期款项应仅在截止日起三个工作日内向牵头借款人开具发票的范围内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

为免生疑问，本节10.04不适用于税收，但非税收索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

第10.05条。由借款人进行赔偿。借款人应赔偿并使每一位代理人相关人员、每一位首席协调人、联席经理、每一位贷款人、每一位L/C发行人及其各自的关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和上述每一位的其他代表(统称“被补偿人”)免于承担任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但在法律费用和支出的情况下限于合理和有文件证明的自付费用，一名律师向所有受弥偿保障者支付的费用和其他费用，如合理需要，在每个有关司法管辖区内作为一个整体向所有受弥偿保障者支付一名本地律师，这对贷款人的利益是重要的，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个有关司法管辖区增加一名对每组处境相似的受影响受弥偿人有重大影响的律师)，这些费用或费用可在任何时间以任何方式强加、招致或针对任何该等受弥偿人而产生或与(A)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、强制执行、履行或管理有关，(B)与信用证项下的付款要求有关的任何承诺、贷款或信用证的使用或提议的用途，包括在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下，L/信用证发行人拒绝兑现该信用证付款要求，或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，

 

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无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论在所有情况下，不论任何被补偿人是否为其一方(所有上述统称为“赔偿责任”)，不论是否由被补偿者的疏忽引起或全部或部分地由其疏忽引起；但尽管有前述规定，对于任何受赔偿人而言，上述赔偿不得用于下列情况：(X)该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、费用、开支或支出是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的，(Y)受弥偿人或其任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表实质上违反任何贷款文件下的任何义务，由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，或(Z)受弥偿人之间纯粹有任何争议(不包括因以代理人、L/C发行人或根据任何安排履行其代理、L/C发行人或作为牵头安排人的角色而向受偿人提出的任何索偿，亦不包括因Holdings、借款人、投资者或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿)。对于因他人使用通过DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，在适用法律允许的范围内，任何受偿方、贷款方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任(除非，对于任何贷款方，被赔付者向第三方造成或支付的任何此类损害，以及在符合本条款10.05赔偿规定的情况下的任何自付费用)；双方同意，本判决不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。第10.05条规定的所有应付款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份文件)；但是，只要司法或仲裁最终裁定该受赔人根据第10.05条的明示条款无权就该项付款享有赔偿权利，则该受赔方应立即退还任何付款的金额。

在行政代理或抵押品代理辞职或撤职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，本条款10.05不适用于税收，但非税收索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出除外。

第10.06条。预留款项。借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人，或任何代理人或任何贷款人行使其权利的范围内

 

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而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等受托人、接管人或任何其他一方就任何债务救济法下的任何法律程序或以其他方式进行的任何法律程序，则(A)在该追偿的范围内，根据适用法律的规定，原拟清偿的债务或其部分须在最大可能的范围内恢复及继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，和(B)每个贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从索要之日起至支付该等款项之日为止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率，并以该收回或支付的适用货币支付。

第10.07条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第10.07(B)节的规定作出的转让向受让人(此类受让人，“合格受让人”)；以及(A)在任何受让人的情况下，(B)如果受让人是控股公司、借款人或其任何附属公司，则第2.05(A)(V)节或第10.07(M)节；或(C)如果受让人在紧接受让人生效之前或之后是债务基金关联公司，则根据第10.07(P)节；(Ii)根据第10.07(F)节的规定参与；(Iii)按照第10.07(I)节的规定，将受第10.07(J)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；但即使有任何相反规定，(X)任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务参与转让或转让给(I)任何违约贷款人或丧失资格的贷款人(主要借款人如未对任何转让请求作出回应，不得导致该人不再构成丧失资格的贷款人)，(Ii)自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或(Z)控股公司的主要利益而拥有和经营，借款人或其任何附属公司(根据第2.05(A)(V)条或第10.07(M)条的规定除外)及(Y)任何贷款人未经主要借款人同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)，不得转让或参与转让其在循环信贷安排或循环信贷风险项下的任何权利或义务，除非(I)该等转让或转让是由循环信贷贷款人向另一循环信贷贷款人或该转让循环信贷贷款人的关联公司转让，或(Ii)第8.01(A)条下的违约事件，或仅就任何借款人而言，第8.01(F)节已经发生并正在继续；但牵头借款人应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非牵头借款人在收到第10.07(Q)(I)条所述人员的书面请求后十五(15)个工作日内提出反对。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(F)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

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如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给不合格的贷款人或(Y)而没有遵守第10.07(Q)条规定的通知要求，则：(A)借款人可(I)终止该人的任何承诺，并以等于(X)贷款的当前交易价格、(Y)面值和(Z)该人为获得此类贷款而支付的金额中的较小者的价格预付任何适用的未偿还贷款，在每种情况下，均不收取溢价、罚款、预付费或破损费，和/或(Ii)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并向其交付该转让和假设之日起三(3)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为在没有采取任何行动的情况下签署和交付了该转让和假设，(B)该人不得收到牵头借款人提供的任何信息或报告，行政代理人或任何贷款人，(C)为投票目的，该人所持有的任何贷款或承诺应被视为不是未偿还的，并且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，(D)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，如果受影响类别的多数人(使上述(C)款生效)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该项修订或豁免，(E)该人无权根据任何贷款文件(包括第10.04和10.05节)获得任何费用补偿或赔偿权利，借款人明确保留根据合同、侵权或任何其他理论针对该人的所有权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定仅适用于丧失资格的贷款人，而不适用于成为贷款人的该丧失资格的贷款人的任何受让人，只要该受让人不是丧失资格的贷款人或其关联方。

管理代理人不应负责或承担任何责任，也不应有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，管理代理人没有义务（a）确定、监控或查询任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人是否为不合格受让人，或（b）就向任何不合格受让人转让或参与贷款或披露机密信息而承担任何责任。

(b)
(I)在遵守第10.07(A)款和下文(B)(Ii)款所述条件的前提下，任何贷款人可将本协议项下其权利和义务的全部或部分转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与L/C债务和回旋额度贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：
(A)
主要借款人；但以下情况不需要得到主要借款人的同意：(I)将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(Ii)循环信贷贷款人向另一循环信贷贷款人或该循环信贷贷款人的关联公司转让与该循环信贷贷款人具有类似信用的循环信贷承诺或循环信贷敞口；(Iii)如果根据第8.01(A)条发生违约事件，或仅

 

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对于任何借款人，第8.01(F)节已经发生并正在继续，(Iv)根据第10.07节(L)、第10.07(M)节或第10.07(P)节将全部或部分承诺或贷款转让，或(V)与主要借款人在截止日期或之前批准的向合格受让人提供贷款的主要辛迪加相关的任何转让；
(B)
行政代理；但根据第10.07条(L)或第10.07(M)条将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)全部或部分贷款，无需行政代理的同意；
(C)
转让时的每一位L/信用证发行人；但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的转让无需L/信用证发行人的同意；以及
(D)
周转线贷款人；但与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的任何转让均不需要得到周转线贷款人的同意。
(Ii)
转让应受下列附加条件的限制：
(A)
除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的一项或多项贷款的承诺额(在转让和与该项转让有关的承担交付行政代理人之日确定)不得少于$5,000,000(就每项循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)，$1,000,000(就定期贷款而言)，并应递增500,000美元(就每笔循环信贷贷款或循环信贷承诺而言)或超过250,000美元(就定期贷款而言)(但为确定是否符合本条款10.07(B)(Ii)(A)的目的，两个或两个以上核准基金的同时转让应合计)，除非牵头借款人和行政代理人另有同意；但该等款额须就每名贷款人及其联营公司或核准基金(如有的话)合计；
(B)
每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(可由行政代理全权酌情决定免除或减少该费用)；但如果同时向两个或多个核准基金转让，则只需支付一笔此类费用；以及
(C)
除根据第10.07(M)款进行转让的情况外，如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人)以及所有适用的税务表格和证书

 

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根据第3.01(D)节的要求。

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与转让的承诺或贷款有关的所有权利和义务的比例部分转让，但本款(B)项不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非按比例的方式在这些贷款中转让给不同的贷款。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理同意，按比例资助先前请求但未由违约贷款人资助的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(c)
在行政代理根据第10.07(D)和(E)条接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，(1)除根据第10.07(M)条规定的转让外，本协议项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；(2)在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。借款人提出要求并经转让贷款人(S)交出汇票后，借款人(自费)应签署汇票并将其交付受让贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(F)节的规定出售该权利和义务的参与人。
(d)
仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存每一转让和假设、每一关联贷款人交付给它的每一项转让和假设、以及每一份主要借款人根据第10.07(M)条向行政代理人交付的任何贷款的注销通知的副本，以及一份记录贷款人的名称和地址、以及贷款人的承诺、本金金额(和相关利息金额)的登记册。

 

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贷款、L/信用证债务(注明未偿还金额)、L/信用证借款以及第2.03节项下的到期金额，均由贷款人根据本协议条款不时作出(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供牵头借款人、任何代理人以及任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅，但仅限于该贷款人自身的利益。10.07(D)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。应行政代理人的要求，借款人应(I)在根据第10.01条提出的任何修订、同意或豁免的拟议生效日期前至少五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人提供当时持有贷款和/或承诺的所有附属贷款人的完整清单，以及(Ii)不少于根据第10.01条提出的任何修订、同意或豁免的拟议生效日期前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)，向管理代理提供当时持有贷款和/或承诺的所有债务基金附属公司的完整清单。
(e)
在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设并对其表示同意后，就受让人填写的关于受让人的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人(如有要求，如有要求)的书面同意，以及根据第3.01(D)节所要求的任何适用的税务表格和证书，以及根据第3.01(D)节所要求的主要借款人、摆动贷款机构和每一名L/信用证发行人的书面同意。行政代理人应立即(I)接受这种指派和承担，并(Ii)将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本款(E)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。
(f)
任何贷款人可随时向任何人出售股份，但须遵守第10.07(A)节第一个但书的第(X)条，如果是参与循环信贷安排或循环信贷风险，则可向任何人出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或循环额度贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定

 

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未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01节第二个但书中所述的、需要该贷款人投赞成票的任何修改、豁免或其他修改，在每种情况下，只要参与者因此而受到直接和不利影响。在10.07(G)节的约束下，每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得了其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.13条的约束。每个参与者和每个SPC将仅向参与贷款人或授信贷款人提供3.01(D)节所要求的任何适用的纳税表格和证明。向SPC出售参与权或授予贷款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者和SPC的名称和地址，以及每个参与者和每个SPC在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(W)为了确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和美国拟议财政部条例1.163-5(B)节以登记形式进行的审计或其他程序，有必要披露此类信息。(X)应牵头借款人的要求，确认定期贷款的任何参与者或SPC均不是丧失资格的贷款人、自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或(Z)与同意参与任何循环信贷安排或循环信贷风险的请求有关。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的所有者。
(g)
参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在得到牵头借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理扣留或推迟(为免生疑问，如果任何参与会导致当时对牵头借款人的赔偿义务增加，则牵头借款人应有合理的理由拒绝同意)。
(h)
[已保留].
(i)
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和牵头借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应承担义务

 

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根据本协议条款提供此类贷款，并且(Iii)此类SPC和适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受该节的要求和限制的约束)，但对任何SPC的授予或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变本协议项下主要借款人的义务，但第3.01或3.04节的情况除外，前提是向SPC提供的赠款事先得到了主要借款人的书面同意(不得无理扣留或拖延；为免生疑问，借款人应有合理的理由拒绝同意：(I)如果SPC在授予后立即行使权利，将导致此时借款人对借款人的赔偿义务大幅增加)，(Ii)SPC不承担贷款人应承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍是本协议下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经主要借款人和行政代理同意的情况下，并在支付3,500美元的手续费后，将其就任何贷款获得付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。
(j)
尽管本协议有任何相反规定，但未经主要借款人或行政代理同意，任何贷款人均可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有的话)设定担保权益(就任何基金而言，该担保权益可为该基金所欠债务或所发行证券的持有人的受托人而设定，作为该等债务或证券的担保)，包括任何质押或转让，以保证对联邦储备银行或任何对该贷款机构有管辖权的中央银行的债务；但在质权人实际成为符合本条款10.07其他规定的出借人之前，(1)质权人不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，(2)质权人无权行使贷款文件项下贷款人的任何权利，即使质权人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。
(k)
尽管本合同有任何相反规定，任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人均可在通知牵头借款人和贷款人三十(30)天后，分别辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的职务；但在上述辞职的30天期限届满之时或之前，相关的L远期汇票发行人或摆动额度贷款人应已指定一位L汇票发行人或摆动额度贷款人，其愿意接受其为L汇票发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)的继任人，除非经主要借款人选择，牵头借款人应已从愿意接受此项任命为L汇票发行人或摆动额度贷款人的贷款人中指定一名或多位L汇票发行人或摆动额度贷款人；但除非另有明文规定，否则牵头借款人未委任任何该等继任人，并不影响有关L/信用证发行人或摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职

 

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上面。L汇票出票人辞去L汇票出票人身份的，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果回旋额度贷款人辞去回旋额度贷款人的职务，它将保留本协议规定的回旋额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还回旋额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款、欧洲货币利率期限软贷款或为未偿还回旋额度贷款提供资金风险参与的权利。
(l)
(1)任何贷款人可随时通过(X)“荷兰拍卖”，按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的类似程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的类似程序，将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为关联贷款人的人。(2)任何关联贷款人可在任何时间，购买违约贷款人的全部或部分权利和义务，在每种情况下均受以下限制：
(i)
转让贷款人和购买该贷款人的贷款和/或承诺的关联贷款人应签署并向行政代理交付一份实质上采用本合同附件L-1形式的转让协议(“关联贷款人转让和假设”)；
(Ii)
关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独提供给贷款人的信息，也不允许出席或参与仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知的接收权利除外，并且不允许挑战行政代理和其他贷款人的代理-客户特权；
(Iii)
关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过当时未偿还的任何类别定期贷款本金金额的25%(在购买时计算)(该百分比，“关联贷款机构上限”)；但如果转让给关联贷款机构会导致关联贷款机构持有的每一类定期贷款的本金总额超过关联贷款机构上限，则该超出部分的转让从一开始就无效；
(Iv)
关于第10.07条(L)第(2)款，任何非违约贷款人愿意从关联贷款人回购违约贷款人的任何贷款/承诺，应有权根据违约贷款人在适用贷款中的份额，按面值加应计未付利息或违约贷款人同意的较低价格进行回购；以及
(v)
作为根据本条款进行的每项转让的一个条件(L)，行政代理应已就向关联贷款人或在转让生效后将构成关联贷款人的个人的每一项转让向行政代理提供本协议的关联贷款人通知，根据该通知，该关联贷款人应放弃就此类贷款和/或承诺对

 

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行政代理，以其行政代理人的身份。

每个关联贷款机构同意，如果它收购了同时也是贷款机构的任何人，则立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构，并且每个贷款机构同意如果它成为关联贷款机构，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件L-2中的规定发送给同一收件人。

(m)
任何贷款人只要未发生违约且仍在继续，且仅在以折扣价购买的范围内，循环信用贷款的收益不得用于为任何此类转让的对价提供资金，则任何贷款人均可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司，根据第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务按比例转让给控股公司、借款人或其任何子公司，公开市场按比例或非按比例购买；但就依据上文第(X)及(Y)条进行的转让而言：
(i)
如果控股公司或借款人的任何附属公司(另一借款方除外)是受让人，则在转让、转让或出资后，控股公司或该附属公司应自动被视为已向借款人提供、转让或转让此类定期贷款的本金，以及所有应计利息和未付利息；或
(Ii)
如果受让人是借款人(包括通过上文第(I)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给该借款人的此类定期贷款的本金，连同其应计和未付利息，应在该出资、转让或转让之日视为自动注销和清偿，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(C)主要借款人应迅速将此类出资、转让或转让通知行政管理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映注销适用的定期贷款。
(n)
尽管第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”、“所需类别贷款人”或“所需贷款机构”的定义与之相反，但为了确定所需贷款人、所需类别贷款机构或所需贷款机构是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动或任何贷款方的任何背离，除非有关行动对任何关联贷款人的影响程度超过其对其他贷款人的影响，或符合第10.07(O)条的规定，根据美国破产法的任何重组计划，(Ii)对与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，并且：

 

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(A)
在计算所需贷款人、所需类别贷款人或所需贷款机构是否已采取任何行动时，任何关联贷款人所持有的所有承诺或贷款应被视为不是未清偿的；以及
(B)
在计算是否所有贷款人都采取了任何行动时，关联贷款人持有的所有承诺或贷款应被视为不是未清偿的，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响要严重得多。
(o)
即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，各关联贷款人在此同意，各关联贷款人的转让和承担应提供一份确认书，确认：如果在主要借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时，根据任何债务人救济法启动的诉讼程序，该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理的全权裁量权，以任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票。在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人有权根据其单独的酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要该重组计划提议以与非关联贷款人的贷款人所持类似债务的拟议处理不成比例的方式对待该关联贷款人所持有的任何债务。
(p)
即使第10.01节中有任何相反的规定或“所需贷款人”的定义相反，为了确定所需贷款人是否已(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，所有定期贷款，债务基金联属公司持有的循环信贷承诺和循环信贷贷款占同意贷款人的定期贷款、循环信贷承诺和循环信贷贷款的比例不得超过49.9%(该等债务基金关联公司按比例)，以确定所需贷款人是否已同意根据第10.01节采取任何行动。
(q)
根据第10.07(B)(I)(A)条或第10.07(F)条(与参与循环信贷融资有关)要求的任何牵头借款人的同意请求和相关通信应由行政代理同时发送给下列人员：
(i)
就任何关于定期贷款转让或与循环信贷承诺或循环信贷风险有关的转让或参与的同意请求，向(A)作为控股公司的雇员或牵头借款人的任何收款人，如牵头借款人不时(如有)以书面向行政代理指定的；及(B)牵头借款人的首席财务官或由牵头借款人不时以书面指定的任何其他负责人员；及

 

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(Ii)
除上文第(I)款所列人员外，在控制权变更发生之前，就任何与循环信贷承诺或循环信贷风险有关的转让或参与的任何同意请求，(A)附表10.02(A)所列的保荐人，以及(B)保荐人不时以书面向行政代理指定的保荐人的雇员。

第10.08条。保密协议。每一代理人、首席安排人及贷款人均同意对资料保密，且不披露该等资料，惟有关资料可披露予(A)其联属公司及其联营公司的经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问及代理人，包括会计师、法律顾问及其他顾问(不包括联属公司、经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问及代理人)，而该等代理人或代理人(I)主要从事(A)资产管理(B)资产管理产品的销售或分销，包括但不限于，共同基金，但根据贷款人的内部政策和程序被要求以监督身份行事的少数高级雇员和贷款人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员(就任何贷款人而言，每个人都是“被排除在外的人”)或(Ii)作为信用研究公司、契约和贷款协议分析或类似服务的提供者(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)除外；(B)在对该人具有或声称具有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括根据欧盟风险保留规则或管理任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)所要求的范围内)；但行政代理、上述牵头安排人或上述贷款人(视情况而定)同意，除非法律、法规或法规禁止此类通知，否则行政代理将在实际可行的情况下尽快通知牵头借款人(除非应监管机构或审查员的要求，或在根据欧盟风险保留规则要求披露的范围内)；(C)就设施或市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和行政代理的服务提供者在本协议和贷款文件的行政和管理方面向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测CUSIP号码；(D)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，如果主管借款人披露任何此类信息(监管当局或审查人员要求除外)，它将在实际可行的情况下尽快通知该借款人，除非法律、规则或法规禁止此类通知；(E)向本协议的任何其他当事方或投资者；(F)除非协议中的条款至少与本条款10.08所述的条款具有同等的限制性(或主要借款人在其他方面可能合理地接受的条款)，否则条款10.07(J)所指的任何质权人、互换合同的对手方、本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者(不是善意债务基金的被排除人员除外)(但向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息，应经该贷款人的确认和接受)。符合资格的受让人或参与者表示此类信息是在保密的基础上传播的(基本上符合第10.08节或

 

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根据行政代理的标准程序或传播此类信息的习惯市场标准，包括但不限于任何借款人材料中商定的)；但第10.08节的任何规定均不得禁止任何贷款人以其作为本协议项下任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者的身份，向被排除在外的人披露任何此类信息；(G)经牵头借款人书面同意；(H)除非违反本条款10.08，否则此类信息可公开获得，或行政代理、牵头安排人、任何贷款人、L/C发行人或其各自的关联公司以非保密方式从贷款方或任何投资者或其各自的关联公司以外的来源获得的信息(只要行政代理、牵头安排人、贷款人、L/C发行人或其各自的关联公司对任何贷款方负有保密义务不知情)；(I)[保留区](J)在任何评级机构提出要求时(有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息保密)，或向CUSIP服务局或任何类似组织提供；。(K)在建立“尽职调查”抗辩或(L)由行政代理、首席安排人、该贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司独立开发的情况下；但不得向任何不符合资格的贷款人或被排除的人(作为本协议项下任何权利或义务的预期合格受让人或参与者而属于善意债务基金的被排除者除外)披露任何信息。此外，代理人、首席安排人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本节10.08而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联方或其关联方的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人有关的、与控股公司、牵头借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人、任何牵头安排人、任何L/C发行人或任何贷款人公开获得的任何此类信息除外；但在截止日期后从Holdings、主要借款人或其任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非该等信息在交付时已明确标识为非机密。尽管有上述规定，为免生疑问，各代理人、牵头安排人及贷款人均同意，不得向任何信贷研究公司、契约及贷款协议分析供应商或类似服务机构披露任何资料。

第10.09条。反击。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，就根据本协议应支付的任何未付费用、成本和开支)有权随时和不时地获得授权，无需事先通知主要借款人，每一借款人(代表其本人并代表每一贷款方及其每一附属公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何和所有存款(一般或特殊、定期或催缴)。临时或最终)，以及该贷款人及其关联公司或

 

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抵押品代理人向各贷款方及其附属公司的贷方或其子公司的贷方或其账户支付根据本协议或根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件而欠该贷款人及其关联方或抵押品代理人的任何和所有债务，无论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知牵头借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理、抵押品代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。任何担保人的抵销金额，不得用于该担保人的任何除外的互换义务。

第10.10节。利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11条。对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由其原件确认；但未要求或未交付这些文件和签名并不限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节。整合；终止。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款的规定有任何冲突

 

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在任何其他贷款文件中，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13条。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。

第10.14条。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条。治理法、过程剂。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(b)
根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，无论是现在存在的还是以后发生的，均应在纽约州的纽约州法院或美国纽约州南部地区的法院提起，并通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意为自己和就其财产：接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便理由的任何反对意见。本协议每一方均不可撤销地同意在任何诉讼或法律程序中送达法律程序文件

 

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以第10.02节中规定的通知(电传或其他电子传输除外)的方式发出或关于任何贷款文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在抵押品所在司法管辖区的任何其他法院对任何抵押品或贷款方的任何其他财产提起诉讼以执行任何裁决或判决或行使抵押品文件下的任何权利的权利。
(c)
每一主要借款人、控股公司和每一位外国子公司担保人在此不可撤销地指定并代表其本人和代表作为贷款方的每一外国子公司和主要借款方(每一借款方，“外国贷款方”)的另一借款方(“程序代理”)作为其代理人，代表每一外国贷款方接收传票和申诉的送达以及上述任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序。该服务可通过邮寄或递送该进程的副本给每一外国借款方，由该进程代理在为该进程代理指定的地址进行保管，并且该外国借款方在此不可撤销地授权并指示该进程代理代表其接受该服务。每一外借方约定并同意，只要受本协议或任何其他贷款文件的约束，它应在美利坚合众国纽约为任何一方就本协议或该等其他贷款文件提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序的送达传票和其他法律程序保留一名正式指定的代理人，并应将该代理人的身份和地点告知该代理人。

第10.16条。放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第10.17条。约束效应。本协议应在贷款各方、行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和行政代理签署后生效。各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人应已通知各贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证发行人均已签署本协议。此后，本协议对贷款方、各代理行和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。在每一种情况下，根据10.07款(如果适用)，除非有以下情况，否则任何贷款方无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益

 

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第7.04节允许的。

第10.18条。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据美国爱国者法识别该贷款方的其他信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.19条。不承担咨询或受托责任。(A)就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款单据相关的服务)是借款人及其关联方与代理人、牵头安排人和贷款人之间的一种公平的商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一名代理人、牵头安排人及贷款人均仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)代理人、牵头安排人或贷款人均不曾或将会担任顾问，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改(无论任何代理或牵头安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且任何代理、牵头安排人或贷款人对本协议拟进行的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，包括对本协议或其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理，首席协调人和贷款人及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联方的利益不同或可能冲突的利益，且任何代理人、首席协调人或贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，且(V)代理人、首席协调人和贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就违反或被指控违反与代理和受托责任相关的适用法律规定的代理或受托责任而对代理人、首席安排人和贷款人提出的任何索赔。

 

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(b)
每一贷款方承认并同意，每一贷款人、牵头安排人或其任何关联公司可向任何借款人、控股公司、任何投资者、其任何关联公司或可能与上述任何人或机构有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般地从事任何类型的业务，就如同该贷款人、牵头安排人或其关联公司不是贷款人、牵头安排人或其关联公司(或代理人或在贷款安排下具有任何类似角色的任何其他人)一样，且没有向任何其他贷款人、主要安排人、控股公司、借款人、任何投资者或前述公司的任何关联公司。各贷款人、牵头安排人及其任何联营公司可接受Holdings、借款人、任何投资者或其任何关联公司就与本协议、融资或其他有关的服务而收取的费用及其他代价，而无须向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或前述任何关联公司交代上述费用及其他代价。部分或全部贷款人及牵头安排人可能直接或间接取得Holdings、借款人、投资者或其联营公司的若干股权权益(包括认股权证)，或直接或间接向Holdings、借款人、投资者或其联营公司发放信贷。本协议每一方代表其及其联属公司承认并放弃因任何该等贷款人、主要安排人或其联营公司在贷款项下的信贷扩展中持有不成比例的权益或以其他方式作为安排人或代理人而产生的潜在利益冲突，以及该等贷款人、主要安排人或其任何联营公司直接或间接持有Holdings、借款人、投资者或其联营公司发行的次级债务的股权或附属债务。

第10.20节。以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。

第10.21条。某些不准确的影响。如果先前根据第6.02(A)节交付的任何财务报表或合规证书是不准确的或被重述的(无论本协议或承诺在发现该不准确时是否有效)，并且这种不准确(如果被纠正)或该重述将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则(I)牵头借款人应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付经更正或重述的财务报表以及经更正或更新的该适用期间的合规证书。(Ii)适用利率应根据该适用期间的最新合规证书确定，和(Iii)牵头借款人应在提交经更正或重述的财务报表和更新的合规证书后15天内，向行政代理支付因该适用期间该适用利率增加而应计的额外利息或费用。第10.21节不应限制行政代理或贷款人关于第2.08(B)节和第8.01节的权利；只要在上述15天期限内支付了上述额外利息或费用，则因适用利率变化而少付的任何款项本身不构成第8.01节规定的违约或违约事件。

 

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第10.22条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应是任何贷款人根据正常的银行程序，在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该另一种货币购买指定货币的汇率。借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该贷款人可以按照正常的银行程序以该另一种货币购买该指定货币的范围内解除；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，则借款人同意，在最大程度上可以有效地这样做，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，赔偿贷款人的此类损失；如果如此购买的指定货币的金额超过以指定货币原本应付给贷款人的金额，则贷款人同意将超出的部分汇回借款人。

第10.23条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(a)
适用的决议机构对本协议任何一方可能向作为受影响金融机构的任何贷款人支付的本协议项下的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)
全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)
将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)
与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.24条。无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用递增贷款、与任何再融资系列相关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环信用贷款或在新的信贷安排下产生的贷款，在每种情况下，只要该延长、更换、续订或再融资是通过“无现金滚动”的方式实现的，

 

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该贷款人、该延期、替换、续期或再融资应被视为符合本合同项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第10.25条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.26条。主要借款人。另一借款方特此指定主要借款人为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括申请信用延期、指定利率、发送或接收通信、准备和发送财务信息、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括遵守契诺)，以及与行政代理、L/C发行人或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受这一任命。行政代理、L信用证发行人和贷款人应有权信赖并应充分保护主要借款人代表另一借款方交付的任何通知或通信(包括任何承诺的借款通知)。行政代理、L信用证发行人和贷款人可代表借款方向牵头借款方发出本合同项下借款方的通知或与借款方进行沟通。行政代理、L信用证出票人和贷款人均有权自行决定是否独家办理

 

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贷款文件中任何或所有目的的主要借款人。另一借款方同意，牵头借款方代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

 

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第十一条保证

第11.01条。保证金。每一担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，保证贷款人对贷款人提供的贷款的本金和利息的及时足额偿付(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)(包括如果没有(I)美国法典第11章下的任何破产或破产申请和(Ii)任何其他债务救济法的规定将产生的任何利息、费用、成本或收费)，及借款人的每名贷款人持有的票据，以及借款人或其任何附属公司根据任何贷款文件或任何有担保对冲协议或任何金库服务协议不时欠抵押方的所有其他债务(就任何担保人而言，不包括该担保人的互换债务)，在每种情况下均严格按照其条款(该等债务在本文中统称为“担保债务”)。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将立即以现金支付该担保债务，而不需要任何要求或任何通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，将按照该延期或续期的条款在到期时(无论是在延期、加速或其他情况下)立即全额偿付。

第11.02节。无条件的义务。担保人在第11.01节项下的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、有担保的对冲协议、财政服务协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及不论任何其他可能构成对保证人或保证人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述规定的一般性的前提下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在上述任何情况下的绝对、不可撤销和无条件的责任：

(i)
在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长任何保证义务的履行或遵守的时间，或者放弃这种履行或遵守；
(Ii)
本协定或附注(如有)或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何条款中提及的任何行为，均应予以实施或省略；
(Iii)
应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应在任何方面修改或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除非根据第11.10条允许，否则其担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

 

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(Iv)
授予或以L/信用证发行人或任何贷款人或代理人为担保的任何留置权或担保权益不完善；或
(v)
根据第11.10条免除任何其他担保人的责任。

担保人在此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、抗辩，并在法律允许的范围内放弃所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议、有担保的对冲协议、金库服务协议或票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人。在法律允许的范围内，担保人放弃任何关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或应计的通知，以及任何担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证据，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务或其任何抵押品担保或担保或抵销权承担责任或承担责任的任何权利或救济为条件或条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第11.03条。复职。如果借款人或其他贷款方或其代表对担保债务的任何付款因任何原因被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，不论是由于破产、破产或重组或其他程序的结果，担保人在本条第11条下的义务应自动恢复。

第11.04节。代位；从属。各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务(有担保的对冲协议和财政部服务协议下尚未到期和应付的(X)债务，以及(Y)尚未应计和应付的或有赔偿债务)以及贷款人在本协议项下的承诺到期或终止之前，担保人应放弃因其履行第11.01节中的担保而产生的任何索赔，并且不得直接或间接地对借款人或任何担保债务的任何其他担保人或任何担保债务的任何担保行使任何权利或救济，无论是否以代位或其他方式。根据第7.03(B)(Ii)条或第7.03(D)条允许的任何贷款方的任何债务，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的债务。

 

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第11.05条。补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第11.01节的规定被宣布为立即到期和应付(并且在第8.02节规定的情况下应被视为已自动到期和应付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)对借款人不利，并且在该声明(或该等义务被视为已自动到期和应付)的情况下，根据第11.01节的规定，该等债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06条。支付货币的工具。每一担保人在此承认本条款第11条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

第11.07条。继续担保。第11条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

第11.08节。对保证义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第11.01条下的义务因其在第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的数额应在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到最高金额(在生效第11.11节确立的分担权利之后)，该金额是有效和可强制执行的，不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.09条。信息。每一担保人承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人均无义务将其所知的该等情况或风险告知任何担保人。

第11.10条。释放担保人。如果根据贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产按照本协议允许的方式出售或以其他方式转让给一个或多个人，且这些人都不是贷款方，或(Ii)任何附属担保人成为被排除的子公司，则该附属担保人应在完成出售或转让或成为被排除的子公司后，自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.05条)，以及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，根据抵押品文件向抵押品代理人质押该股权的义务应自动解除，并且，

 

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只要主借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人和抵押品代理人应采取必要行动，由附属担保人承担费用，以按照抵押品文件的相关规定实施第11.10节所述的各项解除；但如果担保人继续担任本金金额超过阈值的任何初级融资的担保人，则不会发生此类解除。

当本协议项下的所有承诺已经终止，并且本协议项下的所有应计和应支付的贷款或其他义务(国库服务协议或有担保对冲协议项下的义务除外)都已经支付或清偿，并且没有未偿还的信用证(与其相关的义务已被现金抵押的未偿还金额或其担保信用证已经到位)，则本协议、其他贷款文件和本协议所作的担保应终止所有义务，但依照本协议或其他贷款文件的条款明确在该等偿还之后仍然有效的义务除外。担保物代理人应当按照担保物文件的有关规定，采取必要的行动，解除担保人所拥有的担保物，费用由担保人承担。

第11.11条。供款权。各担保人特此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。各附属担保人的出资权应遵守第11.04节的条款和条件。第11.11节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理、L/信用证出票人、摆动额度贷款人和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对行政代理人、L/信用证出票人、摆动额度贷款人和贷款人承担本合同项下该附属担保人担保的全部金额的责任。

第11.12条。交叉担保。每一合格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向每一指定担保人提供该指定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其担保及其他贷款文件中与任何互换义务有关的所有义务(但条件是，每名合资格ECP担保人只须就第11.12条下的责任承担责任，但不会使该合格ECP担保人的义务及承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让或欺诈性优惠的适用法律可予撤销，而不得承担更大数额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在第11.12节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务已被完全支付和全部履行，且所有承诺均已终止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》的所有目的，按照第11.12节的规定，并将第11.12节视为构成一份为每位指定担保人的利益而订立的协议。

[签名页面如下]

 

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