美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2023年4月28日，Bumble Inc.
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告或本季度报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了Bumble Inc.管理层目前对其运营、财务业绩、行业和业务的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信(S)”、“期望(S)”、“潜在”、“继续(S)”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求(S)”、“预测(S)”、“打算(S)”、“打算(S)”、“计划(S)”等词汇来识别这些前瞻性陈述。“估计(S)”、“预期”、“预测”、“可能结果”和/或这些词语的否定版本或其他具有未来性或前瞻性的可比性词语。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：
有关我们面临的这些和其他风险和不确定性的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告10-K表(“2022年10-K表”)的第I部分，“第1A项--风险因素”。这些因素不应被解释为包罗万象，我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。Bumble Inc.没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律要求。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站(www.Bumble.com和ir.Bumble.com)，有时还使用我们的公司Twitter账户(@Bumble)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/Bumble)来发布公司信息。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这些渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关Bumble的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问我们网站ir.ble.com的“电子邮件提醒”部分。然而，我们网站和社交媒体渠道的内容不是本季度报告Form 10-Q的一部分。
1
某些定义
如本季度报告所用，除非另有说明或文意另有所指外：
2
3
目录表
|
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
|
简明综合资产负债表 |
5 |
|
简明综合业务报表 |
6 |
|
综合运营简明合并报表 |
7 |
|
简明综合权益变动表 |
8 |
|
现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
第四项。 |
控制和程序 |
45 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
46 |
第1A项。 |
风险因素 |
46 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
46 |
第六项。 |
陈列品 |
47 |
|
签名 |
48 |
4
第一部分--融资AL信息
项目1.财务报表（未经审计）。
Bumble Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
(未经审计)
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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使用权资产 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延税项资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
递延收入 |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
长期债务的当期部分，净额 |
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流动负债总额 |
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||
长期债务，净额 |
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||
递延税项负债，净额 |
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|
|
||
根据应收税款协议向关联方支付的款项 |
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||
其他长期负债 |
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||
总负债 |
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|||
股东权益： |
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A类普通股(面值$ |
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B类普通股(面值$ |
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优先股(面值$ |
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||
额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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||
Total Bumble Inc.股东权益 |
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非控制性权益 |
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||
股东权益总额 |
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|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Bumble Inc.
压缩合并S运营的伤痕累累
(单位为千，每股信息除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营成本和支出： |
|
|
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||
收入成本 |
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||
销售和市场营销费用 |
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||
一般和行政费用 |
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产品开发费用 |
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折旧及摊销费用 |
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||
总运营成本和费用 |
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||
营业收益(亏损) |
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利息收入(费用) |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
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( |
) |
|
|
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|
所得税前收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税优惠(规定) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Bumble Inc.股东应占净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
归属于Bumble Inc.的每股净收益（亏损）股东 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
Bumble Inc.
简明扼要的综合统计员综合运营
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
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|
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外币折算调整变动 |
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( |
) |
|
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
Bumble Inc.股东应占全面收益(亏损) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
Bumble Inc.
简明综合权益变动表
截至2023年3月31日的三个月
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
|
A类 |
|
B类 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
Total Bumble Inc.股东 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
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|
股票 |
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金额 |
|
股票 |
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金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
收入(赤字) |
|
权益 |
|
利益 |
|
权益 |
|
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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净收益(亏损) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
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— |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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通用单位互换对应收税金协议的影响 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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— |
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( |
) |
限售股的取消 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
已发行的限制性股票单位，扣除因缴税而扣缴的股票 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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以普通股换取A类普通股 |
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( |
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分配给非控股股东 |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
$ |
|
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$ |
— |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Bumble Inc.
简明综合权益变动表
截至2022年3月31日的三个月
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
|
A类 |
|
B类 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
Total Bumble Inc.股东 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
||||||||||||||
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
收入(赤字) |
|
权益 |
|
利益 |
|
权益 |
|
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截至2021年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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净收益(亏损) |
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— |
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|
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|
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
|
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通用单位互换对应收税金协议的影响 |
|
— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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限售股的取消 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
||
已发行的限制性股票单位，扣除因缴税而扣缴的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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以普通股换取A类普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|||
其他综合亏损，税后净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
Bumble Inc.
凝聚固体体现金流量报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
|
|||||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
或有盈利负债公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
净汇差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研发税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
法律责任 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
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投资活动产生的现金流： |
|
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
|
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|
|
|
( |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
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偿还定期贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给非控股利益持有人的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在股票奖励中代表员工缴纳的预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
限制较少的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
Bumble Inc.
对未经审计的浓缩公司的说明合并财务报表
注1--列报的组织和依据
公司概述
Bumble Inc.的S的主要业务是通过订阅和应用内购买服务于北美、欧洲和世界各地的其他国家的产品，提供在线约会和社交网络应用程序。Bumble Inc.通过其拥有和运营的网站和应用程序提供这些服务。
Bumble Inc.(“公司”或“Bumble”)于2020年10月5日注册为特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以便经营Buzz Holdings L.P.(“Bumble Holdings”)及其子公司的业务。
在IPO和重组交易之前，Bumble Holdings L.P.(“Bumble Holdings”)是特拉华州的一家有限责任合伙企业，其成立的主要目的是为Blackstone Inc.管理的一组投资基金(“Blackstone”或我们的“保荐人”)收购Worldwide Vision Limited多数股权(“保荐人收购”)提供资金。由于Bumble Holdings此前并无任何业务，获百慕大豁免的有限公司Worldwide Vision Limited被视为Bumble Holdings及其合并附属公司的前身。因此，这些综合财务报表包括Worldwide Vision Limited在完成业务合并之前的某些历史综合财务数据和其他数据。
于2021年2月16日，本公司完成首次公开招股，
与IPO相关的组织结构转换为伞式合作伙伴关系-C-Corporation与Bumble Inc.成为邦宝控股的普通合伙人该等重组交易入账列作共同控制实体之间的交易。因此，保荐人收购事项后及首次公开发售及重组交易前期间的财务报表已作出调整，以合并先前独立的实体作呈列用途。作为普通合伙人，Bumble Inc.经营和控制所有业务和事务，并通过Bumble Holdings及其子公司开展业务。班布尔公司在其综合财务报表中合并Bumble Holdings，并在综合财务报表中报告与首次公开发售前普通单位持有人持有的普通单位和持续激励单位持有人持有的激励单位相关的非控股权益。
假设根据共同单位持有人签订的交换协议，在一对一的基础上将所有已发行的普通股换取A类普通股，则将有
本报告中所有提及的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Bumble Inc.。
二次发售
于2021年9月15日，本公司完成第二次发售，
于2023年3月8日，本公司完成第二次发售，
Bumble没有在二次发行中出售任何A类普通股，也没有收到出售所得的任何收益。Bumble支付了与Blackstone出售股东和创始人出售股票相关的成本，扣除承销折扣。
10
列报和合并的基础
这些附注所附的未经审计简明综合财务报表包括本公司的财务报表、本公司全资拥有的所有实体以及本公司拥有控股权的所有实体。公司间交易和余额已被冲销。未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，在所有重要方面都与公司2022年Form 10-K中应用的一致。这些未经审计的简明合并财务报表应与2022年Form 10-K中包含的合并报表及其附注一起阅读。
合并附属公司的非控股权益指附属公司的非直接或间接归属于本公司的权益(净资产)部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，净收益的列报经修改以列报归属于控股权益和非控股权益的收益和其他全面收益。本公司的非控股权益为实质性的利润分享安排，损益按归属方法归属于控股权益和非控股权益。
重新分类
自2023年1月1日起，公司将支持工程、数据设计和产品管理的某些员工和非员工相关费用，以及技术基础设施的维护和支持费用，在简明综合业务报表中从“一般和行政费用”重新分类为“产品和开发费用”，以与业务职能保持一致NS。该公司已将美元重新分类
附注2--选定的重要会计政策摘要
以下包括精选的重要会计政策，包括在截至2023年3月31日的三个月内因进行新交易或采用新会计政策而增加或修改的政策。请参阅注2，若干重要会计政策摘要，在我们2022年Form 10-K的年度合并财务报表中，查看我们的重要会计政策的完整清单。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的报告金额。该公司的重大估计涉及业务合并、资产减值、与法定或有事项相关的潜在债务、或有对价的公允价值、衍生工具的公允价值、基于股票的补偿、应收税金协议和所得税。
这些估计是基于管理层的最佳估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。估计、判断和假设不断被评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。这些假设、判断和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括银行现金、手头现金、电子货币账户现金、隔夜存款和货币市场基金投资。
截至2023年3月31日和2022年12月31日由于俄罗斯-乌克兰冲突实施的制裁，该公司已将在俄罗斯持有的现金归类为受限现金，这些现金包括在随附的精简合并资产负债表中的“其他非流动资产”中。
11
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认服务收入。根据ASC 606，公司在履行公司的履约义务时或在履行义务时确认收入，方法是将承诺服务的控制权转让给客户，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司按照ASC 606的规定执行以下五个步骤：
只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履行义务，并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
收入主要来自经常性订阅和应用内购买。订阅收入是扣除税收、退款和信用卡退款后的净额。这笔收入最初是递延的，并在适用的认购期内使用直线法进行确认。来自终身订阅的收入在订户关系的平均估计预期期间递延，目前估计为12个月。购买应用内功能的收入是根据使用情况确认的。未使用的应用内购买费用到期，并在六个月后确认为收入。该公司还从在线广告和合作伙伴关系中赚取收入。在线广告收入在广告显示时确认。合伙企业的收入根据合伙企业的合同条款予以确认。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，没有客户占总收入的10%以上。
在上述期间，各应用程序的收入如下(以千为单位)：
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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Bumble应用程序 |
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$ |
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$ |
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Badoo App及其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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||
递延收入
12
公允价值计量
对于按公允价值经常性计量的金融资产和负债，该公司遵循ASC 820公允价值计量。本公司采用公允价值架构，根据估值的可用投入及市场上可观察或不可观察的程度，对按公允价值计量的金融工具进行分类。
公允价值层次的三个层次如下：
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第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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|
第2级-根据类似工具的可观察市场数据对资产和负债进行估值，例如类似资产或负债的报价。 |
|
|
第3级-无法观察到的投入，几乎没有或根本没有市场数据，需要公司根据现有的最佳信息制定自己的假设。 |
见附注8，公允价值计量，以获取更多信息。
基于股票的薪酬
公司向员工发放股票奖励，通常是股票期权、限制性股票、激励单位或限制性股票单位(RSU)的形式。股权奖励的补偿成本按授予日的公允价值计量，如果是限制性股票和RSU，则根据公司相关普通股的公允价值估计。股票期权的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对时间归属奖励进行估计，或者使用蒙特卡洛模拟方法在退出归属奖励的期权定价框架中估计的。这要求管理层对授予日公司股票奖励的公允价值做出假设，包括奖励的预期期限、根据与奖励的预期期限大致相称的一段时间计算的公司股票的预期波动率、无风险利率和公司股票的预期股息收益率。对于时间归属奖励，补偿费用是在必要的服务期间内确认的，通常是归属期间，采用分级归属法。对于基于业绩的股票奖励，薪酬支出在可能实现业绩的必要服务期内以直线方式确认。于首次公开招股日，本公司断定我们的公开发售是一项符合资格的流动资金事件，将可能导致业绩状况发生。
于本公司首次公开招股前的期间，以股票为基础的薪酬奖励的公允价值及相关权益于每个授出日采用蒙特卡罗模型厘定。由于本公司的股权没有公开交易，因此本公司的股权没有市场价格的历史记录。因此，估计授予日的公允价值需要公司做出假设，包括公司的股本价值、预期的流动资金周转时间和预期的波动性。
见附注11，基于股票的薪酬，以讨论公司的基于股票的薪酬计划和奖励。
最近采用的会计公告
2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考利率改革(主题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响以及随后的修订，为将GAAP应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的指导和例外，前提是满足某些标准，即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止使用的其他参考利率。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06参考汇率改革(主题848)-推迟主题848的日落日期(ASU 2022-06)，延长了可选的过渡减免，以减轻财务报告参考汇率改革的潜在会计负担。根据伦敦银行间同业拆借利率将于2023年6月30日停止发布的预期，过渡期宽免将提供到2024年12月30日。这些修正案将在2024年12月31日之前的任何时候生效。
该公司利用伦敦银行间同业拆借利率过渡期减免对其信贷协议和利率互换进行修订。该公司实施了停止伦敦银行间同业拆借利率的过渡计划，并修改了其金融工具，使其属性直接或间接受到伦敦银行间同业拆借利率的影响。主题848的采用并未对公司的合并财务报表和披露产生实质性影响。
13
附注3—所得税
本公司须缴纳美国联邦和州所得税，并就其在Bumble Holdings任何应纳税所得额净额中的可分配份额提交美国联邦和某些州司法管辖区的综合所得税申报单。截至2023年3月31日止三个月，本公司的实际税率为
截至2022年3月31日止三个月，本公司的实际税率为
附注4-根据应收税款协议向关联方支付
在……里面与重组交易及首次公开招股有关，吾等与若干首次公开招股前拥有人订立应收税项协议，规定本公司向该等首次公开发售前拥有人支付
我们已确定，我们更有可能无法实现与某些基数调整相关的税收优惠，以及与重组交易和我们的首次公开募股相关的已获得净营业亏损。由于这一决心，我们有
附注5--财产和设备，净额
该公司的财产和设备净额摘要如下(以千计)：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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计算机设备 |
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$ |
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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财产和设备总额(毛额) |
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$ |
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$ |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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||
截至2023年和2022年3月31日止三个月与财产和设备相关的折旧费用，净额是$
14
注6 -善意和无形资产，净值
商誉
本报告所列期间商誉账面金额变动情况如下(以千计)：
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
外币折算调整 |
|
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|
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
有几个
无形资产，净额
本公司无形资产净额摘要如下(单位：千)：
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2023年3月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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累计 |
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网络 |
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加权的- |
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Bumble和Badoo品牌 |
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不定 |
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Fruitz品牌 |
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发达的技术 |
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用户群 |
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白标合同 |
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( |
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其他 |
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无形资产总额，净额 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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2022年12月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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累计减值损失 |
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网络 |
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加权的- |
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Bumble和Badoo品牌 |
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不定 |
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Fruitz品牌 |
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发达的技术 |
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用户群 |
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白标合同 |
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其他 |
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无形资产总额，净额 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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与无形资产相关的摊销费用，截至2023年和2022年3月31日止三个月的净额是$
自.起2023年3月31日，有固定寿命的无形资产摊销预计如下（单位：千）：
2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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总计 |
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$ |
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15
注7 -其他财务数据
合并资产负债表信息
其他流动资产由以下余额组成(以千计)：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资本化的聚合器费用 |
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$ |
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$ |
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提前还款 |
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应收所得税 |
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其他应收账款 |
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其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债由下列结余组成(以千计)：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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法律责任 |
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$ |
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$ |
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工资单及相关费用 |
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营销费用 |
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其他应计费用 |
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租赁负债 |
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应付所得税 |
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或有收益负债 |
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根据应收税款协议向关联方支付的款项 |
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其他应付款 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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其他非流动负债包括以下余额（以千计）：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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租赁负债 |
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$ |
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其他负债 |
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其他负债总额 |
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$ |
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$ |
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附注8-公允价值计量
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具(以千计)：
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2023年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总公平 |
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资产： |
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现金等价物-货币市场基金 |
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衍生资产 |
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股权证券投资 |
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负债： |
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或有收益负债 |
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16
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2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总公平 |
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资产： |
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现金等价物-货币市场基金 |
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衍生资产 |
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股权证券投资 |
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负债： |
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或有收益负债 |
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2023年3月31日至2022年12月31日期间，级别之间没有转移。
由于这些工具的短期到期日，应收账款、应付账款、应付所得税、应计费用和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
公司的或有收益负债使用重大不可观察输入（第3级）按经常性公平价值计量，并总计 $
截至2023年3月31日，有一项或有代价安排，包括向环球远景有限公司前股东支付最高达$的赚取款项。
此外，还有一项或有对价安排，包括最多#美元的赚取付款。
本公司于收购时将或有盈利安排归类为负债，因为该等安排将以现金结算，并于其后每个报告期重新计量或有盈利负债的公允价值，直至结算为止。或有收益负债的公允价值对盈利预测和/或相关经营指标的变化以及贴现率的变化十分敏感。或有收益负债的公允价值变动在所附简明综合经营报表的“一般和行政费用”中确认。或有收益负债的公允价值变动为$(
附注9--债务
债务总额由以下部分组成(以千计)：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2027年1月29日到期的定期贷款 |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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减去：债务的当前部分，净额 |
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长期债务总额，净额 |
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信贷协议
于二零二零年一月二十九日，本公司与全资附属公司Buzz Bidco LLC、Buzz Merge Sub Limited及Buzz Finco LLC(“借款人”)订立信贷协议(“原信贷协议”)。最初的信贷协议允许该公司借入最多$
17
2020年10月19日，公司签订了信贷协议第1号修正案，规定本金总额为美元的增量借款
于二零二一年三月三十一日，本公司以首次公开招股所得款项偿还增量定期贷款安排的未偿还债务，本金总额为$
2023年3月20日，针对基准终止事件，公司签订了原信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”），其中规定根据原信贷协议中规定的基准替代条款将基准利率从伦敦银行间拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。根据第2号修正案的条款，自2023年3月31日起的利息期生效，LIBOR被Term SOFR取代，Term SOFR是一种基于SOFR的前瞻性期限利率，加上信用利差调整
根据适用的综合第一留置权净杠杆率的计算，循环信贷安排下的借款的适用保证金为
截至2023年3月31日，原始定期贷款和增量定期贷款的有效利率，我们请注意
由于贷款按浮动利率发放，公司认为债务的公允价值与截至2023年3月31日的贷款本金额相当。定期贷款的公允价值包括未偿还本金额，减去未摊销债务发行成本。因此，公司假设债务在扣除任何交易成本之前的公允价值将接近上述假设的贷款义务的公允价值。
截至的长期债务的未来到期日2023年3月31日，具体如下（以千计）：
2023年剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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总计 |
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18
注10 -每股盈利（亏损）
该公司使用参与证券所需的两类方法计算A类普通股的每股收益(EPS)。本公司认为未归属的限制性股票和归属的RSU为参与证券，因为持有人有权在本公司支付普通股股息时获得股息等值支付。
分配给参与证券的未分配收益从归属于Bumble Inc.的净收益（亏损）中扣除。在确定归属于普通股股东的净收益（亏损）。基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以我们A类普通股发行在外的加权平均数。
在计算稀释每股收益时，根据稀释性证券的影响对基本每股收益中归属于普通股股东的净收益（亏损）进行调整。
普通股股东应占稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净利润（亏损）除以已发行普通股的加权平均数，并进行调整以使稀释因素（包括限制性股票、受限制股份单位和期权）生效。
下表列出了用于计算公司每股基本和稀释收益（亏损）（单位：千）的分子对账：
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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非控股权益应占净收益(亏损) |
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( |
) |
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Bumble Inc.股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表列出了公司每股基本和稀释收益（亏损）的计算（单位：千，但股数和未经审计的每股金额除外）：
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截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
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普通股股东应占每股基本收益(亏损) |
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|
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分子 |
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||
归属于Bumble Inc.的净收益（亏损）分配股东 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
减：归属于参与证券的净收益（亏损） |
|
|
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归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母 |
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A类普通股已发行加权平均股数 |
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普通股股东应占每股基本收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股股东每股摊薄收益(亏损) |
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分子 |
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||
归属于Bumble Inc.的净收益（亏损）分配股东 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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转换可能稀释的普通股时普通股股东应占净收益(亏损)的增加 |
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|
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|
||
减：归属于参与证券的净收益（亏损） |
|
|
|
|
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||
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
分母 |
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基本计算中使用的份额数 |
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补充：稀释证券的加权平均效应 |
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— |
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限售股 |
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RSU |
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选项 |
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转换为A类普通股的普通股 |
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用于计算稀释每股收益(亏损)的A类已发行普通股的加权平均股份 |
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普通股股东每股摊薄收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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19
下表列出了被排除在稀释后每股收益(亏损)计算之外的潜在摊薄证券，因为其影响将是反摊薄的，或者此类股票的发行取决于在期末尚未满足的某些条件的满足情况：
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|
截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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计时奖励： |
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选项 |
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限售股 |
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RSU |
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奖励单位 |
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计时奖励总额 |
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退出-归属奖励： |
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选项 |
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限售股 |
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RSU |
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奖励单位 |
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退出-归属奖励总额 |
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总计 |
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注11--基于股票的薪酬
扣除没收后的基于股票的薪酬费用总额如下：
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(单位：千) |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销费用 |
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( |
) |
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一般和行政费用 |
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产品开发费用 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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平面图
在IPO之前，Bumble Holdings曾
关于保荐人收购，Bumble Holdings和Buzz Management Aggregator L.P.(Bumble Holdings的利益持有者)为员工的业绩和留任目的采用了两项新的激励计划，即员工激励计划(非美国计划)和股权激励计划(美国计划)。非美国计划和美国计划的参与者是公司及其子公司的选定员工。Bumble Holdings和Buzz Management Aggregator L.P.也采用了惠特尼·沃尔夫牧群(Whitney Wolfe Herd)的一项激励计划(创始人计划)。根据方正计划和美国计划授予的奖励分别为Bumble Holdings的B类单位和Buzz Management Aggregator L.P.的B类单位(统称为B类单位)。根据非美国计划，参与者已获得Buzz Management Aggregator L.P.B类单位的虚拟奖励(“Phantom Class B Units”)，这些单位以现金结算，等同于Buzz Management Aggregator B类单位在结算日的名义价值。
20
方正计划和美国计划下的B类单位以及非美国计划下的幻影B类单位包括：
时间转归B类单位和退出转归B类单位
时间归属乙类单位和退出归属乙类单位的费用是根据授予日期乙类单位的公允价值计算的。赠与日公允价值是使用蒙特卡罗模型计量的，该模型包含了下表中所述的各种假设。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率计算的。预期流动资金事件时间是基于管理层对预期流动资金事件时间的估计。股息率是根据公司的预期股息率计算的。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券。没收行为在发生时就被计算在内了。
该公司在2020年蒙特卡洛模型中使用的加权平均假设如下：
股息率 |
|
|
|
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预期波动率 |
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% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预计发生流动性事件的时间(年) |
|
|
|
首次公开募股后的奖项重新分类
关于该公司的首次公开募股，创始人计划、美国计划和非美国计划下的奖项重新分类如下：
在上述每项重新分类中，首次公开招股后奖励保留相同的条款及条件(包括适用的归属要求)。首次公开募股后的每一笔奖金都经过了转换，以反映
于首次公开招股日，本公司断定我们的公开发售代表一项符合资格的流动资金事件，将可能导致退出归属奖励的表现情况。因此，本公司已开始确认与退出-归属奖励相关的基于股票的薪酬支出。
2022年7月15日，对授予386名参与者的退出-归属奖励进行了修改，还规定了36个等额分期的基于时间的归属，第一期归属于2022年8月29日，随后的分期付款归属于随后的35个月周年纪念日2022年8月29日，条件是获奖者在每个适用的归属日期继续受雇，并受奖励的其他条款和条件的限制。与修改退税裁决有关的增支费用为#美元。
21
经修改的退出-归属奖励的增量费用基于修改日期的公允价值修改退出-归属奖励。修改日期公允价值是使用蒙特卡罗模型计量的，该模型包含了下表所述的各种假设。评估模型的使用要求管理层对选定的模型输入做出某些假设。预期波动率是根据观察到的可比公司的股票波动率计算的。预期流动资金事件时间是基于管理层对预期流动资金事件时间的估计。股息率是根据公司的预期股息率计算的。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券。没收是按发生的情况计算的。
公司在蒙特卡罗模型中对修改后的退出-归属奖励使用的加权平均假设如下：
股息率 |
|
|
|
|
预期波动率 |
|
|
% |
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无风险利率 |
|
|
||
预计发生流动性事件的时间(年) |
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|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月与退出-归属奖励有关的补偿费用w作为$
2023年2月25日，董事会批准了关于控制权条款变化的尚未完成的退出归属裁决的修正案。有关更多详细信息，请参阅我们的2022 Form 10-K中的项目9B-其他信息。本公司根据ASC 718《补偿--股票补偿》审查了对控制条款变更的修订，并确定修改不影响现有的费用确认和财务报表列报。
2021年综合计划
关于首次公开招股，本公司通过了2021年综合计划，该计划于紧接首次公开募股生效日期的前一天生效。2021年综合计划为公司提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为薪酬工具，以激励和留住公司的员工。该公司最初保留
首次公开募股时授予或修改的时间归属奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的：
波动率 |
|
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预期寿命 |
|
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||
无风险利率 |
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|
||
单位公允价值 |
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$ |
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股息率 |
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|
% |
|
因缺乏适销性而打折(1) |
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|
||
首次公开募股时授予或修改的退出奖励的公允价值是在期权定价框架中使用蒙特卡洛模拟方法确定的，在期权定价框架中，公司的普通股价格在从估值日期到管理层预期退出日期--可以计算保荐人实现的MoIC和IRR的日期--之间的一段时间内使用几何布朗运动进行演变，假设如下：
波动率 |
|
|
% |
|
预期寿命 |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
单位公允价值 |
|
$ |
|
|
股息率 |
|
|
% |
|
因缺乏适销性而打折(1) |
|
|
% |
|
(1)
22
时间归属期权的公允价值截至2023年3月31日的三个月是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的：
波动率 |
|
|
% |
|
预期寿命 |
|
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||
无风险利率 |
|
|
||
单位公允价值 |
|
$ |
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|
股息率 |
|
|
% |
|
Bumble Holdings中的激励单位：
下表汇总了Bumble Holdings中有关激励单位的信息。这包括如上所述被重新分类为奖励单位的B类单位的赠款，以及向新获奖者发放的奖励单位。由于B类单位重新分类而收到的奖励单位保留了B类单位的归属属性(包括原始服务期归属开始日期)。本公司并无因奖励重新分类而确认任何增加的公允价值，因为每次奖励的公允价值在紧接重新分类前后是相同的。
|
|
|
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|||||||||||||
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|
计时奖励单位 |
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|
退出-归属激励单位 |
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|
数量 |
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加权的- |
|
|
数量 |
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加权的- |
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截至2022年12月31日未归属 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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被没收 |
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截至2023年3月31日未归属 |
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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||||
截至2023年3月31日，与时间归属激励单位相关的未确认薪酬成本总额为$
Bumble Inc.A类普通股的限制性股票：
下表汇总了有关受限制股票的信息结伴。因B类单位重新分类而授予的限售股份保留了B类单位的归属属性(包括原服务期归属开始日期)。
23
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时间归属 |
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退出归属 |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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截至2022年12月31日未归属 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年3月31日未归属 |
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$ |
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$ |
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||||
截至2023年3月31日，完全无法识别与时间归属限制性股票相关的ED补偿成本为$
Bumble Inc.中的RSU：
下表汇总了有关公司内RSU的信息。其中包括在IPO过程中被重新分类为RSU的幻影B类单位的授予，以及向新接受者发放的承诺RSU。由于对幻影B类机组重新分类而授予的RSU保留了幻影B类机组的归属属性(包括原始服务期间归属开始日期)。由于影子B类单位是以现金合法结算的，而RSU将以股权结算，这代表了负债转股权的修改。本公司按照修改日期公允价值按照适当模式将任何未偿负债重新分类为权益和已确认费用。
由于重新分类而授予的时间授予RSU通常在一年内等额分期付款
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时间归属RSU |
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退出-归属RSU |
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数量 |
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加权的- |
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数量 |
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加权的- |
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截至2022年12月31日未归属 |
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$ |
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$ |
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||||
授与 |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年3月31日未归属 |
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$ |
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|
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|
$ |
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||||
截至2023年3月31日，总未回收与时间归属RSU相关的已知补偿成本为美元
24
选项
根据2021年综合计划，本公司已授予若干股票期权，相关权益为本公司A类普通股的股份。这些股票期权既包括时间归属的股票期权，也包括退出归属的股票期权。时间授予的股票期权要么归属于或者是
下表总结了公司的期权活动，因为它涉及到时间归属股票期权截至 2023年3月31日：
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2023年3月31日 |
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收和过期 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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|||
自2023年3月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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|||
下表汇总了公司的期权活动，因为它涉及退出-授予股票期权，截至2023年3月31日：
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2023年3月31日 |
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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|||
自2023年3月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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|||
未确认的赔偿成本总额相关时间归属选项的d为$
25
期权的最大合同期限为
合计内在价值 |
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未偿还的时间归属期权 |
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可行使的时间归属期权 |
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退出--未偿还的归属期权 |
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可行使的退出-归属选择权 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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未偿还的时间归属期权 |
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可行使的时间归属期权 |
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退出--未偿还的归属期权 |
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可行使的退出-归属选择权 |
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截至2023年3月31日，加权平均行使价超过市场价格，d因此，导致公司所有股票期权的总内在价值为负（称为“价外”）。
附注12--关联方交易
在日常经营过程中，公司与关联方进行交易，具体讨论如下。
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关联方关系 |
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交易类型 |
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财务报表行 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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其他 |
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营销成本 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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版主成本 |
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其他 |
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广告收入 |
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关联方关系 |
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交易类型 |
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财务报表行 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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其他 |
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应收税金协议 |
|
应计费用和其他流动负债 |
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$ |
|
$ |
|
||
其他 |
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应收税金协议 |
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根据应收税款协议向关联方支付的款项 |
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$ |
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$ |
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||
根据应收税款协议向关联方支付的款项
于完成首次公开招股的同时，本公司与招股前拥有人订立应收税款协议，包括本公司创办人、本公司保荐人、Accel Partners LP的联属公司及管理层及其他股权持有人(见附注4，根据应收税金协议应付关联方).
其他
本公司确认广告收入，并从黑石附属基金持有控股权的Liftoff Mobile Inc.(“Liftoff”)公司产生营销费用。该公司使用TaskUs Inc.(“TaskUs”)，这是一家黑石附属基金持有超过
附注13-细分市场和地理信息
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席运营决策者是首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，并附上关于公司收入的分类信息，以做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
26
按主要地理区域划分的收入是根据接受公司服务的客户所在位置计算的。
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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世界其他地区 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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(1)
美国是唯一一个收入达到
以下信息汇总了按地理区域净值的财产和设备(以千为单位)：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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英国 |
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$ |
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$ |
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美国 |
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捷克共和国 |
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世界其他地区 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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附注14—承付款及意外开支
本公司已就某些事件或事故与本公司的高级管理人员及董事订立赔偿协议。该公司维持一份董事及高级职员保险单，以在向高级职员或董事提出索赔的情况下提供保险。
诉讼
我们面临各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，涉及的事项包括一般商业、消费者保护、政府法规、产品责任、隐私、安全、环境、知识产权、雇佣和与我们业务相关的其他行动，包括一些与Bumble、Badoo和FRUITZ商标有关的进攻性和防御性商标诉讼。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
2021年底和2022年初，伊利诺伊州对该公司提起了四起可能的集体诉讼，指控Badoo或Bumble应用程序的某些功能违反了伊利诺伊州生物识别信息隐私法(BIPA)。这些诉讼声称，这些应用程序使用面部几何扫描违反了BIPA的授权、同意和数据保留政策条款。在这些诉讼中，原告寻求法定损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费、禁令救济和(在一次诉讼中)惩罚性损害赔偿。这些案件仍处于早期阶段，目前公司无法合理估计由此可能产生的潜在责任范围(如果有的话)。
在……里面2022年1月，UA Local 13养老基金诉Bumble Inc.等人的集体诉讼被提交给纽约南区美国地区法院，其中包括公司、我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的董事会和Blackstone。起诉书称，根据美国联邦证券法，据称代表一类购买Bumble于2021年9月进行的第二次公开募股(SPO)A类普通股的买家提出的索赔称，SPO注册声明和招股说明书包含虚假和误导性陈述或遗漏，未能披露有关Bumble和Badoo APP支付平台的某些信息以及相关趋势和问题，因此，Bumble的业务指标和财务前景并不像SPO注册声明和招股说明书中所表示的那样强劲。起诉书要求未指明的损害赔偿，并裁决费用和费用，包括合理的律师费，以及公平的救济。在三月份
27
2023, 双方签署了和解协议，其中包括完全释放针对公司和其他被告的索赔，以换取和解金额#美元。
美国纽约南区地区法院、美国特拉华州地区法院和特拉华州衡平法院对公司和某些董事和高级管理人员提出了五项股东派生诉讼。
28
2023年3月，特拉华州衡平法院合并了桑切斯和维罗市海滩警察退休信托基金的诉讼，标题为Re Bumble Inc.股东衍生诉讼。2023年4月，合并诉讼原告提交了一份合并诉状，声称与桑切斯和维罗市海滩警官退休信托基金的诉状基本相似，并寻求实质上类似的救济。
该公司还收到了美国证券交易委员会关于SPO集体诉讼中有争议的披露的询问。本公司目前无法预测这些事项将持续多久、其结果或由此可能产生的责任(如果有的话)。
本公司不时受到非执业实体提出的专利诉讼。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司确定$
购买承诺
2022年9月，公司签订了第三方云服务协议。该公司承诺至少支付$
附注15--后续活动
2023年4月，Bumble Inc.又赚了1美元
29
项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
你应该阅读以下关于Bumble Inc.财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和第一部分“第1项-财务报表(未经审计)”中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的因素，以及在我们的2022 Form 10-K中“关于前瞻性陈述的特别说明”和第I部分“第1A项--风险因素”中确定的因素。
概述
我们通过订阅和在应用程序内购买服务于北美、欧洲和世界各地其他国家的产品，提供在线约会和社交网络应用程序。Bumble运营着三款应用程序，Bumble、Badoo和Fruitz，我们是在线约会空间的领先者。我们的应用程序通过免费增值模式实现盈利，在这种模式下，服务的使用是免费的，部分用户需要支付订阅或应用内购买才能访问高级功能。我们在2014年推出了Bumble应用程序，以解决过时的性别规范以及互联网上缺乏善意和责任感的问题。我们相信，健康和平等的关系始于友善的联系，并专注于在网络空间中建立真实性和安全性，这有时会被孤立和有毒。我们还相信，有一个重要的机会将我们的平台从在线约会扩展到生活的所有领域：爱情、友谊、职业和其他领域的健康关系。通过在所有关系中赋予女性权力，我们相信我们有潜力成为卓越的全球女性品牌。通过将女性放在中心--女性采取第一步的地方--我们正在建立一个旨在为女性提供安全和赋权的平台，进而为每个人提供更好的环境。2006年推出的Badoo app是网络和移动免费约会产品的先驱之一。2022年1月，我们收购了Fruitz，这是一款快速增长的约会应用程序，专注于Z世代，这是在线约会消费者中日益增长的细分市场。弗鲁茨鼓励通过有趣的水果比喻，公开和诚实地交流约会意图。来自Fruitz的收入包括在Badoo App和其他收入中 但被排除在我们的关键运营指标之外。
年初至今2023年3月31日综合结果
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们产生了：
关于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流量和自由现金流量换算(这些都是非GAAP衡量标准)与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，关于我们为什么认为调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流量和自由现金流量换算有用的信息，以及对这些衡量标准的重大风险和限制的讨论，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
30
关键运营和财务指标
我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信，除了根据公认会计准则编制的财务业绩外，这些非GAAP和运营指标在评估我们的业绩时也是有用的。有关非GAAP财务计量的更多信息以及与最具可比性的GAAP计量的对账，请参阅“-非GAAP财务计量”。
以下指标是在不包括付费用户和Fruitz产生的收入的情况下计算的：
(单位：千，ARPPU除外) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
Bumble App付费用户 |
|
|
2,318.8 |
|
|
|
1,775.2 |
|
Badoo App和其他付费用户 |
|
|
1,141.0 |
|
|
|
1,232.0 |
|
付费用户总数 |
|
|
3,459.8 |
|
|
|
3,007.2 |
|
Bumble App每个付费用户的平均收入 |
|
$ |
27.93 |
|
|
$ |
28.99 |
|
Badoo App和其他付费用户的平均收入 |
|
$ |
12.47 |
|
|
$ |
13.48 |
|
每位付费用户的总平均收入 |
|
$ |
22.83 |
|
|
$ |
22.63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(单位为千，每股数据和百分比除外) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
简明综合业务报表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
242,948 |
|
|
$ |
210,030 |
|
净收益(亏损) |
|
|
(2,329 |
) |
|
|
23,748 |
|
Bumble Inc.股东应占净收益(亏损) |
|
|
(1,611 |
) |
|
|
16,201 |
|
归属于Bumble Inc.的每股净收益（亏损）股东 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.13 |
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(单位：千) |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
简明综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
3,702,592 |
|
|
$ |
3,692,621 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
388,955 |
|
|
|
402,559 |
|
长期债务，净额包括本期债务 |
|
|
623,955 |
|
|
|
624,973 |
|
31
盈利能力和流动性
我们使用净收益(亏损)和净现金提供(用于)经营活动，分别评估我们的盈利能力和流动性。除了经营活动提供(使用)的净收益(亏损)和净现金外，我们还使用以下衡量标准：
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流量和自由现金流量转换是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和自由现金流转换对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助我们对我们历史财务期间的运营提供更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。
有关更多信息以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率以及经营活动提供(用于)自由现金流的净利润(亏损)的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。
宏观经济状况
当前的全球经济气候、俄罗斯-乌克兰冲突和其他宏观经济状况，包括但不限于增长放缓或经济衰退、财政和货币政策的变化以及汇率波动，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为消费者面临更大的可支配收入压力。美联储加息和整体市场状况导致美元兑其他全球货币在2022年大幅走强，并在2023年第一季度保持波动。强势美元已经并可能继续影响我们的收入和收益，直到2023年剩余时间。我们不断监测这些情况对我们的业务和财务业绩的直接和间接影响。
关于更多信息，见第一部分第1A项“风险因素--一般风险因素--我们受到全球宏观经济环境变化的影响，这些变化可能对消费者可自由支配的支出、对我们产品和服务的需求以及我们的支出产生不利影响”。我们2022年的10-K表格。
俄乌冲突的影响
从历史上看，我们在俄罗斯有业务运营。在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰之前，我们在莫斯科租用了办公空间，在莫斯科办事处拥有约125名员工，主要由负责反垃圾邮件、完整性、事件管理和产品开发等服务的工程师组成，以及与支持性IT基础设施相关的服务。
2022年3月8日，我们宣布停止在俄罗斯的运营，并从俄罗斯和白俄罗斯的苹果应用商店和Google Play商店下架我们的所有应用程序。我们关闭了莫斯科办事处，并在可行的情况下将总部设在莫斯科的资源转移到其他地理位置。
有关更多信息，请参阅第一部分项目1A中的“风险因素-与我们的品牌、产品和运营相关的风险-我们的运营可能会受到俄罗斯、乌克兰和周边国家持续发展的不利影响，包括由于我们决定停止在俄罗斯的运营并从俄罗斯和白俄罗斯的Apple App Store和Google Play Store中删除我们的应用程序的影响”。我们2022年的10-K表格。
32
影响我们经营结果可比性的因素
由于许多因素，我们的历史运营结果可能无法在不同时期或未来进行比较。以下是对影响我们业务结果可比性的关键因素的简要讨论。
首次公开招股和招股交易
2021年2月10日，我们的首次公开募股S-1表格登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，我们的A类普通股于2021年2月11日在纳斯达克开始交易。我们的IPO于2021年2月16日结束。
Bumble Inc.在首次公开募股中发行和出售了5750万股A类普通股，其中包括根据承销商全面行使购买额外股份的选择权而出售的750万股。Bumble Inc.利用发行900万股(3.696亿美元)所得款项(扣除承销折扣后)从Bumble Holdings收购同等数量的新发行普通股，Bumble Holdings用这些新发行的普通股偿还我们定期贷款安排项下的未偿还债务，本金总额约为2亿美元，一般企业用途约为1.483亿美元，并承担IPO的所有费用。Bumble Inc.利用发行4,850万股(19.916亿美元)所得款项(扣除承销折扣)从我们首次公开募股前的所有者手中购买或赎回同等总数的A类普通股和普通股。我们将上述交易称为“要约交易”。
二次发售
2021年9月15日，本公司代表与Blackstone Inc.有关联的若干出售股东以每股54.00美元的价格完成了2070万股A类普通股的二次发售。这笔交易导致在截至2021年9月30日的期间发行了920万股A类股。
2023年3月8日，公司代表某些与Blackstone Inc.有关联的出售股东和创始人完成了1375万股A类普通股的二次发行，发行价为每股22.80美元。这笔交易导致在截至2023年3月31日的期间发行了720万股A类股。
Bumble在这些发行中没有出售任何A类普通股，也没有收到任何出售所得的收益。Bumble支付了与出售股东出售股票相关的费用，扣除承销折扣。
重组交易
于首次公开招股完成前，吾等进行了若干重组交易(“重组交易”)，以致Bumble Inc.现为控股公司，其唯一重大资产为Bumble Holdings的控股权。作为Bumble Holdings的普通合伙人，Bumble Inc.现在运营和控制Bumble Holdings的所有业务和事务，有义务吸收Bumble Holdings的损失和接受Bumble Holdings的利益，并通过Bumble Holdings及其子公司管理我们的业务。重组交易被视为对共同控制下的实体的重组。因此，Bumble Inc.的合并财务报表将按其历史账面价值确认重组交易中收到的资产和负债，这反映在会计前身Bumble Holdings的历史财务报表中。Bumble Inc.将在其合并财务报表中合并Bumble Holdings，并在其合并资产负债表和运营报表中记录与我们IPO前所有者持有的共同单位和激励单位相关的非控股权益。
Bumble Inc.是一家为美国联邦和州所得税目的的公司。Bumble Inc.的会计前身S自收购保荐人以来一直将Bumble Holdings视为美国联邦所得税的直通实体，因此通常不需要在实体层面缴纳美国联邦所得税。因此，本季度报告中列出的历史运营结果和其他财务信息不包括我们首次公开募股之前的美国联邦所得税的任何重大拨备。在我们首次公开募股后，Bumble Inc.作为一家公司，为其在Bumble Holdings的应纳税所得额中的份额缴纳美国联邦和州所得税。
此外，关于重组交易和我们的首次公开募股，我们签订了“-应收税金协议”中所述的应收税金协议。
应收税金协议
关于重组交易及我们的首次公开招股，吾等与若干首次公开招股前拥有人订立应收税项协议，规定本公司向该等首次公开招股前拥有人支付本公司已实现或被视为已实现的利益的85%，作为本公司于首次公开招股中收购的现有课税基准的可分配份额，从而增加我们的份额。
33
Bumble Holdings因出售或交换共同单位(包括转换既有激励单位而发行的共同单位)而产生的现有课税基准及调整，以及吾等利用BLocker公司的若干税务属性(包括BLocker公司在现有课税基准中的可分配份额)及与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠。
有关更多信息，请参阅“风险因素-Bumble Inc.将被要求向我们的某些首次公开募股前的所有者支付与税收折旧或摊销扣除有关的大部分福利，这是由于Bumble Inc.在首次公开募股中获得的现有税基的S可分配份额，Bumble Inc.‘S增加了其在现有税基中的可分配份额，以及我们因出售或交换共同单位(包括在转换既有激励单位时发行的共同单位)而收到的预期税基调整，这些收益与首次公开募股或上市后我们对Bumble Inc.的某些税收属性的利用有关。”风险因素--在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快和/或大大超过Bumble Inc.根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益。在每一种情况下，在第I部分，第1A项。我们2022年的10-K表格。
欲了解更多信息，请参阅根据应收税款协议向关联方支付的附注4，该附注4包含在本季度报告10-Q表第一部分“第1项--财务报表(未经审计)”中的未经审计的简明综合财务报表中。
我们已经确定，我们更有可能无法实现与重组交易和我们的首次公开募股相关的某些税收优惠。由于这一确定，截至2023年3月31日，我们没有记录这些递延税项资产的收益。本公司有权获得若干折旧及摊销扣减，原因是本公司于首次公开招股中收购的现有课税基准的可分配份额有所增加，以及Bumble Holdings的资产因出售或与IPO相关的交换而增加其可分配份额及调整Bumble Holdings的资产的课税基准。由于保荐人的收购，Bumble Holdings的资产存在重大的现有税基。根据目前的预测，我们预计有足够的应税收入能够实现这些税收优惠，并记录了与这些福利相关的应收税款协议相关的负债4.257亿美元，其中890万美元包括在“应计费用和其他流动负债”中。递延税项资产的变现能力乃根据所有正面及负面证据进行评估，包括现有应课税临时差额的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。我们将评估递延税项资产在每个报告期的变现能力，随着获得更多信息，包括未来期间的经营业绩，我们对与应收税款协议相关的负债的估计可能会发生变化。在截至2023年3月31日的三个月内，我们的应收税金协议负债增加了3,140万美元，主要是由于2023年3月向某些出售股东和创始人二次发售1375万股A类普通股的影响。
员工权益计划
就重组交易及我们的首次公开招股而言，我们对现有雇员股权计划作出多项修订，因此创始人计划、美国计划及非美国计划下的奖励重新分类如下：
在所有个别重新分类的情况下，首次公开招股后奖励保留相同的条款及条件(包括适用的归属要求)。首次公开募股后的每一项奖励都经过转换，以反映公司首次公开募股时预期的43.00美元的股价，同时保持公司的经济价值不变。
关于首次公开募股，我们通过了2021年综合激励计划，该计划于紧接IPO生效日期的前一天生效。根据2021综合计划，我们授予股权奖励如下：
34
在IPO日期，我们的结论是，我们的公开发行代表了一个合格的流动性事件，将导致退出-归属奖励的表现条件是可能的。因此，我们开始确认退出-归属奖励的基于股票的补偿费用。2022年7月15日，对基于某些业绩条件进行归属的退出-归属奖励进行了修改，以规定36个等额分期付款的基于时间的归属，我们开始承认与这些奖励的修改相关的增量基于股票的补偿。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与退出-归属奖励相关的补偿成本分别为360万美元和90万美元。
关于更多信息，见附注11，基于股票的薪酬，我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的表格10-Q的第一部分“第1项--财务报表(未经审计)”。
经营成果的构成部分
我们的业务分为单一可报告分部。
收入
我们通过免费增值模式将Bumble、Badoo和Fruitz应用程序货币化，在这种模式下，我们的服务是免费使用的，我们的部分用户需要支付订阅或应用内购买才能访问高级功能。订阅收入是扣除税收、退款和信用卡退款后的净额。这笔收入最初是递延的，并在适用的认购期内使用直线法进行确认。来自终身订阅的收入在订户关系的平均估计预期期间递延，目前估计为12个月。购买应用内功能的收入是根据使用情况确认的。
我们还从在线广告和合作伙伴关系中赚取收入，这不是我们业务的重要组成部分。线上广告收入于展示广告时确认。来自合伙企业的收入根据合伙企业的合同条款确认。
收入成本
收入成本主要包括通过Apple App Store和Google Play Store处理的付款所产生的应用内购买费用。在Android、移动网络和桌面上进行的购买可能有其他支付方式，例如信用卡或通过电信提供商。这些购买会产生费用，具体取决于付款方式。采购费递延入账，并在收入同期内支销。
收入成本还包括数据中心费用，如运行服务器的租金、电力和带宽、员工薪酬(包括基于股票的薪酬)以及其他与员工相关的成本和重组费用。与客户关怀职能有关的费用，如客户服务、版主，以及与向客户提供服务有关的其他辅助费用，如防止欺诈，也包括在收入成本中。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括品牌营销、数字和社交媒体支出、现场营销、重组费用、薪酬费用（包括股票薪酬）以及从事销售和营销职能的人员的其他与销售相关的成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政管理、财务、法律、税务和人力资源人员的报酬(包括基于股票的报酬)和其他与雇员有关的费用。一般及行政开支亦包括交易成本、减值亏损、或有收益负债公允价值变动、与设施有关的开支、资讯科技、外部专业服务、法律费用、法律索赔和解、重组费用及其他行政开支。
35
产品开发费用
产品开发开支主要包括从事产品及相关技术的设计、开发、测试及提升的人员的薪酬（包括以股份为基础的薪酬）及其他与薪酬相关的成本，以及重组费用。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用主要与计算机设备、租赁改良、家具和固定装置、已开发技术、用户基础、白标合同、商标和其他有固定寿命的无形资产有关。
利息收入(费用)
利息收入(费用)包括从关联方贷款收到的利息收入、应收账款和与我们的长期债务有关的利息支出。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括保险报销收益、外汇交易的影响、应收税项协议负债重新计量(福利)费用、债务清偿损失、衍生工具的公允价值变动、分租收入和股权证券投资。
所得税优惠(规定)
所得税优惠(条款)是指根据我们经营所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的所得税优惠或费用。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、我们递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
36
经营成果
下表载列了我们所呈列期间未经审核的简明综合经营报表信息：
|
|
|
|
|
|
|
||
(单位：千) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
收入 |
|
$ |
242,948 |
|
|
$ |
210,030 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
70,580 |
|
|
|
55,612 |
|
销售和市场营销费用 |
|
|
63,590 |
|
|
|
56,829 |
|
一般和行政费用 |
|
|
49,831 |
|
|
|
23,853 |
|
产品开发费用 |
|
|
33,152 |
|
|
|
27,788 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
16,731 |
|
|
|
26,929 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
233,884 |
|
|
|
191,011 |
|
营业收益(亏损) |
|
|
9,064 |
|
|
|
19,019 |
|
利息收入(费用) |
|
|
(5,219 |
) |
|
|
(5,591 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(3,561 |
) |
|
|
13,230 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
284 |
|
|
|
26,658 |
|
所得税优惠(规定) |
|
|
(2,613 |
) |
|
|
(2,910 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
(2,329 |
) |
|
|
23,748 |
|
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
(718 |
) |
|
|
7,547 |
|
Bumble Inc.股东应占净收益(亏损) |
|
$ |
(1,611 |
) |
|
$ |
16,201 |
|
下表载列了我们未经审核的简明综合经营报表信息占所呈列期间收入的百分比：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
|
29.1 |
% |
|
|
26.5 |
% |
销售和市场营销费用 |
|
|
26.2 |
% |
|
|
27.1 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
20.5 |
% |
|
|
11.4 |
% |
产品开发费用 |
|
|
13.6 |
% |
|
|
13.2 |
% |
折旧及摊销费用 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
12.8 |
% |
总运营成本和费用 |
|
|
96.3 |
% |
|
|
90.9 |
% |
营业收益(亏损) |
|
|
3.7 |
% |
|
|
9.1 |
% |
利息收入(费用) |
|
|
(2.1 |
)% |
|
|
(2.7 |
)% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
6.3 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
0.1 |
% |
|
|
12.7 |
% |
所得税优惠(规定) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(1.4 |
)% |
净收益(亏损) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
11.3 |
% |
非控股权益应占净收益(亏损) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
3.6 |
% |
Bumble Inc.股东应占净收益(亏损) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
7.7 |
% |
下表列出了包括在运营成本和费用中的基于股票的补偿费用（扣除没收）：
|
|
|
|
|
|
|
||
(单位：千) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
1,138 |
|
|
$ |
948 |
|
销售和市场营销费用 |
|
|
3,527 |
|
|
|
(1,322 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
14,817 |
|
|
|
9,807 |
|
产品开发费用 |
|
|
9,102 |
|
|
|
8,124 |
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
28,584 |
|
|
$ |
17,557 |
|
37
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月之比较
收入
|
|
|
|
|
|
|
||
(单位：千) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
Bumble应用程序 |
|
$ |
194,277 |
|
|
$ |
154,367 |
|
Badoo App及其他 |
|
|
48,671 |
|
|
|
55,663 |
|
总收入 |
|
$ |
242,948 |
|
|
$ |
210,030 |
|
截至2023年3月31日的三个月，总收入为2.429亿美元，而2022年同期为2.1亿美元。这一增长主要是由付费用户总数的增长推动的，其次是每位付费用户的平均总收入略有增加，但部分被外币汇率波动所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，Bumble App的收入为1.943亿美元，而2022年同期为1.544亿美元。这一增长主要是由Bumble App付费用户增加30.6%至230万，部分被Bumble App ARPPU下降3.6%至27.93美元所抵消。Bumble App收入的增长是由于核心市场的增长和国际扩张，但部分被外币汇率波动所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月里，Badoo App及其他收入为4870万美元，而2022年同期为5570万美元。这一下降是由于Badoo App和其他付费用户减少7.4%，至110万，原因是该公司决定于2022年3月从俄罗斯和白俄罗斯的Apple App Store和Google Play Store下架其所有应用程序，以及全球宏观经济状况的持续影响。我们预计，宏观经济状况的影响将在2023年剩余季度继续对Badoo App和其他付费用户产生不利影响。Badoo App和其他收入的下降也是由Badoo App和其他ARPPU下降7.5%至12.47美元推动的。此外，截至2023年3月31日的三个月，其他收入为600万美元，与2022年同期相比增加了10万美元，增幅为2.4%。
收入成本
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
收入成本 |
|
$ |
70,580 |
|
|
$ |
55,612 |
|
收入百分比 |
|
|
29.1 |
% |
|
|
26.5 |
% |
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的收入成本增加了1500万美元，增幅为26.9%，主要是由于收入增加导致应用内购买费用的增长。作为收入的百分比，收入成本增加的主要原因是我们内容的版主增加，以及我们的许多市场采用了Google Play计费。
销售和市场营销费用
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
销售和市场营销费用 |
|
$ |
63,590 |
|
|
$ |
56,829 |
|
收入百分比 |
|
|
26.2 |
% |
|
|
27.1 |
% |
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了680万美元，或11.9%。这一变化主要是因为与人事有关的费用增加了600万美元。
38
一般和行政费用
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
一般和行政费用 |
|
$ |
49,831 |
|
|
$ |
23,853 |
|
收入百分比 |
|
|
20.5 |
% |
|
|
11.4 |
% |
截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用与2022年同期相比增加了2，600万美元，即108.9%。这一变化主要是由于或有收益负债公允价值变化导致收益减少2，010万美元，以及人员相关费用增加770万美元，部分被法律和专业费用减少250万美元所抵消。
产品开发费用
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
产品开发费用 |
|
$ |
33,152 |
|
|
$ |
27,788 |
|
收入百分比 |
|
|
13.6 |
% |
|
|
13.2 |
% |
截至2023年3月31日的三个月，产品开发费用与2022年同期相比增加了540万美元，即19.3%，主要是由于人员相关费用增加。
折旧及摊销费用
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
折旧及摊销费用 |
|
$ |
16,731 |
|
|
$ |
26,929 |
|
收入百分比 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
12.8 |
% |
截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用与2022年同期相比减少了1，020万美元，即37.9%，主要是由于2022年7月对传统Badoo用户群进行了全额摊销。
利息收入(费用)
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
利息收入(费用) |
|
$ |
(5,219 |
) |
|
$ |
(5,591 |
) |
收入百分比 |
|
|
(2.1 |
)% |
|
|
(2.7 |
)% |
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的利息支出减少了40万美元，降幅为6.7%。这一变化是由于本公司自2022年第四季度以来将盈余资金投资于货币市场基金以赚取利息收入，但因信贷协议下未偿还债务利率的增加而部分抵消了这一变化。
其他收入(费用)，净额
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
(3,561 |
) |
|
$ |
13,230 |
|
收入百分比 |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
6.3 |
% |
截至2023年3月31日的三个月，其他收入(支出)净额比2022年同期减少了1,680万美元，降幅为126.9%。这一变化主要是由于利率掉期的公允价值变化导致减少1500万美元，以及净外汇收益减少180万美元。
39
所得税优惠(规定)
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
所得税优惠(规定) |
|
$ |
(2,613 |
) |
|
$ |
(2,910 |
) |
实际税率 |
|
|
920.1 |
% |
|
|
10.9 |
% |
截至2023年3月31日的三个月，所得税拨备为(260万美元)，而2022年同期为(290万美元)。所得税拨备与去年同期相比相对一致，但由于所得税前收入接近盈亏平衡，导致截至2023年3月31日的三个月的有效税率较高。
非公认会计准则财务指标
我们根据GAAP报告我们的财务结果，然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的用户提供了有用的补充信息，使我们能够更好地比较我们在不同时期的业绩。我们相信，调整后的EBITDA通过剔除某些支出的影响，包括所得税(福利)拨备、利息(收入)支出、折旧和摊销、股票薪酬支出、与股票薪酬相关的雇主成本、外汇(收益)损失、或有收益负债的公允价值变化、利率互换和股权证券投资、交易和其他成本、扣除正常业务过程之外的保险报销后的诉讼成本、应收税金协议负债重计量(福利)支出和减值损失，从而提供对潜在持续经营业绩的可见性。我们还提供调整后的EBITDA利润率，其计算方式为调整后的EBITDA除以收入。除了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，我们相信自由现金流和自由现金流转换提供了有用的信息，说明经营活动提供(用于)的现金与维持和发展我们业务所需的资本支出相比如何，以及我们在为此类资本支出提供资金后用于偿还债务、为战略计划提供资金和加强我们的资产负债表的可用流动资金，以及我们将收益转换为现金的能力。此外，我们认为这些指标被投资者、证券分析机构、评级机构和其他方面广泛用于评估流动性和偿债能力。我们使用我们认为可以提供有用补充信息的方法来计算自由现金流和自由现金流转换，以帮助投资者更好地了解我们业务的潜在趋势。
我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较，作为分析工具具有局限性，不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们经营业绩分析的替代品。此外，我们并不认为我们的非GAAP财务计量优于或替代根据GAAP计算和列报的同等计量。其中一些限制是：
调整后的EBITDA不是一种流动性指标，不应被视为我们可用于再投资于业务增长或分配给股东的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金衡量标准。
为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励投资者审阅本报告中其他部分的财务报表，而不是依赖单一的财务指标来评估我们的业务。我们还强烈敦促投资者审查净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，即调整后EBITDA利润率与净收益(亏损)利润率的比较计算
40
净收益(亏损)占收入的百分比，经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量的对账，以及与经营现金流量转换(即经营活动提供(用于)的现金净额占净收益(亏损)的百分比)相比较的自由现金流量转换的计算。
我们将经调整EBITDA定义为不包括所得税(利益)拨备、利息(收入)支出、折旧及摊销、股票薪酬支出、与股票薪酬相关的雇主成本、汇兑(收益)损失、或有收益负债公允价值变动、利率互换及股权证券投资、交易及其他成本、扣除正常业务过程以外产生的保险报销后的诉讼成本、应收税项协议负债重计量(收益)支出及减值损失后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占收入的百分比。
我们将自由现金流定义为经营活动提供（用于）的净现金减去资本支出。自由现金流量转换指自由现金流量占经调整EBITDA之百分比。经营现金流转换是指经营活动提供（用于）的净现金占净利润（亏损）的百分比。
下表将我们的非GAAP财务指标与所列期间最具可比性的GAAP财务指标进行了对账：
|
|
|
|
|
|
|
||
(除百分比外，以千为单位) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
(2,329 |
) |
|
$ |
23,748 |
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
||
所得税(福利)拨备 |
|
|
2,613 |
|
|
|
2,910 |
|
利息(收入)支出 |
|
|
5,219 |
|
|
|
5,591 |
|
折旧及摊销 |
|
|
16,731 |
|
|
|
26,929 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
28,584 |
|
|
|
17,557 |
|
与股票补偿相关的雇主成本 (1) |
|
|
2,559 |
|
|
|
1,072 |
|
诉讼费用，扣除保险报销 (2) |
|
|
1,533 |
|
|
|
2,817 |
|
外汇（收益）损失 (3) |
|
|
(568 |
) |
|
|
(2,395 |
) |
利率互换的公允价值变动(4) |
|
|
4,233 |
|
|
|
(10,817 |
) |
交易及其他成本(5) |
|
|
1,297 |
|
|
|
3,108 |
|
或有盈利负债公允价值变动 |
|
|
(646 |
) |
|
|
(20,709 |
) |
股权证券投资公允价值变化 |
|
|
100 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
59,326 |
|
|
$ |
49,811 |
|
净收益(亏损)利润率 |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
11.3 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
24.4 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
13,389 |
|
|
$ |
19,358 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
(6,811 |
) |
|
|
(4,996 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
6,578 |
|
|
$ |
14,362 |
|
营运现金流换算 |
|
|
(574.9 |
)% |
|
|
81.5 |
% |
自由现金流转换 |
|
|
11.1 |
% |
|
|
28.8 |
% |
41
流动性与资本资源
概述
截至2023年3月31日，我们拥有3.89亿美元的现金和现金等价物，比2022年12月31日减少了1360万美元，主要是由于收款和奖金发放的时间安排导致运营产生的现金减少。公司的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金。我们流动资金的主要用途是运营费用和资本支出，为我们的债务提供资金，合伙企业税收分配，支付所得税和我们的应收税款协议下的义务，以及实现如下所述的股票回购。根据目前的情况，我们相信我们有足够的财力为我们的活动提供资金，并在未来12个月内执行我们的业务计划。
我们的董事会已经批准了一项高达1.5亿美元的股份回购计划，回购我们已发行的A类普通股。Bumble打算使用该计划，根据一般商业和市场状况以及其他投资机会，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过10b5-1交易计划，不时酌情回购股票。本回购计划可随时开始、暂停或终止。
现金流信息
下表汇总了本公司各期未经审计的简明合并现金流信息：
|
|
|
|||||
(单位：千) |
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
$ |
13,389 |
|
|
$ |
19,358 |
|
投资活动 |
|
(6,811 |
) |
|
|
(74,716 |
) |
融资活动 |
|
(16,168 |
) |
|
|
(7,146 |
) |
经营活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为1340万美元和1940万美元。这包括对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净收益(亏损)的调整：折旧和摊销分别为1,670万美元和2,690万美元；基于股票的薪酬分别为2,860万美元和1,760万美元；利率掉期的公允价值变动分别为420万美元和1,080万美元；递延或有对价的公允价值变动分别为(60万)美元和(2,070万)美元。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月的资产和负债的变化主要包括：应计费用和其他流动负债的变化，分别为1420万美元和70万美元；以及受现金接收时间的影响，应收账款分别为2600万美元和50万美元的变化。
投资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为680万美元和7470万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司的资本支出分别为680万美元和500万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司还使用了6970万美元收购Fruitz(扣除收购的现金)。
融资活动
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金分别为1620万美元和710万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别将930万美元和570万美元用于预扣股票，以满足在归属受限股票单位时的员工预扣税要求。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个月中，公司使用了140万美元偿还了我们原始定期贷款项下的部分未偿债务。此外，在截至2023年3月31日的三个月里，Bumble Holdings向非控股权益持有人支付了540万美元的现金分配款项。2023年4月，Bumble Holdings向Bumble Holdings的非控股股东额外分配了860万美元。
42
负债
高级担保信贷安排
就保荐人收购事项，吾等于二零二零年一月订立信贷协议(“信贷协议”)，规定(I)本金总额为5.75亿美元的定期贷款融资(“原始定期贷款融资”)及(Ii)本金总额高达5,000,000美元的循环贷款融资。于二零二零年十月，就一项将收益分派予首次公开招股前拥有人及部分偿还本公司创办人贷款的交易，吾等订立增量定期贷款安排(“增量定期贷款安排”，并连同原有定期贷款安排“高级担保信贷安排”)，原始本金总额为2.75亿美元。增量定期贷款提供额外的优先担保定期贷款，其条款与原始定期贷款安排基本相同(适用保证金除外)。在截至2021年3月31日的三个月中，首次公开募股的部分净收益用于偿还我们定期贷款安排项下的未偿还债务本金总额2亿美元。信贷协议于2023年3月进一步修订，根据该协议，参考伦敦银行同业拆息的基准利率过渡至SOFR。信贷协议项下的借款方为Bumble Holdings，Buzz Finco L.L.C.(“借款方”)的全资附属公司。《信贷协定》包含肯定和否定的契约以及违约的惯例事件。
信贷协议项下的借款的利息由借款人选择，利率等于(I)2023年3月31日之前的伦敦银行同业拆借利率和2023年3月31日开始的相关利息期的调整后期限SOFR，并根据法定准备金要求进行调整(原始定期贷款的下限为0.0%，增量定期贷款的下限为0.50%)，外加适用的保证金，或(Ii)基本利率等于(A)《华尔街日报》上一次引用的美国“最优惠利率”中的最高利率，(B)联邦基金实际利率加0.50%和(C)2023年4月1日之前的调整后LIBOR和2023年4月1日开始的调整后期限SOFR，每种情况下的利息期均为一个月加1.00%(受年利率下限0.00%的限制)，外加适用的保证金。循环信贷融资项下贷款的适用保证金将根据借款人及其受限制附属公司的综合第一留置权净杠杆率进行调整，并在完成首次公开发售后有所减少。
除支付信贷协议项下未偿还本金的利息外，借款人还须就循环信贷安排项下的未动用承担向循环信贷安排下的贷款人支付每年0.50%的承诺费(须按借款人及其受限制附属公司的综合第一留置权净杠杆比率减少至每年0.375%)。借款人还必须支付惯例信用证费用和每年的行政代理费。
原始定期贷款安排按季度等额摊销，年度总额相当于原始定期贷款安排截止日期未偿还定期贷款本金的1.00%，余额于2027年1月29日到期时支付。增量定期贷款安排按季度等额摊销，年度总额相当于增量定期贷款安排截止日期未偿还本金的1.00%，余额于2027年1月29日到期时支付。在截至3月31日的三个月内支付总计2亿美元的未偿债务本金后，在该贷款的剩余期限内，不再需要2021年增量定期贷款安排的季度分期付款。循环信贷机制下的未偿还本金将于2025年1月29日到期并全额支付。
合同义务和或有事项
下表总结了截至2023年3月31日我们的合同义务：
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(单位：千) |
|
少于 |
|
|
1至3 |
|
|
3至5个 |
|
|
多过 |
|
|
总计 |
|
|||||
长期债务 |
|
$ |
5,750 |
|
|
$ |
11,500 |
|
|
$ |
614,125 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
631,375 |
|
经营租约 |
|
|
3,314 |
|
|
|
5,902 |
|
|
|
6,959 |
|
|
|
2,688 |
|
|
|
18,863 |
|
其他 |
|
|
6,334 |
|
|
|
2,663 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,997 |
|
总计 |
|
$ |
15,398 |
|
|
$ |
20,065 |
|
|
$ |
621,084 |
|
|
$ |
2,688 |
|
|
$ |
659,235 |
|
关于首次公开招股，吾等于2021年2月与若干首次公开招股前拥有人订立应收税项协议，规定本公司向该等首次公开招股前拥有人支付本公司已实现或被视为已实现的利益的85%，该等利益是本公司于首次公开发售中取得的现有课税基准中的可分配份额，以及与订立应收税项协议有关的其他税务优惠。应收税项协议项下的付款并不以首次公开招股前拥有人继续拥有本公司为条件。
43
根据应收税项协议，吾等可能须向首次公开招股前拥有人支付的款项可能数额重大，并未反映在上文所载的合约债务表中，因为该等款项取决于未来的应课税收入。假设相关税法没有重大变动，并假设我们赚取足够的应税收入以实现受应收税金协议约束的所有税收优惠，我们预计截至2023年3月31日的应收税金协议下与发售交易和后续活动相关的未来付款总额将达到7.237亿美元，并在未来15年内每年约为890万至5820万美元，此后将下降。在厘定该等估计未来付款时，吾等已对在首次公开招股后发生但预期根据百乐达重组而发生的若干普通股交换A类股份的交易具追溯效力。上述数字只是估计数字，实际支付金额可能大不相同。见注4，根据应收税金协议应付关联方，了解更多信息。
于二零二零年一月进行保荐人收购时，吾等订立或有代价安排，包括向环球远景有限公司前股东支付最高达1.5亿元的盈利。此外，我们达成了一项或有对价安排，与2022年1月收购Fruitz有关的赚取款项最高可达1,000万美元。我们可能被要求支付的这类付款的时间和金额并未反映在上文所述的合同义务表中，因为向Worldwide Vision Limited的前股东支付的款项取决于我们的赞助商是否实现了指定的投资资本回报，而我们向Fruitz支付的款项取决于某些净收入目标的实现情况。见“项目8--财务报表和补充数据--附注7，业务合并在我们的2022年表格10-K的年报以获取更多信息。
2022年9月，我们达成了第三方云服务协议。我们承诺在18个月内至少支付710万美元。如果在18个月结束时，或在提前终止时，我们还没有达到710万美元的支出，我们将被要求支付已经产生的费用总额与最低承诺之间的差额。截至2023年3月31日，我们的最低承诺余额为500万美元。
关键会计政策和估算
我们已经讨论了我们认为至关重要的估计和假设，因为它们在应用中涉及更高程度的判断，并且基于我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中固有的不确定信息。截至2023年3月31日的三个月，这些会计政策和估计没有重大变化。
关联方交易
关于关联方交易的讨论，见附注12，关联方交易、列于“第1项--财务报表(未经审计)”的简明合并财务报表。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
外币兑换风险
我们在某些国外市场开展业务，主要是在英国和欧盟。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，北美以外的收入分别占总收入的41.1%和41.2%。我们对外汇兑换风险的主要敞口是基础用户的功能货币，而不是美元，主要是英镑和欧元。随着外币汇率的变化，我们国际业务的营业报表换算成美元会影响经营业绩的年度可比性。截至2023年3月31日的三个月，与截至2022年3月31日的三个月相比，欧元和英镑兑美元的平均汇率分别下降了4.5%和9.5%。
从历史上看，我们没有对冲任何外汇敞口。我们进行了截至2023年3月31日和2022年的敏感性分析。假设英镑和欧元相对于美元的汇率变化10%，在所有其他变量保持不变的情况下，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入将分别增加160万美元和340万美元。这占截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个季度总收入的2%。我们持续的国际扩张增加了我们对汇率波动的风险，因此，这种波动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
利率风险
截至2023年3月31日，我们有未偿债务，账面价值为6.24亿美元。考虑到利率掉期的财务影响，假设利率上调1%将使截至2023年3月31日的三个月的利息支出增加70万美元，这是根据同期的未偿债务余额和利率计算的。见本季度报告其他部分未经审计的简明综合财务报表内的附注9，负债。我们的高级担保信贷安排下的借款按浮动的市场利率计息。为了减少年收入增加对财政的影响
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根据利率协议，本公司于2020年6月22日签订了两次利率互换协议，名义金额总计3.5亿美元。利率互换的生效日期为2020年6月30日，最终到期日为2024年6月30日。利率互换的财务影响是将3.5亿美元长期债务的浮动利率元素固定在0.4008%的利率。
2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底之前逐步取消新增贷款的美元伦敦银行间同业拆借利率，并将在2023年6月30日之后停止发布美元伦敦银行间同业拆借利率。预期停止、改革或更换伦敦银行同业拆息可能会导致利率波动或利率上升，这可能会对我们的利息支出产生实质性的不利影响。于2023年3月，就基准终止事件，本公司订立原信贷协议第2号修正案(“第2号修正案”)，规定基准利率根据原信贷协议所载基准重置条款由伦敦银行同业拆息过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。根据修订第2号的条款，由2023年3月31日开始的息期开始，伦敦银行同业拆息由期限SOFR取代，期限SOFR是基于SOFR的前瞻性期限利率，就定期贷款而言，信贷息差调整为0.10%，而就循环信贷安排下的贷款而言，则为0.00%(期限SOFR加上该等信贷息差调整，“经调整期限SOFR”)。原信贷协议中与基准重置及其合并无关的所有其他条款均未受第2号修正案的影响。自2023年3月31日起，所有未偿还定期贷款均按调整后期限SOFR计息，未偿还循环信贷贷款概无未偿还。2023年4月，我们修改了2024年6月到期的利率互换。根据这项于2023年3月31日生效的修订，基准参考利率由伦敦银行同业拆息过渡至期限SOFR，而3.5亿美元长期债务的浮动利率元素固定为0.3299%。
项目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序有效，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目1。法律诉讼。
我们面临各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查，涉及的事项包括一般商业法规、政府法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣以及与我们的业务相关的其他行动，包括与Bumble商标有关的多项商标诉讼，包括进攻性和防御性的商标诉讼。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
关于更多信息，见附注14，承付款和或有事项，我们的未经审计的简明合并财务报表包括在本季度报告的10-Q表格的第I部分“第1项--财务报表(未经审计)”中，该表格通过引用并入本文。
第1A项。风险因素。
有关我们的风险因素的讨论，请参阅我们的2022年10-K表格的第I部分，“项目1A-风险因素”。另请参阅本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”和第一部分“项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“项目1--财务报表(未经审计)”。
项目2。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
没有。
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项目6.展品。
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证据的清单：
展品 数 |
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描述 |
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2.1 |
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合并协议和计划，日期为2019年11月8日，由Buzz Holdings L.P.、Buzz Merge Sub Ltd、Worldwide Vision Limited和Buzz SR Limited作为卖方代表签署(通过参考2021年1月15日提交的注册人注册说明书S-1表格的附件2.1并入)。 |
3.1 |
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经修订及重订的注册人注册证书(参照注册人于2021年2月16日提交的现行8-K表格报告的附件3.1)。 |
3.2 |
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修订和重新修订注册人章程(通过参考2021年2月16日提交的注册人当前报告的表格8-K的附件3.2并入)。 |
10.1 |
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由Bumble Trading LLC和Anuradha Subramanian于2023年2月22日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.12并入2023年2月28日提交的注册人年度报告Form 10-K)。 |
10.2 |
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Bumble Trading LLC和Laura Franco之间于2023年2月22日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.14并入2023年2月28日提交的注册人年度报告Form 10-K)。 |
10.3* |
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对信贷协议的第2号修正案，日期为2023年3月20日，由Buzz Bidco L.L.C.、Buzz Finco L.L.C.、其担保方、作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的北卡罗来纳州花旗银行以及贷款人之间签署。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
现提交本局。 |
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管理合同或补偿计划或安排。 |
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
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签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Bumble Inc. |
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日期：2023年5月5日 |
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发信人： |
/S/惠特尼·沃尔夫牛群 |
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惠特尼·沃尔夫牧群 |
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首席执行官 |
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日期：2023年5月5日 |
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发信人： |
/S/阿努拉达·B·萨布拉马尼亚 |
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阿努拉达·B·萨布拉马尼亚 |
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首席财务官 |
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