目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度期间
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
在 _____________ 到 _____________ 的交易期内
委员会文件编号 001-39669
COEPTIS 疗法控股有限公司
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
韦克斯福德，
(724)
coeptistx.com
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
| 全球市场 | ||
| 全球市场 |
根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：普通股，每股面值0.0001美元
用复选标记表明注册人： (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12 (b) -2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
注明截至可行的最近日期，发行人每种 类普通股的已发行股票数量：
截至最新的可行日期，注册人普通股 的已发行股票数量为：截至2024年5月8日，已发行的37,118,593股面值为0.0001美元的普通股。
COEPTIS THERAPEUTICS, INC
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表 | 4 | |
| 股东权益简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他信息 | 31 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 未经审计的财务报表 |
COEPTIS 疗法控股有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 资产 | ||||||||
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 预付资产，流动部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 家具和固定装置，网 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 预付资产，扣除流动部分 | ||||||||
| 共同开发选项 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 使用权责任，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，扣除本期部分 | ||||||||
| 衍生责任认股证 | ||||||||
| 使用权责任，非流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（附注6） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
普通股，面值0.0001美元， 授权股份， 截至2024年3月31日已发行和流通的36,427,417股股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的 35,331,036 股股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
COEPTIS 疗法控股有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 销售 | ||||||||
| 咨询服务 | $ | $ | ||||||
| 销售 | ||||||||
| 总销售额 | ||||||||
| 商品成本，包括库存报废 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营成本 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 工资支出 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 专业服务费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营总成本 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生责任认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金（福利） | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 每股亏损，基本亏损和全面摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
COEPTIS 疗法控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| 额外 | 常见的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 股票 | 国库 | 积累 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 已订阅 | 股票 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为非雇员服务认购的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为非雇员服务而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的认股权证以换取应收票据 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
COEPTIS 疗法控股有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生责任认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为非雇员服务而发行的股票 | ||||||||
| 为非雇员服务认购的股票 | ||||||||
| 为清偿债务而发行的认股权证 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证 | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 资产/负债使用权 | ( | ) | ||||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 应收票据 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ||||||
| 以现金发行的股票 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 换成应收票据的股份 | $ | |||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款（已退还） | $ | $ | ||||||
随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
COEPTIS 疗法控股有限公司
简明合并财务报表附注
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月（未经审计）
注释 1 — 业务描述和陈述依据
业务性质
普通的。Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“Coeptis”，“公司” 或 “我们”）最初于 2018 年 11 月 27 日在英属 维尔京群岛注册成立，名为 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn Holdings Corp. 将 从英属维尔京群岛驯养到特拉华州。2022 年 10 月 28 日，由于合并的完成，我们将公司名称从 Bull Horn Horn Holdings Corp. 更改为 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合并交易。2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全资子公司 与Coeptis Therapeutics, Inc. 合并后幸存的公司合并为Coeptis Therapeutics, Inc.。合并后，我们收购了Coeptis Therapeutics, Inc. 的业务， 我们现在继续作为全资子公司运营。
关于本公司的子公司。 我们现在是一家控股公司，目前通过我们的直接和间接全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、 Coeptis Pharmicals, Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC运营。
我们目前的商业模式是围绕 进一步发展我们当前产品组合而设计的。我们一直在探索与 拥有处于不同开发阶段的新疗法的公司或拥有可改进 患者药物交付方式的技术的公司合作机会。我们寻求最佳的战略关系，这些关系可能包括许可内协议、许可外协议、共同开发 安排以及在诸如自身免疫性疾病和肿瘤学等新兴治疗领域的其他战略合作伙伴关系。
列报基础 — 所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的。管理层认为，随附的未经审计的简明合并 财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司的 财务状况、经营业绩和现金流所必需的。中期经营业绩不一定代表整个财年可能出现的业绩 。根据美国 证券交易委员会（“SEC”）规定的指令、规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的 财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。简明的中期财务报表应与 我们在2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
合并原则 — 随附的未经审计的简明合并财务报表包括Coeptis Therapeutics Holdings Inc.（前身为 Bull Horn Holdings Corp.）、Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmicals, Inc.及其全资子公司Coeptis Pharmicals, LLC的账目。所有重要的公司间账户、余额和交易均已清除。
风险和不确定性 — 2019年底，发现了2019年冠状病毒病（“COVID-19”）的新型菌株的疫情，并在包括美国在内的全球许多国家发现了感染。COVID-19 及其对包括客户需求、 旅行、员工生产率、供应链和其他经济活动在内的贸易的影响已经对金融市场和商业活动产生了潜在的重大 影响。COVID-19 疫情持续演变，其对公司 运营和财务业绩的影响持续时间目前尚不确定，也无法自信地预测。
| 7 |
附注2-重要会计政策摘要
估算值的使用 — 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
员工和非员工基于股份的薪酬 — 公司适用ASC 718-10，基于股份的支付，它要求衡量和确认向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出 ，包括根据估计的公允价值向员工 和非员工发放的员工股票期权股票奖励。
ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估算授予之日基于股票的期权奖励的 公允价值。在公司的合并运营报表中， 将该奖励的公允价值确认为必要服务期内的直线支出。 公司在发生的基于股份的奖励没收时予以认可。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的 期权股票奖励的公允价值。期权定价模型需要多种假设，其中最重要的 是股价、预期波动率和预期期权期限（从授予日到期权行使或到期的时间）。预期波动率是根据公司的波动率估算的。该公司历来没有支付过股息 ，也没有可预见的派发股息的计划。无风险利率基于同等期限的政府零息债券 的收益率。预期期权期限是使用 “简化” 方法计算授予员工和董事的期权。每项投入的确定变更可能会影响所授期权的公允价值和公司的经营业绩 。
通过新会计公告 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，财务会计准则委员会发布了几份新的会计公告。本公司已经或将要采纳这些 声明（视情况而定）中的每一项声明。管理层认为，这些会计 声明的通过不会对公司的合并财务报表产生或将产生重大影响。
持续经营——随附的
合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司继续作为持续经营
企业，这取决于公司获得足够的财务状况或将自己确立为盈利业务的能力。
截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元
注释 3 — 共同开发选项
2022年之前，公司与Purple Biotech（“Purple”）签订了一项协议 ，在美国和波多黎各以独家 的方式营销、分销和销售Consensi产品（“产品”）。协议执行后，公司向Purple支付了1,000,000美元。另外两笔 里程碑款项，分别为150万美元和1,000,000美元，应在里程碑完成后支付，其中包括该产品的首次商业销售 ，这些款项是在2022年之前支付的。
| 8 |
2021 年 9 月，公司与 Purple 签订了
许可终止协议，停止在美国和
波多黎各销售和推广该产品的所有努力。终止包括（i）发行2023年到期的150万美元可转换债券，以偿还
许可证的欠款；（ii）发行认股权证（见注释5）；（iii）向Purple转让库存所有权。在这次
终止的同时，公司还终止了与第三方签订的有关产品销售和促销的营销协议。
2023 年 7 月 14 日，公司执行了一项修正案，修改了票据的付款时间表。修订后的付款计划包括四笔
笔里程碑付款（前三笔已于 2023 年 7 月 17 日、2023 年 9 月 30 日和 2024 年 1 月 3 日支付，其余
款项将于 2024 年 3 月 31 日到期）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据下的未清余额为
437,500美元和美元
在截至2021年12月31日的年度中，
公司和Vy-Gen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）签订了协议，共同开发和商业化两款Vy-Gen候选产品
，即 CD38-GEAR-NK 和CD38诊断（“CD38资产”）。该公司支付了175万美元，并发行了总额为美元的期票
公司做出了某些判断作为确定这些期权会计处理的基础 。CD38 资产代表一种平台技术和一种诊断工具， 具有多种应用和用途。这两个项目都旨在用于多种疗法或诊断方案。例如， GEAR-NK 是一项允许对人类自然杀伤细胞进行基因编辑的技术，因此这些细胞无法再结合并被 靶向单克隆抗体治疗破坏。可以对GEAR-NK技术进行修改，使其与许多不同的 单克隆抗体治疗同时使用，目前已有100多种获得美国食品药品管理局的批准。抗CD38只是GEAR-NK平台下开发的第一类单克隆 抗体疗法。因此，至少可以合理预期争取美国食品和药物管理局批准将CD38资产用于 至少一种适应症或医疗器械批准。此外，由于诊断资产可用作 体外技术，因此可以将其归类为医疗器械，因此，在合理建立未来价值假设之前，毒性研究不是应急方案 。此外，根据 公开披露的当前细胞疗法商业交易、这些创新技术的发展市场以及 第三方目前对这些技术的兴趣，CD38资产具有可观的价值。经过 Vy-Gen 的书面同意，公司可以将其权利出售或许可给另一方， 不得无理拒绝。此外，该公司认为，持续开发单一 疗法或用途产生的任何负面结果都不会导致放弃该项目。鉴于这些考虑，公司已确定这些期权 有其他未来用途，应根据ASC 730-10-25-2记作资产， 研究和开发.
与联合开发有关的是，公司 在联合指导委员会的指导下，正在评估CD38资产的市场机会、知识产权保护和潜在的 监管策略。Vy-Gen 负责由 卡罗林斯卡研究所的科学家开展和监督的开发活动。该协议目前不要求公司额外支付研发费用， 在开发或监管里程碑时无需额外付款。
附注 4 — 债务
2021 年 9 月，作为终止
与 Purple 签订的许可协议（见附注 3）的一部分，公司发行了本金为 1,500,000 美元的可转换票据，
应在 2023 年 2 月到期日当天或之前支付，利息为
| 9 |
2022年10月，由于合并，
公司与一个无关的第三方签订了本金为35万美元的可转换本票协议，没有应计利息，该协议应于2023年10月28日到期，用于向公司提供法律服务。票据持有人可以在到期日之前、截至或之后的任何时候，在向公司发出书面通知后，自行决定要求将
当时未偿还的本金的全部或任何部分转换
，而无需票据持有人采取任何进一步行动，
转换为面值每股0.0001美元的普通股。
票据规定的转换价格等于每股10.00美元，前提是转换价格应在2023年1月3日
进行一次性调整，转换价格可调整为等于该股票在纳斯达克交易的三十天成交量加权平均价格
。但是，此类调整后的转换价格不得低于每股5.00美元的下限，
不得高于每股10.00美元。在全额转换剩余的到期本金后，无论出于何种目的，该票据都将被视为
已取消，所有债务均应视为已全额支付。2023 年 10 月 27 日，一美元
2023 年 5 月，公司与非关联方签订了
无抵押票据协议，本金为 200,000 美元，
，利息为
2023年6月，公司与非关联方签订了本金为15万美元的无担保 票据协议。2023 年 8 月，该票据转换为 公司普通股。
2023年9月，公司签订了本金为15万美元的 无抵押可转换票据协议。此后不久，在2023年9月30日之前，该票据被 转换为公司普通股。
2023 年 12 月，公司与非关联方签订了本金为 150,000 美元的无抵押票据协议，利息为
2024年1月3日，公司与一家无关的第三方签订了
一份本金为150万美元的无抵押票据协议，该协议以10％的原始
发行折扣发行。原始本金，加上利息
CARES法案下的贷款--鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，2020年7月8日
，公司根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）
援助计划从美国小企业管理局（“SBA”）获得了15万美元的贷款。所得款项拟用于
的营运资金用途。EIDL贷款的利息按以下利率累计
截至12月 31日止年度的应付票据的到期日如下
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 应付票据总额 | $ | |||
| 10 |
衍生责任认股权证 —
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
共有 (i) 7,500,000份未偿还的公开认股权证（“公共认股权证”）是作为Bull Horn2020年11月首次公开募股的一部分发行的，这些认股权证总共可行使，以每股11.50美元的行使价
收购我们的3,750万股普通股，以及 (ii)
公司可以要求赎回公共认股权证， 全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元：
| · | 在公共认股权证可以行使的任何时候， | |
| · | 在提前不少于30天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后， | |
| · | 当且仅当在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的申报最后销售价格等于或超过每股16.50美元，以及 | |
| · | 当且仅在赎回时和上述整个 30 天交易期内，此类认股权证所依据的普通股有最新的注册声明生效，并且此后每天持续到赎回之日。 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换， 如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除上述情况外，认股权证不会因发行低于其行使价 的普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。
私募认股权证与 公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证仅允许其持有人持有一股普通股。此外， 私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与 公共认股权证相同的基础上行使。
| 11 |
在 ASC 815 中，衍生品和套期保值， 第 815-40-15 节涉及股权与负债的处理以及包括认股权证在内的股票挂钩金融工具的分类， 并规定，只有在认股权证与发行人的 普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的一部分。根据澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条，如果认股权证 的条款要求根据特定事件调整行使价，并且该事件不是权证公允价值的输入，则认股权证不与发行人的普通股挂钩。 根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的 私募认股权证和公共认股权证没有按照ASC 第815-40-15节的设想与公司的普通股挂钩，因为该工具的持有人不参与股票固定期权的定价。 此外，根据管理层的评估，公司的审计委员会在与管理层协商后得出结论， 某些认股权证条款排除了澳大利亚证券交易委员会第815-10-15条规定的股权待遇。
根据ASC 815-40-15-7D和7F的规定，公司将其公开认股权证和 私募认股权证列为负债。有关认股权证的方法和估值 的详细信息，请参见下文。
公司遵循ASC主题 820中的指导方针，公允价值计量适用于其在每个报告期重新计量和按公允价值申报的金融资产和负债 ，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表列出了有关 截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 12 |
根据ASC 815-40，认股权证列为负债 ，并在随附的合并资产负债表中列报。认股权证 负债在开始时按公允价值计量，并在合并的 运营报表中列报公允价值的变化。
认股权证是使用二项式格子 模型进行估值的，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。二项式格子模型在确定认股权证公允价值时使用的 的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日 的预期波动率源于可观测到的对比 “空白支票” 公司的公开认股权证定价，但没有确定 目标。在公共认股权证从单位分离之后的时期内，公共认股权证价格的收盘价 将用作每个相关日期的公允价值。
下表提供了有关第 3 级公允价值衡量的定量信息 ：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
下表显示了认股权证负债 公允价值的变化：
私人 放置 | 公开 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值输入的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月中，没有从公允价值层次结构中 其他级别的第三级转入或转出。
注释5 — 资本结构
公司有权发行的股票总数为1.6亿股，其中1.5亿股为美元 面值应指定为普通股和 10,000,000 股 $ 应被指定为优先股。公司章程授权的优先股可以分成一个或多个系列发行 。公司董事会有权决定或更改对任何完全未发行的优先股系列授予或施加的权利、优惠、 特权和限制，并在董事会最初确定构成 任何系列股份数量的任何决议或决议中规定的限制或 限制范围内，增加或减少（但不低于当时已发行的任何此类系列的股票数量） 任何此类系列股份发行后该系列的股份的百分比系列，以确定任何系列的名称和面值，以及 固定任何系列的股票数量。
| 13 |
普通股——截至2024年3月31日， ，公司已发行和流通的普通股为36,427,417股，截至2023年12月31日，该公司有 发行的普通股。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，没有 资本分配。
2023年6月16日，公司完成了
的公开募股，发行了215万股普通股，
2023 年 10 月 26 日，公司完成了 77.7 万股普通股的
私募配售，预先注资的认股权证可行使最多收购
2023 年 12 月 28 日，公司授予了
份可行使的预先注资认股权证，以收购我们高达 1,200,000 股普通股，净收益为 $
2024 年 2 月 8 日，公司授予了可行使的预先注资
份认股权证，以收购我们高达 4,000,000 股普通股，净收益为 $
美国库存股——作为2021年2月合并的一部分，我们的全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 回购了先前由Vinings Holdings Inc.（前身为Coeptis Therapeutics, Inc.）股东持有的110,762股普通股。
股票按支付的成本入账，即 $
并在2021年期间作为库存股持有。年底之后，截至2022年2月18日，公司退回了110,762股
股库存股。有
优先股 — 截至2024年3月31日和2023年3月31日 ，公司没有 股已发行和流通的优先股。截至2021年12月31日，我们的全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc 拥有 已发行和流通的B系列优先股股份。B系列优先股在业务合并完成前不久转换为普通股 ，在业务合并结束时，通过这种转换获得的普通股被 兑换成公司的普通股。
| 14 |
基于股票的薪酬—
基于股票的薪酬
公司股票期权活动摘要如下：
| 股票标的期权 | 加权平均行使价 | 加权平均合同寿命（年） | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | – | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了 96,889美元和美元分别用于与股票期权相关的股票薪酬支出。截至2024年3月31日，股票期权的未摊销的 股票薪酬为1,126,614美元，将在2027年12月31日之前确认。
在截至2024年3月31日的 三个月内，公司没有授予期权。在截至2023年3月31日的三个月中授予的期权是使用Black-Scholes 期权定价模型进行估值的，该模型使用以下加权平均假设：
| 在截至2024年3月31日的三个月中 | ||||
| 预期期限，以年为单位 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | ||||
期权/股票奖励 — 2023年1月27日，公司 向多位高管、 董事、员工和顾问授予了根据2022年股权激励计划购买总共1,357,500股普通股的期权，平均行使价为每股1.63美元。该公司还向一名前雇员授予了独立期权 ，允许其以每股10美元的行使价购买最多10万股普通股，但是，该独立 期权的条款已于2024年1月31日到期。2023年10月2日，公司向两名员工授予了额外期权，以1.07美元的平均价格购买总计30万股普通股。
普通股认股权证—
由于2022年10月28日的合并， Coeptis Therapeutics, Inc.的所有尚存认股权证均以2. 9685:1 的比率转换，并可用于收购公司普通股 。
2020年11月23日，Coeptis Therapeutics,
Inc.（原名为Vinings Holdings Inc.）向Coral Investment Partners, LP
（“CIP”）发行了A类和B类认股权证，每份认股权证都授予CIP以美元的价格购买50万股普通股的权利
| 15 |
认股权证持有人 1 — 2021 年 5 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证 持有人以美元的价格购买 500,000 股普通股的权利每 股，500,000 股，按美元计算每 股，以及 500,000 股按美元计算每 股。认股权证将于 2026 年 6 月 1 日到期。作为电话会议的一部分，每股1美元的认股权证 已于2022年7月28日行使。截至2024年3月31日，剩余的未偿还认股权证可行使以折算方式收购公司2022年10月完成业务合并后的504,460股 股普通股。
认股权证持有人 2 —
2021 年 7 月 30 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买 200,000 股普通股的权利每股，100,000 股，按美元计算每
股，100,000 股，按美元计算每股。认股权证将于2026年7月26日到期。作为电话会议的一部分，2022年3月1日行使了每股1美元的认股权证
，19.5万份认股权证以每股1美元的价格行使，以及每股
2美元的认股权证于2022年6月27日行使。由于此次收购，每股2美元的25,000份认股权证于2022年9月13日到期。
截至2024年3月31日，剩余的未偿认股权证可供行使收购
2021 年 9 月 22 日，Coeptis Therapeutics,
Inc. 在终止与 Purple 的许可权（见注释 3）的同时签发了认股权证，授予 Purple 以美元的价格购买 300,000 股普通股的权利
认股权证持有人 3 —
2021 年 12 月 20 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证，以换取提供服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买 600,000 股普通股的权利
认股权证持有人 4 — 2022年7月13日，权证持有人 3 向权证持有人 4 转让 300,000 张认股权证，条款相同。作为通话的一部分， 每股1美元的认股权证于2022年8月19日行使。截至2024年3月31日，这些认股权证中没有一份 份未兑现。
认股权证持有人 5 —
2022年9月6日，权证持有人 3 向权证持有人 5 转让 175,000 份具有相同条款的认股权证，9份认股权证持有者转让
认股权证持有人 6 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc.向第三方签发了认股权证，以换取考虑延期债务，
授予认股权证持有人以美元的价格购买250,000股
股普通股的权利
| 16 |
认股权证持有人 7 — 2022年1月28日
28日，Coeptis Therapeutics, Inc.向第三方签发了认股权证，以换取考虑延期债务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买400,000股普通股的权利
认股权证持有人 8 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买775,000股普通股的权利
认股权证持有人 9 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc.向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买20万股普通股的权利
认股权证持有人 10 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买35万股普通股的权利
认股权证持有人 11 — 2022年1月28日
28，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予认股权证持有人
以美元的价格购买150,000股普通股的权利每
股和 150,000 股按美元计算每
股。认股权证将于2024年1月
31日到期。2022年4月14日，公司签发了额外的认股权证以换取专业服务，授予认股权证
持有人购买额外认股权证的权利 普通股，价格为每股
1.50 美元。认股权证的到期日为 。2024 年 1 月 31 日，50,530 份认股权证，每股 2.97 美元， 每股5.94美元的认股权证和每股4.45美元
的57,268份认股权证到期。截至2024年3月31日，
认股权证
持有人 12 — 2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取
专业服务，授予认股权证持有人购买1,018,050份的权利普通股的股份
，价格为美元
认股权证持有人 13 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买22.5万股普通股的权利
认股权证持有人 14 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买10万股普通股的权利
| 17 |
认股权证持有人 15 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买10万股普通股的权利
认股权证持有人 16 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买100,000股
股普通股的权利
认股权证持有人 17 —
2022年1月28日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买52,050股普通股的权利
认股权证持有人 18 — 2022年3月30日
30，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予认股权证持有人
以美元的价格购买250,000股普通股的权利
认股权证持有人 19 —
2022年3月30日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买30万股普通股的权利
认股权证持有人 20 —
2023 年 1 月 3 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买 100,000 股普通股的权利
认股权证持有人 21 —
2023 年 1 月 3 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了认股权证以换取专业服务，授予
认股权证持有人以美元的价格购买 250,000 股普通股的权利
认股权证持有人 22 —
2023 年 6 月 16 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予认股权证
持有人以美元的价格购买 126,000 股普通股的权利
认股权证持有人 23 —
2023 年 6 月 16 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予认股权证
持有人以美元的价格购买84,000股普通股的权利
认股权证持有人 24 —
2023 年 10 月 23 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方签发了与投资相关的认股权证，授予
认股权证持有人以美元的价格购买 6,000 股普通股的权利
| 18 |
2022年4月19日，Coeptis Therapeutics, Inc. 发起了对某些认股权证的认股权证转换呼吁，并于2022年4月20日启动了额外的认股权证转换呼吁。 认股权证转换的最初到期日定为2022年5月19日和2022年5月20日。到期日期已延长并移至2022年6月30日。第二次延期 将到期日推迟到2022年7月15日，第三次延期将认股权证转换的到期日推迟到2022年8月1日。 最终延期已延长并移至2022年9月13日。在此日期之前未行使的认股权证已过期， 已过期。
上面列出并自2021年5月28日起发行的认股权证是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其假设如下：1) 行使 价格从每股1.40美元到14.84美元不等，2) 公允价值从每股1.36美元到6.00美元不等，3) 贴现率从1.15％ 到 4.81% 不等，3) 股息率为0％，以及 4) 期限从 2 到 5 年不等。以下列出的认股权证未使用Black-Scholes 期权定价模型进行估值。
如上所述，公司 于2023年6月16日完成了公开发行，发行了135万份预先注资的认股权证， A 系列认股权证和 3,062,500 份 B 系列认股权证。预先注资的认股权证可立即行使，价格为每股0.0001美元，没有到期日。截至 2024 年 3 月 31 日，所有预先注资的认股权证的行使总额为 因公开发行而发行的普通股。A系列认股权证和B系列认股权证在此统称为 “系列认股权证”。普通股和系列认股权证一起购买， 然后立即分离并分开发行。每份购买一股普通股的系列认股权证的行使价 为每股1.65美元，最初可自发行之日起6个月内行使。该系列认股权证可在首次行使之日起五年内行使 。
如上所述，公司 于 2023 年 10 月 26 日完成了预先注资认股权证的私募配售，可行使最多收购 1,223,000 股普通股，A 系列认股权证可行使最多收购 股普通股和B系列认股权证可行使最多2,000,000股普通股。预先注资的认股权证可立即行使，价格为每股0.001美元，没有到期日 。截至2024年3月31日，所有预先注资的认股权证的行使总额为 通过私募发行的普通股 。A系列认股权证和B系列认股权证在此统称为 “系列认股权证”。普通股和系列认股权证的股份一起购买，然后立即分离 并分开发行。A系列认股权证和B系列认股权证可在（i）公司股东批准行使系列认股权证后发行股票的 之日或（ii） 2024年4月26日（以每股1.36美元的行使价为1.36美元）（以较早者为准）行使。A系列认股权证的行使期限等于十八（18）个月 ，B系列认股权证的行使期限等于5年半（5.5）年。此次私募是在与6月份的公开募股相同的 承销商下进行的，因此，与6月份发行相关的每份系列认股权证均从每股1.65美元的行使价重新定价至每股1.36美元。在本次私募中，公司还向独家配售代理发行了可行使的认股权证，以每股1.40美元的行使价收购最多12万股普通股。
如上所述，2023年12月28日，公司
授予了可行使的预先注资认股权证，以收购我们高达120万股普通股，净收益为美元
2024 年 2 月 8 日，公司授予了
份可行使的预先注资认股权证，以收购我们高达 4,000,000 股普通股，净收益为 $
| 19 |
无论估值如何 方法，所有未偿还的认股权证如下所列：
| 出类拔萃 | ||||||||||||||||||
| 参考 | 发行日期 | 行使价格 | 到期 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||||
| 认股证持有人 1 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 1 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 1 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 2 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 2 | $ | |||||||||||||||||
| Kitov/紫色生物科技 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 5 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 5 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 6 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 7 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 11 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 11 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 11 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 18 | $ | |||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 21 | $ | |||||||||||||||||
| A系列和B系列认股权证 | $ | |||||||||||||||||
| A 系列认股权证 | $ | |||||||||||||||||
| B 系列认股权证 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 22 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 22 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 23 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 23 | $ | |||||||||||||||||
| 认股证持有人 24 | $ | |||||||||||||||||
| 预先注资的认股权证 2 | $ | – * | ||||||||||||||||
| 预先注资的认股权证 3 | $ | – * | ||||||||||||||||
| 未偿认股权证总额 | ||||||||||||||||||
*预先注资的认股权证，不会过期。
| 20 |
附注6——承诺和意外开支
租赁——公司根据经营租约租赁
办公空间，经营租约从2017年12月1日起至2019年11月30日，首次延期
起至2020年5月31日。第二次租约延期将租约延长了二十四个月，从
2020 年 6 月 1 日开始，到 2022 年 5 月 31 日结束。第三次租约延期将租约延长了二十四个月，从2022年6月1日开始，
于2024年5月31日结束。第四次租约延期于2024年1月30日签署，将租约延长了二十四个月，从2024年6月1日开始
，到2026年5月31日结束。每月租金为3,750美元，并增加到美元
2019 年 1 月 1 日，公司采用了 ASC 主题 842，租赁，要求将该租赁作为资产和相应负债记录在其合并资产负债表上。 公司将与本租约相关的租金支出连同标的 租赁条款按直线方式记录。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，支付的租金总额为11,250美元。
租约要求的未来最低租金付款如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 最低租赁付款总额： | ||||
| 减去代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值： | $ | |||
截至2024年3月31日，公司
记录的使用权资产为88,441美元，流动和非流动租赁负债为美元
法律事务 — 公司 目前不是任何可能对公司合并 财务报表产生重大影响的诉讼或威胁诉讼的被告。
匹兹堡大学期权协议 — 2022年4月29日，公司与匹兹堡大学签订了独家期权协议，获得三种嵌合抗原 受体T细胞（“CAR T”）技术的使用权，这些技术有可能解决一系列血液学和实体瘤。 正在开发的初始癌症适应症包括针对乳腺癌和卵巢癌的临床前项目。排他性期权 协议涉及三项技术的知识产权： 免疫学助理教授 Jason Lohmueller 博士、化学教授亚历山大·戴特斯博士和免疫学教授奥利维拉·芬恩博士实验室共同开发的三种技术的知识产权： 1) msA2 亲和力增强生物素结合CAR，2) 通用自标SynNotch和CARs实验室共同开发的三种技术的知识产权可编程的抗原靶向，以及 3) 通过刺激反应适配器对通用 CAR T 细胞进行有条件的 控制。根据期权协议，公司向匹兹堡大学 支付了5,000美元的不可退还的费用，以购买许可三种技术专利权的独家期权。2023 年 10 月 16 日，公司终止了与匹兹堡大学的期权协议的剩余部分。
| 21 |
CAR T许可证 — 2022年8月31日，公司与匹兹堡大学签订了独家许可协议，涉及与通用自标SynNotch和CAR相关的可编程抗原靶向技术平台的某些知识产权
产权。
公司向匹兹堡大学支付了金额为75,000美元的不可退还的费用，以获得
许可技术的独家专利权。根据协议条款，公司已被授予使用SNAP-CAR
T细胞技术的抗体或抗体片段人体治疗癌症领域的许可技术的全球开发和商业化
权利，以及（i）由已颁发和待审专利组成的知识产权组合，以及（ii）有关未来附加技术和开发的期权
。作为对这些权利的考虑，公司支付了
75,000 美元的初始许可费，
并且将
2023 年 9 月，该公司扩大了与匹兹堡大学的独家 许可协议，将SNAP-CAR技术平台纳入自然杀伤 (NK) 细胞。公司 同意支付2,000美元来修改协议。
Deverra Therapeutics, Inc. — 2023 年 8 月 16 日，公司与 Deverra Therapeutics Inc.（“Deverra”）签订了独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司完成了与专有异基因干细胞扩张和定向分化平台相关的关键专利家族和相关知识产权 产权的独家许可，用于生成多个 不同的 免疫效应细胞类型，包括自然杀伤 (NK) 和单核细胞/巨噬细胞。许可协议为公司 提供了使用许可专利和相关知识产权的专有权利 在以下特定用途领域（“领域”）的开发和商业化工作；（b）使用未修饰的NK细胞作为病毒感染的抗病毒疗法， 和/或作为治疗复发/难治性急性髓细胞白血病和高风险MDS的治疗方法；（b）使用Deverra's 细胞疗法平台 用于生成 NK 细胞，用于使用 Coeptis Snap-Cars 和/或 Coeptis GEAR 技术进行工程设计；以及(c) 使用Deverra的 细胞疗法平台生成骨髓细胞，目的是使用该公司目前的SNAP-CAR和GEAR技术进行工程。 为支持独家许可，公司还与Deverra (i) 签订了资产购买协议（“APA”） ，根据该协议，公司从Deverra购买了某些资产，包括但不限于两项研究性新药（IND）申请 和两个1期临床试验阶段项目（NCT04901416、NCT04900454），调查未经改性的自然杀手 （NK）细胞 DVX201 的注入在血液系统恶性肿瘤和病毒感染中由汇集的捐赠者 CD34+ 细胞产生的疗法，以及 (ii) 非排他性再许可 协议（“分许可协议”），以支持通过独家许可获得的资产，根据该协议， 公司根据德维拉与弗雷德·哈钦森癌症研究中心（“FHCRC”）签订的许可协议（“FHCRC协议”） 从德维拉获得的某些资产进行再许可。
作为上述 所述交易的对价，公司向Deverra支付了向Deverra发行的约57万美元现金公司 普通股的股份，并承担了与正在进行的临床试验相关的某些负债。支付的对价总额为4,937,609美元，根据ASC 730，这是 的全额支出，并反映在随附的截至2023年12月31日的年度合并运营报表 的研发中。此外，根据分许可协议的条款，公司 同意根据FHCRC协议向FHCRC支付某些特定的临时运营特许权使用费和里程碑付款，在每种情况下 ，前提是此类付款是由公司的开发活动触发的。
2023年10月26日，根据APA中规定的要求，公司与Deverra签订了 共享服务协议（“SSA”）。根据 的条款，SSA、Coeptis和Deverra将共享资源并合作，进一步开发Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台、 以及根据许可协议和APA购买和许可的资产。SSA 的期限为自 生效之日起六个月。
| 22 |
注册权
根据2020年10月29日签订的 签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和标的证券以及在转换营运资金贷款（和标的证券）时发行的任何证券 的持有人将有权根据注册 权利协议获得注册权。这些证券当时已发行数量中至少占多数权益的持有人有权提出最多三项要求 ，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管 有上述规定，Imperial、I-Bankers和Northland在注册声明生效之日后的五 (5) 和七 (7) 年后没有行使其需求和 “搭便车” 注册权，也没有多次行使 的要求权。注册权协议不包含因公司证券注册延迟 而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类的 注册声明相关的费用。
公司赞助了一项符合条件的利润分享 计划，该计划具有401（k）功能，涵盖所有符合条件的员工。参与该计划的401（k）功能是自愿的。参与的 员工最多可以推迟100％的薪酬，但不得超过《美国国税法》规定的最高限额。该计划允许员工 选择性延期，但对公司没有缴款要求。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，没有向雇主 缴款。
附注 8 — 所得税
在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的
三个月中，
附注 9 — 应收票据
2023 年 7 月 19 日，公司与 Deverra 签订了期票
票据协议。该公司同意向德维拉预付本金，总额不超过57.2万美元。
任何预付款均由公司自行决定。该票据的未付本金余额的利息为
如果附注6中提及的2023年4月13日具有约束力的条款表所设想的公司与德维拉之间的某笔商业交易 在到期日之前完成，则本票据下应付的全额款项应计入公司应付的与该交易相关的任何期末 付款的现金部分，本票据下的任何超额金额均应视为额外 } 与交易相关的购买价格。
截至2023年9月30日，就附注6中提到的
的Deverra资产收购而言，本金为567,609美元，本金和美元
2023 年 9 月，公司与第三方借款人签订了
票据协议。公司同意向借款人发行60万股普通股，本金为美元
| 23 |
2023 年 9 月，公司与第三方借款人签订了
票据协议。公司同意向借款人发行24万股普通股，本金为美元
2023 年 12 月，公司与第三方借款人签订了
票据协议。公司同意向借款人授予可行使的预先注资的认股权证，以收购高达120万股普通股，本金为美元
2024 年 2 月，公司与第三方借款人签订了
票据协议。公司同意向借款人授予可行使的预先注资的认股权证，以收购最多4,000,000股普通股，本金为美元
附注 10 — 关联方交易
2023年9月，公司与特拉华州有限合伙企业AG Bio Life Capital I LP（“AG”）签订了
交易，该公司的一名员工是
普通合伙人。公司同意向AG发行60万股公司普通股（“AG股票”），以换取美元
注释 11 — 后续事件
管理层已对2024年3月31日之后发生的所有事件 和交易进行了审查，其中涉及需要调整或在随附的简明合并财务报表中披露的项目，注意到除以下项目或交易外，没有其他此类项目或交易。
2024年4月17日，公司与关联方签订了 无抵押票据协议，本金为50万美元，利息为10％，该协议将于2024年9月30日到期。该协议是公司与投资基金之间签订的，该基金的经理是公司董事会的成员。
2024年4月24日，公司行使其 权利，转换最初于2023年12月发行的本金为15万美元的无抵押可转换本票。 公司根据转换时公司普通股每股 股的公允市场价值，将15万美元的本金余额转换为等值的普通股。股票发行后，期票将被视为 已全额兑现。
| 24 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
正如本10-K表季度报告中其他地方 所讨论的那样，根据合并，我们收购了我们的主要运营子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 该合并被视为 “反向合并”，Coeptis Therapeutics, Inc.被视为合并中的会计收购方 。因此，下文讨论的本管理层讨论 和财务状况和经营业绩分析中讨论的财务状况、经营业绩和现金流是Coeptis Therapeutics, Inc.及其合并的 子公司的财务状况、经营业绩和现金流量。除非另有说明，否则当我们在本节中使用 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 等词语时，我们指的是我们的全资子公司的业务，包括Coeptis Therapeutics, Inc.
前瞻性陈述
本报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第12E条所指的某些前瞻性陈述 ，包括 或与我们的未来业绩、某些预测和业务趋势有关的 陈述。与前瞻性陈述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的 判断，所有 都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。在本报告中使用 “估计”、“项目”、“打算”、“相信”、“期望” 等词语和类似表达 旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是 合理的，但任何假设都可能不准确，我们可能无法实现前瞻性陈述所设想的结果。 管理决策在许多方面都是主观的，容易受到基于实际经验 和业务发展的解释和定期修改，其影响可能会导致我们改变业务战略或资本支出计划，这反过来又可能影响我们的经营业绩。鉴于本 报告中包含的前瞻性信息中固有的重大不确定性，您不应将纳入此类信息视为我们对我们将实现任何战略、目标或 其他计划的陈述。如封面所述，本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日， ，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。这些陈述和其他不是 历史事实的陈述主要基于管理层当前的预期和假设，并存在许多风险和 不确定性，这些风险和 不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些风险 和不确定性包括未能成功发展盈利业务、延迟识别客户、 无法留住大量客户，以及我们截至2023年12月31日的财年年度报告 “风险因素” 部分描述的风险和不确定性。
除非另有说明，否则当我们使用 “我们”、“我们”、 “我们的”、“公司” 等词语时，我们指的是 我们和我们的全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.和Coeptis Pharmicals, Inc.（“Coeptis”）的业务。
目标
我们的管理层关于财务状况和经营业绩的讨论 和分析（“MD&A”）的目的是为我们的财务报表 的用户提供以下信息：
| · | 从管理层的角度对我们的财务状况、经营业绩、现金流、流动性以及可能影响未来业绩的某些其他因素进行叙述性解释； | |
| · | 财务报表的有用背景；以及 | |
| · | 允许评估过去表现预示未来表现的可能性的信息。 |
我们的 MD&A 是对我们截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的财务报表的补充， 应与财务报表一起阅读，这些财务报表包含在本10-Q表的第一部分第 1项中。
| 25 |
公司历史
普通的. 该公司最初于 于 2018 年 11 月 27 日在英属维尔京群岛注册成立，名为 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn 控股公司从英属维尔京群岛归化为特拉华州。2022 年 10 月 28 日，由于合并的结束 ，公司名称从 Bull Horn Holdings Corp. 改为 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合并交易. 2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全资子公司与 Coeptis Therapeutics, Inc. 合并并入了 Coeptis Therapeutics, Inc.，成为合并后的幸存公司。合并后，公司收购了Coeptis Therapeutics, Inc. 的业务，该公司作为公司的全资子公司，现在继续其现有业务运营。
关于本公司的子公司. 该公司现在通过其直接和间接全资子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmicals、 Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC运营。
合并交易下的发行. 在合并完成的同时， 将Coeptis Therapeutics, Inc.普通股（包括Coeptis的B系列优先股的普通股 股）以1基准的2.96851721转换为我们的普通股 股票。截至合并时，没有未偿还的Coeptis期权，还有以每股2.67美元的平均行使价购买共计4,642,500股Coeptis普通股的认股权证，这些认股权证在合并完成时转换为认股权证，共购买1,563,912股普通股，平均行使价为每股7.93美元。
合并完成时，前Coeptis 普通股被交换为获得我们17,270,079股普通股的权利（包括为换取已发行和流通的Coeptis B系列优先股而发行的2,694,948股普通股 ）。合并前的普通股股东保留了 2,246,760股普通股。结果，合并完成后，Coeptis的前股东 和我们当时的现有股东分别拥有我们有权投票的所有类别 股票的总投票权的88％和12％。
此次合并被视为 公司的资本重组，被视为 “反向合并”，Coeptis被视为反向合并的收购方。 因此，合并前财务报表中反映的资产负债和历史运营均为Coeptis的 ，合并完成后的合并财务报表包括Coeptis的资产和负债、Coeptis的历史 业务以及自合并结束以来的Coeptis的业务。
Coeptis Therapeutics, Inc. 的公司历史
Coeptis Pharmicals, LLC成立于2017年7月12日，是一家宾夕法尼亚州多成员有限责任公司。2018年12月1日，有限责任公司的成员将其权益 捐给了新成立的公司Coeptis Pharmicals, Inc.。截至2018年12月1日，该有限责任公司成为一家被忽视的单一成员有限责任公司，由新成立的公司全资拥有。2021年2月12日，特拉华州的一家公司 （“Vinings”）Vinings Holdings, Inc. 与Coeptis Pharmicals, Inc.合并（“合并”）。2021年7月12日，该公司 合法更名为Coeptis Therapeutics, Inc.。Coeptis 是该合并的幸存公司。 合并后，Vinings收购了Coeptis的业务，并将继续作为全资子公司Coeptis的现有业务运营。出于财务会计目的，此次合并被视为公司的资本重组。在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有文件中，合并前Vinings的历史 财务报表被合并前的Coeptis历史财务报表 所取代。
| 26 |
概述与展望
我们是一家生物制药公司，拥有、 收购和开发针对癌症和其他疾病的细胞疗法技术。我们的产品和技术计划在美国和全球其他主要市场商业化 。自2017年成立以来，我们已经为美国市场收购了两种药物产品 并将其商业化，这两种药物被批准为505b2的申请。这些抗高血压产品是在 2020 年通过营销合作伙伴向美国市场推出的。在发布之初，由于全球 疫情的局限性，销售和促销工作受到严重阻碍，因此，我们此后放弃了与这两种产品有关的所有活动和所有权。我们还开始开发几款ANDA产品 ，我们于2019年将其剥离给了一家更大的仿制药制造商，并且已经不再关注 仿制药的商业化。2021 年初，我们建立了战略合作伙伴关系，共同开发针对 自身免疫和肿瘤学市场的改良疗法。在反向合并交易之后，我们将继续专注于识别资源 并将其投资于创新产品和技术，我们认为这将极大地改变我们目前的产品和疗法。
在 2020 年一直持续到 2021 年，我们面临着与 COVID-19 全球疫情相关的多项运营挑战，我们将继续努力克服这些挑战。由于 COVID-19 的种种限制，这两款 5050b2 产品的发布都受到影响，最值得注意的是，现场销售人员无法亲自拜访医疗保健提供者 ；从而限制了人们对这些产品可用性的认识。我们探索并实施了几项非个人 促销活动，但考虑到全球的局限性和动态，实现预期的销售额具有挑战性。此后，我们放弃了与这两种产品有关的所有活动和所有权。
Vy-Gen-Bio, Inc.
2021 年 5 月，我们与Vycel的控股 子公司Vy-Gen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）签订了两项独家期权 协议（“CD38 协议”），涉及旨在改善 CD38 相关癌症 （例如多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病和急性髓系白血病）治疗的单独技术（“CD38 协议”）lix, Inc. 是一家总部位于佛罗里达州坦帕的以免疫为中心的私人发现生命科学公司，专注于开发 变革性平台技术，以增强和优化下一代细胞和基因疗法，包括基于 T 细胞和 自然杀手 (NK) 细胞的癌症疗法。
CD38协议涉及两种不同的Vy-Gen 候选药物，如下所示：
CD38-GEAR-NK。这款 Vy-Gen 候选药物 旨在保护 CD38+ NK 细胞免受抗 CD38 单克隆抗体（mAB）的破坏。CD38-GEAR-NK 是一种基于自体 NK 细胞的疗法，它源自患者自身的细胞，并经过基因编辑，可使用抗 CD38 单克隆抗体进行联合治疗。我们认为，CD38-GEAR-NK 有可能最大限度地降低 CD38 阳性 NK 细胞自相残杀剂的风险和副作用。
市场机会。我们认为，通过保护 CD38+ NK 细胞免受抗 CD38 单克隆抗体的破坏，CD38-GEAR-NK 有可能彻底改变 CD38 相关癌症的治疗方式， 从而增加改善 CD38 相关癌症治疗的机会，包括多发性骨髓瘤、慢性淋巴细胞白血病、 和急性髓系白血病。
多发性骨髓瘤是 首个以 CD38-GEAR-NK 为靶向的癌症适应症。2018年，全球多发性骨髓瘤市场为194.8亿美元，预计到2026年将达到310亿美元 [来源：《财富》 商业报告].
| 27 |
CD38-诊断。这款 Vy-Gen 候选产品 是一种体外诊断工具，用于分析癌症患者是否适合接受抗CD38 mAb疗法。CD38-diagnostic 是一种体外筛查工具，它能够预先确定哪些癌症患者最有可能受益于靶向 抗 CD38 单抗疗法，无论是单一疗法还是与 CD38-GEAR-NK 联合疗法。CD38-diagnostic还有潜力将 开发为CD38之外的平台技术，用于识别可能受益于各种适应症的广泛单抗疗法的患者。
市场机会。我们认为，CD38-diagnostic 为治疗CD38表达高的B细胞恶性肿瘤（包括多发性骨髓瘤）提供了做出更具成本效益的医疗决策的机会，这可能有助于避免不必要地使用抗CD38疗法。CD38-diagnostic 可以防止患者 接受无效的治疗，并为医疗保健系统节省大量资金。
CD38诊断可以作为体外 诊断提供，用于确定患者是否适合使用 CD38-GEAR-NK 和/或 CD38 单克隆抗体 疗法以及获得阳性治疗结果的可能性。
2023年9月28日，我们收到了美国食品和药物管理局对我们关于提交与CD38诊断分类有关信息的513（g）请求的回应。CD38-Diagnostic 已被指定为 II 类设备。确认这种分类是有益的，因为我们现在能够更好地规划 和执行未来的开发活动。
GEAR-NK 产品概述。GEAR-NK 是一个自体、经过基因编辑、基于自然杀伤细胞的治疗开发平台，允许改性NK细胞与靶向单克隆抗体共同给药 ，如果没有GEAR-NK，则会被单抗疗法中和。
2021 年 5 月，我们根据CD38协议支付了总计 75万美元的首期付款，以收购收购 CD38-GEAR-NK 和 CD38-Diagnostic的共同开发权的独家期权。2021 年 8 月 15 日，我们对每项 CD38 协议进行了修订。关于这两项修正案， 我们向Vy-Gen交付了总额为325万美元、到期日为2021年12月31日的期票，并支付了100万美元的现金， ，我们以现金支付行使了两份最终期权购买协议。2021 年 12 月，我们完成了支付义务 ，以确保 CD38-Diagnostic 50% 的所有权权益，随后在 2022 年 11 月，我们完成了对 CD38-GEAR-NK 候选产品50％所有权 权益的购买。8月份的两项修正案和12月修正案的详细信息摘要载于我们2021年8月19日的当前8-K表报告的附录4.1和4.2以及2021年12月27日我们当前 表8-K报告的附录4.2中附录4.2。
关于Vy-Gen关系以及 公司在上述两个候选产品中的所有权，公司和Vy-Gen于2021年12月签订了共同开发 和指导委员会协议。共同开发和指导委员会协议规定了公司与Vy-Gen之间与两种Vy-Gen候选药物的开发及其相关的收益分享相关的治理和经济协议 ， 包括每家公司在指导委员会中拥有50％的代表权，每家公司获得与Vy-Gen候选产品相关的净收入的50％。我们于2021年12月27日发布的关于8-K表的当前报告 中总结了共同开发和指导委员会协议的详细信息，包括其附录4.1和4.2。
Deverra Therapeutics, Inc.
2023 年 8 月 16 日，公司与 Deverra Therapeutics Inc.（“Deverra”）签订了 独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司完成了关键专利家族和相关知识产权的独家许可，该专利家族和相关知识产权用于生成多种不同的免疫效应细胞类型， 包括自然杀手 (NK) 和单核细胞/巨噬细胞。许可协议为公司提供了独家使用许可 专利和相关知识产权的专有权利，用于以下特定用途领域（ “领域”）的开发和商业化工作：（a）使用未经修饰的NK细胞作为病毒感染的抗病毒治疗药物，和/或作为治疗复发/难治性急性髓细胞白血病和高风险MDS的治疗方法 ；（b）使用Deverra's 细胞疗法平台，用于生成 NK 细胞，用于 使用 Coeptis Snap-Cars 和/或 Coeptis GEAR 技术进行工程设计；以及(c) 使用Deverra的细胞疗法平台 生成骨髓细胞，目的是使用该公司目前的SNAP-CAR和GEAR技术进行工程。为了支持 独家许可，公司还根据 与 Deverra (i) 签订了资产购买协议（“APA”），该公司从德维拉购买了某些资产，包括但不限于两项研究性新药（IND）申请 和两个调查未经改性的自然杀手 DVX201（NK）细胞注入的1期临床试验阶段项目（NCT04901416、NCT04900454）在血液系统恶性肿瘤和病毒感染中由汇集的捐赠者 CD34+ 细胞产生的疗法，以及 (ii) 非排他性再许可 协议（“分许可协议”），以支持通过独家许可获得的资产，根据该协议， 公司根据德维拉与弗雷德·哈钦森癌症研究中心（“FHCRC”）签订的许可协议（“FHCRC协议”） 从德维拉获得的某些资产进行再许可。
| 28 |
作为上述 交易的对价，公司向Deverra支付了约57万美元的现金，向Deverra发行了400万股公司普通股 ，并承担了与正在进行的临床试验相关的某些负债。支付的对价总额为4,937,609美元，根据ASC 730已全额支出 ，并反映在随附的截至2023年12月31日年度的简明合并运营报表 的研发中。此外，根据分许可协议的条款，公司同意根据FHCRC协议向FHCRC支付 FHCRC某些特定的临时运营特许权使用费和里程碑付款，每种情况都以 此类付款由公司的开发活动触发为限。
2023年10月26日，根据APA中规定的要求，公司与Deverra签订了 共享服务协议（“SSA”）。根据 的条款，SSA、Coeptis和Deverra将共享资源并合作，进一步开发Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平台、 以及根据许可协议和APA购买和许可的资产。SSA 的期限为自 生效之日起六个月。
Vici 健康科学有限责任公司.
2019年，我们与Vici Health Sciences, LLC（“Vici”）签订了共同开发协议 。通过这种伙伴关系，我们将共同开发 CPT60621，寻求美国食品药品管理局的批准并与 Vici 共享 的所有权。是一种新型、即用型、易于吞咽的口服液体药物，是已获批准用于治疗帕金森氏病（PD）的药物。随着我们继续将其运营重点放在前面描述的 Vy-Gen 机会上， 我们最近停止为 CPT60621 的开发分配优先资源。我们目前正在谈判中，Vici 打算收购我们剩余的大部分或全部所有权。
我们的运营业绩
收入。迄今为止，我们产生的最低收入 主要来自咨询安排和产品销售。由于 COVID-19 全球疫情和由此产生的市场动态， 尚不确定当前上市的产品能否产生足够的销售额来支付费用。
运营费用。 一般和 管理费用主要包括与战略融资成本、人员 的工资和相关费用相关的权证费用，以及与监管、药物警戒、质量、法律和业务发展相关的咨询服务的专业费用。我们预计，随着我们增加员工人数以支持业务增长， 未来我们的一般和管理费用将增加。 我们还预计，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、保险和投资者关系费用将增加 。
研究和开发成本. 研究和开发 成本将继续取决于未来预期的战略业务合作和协议。我们预计 的开发成本将增加，以支持我们的新战略举措。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较
收入。 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 的收入仍然微乎其微。该公司的活动主要包括产品 开发、筹集资金和建设基础设施。管理层预计公司至少在未来两年内不会产生任何可观的收入 ，在此期间，药物开发将继续朝着通过合作伙伴关系 或其他方式将公司的一项或多项目标产品或技术商业化的目标迈进。
| 29 |
运营费用
概述。 运营支出从截至2023年3月31日的三个月的6,538,951美元下降到截至2024年3月31日的三个月的2,922,383美元。下降的主要原因是 与股权交易相关的专业服务费用减少。
一般和管理费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用包含在运营费用中。 产生的所有成本均可归因于产品开发、筹集资金和建设基础设施等计划的主要业务。
利息支出。 截至2023年3月31日的三个月，利息支出 为31,417美元，截至2024年3月31日的三个月，利息支出为200,505美元。利息 与应付票据有关，简明合并财务报表附注对此进行了详细讨论，该附注以引用方式纳入本文中 。
财务资源和流动性。 在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的财务资源有限，现金为1,469,134美元。在截至2024年3月 31日的期间，现金及现金等价物降至1,029,244美元。在这两个时间段内，公司继续运营最低限度的 基础设施，以保持其为运营提供资金的能力，全神贯注于所有产品开发目标，并与公司的所有科学家、顾问、法律顾问和会计师保持同步 。公司认为，在2024年， 通过股权交易筹集资金的能力将增加流动性并使管理层的运营战略得以执行。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 的控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官、 或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
在 首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，我们的管理层评估了 截至本10-Q表报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据 该评估，并由于下述自我发现的重大弱点，我们的首席执行官兼主要 财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序并未有效运作。管理层 预计，在自我诊断的重大缺陷得到纠正之前，此类披露控制和程序不会生效。
我们的10-K表年度报告包含有关截至2023年12月31日我们在财务报告内部控制中自我发现的重大缺陷的信息 。例如， 公司的内部控制体系在设计和实施时并未有效运作。此外，公司的 财务报表结算流程以及披露控制和程序并未有效运作。
为了解决公司内部 会计人员不足的问题，我们于 2023 年 5 月任命了新的首席财务官。因此，根据 所知，公司认为：(i) 本季度报告不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重要 事实，在本报告所涵盖的 期内没有误导性；以及 (ii) 本季度报告中包含的财务报表和其他财务信息， 在所有重要方面都公平反映了我们截至和的财务状况、经营业绩和现金流量在本季度报告中 显示的时期。
| 30 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本报告 中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的风险因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或 未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 和不确定性也可能对我们的业务、 财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
在先前的美国证券交易委员会文件中，所有未注册证券的销售均已正确披露 。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
不适用。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
在 截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规 第 408 (a) 项中每个术语的定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
| 31 |
| 第 6 项。 | 展品 |
以下证物附于本文件或 以引用方式纳入此处（编号对应于美国证券交易所 委员会颁布的 S-K 法规第 601 (a) 项），作为本表格10-Q的一部分提交：
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官、首席执行官的认证。随函提交。 |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 总裁、首席财务官的认证。随函提交。 |
| 32.1 | 第 1350 节首席执行官证书。随函提交。 |
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官认证。随函提交。 |
| 101.INS | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库 |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| 32 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| COEPTIS 疗法控股有限公司 | ||
| 注册人 | ||
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ David Mehalick |
| 大卫梅哈利克 | ||
| 首席执行官、首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ 布莱恩·科格利 |
| 布莱恩·科格利 | ||
| 首席财务官、首席财务和会计官 | ||
| 33 |