遣散费和控制计划的变更

和摘要计划描述

1。导言。本 Snowflake Inc. 遣散和控制权变更计划（“计划”）的目的是在本计划所述的情况下提供特定的遣散费和控制权变更福利。该计划是一项 “员工福利福利计划”，定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）条。本文件既是维持计划所依据的书面文书，也是计划所需的摘要计划描述。

2。重要条款。为了帮助您了解该计划的运作方式，了解以下术语非常重要：

2.1 “管理人” 是指董事会，或者如果管理权已由董事会、董事会薪酬委员会或其他正式组成的董事会成员委员会下放。除非上下文另有说明，否则此处提及董事会应被视为指薪酬委员会或其他委员会。

2.2 “关联公司” 是指在确定时公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。

2.3 “董事会” 是指 Snowflake Inc. 的董事会。

2.4 就受保员工而言，“原因” 是指发生以下任何事件：(i) 该受保员工根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 该受保员工企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；(iii) 该受保员工故意，严重违反受保员工与公司之间的任何合同或协议，或违反应承担的任何法定义务公司；(iv) 该受保员工未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或 (v) 该受保员工的严重不当行为。对于身为公司 “执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）的受保员工，董事会将决定终止受保员工的雇佣是有理由或无缘无故的，对于不是公司执行官的受保员工，则由公司首席执行官决定。公司就本计划而言，无论有无理由终止受保员工的雇用，均不影响出于任何其他目的对公司或受保员工的权利或义务的任何决定。

2.5 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一个或多个事件：

(i) 任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时未偿还证券合并投票权的50％以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为发生 (A) 由于直接从公司收购公司证券，(B) 投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》个人在主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中收购公司证券，或 (C) 仅仅因为任何人拥有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，交易法人士（“标的人”）超过了未偿还的有表决权证券的指定百分比门槛，前提是如果公司收购有表决权的证券而发生控制权变更（但不适用于本句的执行），并且在收购股份之后，标的人成为任何其他有表决权的证券的所有者，假设回购或其他收购如果没有发生，则将标的人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则应视为控制权变更发生；

(ii) 已完成一项涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在该合并、合并或类似交易之前的公司的股东不直接或间接拥有 (A) 在该合并、合并或类似交易中占存下来实体合并未偿还表决权的50％以上的未偿有表决权的证券，或 (B) 超过合并后的50％ 父母的出色投票权在这种合并、合并或类似交易中存活的实体，在每种情况下，其比例都与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权基本相同；

(iii) 公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或者公司的完全解散或清算除外，母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产除外，这些有表决权的证券合并投票权的50％以上由公司股东拥有，比例与其所有权比例基本相同公司未偿还的有表决权证券在出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(v) 在生效之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再占董事会成员的至少多数；但是，前提是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A) 控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司与受保员工之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于奖励主体的定义适用于此类协议；但是，前提是，如果没有控制权变更的定义或任何此类个人书面协议中规定了类似的术语，则应适用上述定义。

2.6 “控制权变更确定期” 是指从控制权变更发生之日前三 (3) 个月开始，到 (a) 对于一级受保员工和二级受保员工，在控制权变更后十八 (18) 个月结束；(b) 对于第三级受保员工，则为控制权变更后的十二 (12) 个月。

2.7 “守则” 指经修订的1986年《内部法》及据此颁布的条例。

2.8 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Snowflake Inc.。

2.9 “受保员工” 是指第 1 级受保员工、2 级受保员工或第 3 级受保员工。

2.10 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。

2.11 “生效日期” 是指 2023 年 8 月 22 日。

2.12 “实体” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.13 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的条例。

2.14 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

2.15 “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或根据员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人公司或公司的任何子公司，(iii) 根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，(iv)由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；或 (v) 截至生效之日直接或间接拥有公司证券的自然人、实体或 “集团”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义），其直接或间接拥有公司总投票权50％以上然后是未偿还的证券。

2.16 “正当理由” 是指 (i) 受保员工的基本工资大幅减少，但适用于所有受保员工的全面削减幅度不超过10％；(ii) 受保员工的个人年度目标奖金机会大幅减少，但适用于所有受保员工的全面削减不超过10％；（iii）大幅削减受保员工的权力、职责，或责任（仅仅由于受保雇员的头衔变更而无法履行 (x)，除了根据第 (vi) 和 (y) 款的规定，对于在控制权变更决定期内拥有首席执行官或首席财务官头衔的受保员工，如果该受保员工保留该头衔，则该头衔将得到满足，但该头衔与因控制权变更而成为另一实体的子公司或业务部门的实体有关）；（iv）受保员工的主要工作地点的搬迁导致受保员工的主要工作地点的增加从 Covered 出发单程行驶距离超过三十 (30) 英里员工当时的主要居住地；（v）任何继任者未能明确承担并同意根据本协议第18条履行公司在本计划下的义务；或（vi）对于在控制权变更决定期内拥有首席执行官或首席财务官头衔的受保员工，这是职称的不利变化。仅适用于二级受保员工和三级受保员工，尽管有上述规定，否则除非受保员工在构成正当理由的事件发生后的九十 (90) 天内向公司发出书面通知，说明受保员工打算在构成正当理由的事件发生后的九十 (90) 天内终止雇用，并合理地详细说明构成正当理由的情况，并且公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内未能纠正这种情况，否则不得出于正当理由解雇构成良好原因和受保员工在公司补救期到期后的三十（30）天内解雇。为避免疑问，上述补救条款不适用于一级受保员工。

2.17 “非自愿解雇” 是指 (a) 公司（或公司的任何母公司或子公司）终止受保员工的雇佣关系，但原因除外（为明确起见，除因死亡或残疾外），或 (b) 受保员工出于正当理由辞职。

2.18 “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有者”、“所有权”（包括其小写用法）是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者” 或已获得 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括权力对此类证券进行表决或指导表决。

2.19 “参与协议” 是指受保员工与公司之间证明受保员工参与本计划的协议。

2.20 “计划” 是指本 Snowflake Inc. 遣散费和控制权变更计划，如本文件所述，此后将不时修订。

2.21 “计划福利” 是指根据第 4 节可以向受保员工提供的薪酬和其他福利，但须遵守本计划的条款。

2.22 “子公司” 是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司，前提是每家公司（不包括不间断链中的最后一家公司）都拥有拥有该链中其他一家公司中所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

2.23 “一级受保员工” 是指被董事会指定为 “一级受保员工” 的公司员工。可以按名称或公司级别命名。

2.24 “二级受保员工” 是指被董事会指定为 “二级受保员工” 的公司员工。可以按名称或公司级别命名。

2.25 “第三级受保员工” 是指被董事会指定为 “第三级受保员工” 的公司员工。可以按名称或公司级别命名。

 

3。获得计划福利的资格。个人只有在经历非自愿解雇之日（或者就第4.1节而言，在控制权变更之日）是受保雇员时，才有资格获得第4节规定的金额的计划福利。受保员工参与本计划应以参与协议作为证据。

4。遣散费和控制权变更福利。受保雇员因任何原因终止雇用后，受保雇员有权获得 (a) 任何已赚但未付的工资（包括基本工资和任何已赚取但未付的年度奖金），且为避免疑问，如果奖金条款要求在支付之日而不是绩效期的最后一天之前就业，则奖金不应被视为 “赚得” 就本条款 (a)) 和 (b) 任何既得雇员而言根据适用的员工福利计划或计划的条款提供的福利。此外，受保员工可能有资格获得额外的补助金和福利，详情见下文。

4.1 一级受保员工的控制权变更加速福利。控制权变更发生后，在受保员工遵守第5条的前提下，在生效日未偿还的每位一级受保员工的股权奖励（“先前奖励”）均应加速归属（如果适用，还可以行使）至受先前奖励约束的未归属股份的100％。对于基于绩效的归属的前期奖励，(a) 如果在加速时无法衡量绩效指标，则将根据目标绩效水平加快Prior奖励；(b) 如果在加速时绩效指标可以衡量，则将根据加速之日的实际表现来加快Prior奖励，所有关于加速基于绩效的奖励的决定均由董事会单独作出自由裁量权。为避免疑问，以绩效为基础的先前奖励可以明确推翻本条款，和/或可以规定应改为按照证明该奖励的协议中规定的方式衡量自控制权变更之日起的绩效。在不违反第5节的前提下，本段所述的加速应自控制权变更之日起生效。本第4.1节仅适用于截至生效之日为第一级受保雇员的个人，不适用于任何旨在符合《美国国税法》第423条规定的资格的员工股票购买计划。

4.2 与控制权变更有关的非自愿解雇。如果在控制权变更决定期内的任何时候，受保员工遭受非自愿解雇，则在受保员工遵守第 5 节的前提下，受保员工应在下文第 6 节规定的时间从公司获得以下计划福利：

4.2.1 现金遣散费。受保雇员应获得一次性现金补助金，金额等于 (i) (A) 非自愿解雇之日有效的受保雇员年基本工资（不考虑为此目的构成正当理由的年基本工资的减少）和（B）非自愿解雇之日生效的受保员工年度目标奖金的总和（不考虑为此目的构成良好的年度目标奖金的任何减少）的乘积原因）和（ii）以下相关因素：

第 1 级：1x

第 2 级：1x

第 3 级：0.5 倍

4.2.2 福利方面的付款。如果受保员工及时选择COBRA下的持续团体健康计划延续保险，则公司应代表受保员工支付部分保费，用于受保员工在公司团体健康计划下的持续保险，包括为受保员工的合格受抚养人提供保险，（a）对于一级受保员工，为十二（12）个月；（b）对于二级受保员工，六（6）) 个月；(c) 对于第三级受保员工，为三 (3) 个月，或者，无论哪种情况，直到受保雇员有资格从其他雇主那里获得健康保险的更早日期（“COBRA CIC付款期”）。这部分的金额将与公司在受保员工选择的保险级别下承担的保费成本相同，并在非自愿解雇时生效。COBRA CIC付款期结束后，受保员工将负责在受保员工符合条件的COBRA保险期内支付COBRA要求的全部保费。尽管如此，如果受保员工及时选择了COBRA下的持续团体健康计划延续保险，并且在此后的任何时候，公司自行决定无法提供COBRA保费福利，而不会产生适用法律规定的财务成本或罚款，那么公司将代替代表受保员工支付COBRA保费中的雇主部分，而是在剩余的每个月的最后一天向受保员工支付COBRA保费 COBRA CIC 付款期限已满应纳税现金支付额等于当月COBRA保费的雇主部分，但需缴纳适用的预扣税（该金额，“CIC特别遣散费”）。此类特殊的CIC遣散费将在COBRA CIC付款期到期后终止。

4.2.3 第一级受保员工、二级受保员工和第三级受保员工的股权归属。在受保员工遵守第 5 条的前提下，对于每位第一级受保员工（对于根据第 4.1 条符合加速条件的先前奖励以外的奖励）、第 2 级受保员工和第 3 级受保员工，此类受保员工当时未偿还的股权奖励应加速并变为归属（如果适用，可行使）至第 1 级受保员工和第 2 级受保员工股权奖励的未归属股份的 100%，以及至于受第三级股权奖励约束的未归属股份的50％受保员工，在生效日期之后发放的任何以书面形式明确推翻本条款的奖励除外；对于截至生效日期为第一级受保雇员的个人，任何属于先前奖励的奖励除外。对于基于绩效的授予的奖励，(a) 如果在加速时无法衡量绩效指标，则将根据目标绩效水平加快奖励；(b) 如果在加速时可以衡量绩效指标，则将根据加速之日的实际绩效加快奖励，有关加快基于绩效的奖励的所有决定均由董事会自行决定。为避免疑问，基于绩效的归属的奖励可以明确推翻本条款，和/或可以规定应改为按照证明该奖励的协议中规定的方式衡量自控制权变更之日起的业绩。在不违反第5节的前提下，本段所述的加速自非自愿解雇之日起生效。该条款不适用于任何旨在符合《美国国税法》第423条规定的资格的员工股票购买计划。对于截至生效日为第一级受保员工的个人，与先前奖励控制权变更相关的股权归属受第4.1节管辖。

4.3 与控制权变更无关的非自愿解雇。如果在控制权变更确定期以外的任何时候，受保员工遭受非自愿解雇，则在受保员工遵守第 5 节的前提下，受保员工应在下文第 6 节规定的时间从公司获得以下计划福利：

4.3.1 现金遣散费。

(a) 受保雇员应获得一次性现金补助金，金额等于 (i) 非自愿解雇之日有效的受保雇员年基本工资率（不考虑为此目的构成正当理由的年基本工资的减少）和（ii）以下相关因素的乘积：

第 1 级：1x

第 2 级：1x

第 3 级：除非受保员工的参与协议中另有规定，否则没有资格获得现金遣散费

4.3.2 福利方面的付款。如果受保员工及时选择COBRA下的持续团体健康计划延续保险，则公司应代表受保员工支付部分保费，用于受保员工在公司团体健康计划下的持续保险，包括为受保员工的合格受抚养人提供保险，（a）对于一级受保员工，为十二（12）个月；（b）对于二级受保员工，六（6）) 月；以及 (c) 对于第 3 级受保员工，中规定的月数受保雇员的参与协议，或者在任何一种情况下，都要等到受保雇员有资格从另一家雇主那里获得健康保险的更早日期（“COBRA付款期”）。这部分的金额将与公司在受保员工选择的保险级别下承担的保费成本相同，并在非自愿解雇时生效。COBRA付款期结束后，受保员工将负责在受保员工符合条件的COBRA保险期内支付COBRA要求的全部保费。尽管有上述规定，但如果受保员工及时选择了COBRA下的持续团体健康计划延续保险，并且在此后的任何时候，公司自行决定，根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），它无法提供COBRA保费福利，而不会根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）支付雇主部分的COBRA保费，则公司代表受保员工支付COBRA保费中的雇主部分，则公司将代表受保员工支付COBRA保费中的雇主部分相反，将向受保员工支付工资COBRA付款期剩余每个月的最后一天，一笔全额应纳税的现金补助金，等于该月COBRA保费中雇主的部分，但需缴纳适用的预扣税（该金额，“特别遣散费”）。此类特别遣散费将在COBRA付款期到期时终止。

5。获得遣散费的条件。

5.1 发布协议。除了根据第4.1和4.2.3节为截至生效之日为第一级受保员工的个人加速获得的任何权益外，作为领取计划福利的条件，每位受保员工都必须以公司可能提供的形式签署一份豁免书和免责声明，以免除其在公司及其子公司和关联公司工作，以及因其非自愿解雇（“免责声明”）而产生的所有索赔（“免责声明”）。该新闻稿将包括有关受保员工在考虑免责声明条款并将签署的协议退还给公司所需的时间方面的具体信息。在任何情况下，在受保员工非自愿解雇之后，退还免责声明的期限均不得超过五十五 (55) 天，包括免责声明中规定的任何撤销期（“解雇期”）。

5.2 其他要求。受保员工必须继续遵守本第5节的规定以及受保员工与公司之间任何机密信息协议、专有信息和发明协议以及其他适当协议的条款，才能根据第4节获得遣散费。如果受保员工在任何时候违反任何此类协议或本第 5 节的规定，则该受保员工的本计划福利应立即终止。

5.3 第 280G 节。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果受保员工根据本计划或其他方式从公司及其子公司或收购方那里获得任何报酬或福利（“付款”），则将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (ii) 除本句外，还需缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“Excit” 消费税”），则此类付款将等于更高的金额（定义见下文）。“较高的金额” 将是 (x) 付款中最大的部分（不包括消费税），或者（y）在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，得出受保员工的收据，不超过并包括付款总额的最大部分，以金额为准，在税后基础上，尽管全部或部分付款，但经济效益更大可能需要缴纳消费税。如果有必要减少构成 “降落伞补助金” 的付款或福利，使补助金等于更高的金额，则减少的方式将为受保员工带来最大的经济利益。如果不止一种减少的方法将产生相同的经济利益，则如此减少的项目将按比例减少。在任何情况下，公司、任何子公司或任何股东均不对任何因本第 5.3 节的运作而未支付的款项向任何受保员工承担责任。

6。发放福利的时机。除非下文第8节所要求的任何延迟，否则计划福利将在新闻稿生效后的30天内支付或提供（如果是第4.1节规定的计划福利，则在控制权变更后的30天内）；但是，如果发放撤销期跨越两个日历年，则如有必要，计划福利将在两年中的第二年支付或提供，以避免根据第4099条征收不利税守则中的A。尽管有上述规定，但第4.2.2和4.3.2节中关于福利支付的计划福利将按照这些部分的规定支付。在执行第4.1和4.2.3节的股权奖励加速条款所需的范围内，任何受影响的股权奖励都将被视为在执行上述条款所需的期限内仍未支付，而且在任何情况下，这种加速都不得晚于该股权奖励最初期限的最后一天。

7。不重复福利。除非本第7节另有规定，否则计划福利旨在并且是排他性的，代替受保雇员在终止受保雇佣的情况下，根据法律、侵权行为或合同、股权或本计划有权获得的任何其他遣散费和控制权变更补助金或补助金。受保雇员在构成非自愿解雇的雇佣关系终止时，无权获得遣散费或补助金（或者，对于控制权变更后的福利，不包括此处明确规定的福利以及适用法律要求提供或根据适用法律谈判提供的福利，包括遣散费协议、雇佣协议、股权奖励协议中可能包含的任何遣散费或加速补助金或公司或公司子公司与受保员工之间的类似合同（“其他安排”），但须遵守以下句子中的限制。如果受保雇员有权通过实施其他安排获得本计划下的福利以外的任何福利，则他或她在本计划下的每项福利只能在金额上比该其他安排下的相应福利更优惠的范围内提供，并且受保雇员根据本计划执行参与协议不应削弱受保雇员在其他安排下根据其他安排获得相应福利的权利，但前提是该福利在其他安排中更优惠的范围内金额大于本计划下的相应福利。在任何情况下，都不得根据本计划和其他安排向受保员工提供重复的福利。

8。第 409A 条。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果遣散费或福利构成《守则》第409A条所指的递延薪酬，则在受保雇员获得《守则》第409A条所指的 “离职” 之前，不得支付遣散费或福利。此外，如果受保员工受第 409A 条的约束，并且在受保雇员离职时是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”（因死亡除外），则在受保雇员离职后的六 (6) 个月内或之内应支付的任何遣散费或福利将在这六 (6) 个月内累计，并将按以下方式支付在六 (6) 个月零一 (1) 天之日一次性付款（减去适用的预扣税）根据该守则第409A条的规定，为避免纳税，必要时为受保雇员离职日期。所有后续付款（如果有）将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本文中有任何相反的规定，但如果受保雇员在离职后但在离职之日起六（6）个月之前死亡，则根据本段延迟的任何款项将在受保雇员去世之日后尽快一次性支付（较不适用的预扣税）支付给受保雇员的遗产，所有其他金额将根据以下规定支付适用于每笔付款或福利的付款时间表。就第409A条而言，根据本计划应支付的每笔款项和福利均构成单独的付款。本计划的意图是遵守或豁免第409A条的要求，这样根据第409A条提供的遣散费和福利都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将被解释为符合该规定。

9。预扣税。公司将从任何计划福利中扣除所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款以及任何其他必需的工资扣除额。

10。管理。本计划将由管理人（由其自行决定）管理和解释。就ERISA而言，署长是该计划的 “指定受托人”，以这种身份行事时将遵守ERISA的信托标准。署长在计划控制权变更之前做出的任何决定或采取的其他行动，以及署长在控制权变更之前对本计划或任何相关文件的任何条款或条件作出的任何解释，都将是决定性的，对所有人具有约束力，并得到法律允许的最大限度的尊重。控制权变更后，只有在以下情况下，署长就本计划或任何相关文件做出或采取的任何决定、解释或行动才应接受审查：(i) 它影响计划下应支付的福利；(ii) 它被认为是任意和反复无常的，只要不影响根据本计划应支付的福利；或 (iii) 被发现不合理或不是本着诚意做出的。

11。修改或终止。公司通过管理人的行动，保留随时修改或终止本计划的权利，无需事先通知任何受保员工，也不考虑修订或终止对任何受保员工或任何其他个人的影响；但是，除非适用法律要求，否则公司不得采取任何适用于在不利行动发生之日为受保人的个人的不利行动（定义见下文）有权领取计划福利的员工或个人（每人均为”受影响的个人”）。“不利行动” 是指修订、终止或其他行动，以 (a) 阻止受影响个人有资格获得本计划下的计划福利，或 (b) 减少或改变根据本计划向该受影响个人支付或可能应支付的计划福利（包括但不限于施加额外条件或修改支付时间），从而损害受影响个人。公司修改或终止本计划的任何行动都将以非信托身份采取。本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。除非董事会采取相反的行动，否则本计划应在 (i) 公司普通股首次公开发行注册声明生效之日起七年之日或 (ii) 2027年12月31日（更早的日期，即 “到期日”）终止；但是，前提是 (A) 如果在本计划期限内发生控制权变更，则本计划不得在控制权变更确定期到期之前终止；以及 (B) 任何已触发的计划福利的权利根据本计划，并在本计划终止之日仍然存在，则应像计划尚未终止一样兑现。尽管本计划终止，但向截至本计划终止之日为受影响个人的个人授予或持有的、截至到期日仍未偿还的任何股权奖励均应根据本计划和奖励条款保留与此类奖励相关的加速福利。

12。索赔程序。根据该计划提出的福利申请应根据ERISA第503条和该条规定的劳工部条例进行管理。任何认为自己有权根据本计划获得任何补助金的雇员或其他人（“索赔人”）都可以在以下九十（90）天内以书面形式向署长提交索赔：(i) 索赔人得知计划福利金额之日或 (ii) 索赔人得知他或她无权获得本计划规定的任何福利之日起九十 (90) 天内。在确定补助金申请时，署长或其代表有权解释计划，解决模棱两可之处，作出事实决定，并解决与补助金资格和金额有关的问题。如果索赔（全部或部分）被拒绝，则将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。该通知还将描述署长完成审查所需的任何其他信息或材料，并解释为什么需要此类信息或材料，以及该计划对拒绝提出上诉的程序（包括关于申请人在拒绝审查索赔后有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的声明，如下所述）。拒绝通知将在收到索赔后的九十 (90) 天内发出。如果特殊情况需要延期（最多九十（90）天），则将在最初的九十（90）天期限内向索赔人（或代表）发出延期的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计对索赔作出决定的日期。如果由于索赔人未能提供充分的信息而延期，则作出决定的时限从向索赔人发出未提供充分信息的通知之日起计算，直至索赔人对提供补充资料的请求作出答复之日。管理员已将索赔审查责任委托给公司的总法律顾问或管理员指定的其他个人，但由公司总法律顾问或以其名义提出的索赔或由管理人指定的其他个人提出的索赔除外，在这种情况下，索赔将由公司首席执行官审查。

13。上诉程序。如果申请人的索赔被驳回，申请人（或其授权代表）可以书面形式向署长任命的上诉官员（可能是个人、委员会或其他实体）申请复审驳回索赔的决定。必须在索赔人收到索赔被驳回的书面通知之日起六十 (60) 天内申请复审，否则索赔人将失去复审权。复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申诉人认为相关的任何其他事项。关于复审申请，索赔人（或代表）有权根据要求免费查看和获得与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并有权提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查应考虑到索赔人（或代表）提交的与索赔有关的所有意见、文件、记录和其他信息，而不论这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。上诉官员将在收到复审请求后的六十 (60) 天内以书面形式通知其复审决定。如果特殊情况需要延期（最多六十（60）天），则将在最初的六十（60）天期限内向索赔人（或代表）发出延期的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉官员预计作出裁决的日期。如果由于索赔人未能提供足够的信息而延期，则作出复审决定的时限从向索赔人发出未提供补充资料的通知之日起计算，直至索赔人对提供补充资料的请求作出答复之日。如果索赔在审查后被驳回（全部或部分），则将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的计划条款。通知还应包括一份声明，说明索赔人将应要求免费获得与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问权限和副本，以及一份关于索赔人根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。署长已将上诉审查责任委托给公司人力资源主管，但由公司人力资源主管或代表公司人力资源主管提出的上诉除外，在这种情况下，上诉将由公司总法律顾问进行审查。

14。司法程序。在用尽第12和13节所述的索赔程序并且申请的计划福利全部或部分被拒绝之前，不得提起任何司法程序来收回本计划下的福利。如果采取任何司法程序进一步对索赔被驳回提出上诉或根据ERISA提起任何其他诉讼（违反信托义务的索赔除外），则出示的证据应严格限于及时向署长或其代表提供的证据。此外，任何此类司法程序都必须在申诉人收到其上诉被驳回的通知后一 (1) 年内提出。

15。付款来源。所有计划福利将从公司普通基金中以现金支付；本计划下不会设立单独的基金，本计划也将没有资产。任何人根据本计划获得任何款项的权利均不得超过公司任何其他普通无担保债权人的权利。

16。不可分割性。除遗嘱或血统和分配法外，公司或其任何关联公司的任何现任或前任雇员均不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。任何此类权利或权益在任何时候都不会受到债权人的债权的约束，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

17。没有扩大就业权利。本计划的制定或维持、本计划的任何修正以及根据本协议支付的任何福利均不得解释为赋予任何个人继续担任公司雇员的权利。公司明确保留随时解雇其任何员工的权利，无论是否有理由。但是，如本计划所述，受保雇员可能有权获得本计划下的福利，具体取决于其终止雇用的情况。

18。继任者。公司全部或几乎所有业务和/或资产（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）的任何继任者都将承担本计划下的义务，并明确同意以与公司在没有继任的情况下履行此类义务相同的方式和程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括公司业务和/或资产的任何继承者，这些继承者因法律或其他规定而受本计划条款的约束。

19。适用法律。该计划的条款将根据ERISA进行解释、管理和执行。在ERISA不适用的范围内，本计划的条款将受特拉华州内部实体法管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。

 

20。可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性不会影响本计划的任何其他条款，本计划将被解释和执行，就好像该条款未包含在内。

21。标题。计划文件中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响本文的含义。

22。赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的高级管理人员和员工、管理人及其董事会成员，使其免受因与本计划的管理、修改或终止有关的作为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任。该赔偿将涵盖所有此类负债，包括判决、和解和辩护费用。如果保险不涵盖此类负债，公司将从自有资金中提供这笔赔偿。该赔偿是对公司向该人提供的任何其他赔偿的补充，而不是代替。

23。附加信息。

 

 

24。ERISA 权利声明。

作为本计划下的受保员工，您在ERISA下享有某些权利和保护：

(a) 您可以（免费）检查所有计划文件，包括向美国劳工部提交的所有文件的任何修正案和副本。这些文件可在公司的人力资源部门供您查阅。

(b) 应署长的书面要求，您可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。可以为此类副本收取合理的费用。

除了为受保员工设定权利外，ERISA还要求负责本计划运营的人员承担责任。运营本计划的人（称为 “受托人”）有责任谨慎行事，并符合您和其他受保员工的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您根据本计划获得福利或行使ERISA规定的权利。如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝，你有权知道为什么这样做，有权在没有指控的情况下获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都是在特定的时间表内进行的。（上文第 12 节和第 13 节解释了索赔审查程序。）

根据ERISA，您可以采取一些措施来强制执行上述权利。例如，如果您索要计划文件的副本，但未在三十（30）天内收到，则可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求署长提供材料，并在您收到材料之前每天向您支付110美元，除非由于管理员无法控制的原因而没有发送材料。如果您的索赔全部或部分被驳回或忽视，则可以向联邦法院提起诉讼。如果你因为维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应支付法庭费用和律师费。如果您胜诉，法院可能会命令您起诉的人支付这些费用和费用。如果您败诉，法院可能会命令您支付这些费用和费用，例如，如果法院认为您的索赔是轻率的。

如果您对本计划有任何疑问，请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，可以联系最近的美国劳工部雇员福利保障管理局办公室（列在您的电话簿中），或联系华盛顿特区西北宪法大道200号美国劳工部雇员福利安全管理局技术援助和调查司，20210。您也可以拨打雇员福利保障管理局的出版物热线 1-866-444-3272，获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

策略历史记录

2020 年 6 月 21 日经董事会薪酬委员会批准。

董事会薪酬委员会于 2023 年 8 月 22 日修订并重述。