美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
001-36312
（委员会 文件号）
POWER 房地产投资信托基金
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政人员 办公室的地址） | （邮政编码） |
(212) 750-0371
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 | ||
| （以前的名称、 以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） | ||
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2024年4月30日，已发行3,389,661股普通股，面值0.001美元。
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项 — 财务报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的季度股东权益变动综合表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 项目 4 — 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1 — 法律诉讼 | 28 | |
| 第 1A 项 — 风险因素 | 29 | |
| 项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | |
| 第 3 项 — 优先证券违约 | 32 | |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 32 | |
| 项目 5 — 其他信息 | 32 | |
| 项目 6 — 展品 | 32 | |
| 签名 | 33 | |
| 2 |
电力房地产投资信托基金和子公司
合并资产负债表
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室种植和加工设施，扣除累计折旧 | ||||||||
| 直接融资租赁的净投资——铁路 | ||||||||
| 房地产资产总额 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形租赁资产 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 抵押贷款应收账款 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 待售负债 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| 普通股，美元面值 (授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
电力房地产投资信托基金和子公司
合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 直接融资租赁的租赁收入——铁路 | $ | $ | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 物业开支 | ||||||||
| 财产税 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 减值支出 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 支出总额 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 出售房产的收益 | ||||||||
| 贷款修改费用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票数量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 每股 A 系列优先股的现金分红 | $ | $ | ||||||
| 每股 A 系列优先股应计的累计股息： | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
电力房地产投资信托基金和子公司
股东权益变动综合报表
截至2024年和2023年3月31日的季度
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 优先股的应计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
电力房地产投资信托基金和子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与运营 活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 无形租赁资产的摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 贷款修改费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 减值支出 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售房产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延应收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 预付租金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售房产时收到的现金 | ||||||||
| 抵押贷款应收账款收到的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | ||||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 在贷款承诺总额减少后，将递延债务发行成本重新归类为负债 | ||||||||
| 优先股的应计股息 | ||||||||
| 与出售房产有关的抵押贷款应收账款 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
未经审计的合并财务报表附注
1 — 一般信息
Power 房地产投资信托基金（“注册人” 或 “信托”，连同其合并子公司 “我们”、 或 “电力房地产投资信托基金”，除非上下文另有要求）是一家在马里兰州注册的、内部管理的房地产投资 信托基金（“房地产投资信托基金”），拥有与交通、能源基础设施和受控农业环境相关的房地产资产组合（“CEA”）在美国。
附带的未经审计的合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券 和交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。因此，这些中期财务报表 不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。信托基金认为，按下文 的定义，这些未经审计的合并财务报表包括为公平呈现此处 所列信息所必需的所有调整。所有这些调整都属于正常的反复性质。中期业绩不一定表示 全年业绩的预期。
这些 未经审计的合并财务报表应与我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的最新10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注 一起阅读。
信托的结构为控股公司，通过二十四家直接和间接的全资特殊用途子公司 拥有其资产，这些子公司是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入而成立的。截至2024年3月31日，该信托基金的 资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产，由其子公司匹兹堡 和西弗吉尼亚铁路（“P&WV”）拥有，约447英亩的收费简单土地租赁给了许多公用事业规模的 太阳能发电项目，总发电量约为82兆瓦（“MW”），大约 249英亩占地面积约2,112,000平方英尺的现有或在建的CEA温室形式的房产。
在 截至2024年3月31日的三个月中，该信托基金为电力房地产投资信托基金7.75％的A轮累积可赎回永久优先股累计派发了约16.3万美元（每季度每股0.484375美元） 的季度股息。
2024年1月8日，Power REIT的两家全资子公司PW CO CanRe Sherman 6 LLC和PW CO CanRe MF LLC向其中一处房产租户的子公司出售了位于科罗拉多州奥德韦的两处与大麻 相关的温室种植物业。在先前的文件中， 处房产被描述为Sherman 6（其租户隶属于租户/购买者）和空置的Tamarack 14。购买者是独立的第三方，价格是根据公平的 谈判确定的。销售价格为1,325,000美元。 作为交易的一部分，信托的一家子公司向卖方提供了金额为125万美元的融资，初始利率为10％ ，随着时间的推移，该利率将增加到15％ ，直到到期。卖方融资的到期日为三年，第一个月的固定摊款计划为75,000美元，第二和第三个月的40,000美元，第四个月的45,000美元，之后直到到期的每月15,000美元。该票据由 房产的首次抵押贷款以及某些公司和个人担保作为担保。
2024年1月30日，电力房地产投资信托基金的全资子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其与位于马萨诸塞州索尔兹伯里的公用事业 规模太阳能发电厂有关的地面租约权益，总收益为120万美元。购买者是独立的第三方， 价格是根据公平谈判确定的。作为交易的一部分，现有的市政融资（“市政债务”）和地区银行贷款（“PWSS定期贷款”） 已还清。
出于税收目的， 信托已选择被视为房地产投资信托基金，这意味着如果向股东分配足够的 部分年收入，并且满足某些其他要求，则该信托无需缴纳美国联邦所得税。为了使信托 保持其房地产投资信托基金资格，必须将其普通应纳税年收入的至少90％分配给股东。截至2022年12月31日，即迄今为止完成的最后一份纳税申报表，该信托的净营业亏损为2450万美元，这可能会减少或取消这一 要求。
| 7 |
2 — 重要会计政策摘要
现金
信托将所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。Power REIT 将 的现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构中；但是， 联邦存款保险公司不对金额进行保险或担保。限制性现金中包含的金额是指信托持有的与 贷款人为温室地产担保的贷款所需的还本付息准备金以及用于支付抵押财产相关的 费用的受控现金账户余额相关的资金。有关还本付息准备金要求的进一步讨论，见附注6。 下表提供了信托的现金和现金等价物以及限制性现金的对账，该对账总额相当于信托随附的合并现金流量表中列报的期末这些金额的总额 ：
合并现金流量表附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
信托根据授予之日确定的公允价值，在信托的合并运营报表中记录了向信托董事会高级职员和非雇员成员提供的所有股权激励补助金 以及信托合并运营报表中的管理费用。股票薪酬支出在未偿股权奖励的归属期限内以直线方式确认。
演示文稿的基础
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国 州普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
整合原则
附带的 合并财务报表包括电力房地产投资信托基金及其全资子公司。所有公司间余额在合并中均已消除 。
普通股每股基本 净亏损是通过普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股 的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法与普通股基本净亏损的计算方法类似，唯一的不同是分母 有所增加，以包括如果潜在普通股已发行 且额外普通股具有稀释作用，则本应流通的额外普通股数量。信托期权的稀释效应使用国库 股票法计算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，普通股等价物的总数为197,500份，由股票 期权组成。
| 8 |
普通股每股基本收益和摊薄收益计算附表
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和摊薄后每股收益的分子-普通股股东可获得的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分母——加权平均股 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
真实 房地产资产和房地产投资折旧
信托基金预计，其大部分交易将计为资产收购。在资产收购中，信托必须 将结算成本资本化，并在相对公允价值的基础上分配收购价格。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有进行任何收购。在估算相对公允价值以分配收购价格时，信托 利用了多种来源，包括可能获得的与收购或融资 相应房产相关的独立评估、其自己对投资组合中最近收购和现有可比房产的分析以及其他市场数据。 信托在估算收购的有形资产的相对公允价值时，还会考虑通过收购前的尽职调查、营销和租赁 活动获得的有关每处房产的信息。信托将收购的房地产 的购买价格分配给各个组成部分，如下所示：
| ● | 土地 — 如果作为原始土地收购，则以实际购买量为准。当通过改善购置房产时，土地价格是根据市场可比数据和市场研究确定的 ，以确定价值，余额分配给土地改善。 | |
| ● | 改进 — 通过改善收购房产时，土地价格是根据市场可比数据和市场研究 确定的，以确定价值，余额分配给土地改善。信托基金还根据重置成本和条件对改善进行评估，以确认为改善提供的估值是合理的。折旧是在改进的使用寿命内使用直线法计算的 。 |
| ● | Lease 无形资产 — 当收购房产时假定存在现有租约时，信托会确认租赁无形资产。 在确定原地租赁的公允价值（与现有就地租赁相关的避免成本）时，管理层会考虑 当前的市场状况和执行类似租赁的成本，以得出从空置到现有占用的预期 的运营成本估算。在估算运营成本时，管理层包括可报销的（基于市场 租赁条款）的房地产税、保险、其他运营费用，以及 预期租赁期内市场租金收入损失的估计值。分配给原地租赁的价值将在剩余的租赁期内摊销。
高于或低于市场租约的 公允价值是根据租赁收到的合同金额与管理层 在等于预计剩余租赁期限的时间内估算的市场租赁费率之间的差额的现值（使用反映与所购租赁相关的风险 的利率）估算的。上述市场租赁被归类为无形资产，低于市场的租赁被归类为无形负债。资本化的高于市场 或低于市场的租赁无形资产在相应租赁的估计剩余 期限内作为租金收入的减少或增加而摊销。 |
| 9 |
| 与租赁成本相关的无形 资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金是通过将与每份租赁相关的剩余合同租金乘以市场租赁佣金来估算的。律师费是指与 撰写、审查以及有时谈判各种租赁条款相关的法律费用。租赁成本在 相应租约的剩余使用寿命内摊销。 | ||
| ● | 施工 在建工程（CIP）-信托基金将温室或正在开发和/或扩建的建筑物归类为在建工程 ，直到施工完成并获得占用许可证书，然后将该资产归类为改善项目 。CIP 的价值基于产生的实际成本。 |
折旧
折旧 是使用直线法计算的，温室的估计使用寿命为20年，辅助建筑的估计使用寿命为39年， ，PW CA Canndescent, LLC除外，该公司确定这些建筑物的使用寿命为37年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别记录了约48.8万美元和60.5万美元的折旧费用。
持有待售资产
持有待售资产 按其账面金额或估计公允价值减去出售成本的较低值来衡量。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，该信托有九处被视为待售资产的房产。有关我们持有 待售资产的讨论，请参阅附注 7。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 财产的账面金额可能无法收回时，将对真实 房地产投资和相关无形资产进行减值审查，这被称为 “触发事件”。只有当管理层对财产产生的未来总现金流减去估计的资本 支出（未贴现且不收取利息）低于该财产的账面价值时，该财产才被视为减值。 该估计考虑了预期的未来营业收入、趋势和前景等因素，以及需求、竞争和其他因素的影响 。
如果 发生与持有和使用的房产相关的触发事件，信托将估算未来总现金流减去 估计资本支出，这些现金流将由该财产产生，未贴现且不收取利息。此外，在考虑收回 长期资产账面金额的替代行动方针或估算一系列可能价值时，该估计 可以考虑概率加权现金流估算方法。
未贴现现金流的确定需要管理层进行大量估计，包括在 资产负债表日导致此类现金流的预期行动方针。由于 的变化而导致的估计未贴现现金流的后续变化可能会影响对是否存在减值以及 影响是否会对信托的净收益产生重大影响的确定。如果估计的未贴现现金流低于财产的账面价值 ，则损失将按财产账面金额超过 财产的估计公允价值的部分来衡量。
尽管 信托基金认为其对未来现金流的估计是合理的，但对包括 市场租金、上市价格、经济状况和占用率在内的许多因素的不同假设可能会对这些估计产生重大影响。当存在减值 时，长期资产将根据公允价值的估计值进行调整。在估算公允价值时，信托在评估报告中适用时使用销售 可比收入、收入或成本方法。如果信托认为市值跌破投资账面价值之外还有其他情况，它将记录减值 费用。在 截至2024年3月31日的三个月中，对于被认为持有待售的资产，计入了约549,600美元的减值费用。对于持有待使用的长期资产，没有减值指标。在截至2023年3月31日的三个月中，没有对长期资产收取 减值费用。
| 10 |
我们资产的估计公允价值的任何 下降都可能导致未来的减值费用。如有必要， ，此类减值可能是实质性的。
收入 确认
铁路租赁（“P&WV 租赁”）被视为直接融资租赁。因此，铁路 租赁下的 P&WV 收入在收到时予以确认。
来自太阳能土地和CEA物业的租赁 收入记作运营租赁。如果在Power REIT签订租赁 协议时已知租赁付款的上涨金额，或者在Power REIT将现有租赁协议作为收购的一部分（例如，年度固定百分比 上涨）时已知，则任何带有租金上涨条款的此类租约均按直线记录，但须进行可收性评估，租金合同之间的差额收据 和记录为 “递延应收租金” 或 “递延租金” 的直线金额责任”。在季度末评估每笔租户应收账款的可收性 ，使用各种标准，包括过去的收款问题、影响租户的当前经济和 商业环境以及担保。如果认为不可能收取合同租金，则收入 将仅在收到租户的现金后予以确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，信托没有 从租金收入中注销任何直线应收租金。这些租户的租金将按现金计算作为租金收入 入账。租户根据合同有义务支付的费用，例如维护费、财产税和保险费用 ，除非信托支付，否则不会反映在信托的合并财务报表中。
受经营租赁约束且没有租金上涨条款的土地的租赁 收入按直线法记录。
无形资产
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）收购资产的部分收购价格的 已在收购之日信托的 合并资产负债表中按土地和无形资产的公允价值进行分配。已建立的就地 租赁无形资产总额约为4,714,000美元，将在20.7年的期限内摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，每个月约有56,900美元的无形资产被摊销。
每当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，就会对无形 资产进行评估。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有记录任何减值费用。
下表提供了无形资产和负债的摘要：
无形资产附表
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 累计摊销 | 累积的 | |||||||||||||||
| 成本 | 直到 23 年 12 月 31 日 | 2024 年摊销 | 账面净值 | |||||||||||||
| 无形资产-PWRS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 11 |
下表汇总了截至12月31日的后续年度的无形资产未来摊销的当前估计：
无形资产未来摊销附表
| 2024 年（剩余九个月） | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
对直接融资租赁的净投资 — 铁路
假设隐含利率为10％，P&WV对其租赁铁路物业的 净投资考虑到承租人的永久续订选择，估计其当前 价值为9,150,000美元。
公平 价值
公平 价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中，资产将获得或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。 信托根据资产和负债交易的市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，在三个层面上衡量其金融资产和负债。
| ○ | 1 级 — 在活跃交易所市场交易的资产和负债的估值，或允许公司每天按净资产价值回售其所有权权益的开放式共同基金的利息。对于涉及相同资产、负债或资金的市场交易，估值是从现成的 定价来源获得的。 | |
| ○ | 2 级 — 在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值，例如类似 资产或负债的报价或非活跃市场的报价。第 2 级包括美国财政部、美国政府和机构 债务证券以及某些公司债务。估值通常通过第三方定价服务获得，用于相同 或类似资产或负债。 | |
| ○ | 3 级 — 资产和负债估值来自其他估值方法，例如期权定价模型、 贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪商交易的交易。 3 级估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
在 确定公允价值时，信托采用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少不可观察的 投入的使用，同时考虑交易对手的信用风险。
由于到期日相对较短，Power REIT金融工具的 账面金额，包括现金和现金等价物、预付费用和应付账款 接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值 ，因为相关利率接近当前的市场利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有按公允价值 定期记账的金融资产和负债。
其他 收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总收入中包含的其他 收入分别约为45,000美元和约81,000美元，其中包括利息收入和应付账款豁免。
| 12 |
其他 资产
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，其他 资产分别约为 65,000 美元和约 70,000 美元，这是 PW MillPro NE 于 2023 年 8 月 21 日购买的一台拖拉机，用于内布拉斯加州 温室。
其他 负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 负债分别约为21.7万美元和约58,000美元， ，其中包括两年内布拉斯加州温室使用的拖拉机的约58,000美元的融资贷款协议。 贷款在五年内每年支付，利率为1.9％，将于2028年8月21日到期。 2024年的额外金额反映了科罗拉多州和密歇根州财产保险单的财务协议。
抵押贷款 应收贷款
PW ME CanRe SD LLC（“PW SD”）以85万美元票据的形式向卖方发放了与出售缅因州两处房产有关的融资，该票据的形式将累计至2025年10月30日到期。该票据由财产的第二笔抵押贷款以及 某些公司和个人担保作为担保。PW SD 对该集体进行了评估，认为截至2024年3月31日 不需要补贴。
PW CO CanRe MF LLC（“PW MF”）为卖方提供了融资，同时出售了金额为125万美元的谢尔曼6和塔玛拉克14号房产 ，初始利率为10％，随着时间的推移将增加到15％，直到到期。卖方融资的到期日为三年，第一个月的固定摊款计划为75,000美元，第二和第三个月的40,000美元，第四个月的45,000美元，之后直到到期的每月15,000美元。该票据由房产的首次抵押贷款以及某些 公司和个人担保作为担保。PW MF对该集体进行了评估，并认为截至2024年3月31日不需要补贴。
3 — 持续经营
信托基金管理其资本的目标是努力确保有足够的资本资源来保障信托 继续运营的能力，并维持足够的资金水平以支持其持续运营和发展，以便 能够继续为股东提供回报。信托的管理层评估是否存在总体上考虑 的情况或事件，这些情况或事件使人们对我们在财务 报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
截至2024年3月31日， 信托的现金和现金等价物以及限制性现金总额为4,421,788美元，较2023年12月 31日增加了316,904美元。在截至2024年3月31日的三个月中，现金的增加主要是由于房地产的出售。
截至2024年3月31日， 信托的流动贷款负债总额约为1500万美元。当前的贷款负债包括 由大部分温室投资组合担保的约1440万美元银行贷款（“温室贷款”）和信托无追索权的 。
在 的现金总额中，约300万美元是可用于一般公司用途的非限制性现金，140万美元 是与温室贷款相关的限制性现金。
在 截至2024年3月31日的三个月中，信托基金认定，由于流动负债远远超过流动资产、产生的净亏损、预期收入减少以及与温室投资组合相关的 房地产支出增加，其持续经营能力存在重大疑问。
2024年初，该信托基金出售了三处房产，预计这将有助于增加流动性。出售马萨诸塞州索尔兹伯里市 房产的净收益约为66.2万美元的非限制性现金，约45.6万美元的贷款在收盘时已退回，并从流动负债中扣除 。出售科罗拉多州的两处温室物业产生了约53,000美元的限制性现金， 应从卖方融资中产生现金流，前提是卖方融资应提供现金来帮助偿还温室贷款。
温室贷款违约，是诉讼对象（见附注6——长期债务）。Power REIT继续努力与该贷款机构合作 ，以开辟前进的道路。但是，温室贷款不能追索电力房地产投资信托基金，这意味着，如果 它无法解决贷款人的问题，他们取消了房产的抵押品赎回权，尽管资产组合较小，但Power REIT应该能够继续作为 持续经营的企业。此外，温室贷款有可能导致 不良销售，包括可能的取消抵押品赎回权，这将对我们的前景产生负面影响。与贷款人签订的温室贷款宽限 协议于2024年5月10日生效，该协议为偿还贷款提供了更多时间。 宽容协议的到期日为 2024 年 9 月 30 日。无法保证我们出售、再租赁 或对温室贷款担保的资产进行资本重组的努力最终会按照宽容 协议的要求退还贷款。
| 13 |
截至申请日 ，信托的流动负债远远超过流动资产。如果信托专注于出售房产、 签订新租约、改善现有租户的现金收款以及以债务或股权形式筹集资金的计划得到有效实施，信托的计划有可能提供足够的流动性。但是，信托无法肯定地预测其产生流动性的行动的 结果。
Power REIT在母公司层面的现金支出主要包括专业费用、顾问费、纽约证券交易所美国上市 费用、法律、保险、股东服务公司费用、审计费用以及一般和管理费用。信托基金与我们的各种拥有物业的子公司有关的 现金支出主要包括债务 维护的本金和利息支出、财产税、保险、法律费用以及租户未承担的其他房地产相关费用。如果 信托需要筹集额外资金来履行其义务，则无法保证 在需要时能够以优惠条件提供融资。如果Power REIT无法按预期价格出售某些资产，则我们可能没有足够的 现金来为运营和承诺提供资金。
4 — 收购和处置
2024 年处置
2024年1月8日，Power REIT的两家全资子公司PW CO CanRe Sherman 6 LLC和PW CO CanRe MF LLC向其中一处房产租户的子公司出售了位于科罗拉多州奥德韦的两处与大麻有关的 温室种植物业。 在先前的文件中将这些房产描述为Sherman 6（其租户隶属于租户/购买者）和空置的Tamarack 14。 买方是独立的第三方，价格是根据公平谈判确定的。销售价格 为 1,325,000 美元。作为交易的一部分，信托的一家子公司向卖方提供了金额为125万美元的融资，初始 10％的利率随着时间的推移提高到15％，直到到期。卖方融资的到期日为三年，第一个月的固定摊款计划为75,000美元，第二和第三个月的40,000美元，第四个月的45,000美元，之后直到到期的每月15,000美元。该票据由房产的首次抵押贷款以及某些公司和个人担保作为担保。确认的 销售收益约为21.3万美元。
资产公允价值处置附表
谢尔曼 6 财产：
| 土地 | ||||
| 改进 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ||
| 出售时财产的账面净值 |
Tamarack 14 财产：
| 土地 | ||||
| 改进 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ||
| 出售时财产的账面净值 |
| 14 |
2024年1月30日，电力房地产投资信托基金的全资子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其与位于马萨诸塞州索尔兹伯里的公用事业 规模太阳能发电厂有关的地面租约权益，总收益为120万美元。购买者是独立的第三方， 价格是根据公平谈判确定的。作为交易的一部分，市政债务和PWSS定期贷款 已还清。确认的出售收益约为18.1万美元，出售土地的净账面价值约为1,006,000美元。
2023 年处置
2023年1月6日 ，电力房地产投资信托基金的全资子公司出售了其在五份地面租赁中的权益，这些租约与位于加利福尼亚州图莱里县的公用事业规模太阳能发电厂 有关，总收益为250万美元。购买者是独立的第三方，价格是 根据公平谈判确定的。这些房产于2013年被Power REIT以155万美元的价格收购，并确认了 的出售收益约为104万美元。
资产公允价值处置附表
| 土地 | ||||
| 收购的租赁无形资产 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去收购的租赁无形摊销 | ( | ) | ||
| 出售时财产的账面净值 |
5 — 直接融资租赁和运营租赁
ASC 主题 842 下作为出租人的信息
为了 产生正现金流，作为出租人，信托将其设施租赁给租户以换取付款。该信托基金的铁路、太阳能发电场和温室种植设施的租约 的租赁期限在5年至99年之间。 信托的租赁款项在相应租赁条款的基础上按直线方式确认，对于有 可收款性问题的租户，则按现金方式确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，信托基金从租金收入中注销了净额为0美元的直线 应收租金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其确认的租赁总收入分别约为48.9万美元和92.3万美元。
由于 大麻批发市场的价格大幅压缩，我们的许多与大麻相关的租户目前正面临严重的 财务困境。不幸的是，从2022年开始，CEA投资组合的收款已减少到名义金额。信托 正在探索CEA投资组合的战略替代方案，并已上市部分待售资产，并可能上市其他 资产。
从历史上看， 信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人上。在截至2024年3月31日的三个 个月中，电力房地产投资信托基金从两处房产中获得了约81％的合并收入。租户是 诺福克南方铁路公司和Regulus Solar, LLC，它们分别占合并收入的43％和38％。相比之下，在 截至2023年3月31日的三个月中，电力房地产投资信托基金从三处房产中获得了约92％的合并收入。 租户是东北慈善资产有限责任公司（“Sweet Dirt”）、诺福克南方铁路和Regulus Solar, LLC，它们分别占合并收入的46％、25％和21％。
| 15 |
以下 是截至2024年3月31日不可取消的经营租赁中按年份列出的持有待售资产和资产 的最低未来租金明细表，其中收入确认是按直线计算的：
不可取消的运营租约的最低未来租金附表
| 资产 | 持有待售资产 | |||||||
| 2024 年（还剩九个月） | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6 — 长期债务
2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solary, LLC（“PWSS”）接管了现有的市政 融资（“市政债务”）。市政债务还剩大约9年。市政债务的简单利率 为5.0％，每年支付一次，将于每年2月1日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，市政债务余额分别约为0美元和51,000美元。2024年1月30日，PWSS房产被出售，贷款已还清。
2013年7月，PWSS向一家地区银行借款75万美元（“PWSS定期贷款”）。PWSS定期贷款的固定利息 利率为5.0％，期限为10年，并根据20年本金摊还计划进行摊销。该贷款由PWSS的 房地产资产和信托基金的母公司担保担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，PWSS定期贷款的余额分别约为0美元和45.6万美元（扣除约0美元的资本化债务成本）。2024 年 1 月 30 日，PWSS 房产 被出售，贷款已还清。
2015年11月6日，PWRS与某家贷款机构签订了价值10,15万美元的贷款协议（“2015年PWRS贷款协议”）（“2015年PWRS贷款”）。2015年的PWRS贷款由PWRS拥有的土地和无形资产担保。PWRS于2015年11月6日发行了该贷款机构受益 的票据，到期日为2034年10月14日，利率为4.34％。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，2015年PWRS贷款的余额分别约为6,944,000美元（扣除约23万美元的未摊销债务成本）和 6,957,000美元（扣除约23.5万美元的未摊销债务成本）。
2019年11月25日，电力房地产投资信托基金通过新成立的子公司PW PWV Holdings LLC（“PW PWV”）与某家贷款机构签订了价值1550万美元的贷款协议 （“PW PWV贷款协议”）（“PW PWV贷款协议”）。根据2019年11月25日的存款账户控制协议，PW PWV的租金 收益存入该协议，通过质押PW PWV在P&WV的股权、其在铁路租赁中的权益和存款账户 （“存款账户”）中的担保权益来担保 贷款 。根据存款账户控制协议，P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将存入存款账户的 所有款项作为股息/分配款转给托管代理人。 PW PWV贷款由PW PWV发行的受益人为贷款人发行的票据为证，票据为1550万美元，固定利率为4.62％ ，并在2054年（35年）到期的融资期内全额摊销。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，贷款余额为14,359,000美元（扣除约27.3万美元的资本化债务成本）和14,412,000美元（减去约27.6万美元的资本化债务成本）。
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2021年12月21日，电力房地产投资信托基金（“PW CanRe Holdings”）的全资子公司签订了一项债务融资， 的初始可用性为2000万美元（“温室贷款”）。该设施不可追索Power REIT，并完善了对Power REIT CEA所有投资组合物业的留置权，但位于俄克拉何马州维尼塔的房产除外。温室贷款的提取期为12个月，然后 转换为定期贷款，在五年内全部摊销。温室贷款的利率为5.52％ ，默认利率为5.0％，在整个贷款期限内，必须维持等于或大于 2.00比1.00的还本付息覆盖率。2022年10月28日，对温室贷款的条款进行了修改，将计算还本付息覆盖率的摊还期从5年延长至10年，并确定了100万美元的6个月的 还本付息准备金要求。2023 年 3 月 13 日，温室贷款进行了额外修改，其条款摘要如下：
| - |
的承诺总额从 $ 中扣除 |
| - | |
| - | 温室贷款的每月 付款仅为利息，直至到期。 |
| - | 出售温室贷款借款基础内的资产所得收益的 部分将用于支付未偿还的 贷款。 |
| - | 温室贷款的
到期日更改为 |
| - |
债务还本付息覆盖率将为 |
| - | 温室贷款借款基础中包含的 资产定义不再排除租户因未能及时支付租金而违约 的资产。 |
| - |
商定的最低流动性金额应维持在美元金额 |
| - | A
$ |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，0美元的债务 发行费用已分别计入资本化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，已分别确认了大约 0美元和13,000美元的摊销，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月减少贷款承诺后，0美元和约46,000美元的延期债务发行成本被重新归类为反向负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，贷款余额约为14,358,000美元（扣除大约 0美元的债务成本）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，信托基金还确认了与2023年3月13日修改相关的分别为0美元和16万美元的 贷款修改费用。
截至2024年3月31日 ，PW CanRe Holdings, LLC的温室贷款未清余额为14,358,000美元。 该贷款机构已宣布该贷款违约，这使得温室贷款得以加速，该贷款被视为 当期债务债务。2024年3月13日，华美银行（“EWB”）向洛杉矶县加利福尼亚州 高等法院（24STCV06180 号案例）提起诉讼，对PW CanRe Holdings, LLC、PW ME CanRe SD LLC、PW Co CanRe Walsenburg LLC、PW Co CanRe JAB LLC、PW Co CanRe Tam 19、LLC PW CanRe Tam 19、LLC PW CanRe Tam 19, LLC PW CO CanRe Mav 14 LLC、PW CO CanRe 加油站有限责任公司、PW CO CanRe Grail LLC、PW CO CanRe Tam 7 LLC、PW CO CanRe Cloud Nine LLC、PW CO CanRe Apotheke LLC、PW CanRe Mav 5 LLC、PW CO CanRe MF LLC、PW MillPro NE LLC、PW CA CanRe CanRe LLCCanndescent LLC 和 PW MI CanRe Marengo LLC。诉讼 涉及一笔贷款，该贷款由PW CanRe Holdings, LLC通过其对投诉中也提及的多家子公司 的所有权而持有的各种财产作为担保。该投诉寻求（i）司法取消抵押品赎回权（ii）具体履行（iii）接管人 的任命；（iv）禁令救济；（v）违反合同（担保协议）；（vii）违约（担保）；（vii）到期款项；（viii）账目说明。无法保证PW CanRe, LLC Holdings能够满足贷款机构 的要求，这可能会导致抵押品丧失抵押品赎回权。尽管温室贷款不能追索电力房地产投资信托基金，但 取消房产抵押品赎回权将导致电力房地产投资信托基金的资产和潜在收入减少。2024年5月10日，Greenhouse 贷款签订了额外的修改和宽限协议，以便有更多时间偿还贷款。 无法保证我们出售、再租赁或对温室贷款担保的资产进行资本重组的努力最终会根据宽容协议的要求退还 贷款。
截至2024年3月31日，电力房地产投资信托基金长期债务的剩余本金还款额 ，包括修改后的温室贷款还款时间表 如下：
| 2024 年（剩余九个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务 | $ |
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7 — 减值和待售资产
在 截至2024年3月31日的三个月，信托基金得出结论，由于两项待售资产 的市场条件艰难，上市价格较低，对其温室投资组合 中某些资产的价值进行减值是适当的。在截至2024年3月31日的三个月中，该信托记录了约549,600美元的非现金减值费用，全部来自持有待售资产 。有 $截至2023年3月 31日的三个月中的非现金减值费用。我们资产估计公允价值的任何下降都可能导致未来的减值费用。 如果需要，此类减值可能是实质性的。
由于ASC 360-10-45-9的所有标准均得到满足， 信托已将截至2024年3月31日的合并资产负债表 中汇总并归类为待售房产的资产和负债。为了实现可比性，对截至2023年12月31日的上期比较资产负债表进行了重组。 截至2023年12月31日的资产负债表还包括索尔兹伯里和谢尔曼6号房产，这些房产在2024年第一季度出售，因此从2024年3月31日的专栏中删除。持有待售资产的资产和负债如下 ：
待售资产的资产负债附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 温室种植和加工设施，扣除累计折旧 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 总资产-待售 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 长期债务的流动部分，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 长期债务，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 负债总额-持有待售 | ||||||||
股票薪酬活动摘要
Power 房地产投资信托基金的2020年股权激励计划取代了2012年的股权激励计划，于2020年5月27日获得董事会通过， 于2020年6月24日获得股东批准。它规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定 股票期权；（iii）SARs；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。该计划 的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为信托的成功尽最大努力 ，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从 普通股价值的增加中受益。截至2024年3月31日，根据未偿奖励可能发行的普通股 股总数目前为1,925,002股，可能根据该计划进行调整。
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股票薪酬活动摘要 — 期权
2022年7月15日，该信托向其独立受托人、高级管理人员和一名员工授予了不合格股票期权（“期权”），以13.44美元的价格 收购20.5万股普通股。每个期权的期限为10年。期权在三年内归属 ，如下所示：从归属开始日期 的同一日期（即2022年8月1日）开始计算，以三十六（36）笔等额的月度分期付款。
信托使用公允价值法记入基于股份的付款。信托根据授予日的公允价值和市场收盘价（使用Black-Scholes期权估值模型计算）确认我们的财务报表中所有基于股份的付款 。
股票薪酬估值附表 活动期权假设
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险率 | % | |||
| 没收率估计 | % |
信托使用历史数据来估计股息收益率和波动率，并使用美国证券交易委员会 工作人员会计公告 #110 中描述的 “简化方法” 来确定期权授予的预期期限。期权预期期限 的无风险利率基于授予日的美国国债收益率曲线。该信托没有没收的历史数据， 在计算未确认的基于股份的薪酬支出时使用了0％的没收率，并将在没收发生时将其入账。 2023年1月31日，一名不再受雇于信托的员工没收了6,250份期权。
截至2024年3月31日的三个月中，信托股票期权的 股票薪酬活动摘要如下：
活动摘要 -选项
的数量 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权被没收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 | $ | |||||||||||
期权的加权平均剩余期限为8.29年。
| 19 |
股票薪酬活动摘要 — 限制性股票
股票薪酬限制性股票单位奖励活动附表
活动摘要 -限制性股票
的数量 的股份 受限 股票 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ||||||||
| 计划奖励 | ||||||||
| 限制性股票被没收 | ||||||||
| 限制性股票归属 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||
基于股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三个月中，信托记录了约86,000美元的与限制性股票相关的非现金支出和大约 13.1万美元的与授予期权相关的非现金支出，而截至2023年3月31日的三个月中，与限制性股票 相关的非现金支出约为9.5万美元，与授予期权相关的非现金支出约为13.2万美元。截至2024年3月31日， 2024年3月31日，限制性股票的未确认股份薪酬支出总额约为16.2万美元，未确认的基于股份的期权总支出约为690,000美元，该支出将在2025年第三季度之前确认。 信托基金目前没有关于在公开市场上回购与股权奖励相关的股票的政策，并且目前 不打算在公开市场上收购股票。
首选 股票分红
在 截至2024年3月31日的三个月中，该信托共向Power REIT A系列优先股的持有人累积了约16.3万美元的股息。
9 — 关联方交易
Power 房地产投资信托基金与千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资收购公司（“MILC”）有关系。 电力房地产投资信托基金董事长兼首席执行官戴维·莱瑟尔也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC通过子公司或分支机构建立了 大麻和粮食作物种植项目，并签订了与该信托基金在俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州的房产 相关的租约，而MILC是该信托在科罗拉多州的一处房产的租户的贷款人。截至2024年3月31日，这些房产目前 已停止运营，信托基金正在评估与之相关的替代方案。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，科罗拉多州、俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州与MILC关联的租户确认的总租金收入为0美元。Power REIT聘用了MILC的 前雇员来维护和维护内布拉斯加州的财产。MILC员工最初通过MILC子公司使用的薪资服务 获得报酬，Power REIT的一家子公司向MILC偿还了与此相关的实际费用。在截至2023年3月31日的三个月中，向MILC支付的工资总额为50,456美元。该安排于 2024 年 1 月结束。
自2022年3月1日起，对甜土租约（“甜土租赁第二修正案”）进行了修订，以提供 金额为3,508,000美元的资金，用于在地产改善预算中增加额外项目，用于 Sweet Dirt Property 的热电联产/吸收式制冷机项目。 房地产投资信托基金董事长兼首席执行官大卫 的子公司哈德逊湾合伙人（“HBP”）将由IntelliGen Power Systems LLC（“IntelliGen”）提供一部分财产改善预算，总额为220.5万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元和1,102,500美元，用于支付所供应的设备。2023年1月23日，Sweet Dirt的租约修订为 减少了由PW SD资助的改善金额，取消了对IntelliGen Power Systems的剩余资金， 相应减少了租赁付款以保持相同的总体收益率。
根据信托的 信托声明，信托可以进行受托人、高级管理人员或雇员拥有财务 利益的交易，但是，如果涉及重大财务利益，则应向信托委员会 披露交易或交易应公平合理。在考虑了与HBP、 IntelliGen Power Systems的交易条款和条件以及与MILC子公司和分支机构的租赁交易的条款和条件后，独立受托人批准了这些 安排，因为此类安排是公平合理的，符合信托的利益。
10 — 突发事件
信托的全资子公司P&WV受国家安全委员会铁路租赁规定的各种限制，包括 对股票和债务发行的限制，包括担保。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告（本 “报告”）包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，这些陈述不仅仅与 历史问题有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含 “相信”、 “期望”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、 “项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表述或这些表达的否定词的陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本报告中有关我们 未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、未来前景、行业未来以及通过追求管理层当前或未来计划和目标可能获得的成果的所有陈述均为前瞻性陈述 。
您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们描述的事项受已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括下文 第二部分第 1A 项中列出的那些因素。“风险因素” 及本报告中的其他部分，以及我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项中确定的风险因素（“2023 10-K”）。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表截至本报告提交之日 。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些问题 或它们会如何影响我们。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期 业绩、业绩、财务状况或成就有所不同，此类差异 可能会对我们的证券持有人造成重大和重大不利影响。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布日期 ，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映 新信息或后续事件、情况或预期变化。
管理层的 讨论和分析
我们 是一家注册于马里兰州、内部管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），在美国拥有与交通、能源基础设施和受控环境农业（“CEA”）相关的房地产 资产组合。
我们 结构为控股公司，通过二十四家直接和间接的全资特殊用途子公司 拥有我们的资产，这些子公司是为了持有房地产资产、获得融资和创造租赁收入而成立的。截至2024年3月31日，该信托基金的 资产包括约112英里的铁路基础设施和相关房地产，归其子公司匹兹堡 和西弗吉尼亚铁路（“P&WV”）所有，约447英亩的收费简单土地租赁给了许多公用事业规模的 太阳能发电项目，总发电量约为82兆瓦（“MW”），约249兆瓦占地数英亩，现有或在建的CEA物业约为2,112,000平方英尺，为温室。
在 截至2024年3月31日的三个月中，该信托基金为电力房地产投资信托基金7.75％的A轮累积可赎回永久优先股累计派发了约16.3万美元（每季度每股0.484375美元） 的季度股息。
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我们的 主要目标是为股东实现信托的长期价值最大化。为此，我们的业务目标是为我们的物业获得 尽可能高的租金收入，以最大限度地提高我们的现金流、净营业收入、运营资金、可用于向股东分配的资金 以及其他运营措施和业绩，并最终实现我们物业的价值最大化。
为了 实现这一主要目标，我们制定了一项业务战略，重点是提高我们的财产的价值，并最终提高 信托的价值，其中包括：
● 通过将投资组合中的嵌入价值货币化来筹集资金，以改善我们的流动性状况，并酌情降低债务 水平以加强我们的资产负债表；
● 出售非核心房产和表现不佳的资产；
● 寻求重新租赁空置或租户状况不佳的房产
● 提高我们投资组合和投资组合中个别物业的整体质量水平；
● 改善我们物业的经营业绩；以及
●采取 措施，为公司未来的增长机会做好准备。
最近的事态发展
2024年1月8日，Power REIT的两家全资子公司PW CO CanRe Sherman 6 LLC和PW CO CanRe MF LLC向其中一处房产租户的子公司出售了位于科罗拉多州奥德韦的两处与大麻有关的 温室种植物业。 在先前的文件中将这些房产描述为Sherman 6（其租户隶属于租户/购买者）和空置的Tamarack 14。 买方是独立的第三方，价格是根据公平谈判确定的。销售价格 为 1,325,000 美元。作为交易的一部分，信托的一家子公司向卖方提供了金额为125万美元的融资，初始 10％的利率随着时间的推移提高到15％，直到到期。卖方融资的到期日为三年，第一个月的固定摊销 计划为75,000美元，第二和第三个月为40,000美元，第四个月为45,000美元，之后为每月15,000美元，直至到期。该票据由房产的首次抵押贷款以及某些公司和个人担保作为担保。
2024年1月30日，电力房地产投资信托基金的全资子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其与位于马萨诸塞州索尔兹伯里的公用事业 规模太阳能发电厂有关的地面租约权益，总收益为120万美元。购买者是独立的第三方， 价格是根据公平谈判确定的。作为交易的一部分，市政债务和PWSS定期贷款 已还清。
我们的全资子公司PW MillPro NE LLC（“PW MillPro”） 拥有占地约86英亩的1,121,513平方英尺的温室种植设施（“MillPro设施”），以及位于内布拉斯加州奥尼尔 的另一处约4.88英亩的房产，以及一栋拥有21间客房的员工住房建筑（“住房设施”）（统称为 “房产”）。不幸的是，番茄市场受到压缩，最初的 租户无法履行其财务义务并腾出了房产。2024年2月，PW MillPro签订了为期20年的三净 租约，在6个月的延期租金之后，初始租金为每年100万美元，并签订了以920万美元的价格购买该房产的意向书，截止日期为2024年12月31日。无法保证租户会履行租赁或购买合同。
通过减少债务和杠杆来改善 我们的资产负债表；保持流动性
杠杆
我们 继续通过改善经营业绩和通过各种其他可用的手段 来寻找减少债务和债务杠杆的方法。这些手段可能包括租赁空置房产、出售房产、筹集资金或通过其他行动。
资本 回收利用
2022年下半年，我们开始进行房地产审查，以制定投资组合计划，并酌情处置 并寻求处置在经济、市场和其他 情况下我们认为不符合财务和战略标准的房产。处置这些房产可以使我们能够将资金重新部署或回收用于其他用途，例如偿还债务、 对其他房地产资产以及开发和重建项目进行再投资，以及用于其他公司用途。按照这些思路， 在2023年和2024年我们完成了资产出售，总收益约为981万美元，其中包括向买方提供的210万美元的 卖方融资。我们还有几处房产正在销售和/或出租， 被归类为 “待售资产”。
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改进 我们的投资组合
我们 目前正在寻求通过出售房产和/或转租来完善我们的房地产持有量，以期改善 未来的整体业绩。
采取 措施让公司为未来的增长机会做好准备
我们 正在采取旨在为信托创造股东价值的措施。与此相关，我们实施了设计为 的流程，以确保在使用、收获和回收资本方面实行严格的内部纪律，这些流程将应用于 寻求重新定位房产。
我们 可能会继续寻求以机会主义、选择性和有纪律的方式收购运营指标优于或等于我们现有投资组合平均水平的房产，并且我们认为这些房产具有增加现金流和价值升值的巨大潜力。利用任何收购机会都可能涉及使用债务或股权资本。鉴于经济、市场和其他情况，我们将进行我们预期能够满足我们适用的财务和战略标准的交易 。此外，我们 正在探索利用现有公司结构进行战略交易的可能性，包括可能将资产或 公司与信托合并。
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下表汇总了信托截至2024年3月31日的财产：
| 属性 类型/名称 | 英亩 | 大小1 | 格罗斯 book Value3 | |||||||||
| 铁路财产 | ||||||||||||
| P&WV- 诺福克南方航空公司 | 112 英里 | $ | 9,150,000 | |||||||||
| 太阳能农场用地 | ||||||||||||
| 加利福尼亚 | ||||||||||||
| PWRS | 447 | 82 | 9,183,548 | |||||||||
| 太阳能总计 | 447 | 82 | $ | 9,183,548 | ||||||||
| 温室-大麻 | ||||||||||||
| 科罗拉多州奥德韦 | ||||||||||||
| Maverick 1 4,6,7 | 5.20 | 16,416 | 1,594,582 | |||||||||
| 塔玛拉克 184,6 | 2.11 | 12,996 | 1,075,000 | |||||||||
| Maverick 144,6,7 | 5.54 | 26,940 | 1,908,400 | |||||||||
| 塔玛拉克 74,6 | 4.32 | 18,000 | 1,364,585 | |||||||||
| 塔玛拉克 7 (MIP)5 | 636,351 | |||||||||||
| 塔玛拉克 194,6 | 2.11 | 18,528 | 1,311,116 | |||||||||
| Tamarack 8-Apotheke 5,6 | 4.31 | 21,548 | 2,061,542 | |||||||||
| 塔玛拉克 134,6,7 | 2.37 | 9,384 | 1,031,712 | |||||||||
| 塔玛拉克 34,6 | 2.20 | 24,512 | 2,080,414 | |||||||||
| Tamarack 27 和 284,6 | 4.00 | 38,440 | 1,872,340 | |||||||||
| 谢尔曼 21 和 22 2,4,6,7 | 10.00 | 24,880 | 1,782,136 | |||||||||
| Maverick 5-杰克逊农场 5,6 | 5.20 | 15,000 | 1,358,634 | |||||||||
| Tamarack 4 和 54,6,7 | 4.41 | 27,988 | 2,239,870 | |||||||||
| 科罗拉多州沃尔森堡 4,6,7 | 35.00 | 102,800 | 4,219,170 | |||||||||
| 加州沙漠温泉5,6,7 | 0.85 | 37,000 | 7,685,000 | |||||||||
| 俄克拉荷马州维尼塔4,6,7 | 9.35 | 40,000 | 2,593,313 | |||||||||
| 密歇根州马伦戈镇4,7 | 61.14 | 556,146 | 24,171,151 | |||||||||
| 温室-粮食作物 | ||||||||||||
| 内布拉斯加州奥尼尔 | 90.88 | 1,121,153 | 9,350,000 | |||||||||
| 温室 总计 | 248.99 | 2,111,731 | $ | 68,335,316 | ||||||||
| 投资组合总额（拥有的房地产 ） | $ | 86,668,864 | ||||||||||
| 抵押贷款8 | $ | 850,000 | ||||||||||
| 抵押贷款9 | 1,170,000 | |||||||||||
| 减值 | 18,358,668 | |||||||||||
| 折旧 和摊销 | 7,008,307 | |||||||||||
| 扣除减值、折旧和摊销后的净账面价值 | $ | 63,321,889 | ||||||||||
| 1 太阳能农场土地面积代表兆瓦，CEA物业大小代表温室平方英尺 | |
| 2 建筑结构施工未完成 | |
| 3 我们的 Greenhouse 投资组合的账面总价值代表收购价格（不包括资本化收购成本）加上改进 成本 | |
| 4房产 空置 | |
| 5租户 不是当前的租金/默认值 | |
| 6已对该资产进行了 减值 | |
| 7持有待售资产 | |
| 8贷款 由第二笔抵押贷款（缅因州）担保，不包括 2023 年出售的应计利息 | |
| 9贷款 由 2024 年 1 月 8 日出售的首次抵押贷款（奥德威房产）担保 |
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关键 会计估算
合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则要求使用影响报告的资产和负债金额、在合并 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额的估计、判断和假设 。我们认为，采用的会计估计 是适当的，由此产生的余额是合理的；但是，由于估算中固有的不确定性，实际结果 可能与最初的估计有所不同，需要在未来时期对这些余额进行调整。影响合并财务报表以及所使用的判断和假设的关键会计估计 与2023 10-K第 第二部分第7项中描述的估计 一致。
操作结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的收入 分别为534,612美元和1,004,732美元。截至2024年3月31日的三个月中，收入包括直接融资租赁的租赁收入228,750美元，总租金收入260,639美元， 其他收入45,223美元。总收入的下降主要与大麻 租户的租金收入减少434,053美元有关，这是由于与大麻行业挑战相关的违约租约，以及其他收入减少36,067美元。与2023年相比，截至2024年3月31日的三个月 的支出 增加了781,774美元，这主要是由于两处 处房产的非现金减值支出为549,557美元，以及由于温室贷款的违约应计利息，利息支出增加了477,740美元。 的差异还归因于折旧费用减少了116,511美元，因为许多房产被视为待售， 财产支出减少了140,817美元，财产税减少了14,564美元，被一般和管理 支出的增加26,369美元所抵消。由于2024年1月出售两处房产的收益减少，其他收入减少了486,058美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属于普通股的净亏损分别为2,240,205美元和502,253美元。 归属于普通股的净亏损增加了1,737,952美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们向A系列优先股持有人分别累积了163,207美元和163,207美元的现金股息。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日，我们的 现金和现金等价物以及限制性现金总额为4,421,788美元，较2023年12月31日增加了316,904美元。 在截至2024年3月31日的三个月中，现金的增加主要是由于房产的出售。
截至2024年3月31日，我们的 流动贷款负债总额约为1500万美元。流动贷款负债包括由大部分温室投资组合担保的约1440万美元银行贷款（“温室贷款”），这笔贷款是信托无追索权的 。
在 的现金总额中，约300万美元是可用于一般公司用途的非限制性现金，140万美元 是与温室贷款相关的限制性现金。
在 截至2024年3月31日的三个月中，信托基金认定，由于流动负债远远超过流动资产、产生的净亏损、预期收入减少以及与温室投资组合相关的 房地产支出增加，其持续经营能力存在重大疑问。
2024年初，该信托基金出售了三处房产，这将有助于增加流动性。出售马萨诸塞州索尔兹伯里房产 的净收益约为66.2万美元的非限制性现金，约45.6万美元的贷款在收盘时已退回，并从当前 负债中扣除。另一次出售产生了约53,000美元的限制性现金，并应从卖方融资 中产生现金流，前提是这应有助于为温室贷款提供流动性。
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温室贷款违约，该贷款机构于2024年3月提起诉讼，除其他外，要求取消抵押品赎回权和 任命接管人。由于温室贷款是电力房地产投资信托基金的无追索权，这意味着如果它无法解决贷款人的 问题而他们取消了房产的抵押品赎回权，则尽管资产组合较小，但Power REIT应该能够继续作为持续经营企业。但是，如果我们无法与贷款机构解决问题，则可能会导致不良销售， 对我们的前景产生负面影响。与贷款人签订的温室贷款宽限协议于2024年5月10日生效， 为偿还贷款提供了更多时间。宽容协议的到期日为2024年9月30日。 无法保证我们出售、再租赁或对温室贷款担保的资产进行资本重组的努力最终会根据宽容协议的要求退还 贷款。
截至申请日 ，信托的流动负债远远超过流动资产。如果信托专注于出售房产、 签订新租约、改善现有租户的现金收款以及以债务或股权形式筹集资金的计划得到有效实施，信托的计划有可能提供足够的流动性。但是，信托无法肯定地预测其产生流动性的行动的 结果。
我们在Power REIT（母公司）的 现金支出主要包括专业费用、顾问费、纽约证券交易所美国上市费、法律、 保险、股东服务公司费用、审计费用以及一般和管理费用。我们与 各种物业所有权子公司相关的现金支出主要包括债务的本金和利息支出、财产维护、财产税、 保险、法律费用以及租户未承担的其他与财产相关的费用。如果我们需要筹集额外的 资本来履行我们的义务，则无法保证在需要时能够以优惠条件提供融资。如果我们 无法按预期价格出售某些资产，则我们可能没有足够的现金为运营和承诺提供资金。
来自运营的资金 ——非公认会计准则财务指标
我们 根据一项被称为运营核心资金 （“Core FFO”）的行业绩效指标来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为该指标是衡量我们经营业绩的有用指标。Core FFO 是一项非公认会计准则财务 指标。不应将核心FFO解释为净收益（亏损）（根据公认会计原则确定）的替代品， 用于分析我们的经营业绩或财务状况，因为核心FFO不是由GAAP定义的。以下是这个 指标的定义，解释了我们提出该指标的原因，并在本节末尾说明了核心FFO与最直接可比的 GAAP财务指标的对账。管理层认为，其他业绩衡量标准，例如根据公认会计原则计算的净收益，或根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）使用的定义计算的运营资金 ， 包括某些财务项目，这些项目不能代表我们的资产组合提供的业绩，也不会适当地影响信托同期业绩的 可比性。这些项目包括非经常性支出，例如未在 ASC-805 下资本化的一次性预付 收购费用和某些非现金支出，包括股票薪酬支出、 摊销和某些预付融资成本。因此，管理层使用Core FFO，并将其定义为不包括此类项目的净收入。 我们认为，Core FFO是投资界可以采用的有用补充衡量标准，包括将我们与披露类似Core FFO数据的其他 房地产投资信托基金进行比较时，以及在分析我们一段时间内的业绩变化时。提醒读者，其他 房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此，我们的核心FFO可能无法与其他房地产投资信托基金使用的FFO指标或房地产投资信托基金或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP财务指标进行比较。
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下表中包含了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的核心FFO与净收入的对账情况：
核心 运营资金 (FFO)
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 534,612 | $ | 1,004,732 | ||||
| 净亏损 | $ | (2,076,998 | ) | $ | (339,046 | ) | ||
| 股票薪酬 | 216,475 | 227,009 | ||||||
| 利息支出-债务成本摊销 | 7,877 | 21,475 | ||||||
| 无形租赁资产的摊销 | 56,872 | 56,872 | ||||||
| 土地改良折旧 | 488,197 | 604,708 | ||||||
| 减值费用 | 549,557 | - | ||||||
| 出售财产的收益 | (394,394 | ) | (1,040,452 | ) | ||||
| 核心FFO适用于优先股和普通股 | (1,152,414 | ) | (469,434 | ) | ||||
| 优先股分红 | (163,207 | ) | (163,207 | ) | ||||
| 核心FFO可用于普通股 | $ | (1,315,621 | ) | $ | (632,641 | ) | ||
| 加权平均已发行股数（基本） | 3,389,661 | 3,389,661 | ||||||
| 每股普通股核心FFO | (0.39 | ) | (0.19 | ) | ||||
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定， 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目 所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
管理层 负责建立和维持足够的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条的定义）（以合理保证我们的财务报告的可靠性，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务 报表。我们的披露控制和程序 还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的 披露做出决定。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止 或发现错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源限制，管理层 在评估可能的控制措施的成本效益关系时必须做出判断。
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我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估， 我们认为，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化 ：
在 截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的内部 财务报告控制的变化。
第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时成为因与我们的业务有关的事项而提出的索赔和诉讼的对象。一般而言，诉讼索赔 可能既昂贵又耗时，提出或进行辩护，并可能导致和解或损害赔偿，从而严重影响 的财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决办法，其中某些事项对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响可能是重大的。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源转移和其他因素， 诉讼都对我们的业务产生了不利影响。
2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）向密歇根州卡尔霍恩县巡回法院提起了经修订的申诉（案件编号2023-3145-CB），对Power REIT、PW MI CanRe Marengo LLC违反合同、不当致富和 账户提起诉讼，金额约为60万美元。该诉讼涉及Anchor涉嫌在密歇根州 PW MI CanRe Marengo LLC拥有的房产中工作。
2024 年 3 月 13 日，华美银行（“EWB”）向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院 （案例 24STCV06180）提起诉讼，针对PW CanRe Holdings, LLC、PW ME CanRe SD LLC、PW Co CanRe SD LLC、PW Co CanRe JAB LLC、PW Co CanRe JAB LLC、PW Co CanRe 19 Tam 有限责任公司、PW CO CanRe Mav 14 LLC、PW CO CanRe 加油站有限责任公司、PW CO CanRe Grail LLC、PW CO CanRe Cloud Nine LLC、PW CO CanRe Apotheke LLC、PW CO CanRe Mav 5 LLC、PW CO CanRe MF LLC、PW MillPro NE LLC、PW CA CanRe CanRe LLCCanndescent LLC 和 PW MI CanRe Marengo LLC。该诉讼涉及由PW CanRe Holdings, LLC持有的各种 处房产担保的贷款，该贷款通过其对投诉中也提及的各家子公司的所有权。 投诉寻求（i）司法止赎权（ii）具体履行（iii）接管人的任命；（iv）禁令救济； （v）违反合同（担保协议）；（vii）违反合同（担保）；（vii）到期款项；（viii）账目说明。与贷款人签订的 温室贷款宽限协议于2024年5月10日生效，这为 偿还贷款提供了更多时间。宽容协议的到期日为2024年9月30日。无法保证我们出售、再租赁或对温室贷款担保的资产进行资本重组的努力 最终会按照 宽容协议的要求退还贷款。
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商品 1A。风险因素。
如2023 10-K所述， 信托的经营业绩和财务状况受到许多风险和不确定性的影响，这些风险因素以引用方式纳入此处。以下信息更新， ，应与2023 10-K中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息一起阅读。您应仔细考虑 2023 10-K 中列出的风险和以下风险， 以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果 中的任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。除下文披露的 外，与2023 10-K中披露的风险因素相比没有任何实质性变化。
的投资组合现在和将来可能会继续集中在相对较少的投资、 行业和承租人的敞口上。
从历史上看， 信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人上。在截至2024年3月31日的三个 个月中，电力房地产投资信托基金从两处房产中获得了约81％的合并收入。租户是 诺福克南方铁路公司和Regulus Solar LLC，分别占合并收入的43％和38％。
我们 面临这种投资集中所固有的风险。与我们更多 多元化并持有大量投资相比，任何单一承租人 出现财务困难或经营业绩不佳或任何单一租约的违约都将使我们面临更大的损失风险，并且其任何资产的表现不佳或表现不佳都可能对我们的财务状况和经营业绩产生严重的不利影响 。我们的承租人可能会寻求破产、破产或类似 法律的保护，这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少。此外， 我们可能会继续将投资活动集中在CEA和大麻行业，与我们 在许多领域进行多元化相比，这使我们面临的风险更大。有时，基础设施行业的表现可能会落后于其他行业 或整个市场的表现。
如果 我们的收购或我们的整体业务业绩未能达到预期，我们可用于支付股息的现金金额可能会减少，并且我们可能会违约贷款，这些贷款由我们的财产和资产的抵押品担保。
我们 可能无法实现允许我们在特定水平上支付股息或不时增加这些 股息金额的经营业绩。此外，我们建立的任何信贷额度或发行的任何债务证券中的限制和条款 可能会限制我们支付股息的能力。我们无法向您保证您将在特定时间、特定的 级别或根本获得分红。
不幸的是， 我们与温室投资组合相关的租户未能履行其租赁义务，这造成了与该资产组合相关的重大 流动性问题。电力房地产投资信托基金签订了温室贷款，初始可用性为2000万美元，该贷款不属于电力房地产投资信托基金，并对电力房地产投资信托基金的温室房地产投资组合有留置权。截至2024年3月31日， 这笔贷款的余额约为14,358,000美元，处于违约状态。2024年3月，该贷款机构提起诉讼，寻求 取消抵押品赎回权和任命接管人等。不幸的是，这可能会导致销售不佳，这将对我们的前景产生 负面影响。如果我们未能创造足够的收入来偿还未偿还的有担保债务， 贷款人可能会取消抵押品赎回权的抵押品赎回权，从而降低我们创造收入的能力和支付股息的能力。 此外，如果我们无法按期偿还债务，马里兰州法律禁止支付股息。与贷款人签订的温室贷款宽限 协议于2024年5月10日生效，该协议为偿还贷款提供了更多时间。 宽容协议的到期日为 2024 年 9 月 30 日。无法保证我们出售、再租赁 或对温室贷款担保的资产进行资本重组的努力最终会按照宽容 协议的要求退还贷款。
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我们的子公司之一PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）签订了2015年PWRS贷款协议（定义见下文），该协议不追索Power REIT，由PWRS在土地和无形资产中的所有权益作为担保。截至2024年3月31日，2015年PWRS贷款的余额 约为6,944,000美元（扣除约23万美元的未摊销债务成本）。
我们的子公司之一匹兹堡 和西弗吉尼亚铁路（“PWV”）签订了一份金额为1550万美元的贷款协议，该协议无追索权，由我们在子公司PWV的股权担保，该协议作为抵押品抵押。截至2024年3月31日，贷款余额 为14,359,000美元（扣除约27.3万美元的资本化债务成本）。
我们 有大量债务和已发行优先股以及大量清算优先权，这可能会对我们的整体 财务状况和运营灵活性产生不利影响。
我们 可能需要筹集额外资金或出售更多房产来为我们的运营提供资金，才能继续经营下去。
截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字为2,800万美元，归属于普通股股东的净亏损为220万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2580万美元，归属于普通股股东的净亏损为1500万美元。截至2024年3月31日，该信托拥有约440万美元的现金和约1,500万美元的当前 贷款负债。当前的贷款负债包括由大部分 温室投资组合担保的约1440万美元银行贷款（“温室贷款”），这笔贷款不属于信托追索权。
在 的现金总额中，约300万美元是可用于一般公司用途的非限制性现金，140万美元 是与温室贷款相关的限制性现金。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，由于出现净亏损、预计收入减少以及与温室投资组合相关的物业维护费用增加，信托基金认定，其继续经营的能力存在重大疑问 。
尽管 的流动负债远远超过流动资产，但如果信托专注于出售房产、签订新租约、 改善现有租户的现金收款以及以债务或股权形式筹集资金的计划得到有效实施， 信托的计划有可能为其运营提供足够的流动性。但是，信托无法肯定地预测 其产生流动性的行动的结果，包括其出售房产的能力，而不这样做可能会对其未来的运营产生负面影响 。
2024年初，该信托基金出售了三处房产，这将有助于增加流动性。出售马萨诸塞州索尔兹伯里房产 的净收益约为66.2万美元的非限制性现金，约45.6万美元的贷款在收盘时已退回，并从当前 负债中扣除。另一次出售产生了约53,000美元的限制性现金，并将通过卖方融资产生现金流，前提是 ，这将有助于为温室贷款提供流动性。
温室贷款已违约，我们将继续与该银行合作以确定前进的道路。但是，温室贷款是电力房地产投资信托基金无追索权的 ，这意味着如果它无法解决银行的问题并且银行取消了房产的抵押品赎回权，则尽管资产组合要小得多，但Power REIT应该能够继续作为持续经营企业。2024年3月，该贷款机构提起诉讼 ，要求取消抵押品赎回权和任命接管人（见附注6——长期债务）。与贷款人签订的温室贷款宽限协议于2024年5月10日生效，该协议为偿还贷款提供了更多时间 。无法保证我们出售、再租赁或对Greenhouse 贷款担保的资产进行资本重组的努力最终会按照宽容协议的要求退还贷款。
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发行债权优先于普通股的证券，包括我们的A系列优先股，可能会限制或 阻止我们支付其普通股的股息。我们发行信托 普通股优先证券或承担债务的能力没有限制。
我们的 普通股是股权，在可用于满足对我们的索赔的资产 方面，其排名低于我们的债务和其他非股权索赔，而优先于我们的优先证券，根据其条款，优先证券优先于我们在资本 结构中的普通股，包括我们的A系列优先股。截至2024年3月31日，我们的未偿债务本金为3,620万美元 ，A系列优先股为950万美元（面值）。在我们的资本结构中，这笔债务和这些优先证券的排名高于信托普通股 股。我们预计，随着我们 推行业务战略，我们可能会在适当时候承担更多的债务，并发行更多的优先证券。
在 中，特定金额的本金和利息通常应在指定的到期日支付。对于 优先证券，例如我们的A系列优先股，根据证券的 特定条款，向持有人提供优先分配索赔。但是，相比之下，就普通股而言，只有在信托董事会宣布 时才支付股息，并取决于信托的经营业绩、财务状况、 还本付息要求、向优先证券持有者支付分配款的义务（例如A系列优先股）、 其他现金需求以及董事会可能认为相关的任何其他因素他们必须将其视为法律问题。信托产生额外债务以及信托基金发行额外优先证券，可能会限制或 取消信托可用于支付我们的A系列优先股和普通股股息的金额。
我们的管理团队可能不时拥有承租人或其他交易对手的权益，因此其利益可能与 相冲突或似乎与信托的利益相冲突。
有时 ，我们的管理层的财务利益可能与信托的利益相冲突或似乎相冲突。例如， Power REIT的四处房产是由租户租赁的，千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资 和收购公司（股票代码：MILC）拥有控股权。Power REIT董事长兼首席执行官戴维·莱瑟尔也是MILC的董事长兼首席执行官 。MILC在科罗拉多州（通过贷款）、俄克拉荷马州和密歇根州建立了大麻种植项目，这些项目与我们在2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收购以及与我们在2022年3月31日收购的 相关的内布拉斯加州的粮食作物种植项目有关。截至2024年3月31日的三个月，科罗拉多州、 俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州的附属租户确认的总租金收入为0美元。上述租约目前处于违约状态，信托基金正在评估与 相关的最佳前进路径。此外，与Northeast Kind Assets, LLC签订的位于缅因州的房产 的租赁修正案中包含的部分房地产改善预算将由IntelliGen Power Systems LLC提供，该公司由Power REIT董事长兼首席执行官 David Lesser的子公司HBP拥有。2023年1月23日，对租约进行了修订， 调整了租金的支付时间，取消了热电联产项目剩余资本改善的资金， 包括取消预计向关联方IntelliGen支付的款项。截至2024年3月31日，已向IntelliGen支付了1,102,500美元 用于购买提供的设备。
尽管 我们的信托声明允许这种类型的业务关系，而且我们的大多数无私受托人必须批准，而且在 这些情况下确实批准了Power REIT参与此类交易，但在任何此类情况下，Power REIT与MILC、IntelliGen、Lesser先生及其关联公司的子公司和利益之间可能存在 的利益冲突，以及此类冲突可能对我们不利。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 股权证券的未注册销售
除了我们之前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的交易外，我们 在截至2024年3月31日的季度中没有出售任何未根据《证券 法》注册的股票证券。
(b) 所得款项的使用
不适用。
(c) 发行人购买股权证券
不适用。
项目 3.优先证券违约。
不适用 。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了S-K法规第408 (a) 项 中每个术语定义的 “规则 10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
项目 6.展品。
展览 数字 |
展品 标题 | |
| 3.1 | 根据截至2014年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号000-54560）附录3.1，经2011年11月28日修订和重申，并于2014年2月12日生效，于2011年8月25日生效。 | |
| 3.2 | 2011年10月20日的《电力房地产投资信托基金章程》参照截至2011年11月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-177802）的注册声明附录3.2，纳入此处。 | |
| 3.3 | 条款补充条款7.75％的A系列累计可赎回优先股每股25.00美元，参照注册人截至2014年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-36312）附录3.3纳入此处。 | |
| 附录 31.1 | 第 302 节 David H. Lesser 的认证 | |
| 附录 32.1 | 第 906 节 David H. Lesser 的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*随函提交
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列经正式授权的签署人代表其签署截至2024年3月31日的季度10-Q表报告。
| POWER 房地产投资信托基金 | |
| /s/{ br} David H. Lesser | |
| 大卫 H. Lesser | |
| 董事长、 首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管 | |
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 |
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