美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题
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交易 符号
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每个交易所的名称 在哪个注册了
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
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班级
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截至 2024 年 5 月 8 日
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普通股,每股面值0.01美元 |
布鲁克公司
10-Q 表季度报告
截至2024年3月31日的季度
Ta内容清单
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项: |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并收益表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合收益报表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
6 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 |
7 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项: |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项: |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
第 4 项: |
控制和程序 |
40 |
第二部分 |
其他信息 |
41 |
第 1 项: |
法律诉讼 |
41 |
第 1A 项: |
风险因素 |
41 |
第 2 项: |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
41 |
第 5 项: |
其他信息 |
41 |
第 6 项: |
展品 |
42 |
|
签名 |
43 |
2
第一部分财务信息
第 1 项。 未经审计的简明合并财务报表
布鲁克公司
未经审计的精简 合并资产负债表
(以百万计,股票和每股数据除外)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,净额 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,净额 |
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善意 |
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无形资产,净额 |
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经营租赁资产 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
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流动负债: |
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长期债务的当前部分 |
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应付账款 |
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递延收入和客户预付款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期递延收入和客户预付款 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁负债 |
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应计养老金 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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(注释 16) |
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可赎回的非控制性权益 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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库存股,按成本计算, |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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扣除税款后的累计其他综合(亏损)收益 |
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) |
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归属于布鲁克公司的股东权益总额 |
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合并子公司的非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债总额、可赎回非控股权益和股东权益 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
3
布鲁克公司
未经审计的精简 合并收益表
(以百万计,每股数据除外)
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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产品收入 |
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$ |
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服务和其他收入 |
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总收入 |
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产品收入成本 |
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服务成本和其他收入 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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其他费用,净额 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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利息和其他收入(支出),净额 |
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( |
) |
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所得税前收入,未合并收入中的权益 |
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所得税条款 |
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未合并被投资者的净收入,扣除税款 |
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净收入 |
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归属于合并后非控股权益的净收益 |
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归属于布鲁克公司的净收益 |
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$ |
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$ |
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归属于布鲁克公司的每股普通股净收益 |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值: |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
布鲁克公司
未经审计的综合收益表
(单位:百万)
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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其他综合(亏损)收入: |
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外币折算调整,扣除税收支出(收益)美元 |
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( |
) |
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被指定为扣除税收支出(收益)的套期保值工具的衍生品 |
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( |
) |
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扣除税收支出的养老金和其他退休后福利负债调整 |
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其他综合(亏损)收入总额 |
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( |
) |
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综合收入总额 |
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减去:归属于非控股权益的综合收益 |
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减去:归因于可赎回的非控制性综合亏损 |
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( |
) |
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归属于布鲁克公司的综合收益总额 |
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$ |
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$ |
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|
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
布鲁克公司
(以百万计,股票数据除外)
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可兑换 |
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普通数 |
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常见 |
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国库数量 |
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财政部 |
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额外 |
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已保留 |
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累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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限制性股票单位归属 |
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基于股票的薪酬 |
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员工股票购买计划 |
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已申报并支付的现金分红 |
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非控股权益贷款 |
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合并净(亏损)收益 |
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其他综合收入 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
|
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
6
布鲁克公司
未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
(以百万计,股票数据除外)
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可兑换 |
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普通数 |
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常见 |
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国库数量 |
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财政部 |
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额外 |
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已保留 |
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|
累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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行使的股票期权 |
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限制性股票单位归属 |
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基于股票的薪酬 |
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员工股票购买计划 |
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回购的股票 |
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已申报并支付的现金分红 |
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收购 Biognosys-其他股东 |
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持有多数股权收购的其他股东 |
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出售非控股权益的收益 |
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合并净(亏损)收益 |
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其他综合收入 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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$ |
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所附附附注是这些财务报表的组成部分。
7
布鲁克公司
未经审计的精简 合并现金流量表
(单位:百万)
|
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动现金流保持一致而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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递延所得税 |
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少数股权投资和其他长期资产的减值 |
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出售不动产、厂房和设备的收益 |
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其他非现金支出,净额 |
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扣除收购和剥离后的运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
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) |
应付账款和应计费用 |
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) |
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应缴所得税,净额 |
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( |
) |
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) |
递延收入和客户预付款 |
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运营资产和负债的其他变动,净额 |
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( |
) |
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) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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购置不动产、厂房和设备 |
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( |
) |
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) |
为少数股权投资支付的现金 |
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( |
) |
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为收购支付的现金,扣除获得的现金 |
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( |
) |
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) |
出售不动产、厂房和设备的收益 |
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跨货币互换协议的净收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自融资活动的现金流: |
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循环信贷额度的还款 |
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( |
) |
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循环信贷额度的收益 |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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) |
偿还2012年票据购买协议 |
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( |
) |
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偿还2019年定期票据协议 |
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( |
) |
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) |
递延融资费用的支付 |
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( |
) |
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发行普通股的收益,净额 |
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支付或有对价 |
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向普通股股东支付股息 |
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回购普通股 |
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) |
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出售(购买)非控股权益(支付)的收益 |
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( |
) |
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由(用于)融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露: |
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限制性现金期初余额 |
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$ |
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$ |
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||
限制性现金期末余额 |
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$ |
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$ |
|
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
7
布鲁克公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
布鲁克公司及其合并子公司(布鲁克或公司)开发、制造和分销高性能科学仪器以及分析和诊断解决方案,使客户能够在微观、分子和细胞层面探索生命和材料。该公司的许多产品用于检测、测量和可视化学、生物和工业材料样品的结构特征。该公司的产品满足了生命科学研究、制药、生物技术、应用市场、细胞生物学、临床研究、微生物学、体外诊断、纳米技术和材料科学研究领域各种客户快速变化的需求。
该公司有
BSI BioSpin Segment设计、制造和分销基于磁共振技术的生命科学辅助工具。BSI BioSpin Segment的收入来自学术和政府研究客户、制药和生物技术公司和非营利实验室,以及化学、食品和饮料、临床和其他工业公司。
BSI CALID Segment设计、制造和分销生命科学质谱、应用质谱和离子迁移谱解决方案、基于红外和拉曼分子光谱技术的分析和过程分析仪器和解决方案,以及用于化学、生物、放射学、核和爆炸(CBRNE)探测的放射学/核探测器。BSI CALID细分市场的客户包括学术机构和医学院;制药、生物技术和诊断公司;合同研究组织;非营利和营利性法医实验室;农业、食品和饮料安全实验室;环境和临床微生物实验室;医院以及政府部门和机构。
BSI NANO Segment设计、制造和分销先进的X射线仪器;原子力显微镜仪器;先进的荧光光学显微镜仪器;电子显微镜和X射线计量分析工具;用于半导体过程控制的缺陷检测设备;手持式、便携式和移动式X射线荧光光谱仪器;火花光学发射光谱系统;用于靶向空间蛋白质组学、多组学服务的芯片细胞术产品和服务;光流控和蛋白质组学条形码平台;以及空间基因组学研究的产品和服务。BSI NANO细分市场的客户包括学术机构、政府客户、纳米技术公司、半导体公司、原材料制造商、工业公司、生物技术和制药公司以及其他参与材料研究和生命科学研究分析的企业。
BEST Segment开发和制造用于可再生能源、能源基础设施、医疗保健和 “大科学” 研究的超导和非超导材料和设备。该细分市场侧重于用于磁共振成像、核磁共振、聚变能研究和其他应用的金属低温超导体。
未经审计的简明合并财务报表代表公司的合并账目。在合并中,所有公司间账户和交易均已清除。截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。因此,此处提供的财务信息不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,所有调整都包括在内,仅包括正常的经常性调整,被认为是公允陈述所必需的。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。
截至2024年3月31日,公司的重要会计政策没有变化,详见公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告。
风险和不确定性
这个 公司面临的风险和不确定性与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险和不确定性相同,但是,截至2024年1月1日,公司面临与其自筹健康保险有关的新风险。自2024年1月1日起,公司对符合条件的参与美国员工的医疗保健索赔进行自保,但须遵守一定的免赔额和限制。公司确定其对发生但未报告的保险负债的赔偿责任
8
估算值的使用
9
2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2023-09号——所得税(主题740):改进所得税披露(“ASU 2023-09”),要求加强所得税披露,包括分解费率对账表中的信息以及对现金流量表中列出的所得税相关信息进行分类。本指南对2024年12月15日之后开始的年度报告期有效。公司正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对公司合并财务报表和相关披露的潜在影响。
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280):改进应申报细分市场披露(“亚利桑那州立大学2023-07”)。亚利桑那州立大学要求披露定期向首席运营决策者(“CODM”)提供的重大分部支出,从而扩大了公共实体的细分市场披露范围。这些重要的分部支出包含在每项报告的分部损益衡量标准、其他分部项目的金额和构成说明以及应申报分部损益和资产的中期披露中。ASC 2023-07的所有披露要求也适用于拥有单一可报告细分市场的公共实体。本指南对2023年12月15日之后开始的年度报告期和2024年12月15日之后的过渡期有效。该公司正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对公司的潜在影响s 合并财务报表和相关披露。
下表显示了公司按细分市场划分的收入(以百万计):
|
|
三个月已结束 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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按细分市场划分的收入: |
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BSI BioSpin |
|
$ |
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$ |
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BSI 有效 |
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BSI 纳米 |
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最好的 |
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淘汰 (a) |
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( |
) |
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( |
) |
|
总收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
公司在某一时间点与时间推移相比的确认收入如下(以百万计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
在某个时间点确认的收入 |
|
$ |
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|
$ |
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一段时间内确认的收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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|
下表显示了公司按最终客户地理位置划分的收入(以百万计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
按最终客户地理位置划分的收入: |
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美国 |
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$ |
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德国 |
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欧洲其他地区 |
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中国 |
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亚太其他地区 |
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其他 |
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总收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
10
剩余的履约义务
剩余履约义务是指为转让期末全部或部分未兑现的商品或服务的承诺分配的总交易价格。截至2024年3月31日,剩余履约义务约为 $
合约余额
收入确认、账单和现金收取的时间会导致已开票的应收账款、票据应收账款和未开单的应收账款(合同资产)以及递延收入、客户存款和账单超过公司未经审计的简明合并资产负债表上确认的收入(合同负债)。
合约资产—公司的大多数长期合同都是根据合同条款和条件在工作进展时计费的,可以是定期的,也可以是在达到某些里程碑后计费的。计费通常发生在收入确认之后,从而产生合同资产。在未经审计的简明合并资产负债表中,合约资产被归类为其他流动资产或其他长期资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日,合约资产余额为 $
合同负债—公司经常在公司业绩之前收到客户的现金付款,从而产生合同负债。根据预计收入确认的时间安排,在未经审计的简明合并资产负债表中,这些合同负债被归类为流动负债或长期负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,合同负债为 $
库存包括以下内容(以百万计):
|
|
3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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成品 |
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演示单位 |
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库存总额 |
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$ |
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|
$ |
|
制成品包括运送给公司客户但控制权尚未移交给客户的在途系统。截至2024年3月31日和2023年12月31日,制成品在途库存的价值为 $
其他流动资产包括以下内容(以百万计):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
未开票和应收票据 |
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$ |
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$ |
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所得税和其他应收税款 |
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预付费用 |
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向供应商存款 |
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衍生资产 |
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利率跨货币互换协议 |
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||
其他资产 |
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|
||
其他流动资产 |
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$ |
|
|
$ |
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11
公司预计分配给商誉的金额不会出于税收目的进行扣除。
2024
在截至2024年3月31日的三个月中,公司完成了多项收购,这些收购共同补充了公司现有业务的现有产品供应。
|
|
Chemspeed 科技股份公司 |
|
光谱仪器成像有限责任公司 |
|
Nion, LLC |
|
其他 |
|
总计 |
|
|||||
细分市场 |
|
BSI BBIO |
|
BSI BBIO |
|
BSI 纳米 |
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各种各样 |
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已转移的对价: |
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已支付现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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获得的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
或有对价的公允价值 |
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营运资金调整 |
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( |
) |
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转移的对价总额,扣除收购的现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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转让对价的分配: |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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库存 |
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其他流动资产 |
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不动产、厂房和设备 |
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其他资产 |
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无形资产: |
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科技 |
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客户关系 |
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待办事项 |
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商标名称 |
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善意 |
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承担的负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
分配的对价总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
Chemspeed 科技股份公司
2024 年 3 月 6 日,公司收购了
根据截至本财务报表发布时我们获得的信息,公司记录了对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的临时确定。 因此,在公司最终确定计量期内(自收购之日起不迟于一年)内转让的对价的分配之前,确认的价值可能会发生变化。最终决定可能导致资产和负债价值不同于初步估计。可识别无形资产的公允价值是通过贴现现金流分析使用收入法估算的。现金流分析基于公司对收购进行定价时使用的预测,并参照公司定价模型的隐含回报率和加权平均资本成本,对所采用的贴现率进行了基准。收购的无形资产的摊还期为
收购Chemspeed的业务结果
自2024年3月6日收购之日起,收购Chemspeed业务的业绩已包含在公司的合并财务报表中。在 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 31 日期间,Chemspeed 的总收入为 $
12
与收购Chemspeed相关的收购相关费用并不重要。这些费用主要包括法律和专业服务。这些与收购相关的费用记录在合并运营报表中的其他费用净额中。
补充形式信息(未经审计)
下文提供的补充预计财务信息仅用于说明目的,不包括第S-X条例第11条对预计财务信息所要求的预计调整。以下补充预计财务信息不一定表示如果公司于2023年1月1日和2024年1月1日完成与Chemspeed的合并,本应实现的财务状况或经营业绩,不反映合并可能实现的协同效应,也不代表未来的经营业绩或财务状况。
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2024年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
调整之前 |
|
|
Pro forma |
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调整后 |
|
|
调整之前 |
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Pro forma |
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调整后 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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净(亏损)收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
补充的预计财务信息反映了预计调整,主要包括:
光谱仪器成像有限责任公司
2024 年 2 月 1 日,公司收购了
公司完成了临时公允价值分配,但须视最终的净营运资金调整而定。可识别无形资产的公允价值是通过贴现现金流分析使用收入法估算的。现金流分析基于公司对收购进行定价时使用的预测,并参照公司定价模型的隐含回报率和加权平均资本成本,对所采用的贴现率进行了基准。收购的无形资产的摊销期为
Nion, LLC
2024 年 1 月 2 日,公司收购了
公司完成了临时公允价值分配,但须视最终的净营运资金调整而定。可识别无形资产的公允价值是通过贴现现金流分析使用收入法估算的。现金流分析基于公司对收购进行定价时使用的预测,并参照公司定价模型的隐含回报率和加权平均资本成本,对所采用的贴现率进行了基准。收购的无形资产的摊销期为
13
31, 2024年,公司合并财务报表中包含的收入和经营业绩并不重要。由于收入和支出不大,因此未包括结合公司经营业绩和本次收购的其他预计信息。
2024 年的其他收购
在截至2024年3月31日的三个月中,公司收购了其他业务,这些业务是根据补充公司现有产品的收购方法计算的。
公司完成了这些其他全资收购的临时公允价值分配,但须对其中某些收购的最终净营运资本进行调整。这些可识别的无形资产的公允价值是通过贴现现金流分析使用收入法估算的。现金流分析基于公司对收购进行定价时使用的预测,并参照公司定价模型的隐含回报率和加权平均资本成本,对所采用的贴现率进行了基准。收购的无形资产的摊还期为 到
下表反映了转让的对价和收购的相应报告部分(以百万计):
收购名称 |
|
收购日期 |
|
细分市场 |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
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Phasefocus 控股有限公司 |
|
2024年3月1日 |
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BSI 纳米 |
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$ |
|
|
$ |
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||
纳米光子公司 |
|
2024年2月5日 |
|
BSI 有效 |
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$ |
|
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$ |
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龙卷风光谱系统有限公司 |
|
2024年1月1日 |
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BSI 有效 |
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$ |
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|
$ |
|
||
|
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|
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|
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$ |
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$ |
|
2024 年少数股权和股票法投资
在截至2024年3月31日的三个月中,公司还完成了少数股权投资。该投资根据另类衡量标准进行核算,因此,投资价值也代表截至2024年3月31日的账面价值。下表反映了投资转移的对价(单位:百万美元):
姓名 |
|
金融 |
|
收购日期 |
|
总计 |
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现金 |
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其他投资 |
|
其他长期资产 |
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2024年2月22日 |
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$ |
|
|
$ |
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|
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|
$ |
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$ |
|
在截至2024年3月31日的三个月中,公司没有记录与其少数投资相关的任何已实现收益或未实现收益,也没有确认与其少数投资相关的任何减值费用。
后续活动-收购
2024 年 4 月 30 日,公司完成了对的收购
2024 年 5 月 6 日,公司以约美元的价格收购
14
修改 判决。原告在审后动议中要求法院增加损害赔偿裁决。法院尚未对审后动议作出裁决。
2023
在截至2023年3月31日的三个月中,公司完成了以下收购,补充了公司现有的产品供应。
|
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Biognosys,AG |
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细分市场 |
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BSI 有效 |
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已转移的对价: |
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已支付现金 |
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$ |
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获得的现金 |
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( |
) |
阻碍 |
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|
可赎回非控股权益的公允价值——其他股东 |
|
|
|
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转账的对价总额 |
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$ |
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转让对价的分配: |
|
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应收账款 |
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$ |
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库存 |
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其他流动资产 |
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不动产、厂房和设备 |
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其他资产 |
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无形资产: |
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科技 |
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客户关系 |
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待办事项 |
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商标名称 |
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善意 |
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承担的负债 (a) |
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( |
) |
分配的对价总额 |
|
$ |
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Biognosys,AG
2023 年 1 月 3 日,公司收购了
在收购的同时,公司与非控股权益持有人签订了一项协议,该协议为公司提供了购买权,非控股权益持有人有权出售剩余的股份
期权股的权利(嵌入式衍生品)可以按最低赎回价值出售,前提是某些合并后就业服务得到满足,如果高于下限,则在购买或卖出之日按公允价值出售。因此,分配给混合工具期权价值最低赎回价值的部分在合并资产负债表上被归类为长期负债,该部分与非控股权益持有人的持续就业挂钩。混合工具最初是在收购之日按公允价值计量的,并将在合并后的服务期内累积。作为嵌入式衍生品的混合工具的收购日期公允价值并不重要。
与非控股权益中高于最低赎回价值的部分相关的权利可由公司或非控股权益持有人选择偶然赎回。由于权利的赎回是偶然的
15
公司可由非控股权益股东选择赎回,将这些权利的账面金额归类于合并资产负债表的夹层部分,该夹层部分列于权益部分的上方,负债下方。可赎回的非控股权益最初按收购日的公允价值计量,随后根据收购协议中定义的公允价值及其账面金额,按截至资产负债表日结算时应支付的金额中的较大金额进行计量。对可赎回非控股权益账面价值的调整通过留存收益进行记录。
所购无形资产的技术摊销期为七年,客户关系的摊销期为九年。该商品名称被确定为无限期使用。该公司预计将在2025年底之前摊销积压的货物。
2023 年的其他收购
在截至2023年3月31日的三个月中,公司收购了其他各种业务,这些业务是根据补充公司现有产品的收购方法计算的。下表反映了所转让的对价和收购的相应报告部分(以百万计):
收购名称 |
|
收购日期 |
|
细分市场 |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
||
Acquifer Imaging GmbH 和 Deltaby |
|
2023年1月4日 |
|
BSI 纳米 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他多数股权收购 |
|
各种各样 |
|
BSI 有效 |
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|
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|
|
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||
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2023 年少数股权和股票法投资
在截至2023年3月31日的三个月中,公司还完成了少数股权投资,以补充公司现有的产品供应。下表反映了所转移的对价和相应的投资报告分段(单位:百万美元):
姓名 |
|
收购/ |
|
金融 |
|
收购日期 |
|
总计 |
|
|
现金 |
|
||
其他投资 |
|
投资 |
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其他长期资产 |
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各种各样 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
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|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2023年3月31日的三个月中,公司承认 $
善意
下表列出了商誉账面金额的变化(以百万计):
|
|
|
|
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截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
本期增补/调整 |
|
|
|
|
外币效应 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
16
无形资产
以下是无形资产的摘要(以百万计):
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
格罗斯 |
|
|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
|
格罗斯 |
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|
累积的 |
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净负载 |
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现有技术和相关专利 |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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商标名称 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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|
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无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司记录的摊销费用为 $
公司每季度审查其商誉和无形资产,以确定是否存在任何可能表明减值的触发事件。曾经有
公司的债务包括以下内容(以百万计):
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
根据2027年到期的2024年定期贷款协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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根据2029年到期的2024年定期贷款协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
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— |
|
|
|
— |
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根据2031年到期的2024年定期贷款协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
根据2034年到期的2024年票据购买协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
根据2036年到期的2024年票据购买协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
|
— |
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|
|
— |
|
根据2039年到期的2024年票据购买协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2031年到期的2021年票据购买协议下的欧元票据(以美元计) |
|
|
|
|
|
|
||
根据2029年到期的2019年票据购买协议,瑞士法郎票据(以美元计) |
|
|
|
|
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||
根据2031年到期的2021年票据购买协议下的瑞士法郎票据(以美元计) |
|
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|
|
||
2024 年循环信贷协议下的瑞士法郎循环贷款(以美元计) |
|
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|
|
|
— |
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|
2019年定期贷款协议下的美元票据年度还款额为美元 |
|
|
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|
|
||
根据2024年到期的2012年票据购买协议发行的美元票据 |
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— |
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|
未摊销的债务发行成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
其他贷款 |
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||
未偿票据和贷款总额 |
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融资租赁债务 |
|
|
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|
||
债务总额 |
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|
|
|
|
|
||
长期债务和融资租赁债务的流动部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
长期债务总额,减去流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
17
以下是根据2024年循环信贷协议以及与主要位于德国和瑞士的多家金融机构签订的其他信贷额度向公司提供的最高承诺额和净额度的摘要,这些信贷额度是无抵押的,通常应要求到期,并于2024年3月31日按月支付利息(以百万计):
|
|
加权 |
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总金额 |
|
|
杰出 |
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|
杰出 |
|
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总计 |
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||||
2024 年经修订和重报的信贷 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||||
银行担保和营运资金额度 |
|
各不相同 |
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— |
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— |
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循环信贷额度总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日,公司遵守了所有债务协议的财务契约。
截至2024年3月31日,该公司签订了几份跨货币和利率互换协议,名义价值为 $
2024 年定期贷款
2024年3月29日,公司作为借款人与作为行政代理人的美国银行签订了 (i) 定期贷款协议(“三年和五年期定期贷款协议”),美国银行作为管理代理,美银证券公司、北美摩根大通银行、北卡罗来纳州道明银行和作为联合牵头安排人和联合账簿管理人的富国银行、其其他代理方和其他银行或其他金融机构或实体不时作为贷款人的当事方,以及(ii)与作为管理代理人的北美银行BofA Securities签订的定期贷款协议,Inc.,担任独家安排人和账簿管理人(“七年期定期贷款协议”,连同三年期和五年期定期贷款协议,“定期贷款协议”),其他银行或其他金融机构或实体不时作为贷款人的当事方。
三年期和五年期定期贷款协议规定 (i) 瑞士法郎
定期贷款协议下的贷款将在到期时全额偿还,但须按计划按季度分期付款(i)从2024年6月开始的三年期和五年期定期贷款额度,以及(ii)从2026年6月开始的七年期定期贷款额度,在每种情况下,也可以由公司选择全部或部分预付,不收取溢价或罚款。定期贷款协议包含陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件,公司认为这些是此类协议的常见和惯例。定期贷款协议下的债务是无担保的,由公司的某些子公司提供全额和无条件的担保。
定期贷款协议的其他条款与2024年循环信贷协议的条款基本相似,包括陈述和担保、肯定、否定和财务承诺以及违约事件。
18
2024 年 4 月 29 日,公司 b总共借了瑞士法郎
2024 年票据购买协议
2024年2月1日和2024年2月8日,公司与一群合格机构投资者签订了两份票据购买协议,即2024年票据购买协议。根据2024年票据购买协议,公司于2024年4月15日发行并出售了瑞士法郎
2024 年经修订和重述的信贷协议
2024年1月18日,公司签订了2019年循环信贷协议的第一修正案(“经修订和重述的信贷协议” 或 “RCA”),以修改协议中的某些定义。 经修订和重述的信贷协议将本金总额从 $ 增加
RCA包括肯定的、否定的、财务的契约以及此类融资中常见的违约事件。负面承诺包括对留置权的限制、公司及其子公司的债务、资产出售、分红以及与关联公司的交易。财务契约要求公司将最大杠杆率维持在
在截至2024年3月31日的季度之后,公司额外借入了约美元
2024 年 1 月 18 日,公司还清了这笔钱
19
公司定期按公允价值衡量以下金融资产和负债。
2024年3月31日 |
|
总计 |
|
|
报价 |
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|
意义重大 |
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|
意义重大 |
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资产: |
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定期存款和货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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利率和跨货币互换协议 |
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远期货币合约 |
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— |
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— |
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||
购买和交付合同中的嵌入式衍生品 |
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— |
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— |
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||
固定价格大宗商品合约 |
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— |
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— |
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||
可供出售的债务证券 |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
||
按公允价值记录的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
负债: |
|
|
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||||
或有考虑 |
|
$ |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
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||
混合工具负债 |
|
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— |
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|
— |
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|
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||
责任奖励 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
远期货币合约 |
|
|
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|
— |
|
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|
|
— |
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||
购买和交付合同中的嵌入式衍生品 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
按公允价值记录的负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
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|
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|
|
||||
2023年12月31日 |
|
总计 |
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
||||
资产: |
|
|
|
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|
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|
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||||
定期存款和货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|||
利率和跨货币互换协议 |
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— |
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— |
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远期货币合约 |
|
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|
— |
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|
— |
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||
购买和交付合同中的嵌入式衍生品 |
|
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— |
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— |
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固定价格大宗商品合约 |
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可供出售的债务证券 |
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||
按公允价值记录的总资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
负债: |
|
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||||
或有考虑 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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||
混合工具负债 |
|
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— |
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— |
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责任奖励 |
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远期货币合约 |
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按公允价值记录的负债总额 |
|
$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
衍生金融工具被归类为二级,因为每份衍生合约都没有活跃的市场。但是,用于计算工具价值的输入来自活跃的市场。
公司按公允价值衡量某些资产和负债,公允价值的变化在收益中确认。可以在首次确认符合条件的资产或负债时选择公允价值待遇,或者对于现有资产或负债,如果某一事件触发了新的会计基础,则可以选择公允价值待遇。公司没有选择重新衡量其任何现有金融资产或负债,也没有为截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度中产生的任何金融资产或负债选择公允价值期权。
20
公司长期固定利率债务的公允价值为 $
债务证券包括对可赎回优先股的投资。债务证券根据合同到期日被归类为流动投资或长期投资,除非公司打算在未来十二个月内出售一项投资,在这种情况下,该投资在合并资产负债表上被归类为流动投资。债务证券被归类为可供出售,按公允价值记账。
记录在其他流动负债和其他长期负债中的或有对价代表未来作为某些收购的一部分向前股东支付的款项的估计公允价值。或有对价主要基于相关收购协议中规定的相关收购公司在特定年份实现的年度收入和毛利率目标。公司最初使用蒙特卡罗模拟或收益法对收购之日的或有对价进行估值。蒙特卡罗方法对未来收入和销售商品成本的预测进行建模,并将平均结果折现为现值。收益法方法包括根据预测的现金流计算收益支付,根据达到预期财务状况的风险调整未来的收益支付,然后根据交易对手风险将未来支付的现值折现。交易对手风险考虑的是买方有现金支付收益的风险,与适当期限内的债务成本相称。收购后的公允价值变动在合并损益表和综合收益表中其他费用净额的 “收购相关支出净额” 中确认。
下表列出了或有对价负债的变化(以百万计):
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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本期新增内容 |
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本期调整数 |
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本期结算 |
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) |
外币效应 |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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作为2018年Mestrelab Research, S.L.(“Mestrelab”)、2022年PreoMics、2023年Biognosys、Zontal和MIRO的收购以及某些其他多数股权收购的一部分,公司与非控股权益持有人签订了协议,向非控股权益持有人提供了按合同规定的赎回价值购买剩余所有权以现金出售的权利。这些权利(嵌入式衍生品)可以根据与合并后就业服务相关的某些事件进行调整。由于期权与持续就业挂钩,该公司在合并资产负债表上将混合工具(带有嵌入式衍生品的非控股权益)归类为长期负债。收购后,将混合工具的账面价值重新计量为公允价值,并根据各自的必要服务期限比例记录股票薪酬支出的变化。该公司将混合工具归类为公允价值层次结构中的第三级。
下表列出了混合工具负债的变化(以百万计):
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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收购 |
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本期调整数 |
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外币效应 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
|
21
大宗商品价格风险管理
该公司与某些客户签订了协议,根据这些协议,它坚定地承诺以固定价格交付铜基超导体。为了最大限度地减少铜价波动对公司销售这些大宗商品的波动性,公司签订了大宗商品对冲合约。随着大宗商品合约的结算,公允价值变动产生的收益(亏损)将通过收入调整到与客户签订的合同中。
外汇汇率风险管理
该公司在外汇合约、跨货币利率互换协议和长期债务项下未偿还的以下名义金额被指定为净投资套期保值,合并资产负债表中记录的金融工具的相应公允价值如下(以百万计):
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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名义(以美元计) |
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|
公允价值 |
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|
名义(以美元计) |
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|
公允价值 |
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被指定为套期保值工具的金融工具: |
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利率跨货币互换协议 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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长期债务 |
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长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
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指定为套期保值工具的金融工具总额 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
未指定为套期保值工具的金融工具: |
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远期货币合约 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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购买和交付合同中的嵌入式衍生品 |
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固定价格大宗商品合约 |
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未指定为套期保值工具的金融工具总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
金融工具总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
此外,公司定期签订以交易中公司子公司本位币以外的货币计价的购买和销售合同。公司分别对这些交易进行核算,对这些合约的 “嵌入式衍生品” 部分进行估值。这些合约以交易方本位货币以外的货币计价,总额约为 $
22
以下是与上述金融工具相关的合并收益和综合收益报表中包含的收益(亏损)的摘要(以百万计):
|
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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财务报表分类 |
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2024 |
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2023 |
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||
未被指定为套期保值工具的金融工具 |
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利息和其他收入(支出),净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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利息和其他收入(支出),净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
被指定为现金流对冲工具的金融工具 |
|
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利息和其他收入(支出),净额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
|||
被指定为净投资对冲工具的金融工具 |
|
|
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|
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|
利息和其他收入(支出),净额 |
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总计 |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
||
|
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|
|
|
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|
|
|
|
||
|
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||
|
|
财务报表分类 |
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2024 |
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2023 |
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被指定为现金流对冲工具的金融工具 |
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利率跨货币互换协议 |
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扣除税款后的累计其他综合收益 |
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$ |
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被指定为净投资对冲工具的金融工具 |
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利率跨货币互换协议 |
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扣除税款后的累计其他综合收益 |
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扣除税款后的累计其他综合收益 |
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总计 |
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公司使用资产负债法对所得税进行入账,通过确认递延所得税资产和负债,以应对财务报表基础与资产和负债税基之间差异的预期未来税收后果,计算方法使用预计将在纳税申报表中反映差异的当年的现行税率计算。公司记录了估值补贴,以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。此外,公司还考虑了已达到最低确认门槛的不确定税收状况。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的未确认税收优惠总额(不包括罚款和利息)约为 $
该公司在美国提交纳税申报表,其中包括联邦、州和地方司法管辖区,以及许多具有不同时效的外国司法管辖区。该公司将德国、美国和瑞士视为其重要的税收管辖区。公司的大部分收益来自德国和瑞士。考虑到各联邦和地方税务机构,2024年的法定税率约为
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下表列出了基本和摊薄后的加权平均已发行普通股以及归属于布鲁克股东的每股普通股净收益(以百万计,每股金额除外)的计算结果:
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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归属于布鲁克公司的净收益 |
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$ |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值: |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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稀释性证券的影响: |
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股票期权和限制性股票单位 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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归属于布鲁克公司股东的每股普通股净收益: |
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基本 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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以下普通股等价物被排除在摊薄后的加权平均已发行普通股的计算之外,因为它们的影响本来是反稀释的(金额以百万股为单位):
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期权 |
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股票回购计划
2021 年 5 月,公司董事会批准了一项股票回购计划(“2021 年回购计划”),授权最多购买 $
2023 年 5 月,公司董事会批准了一项股票回购计划(“2023 年回购计划”),authori将购买金额增加到最多 $
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司做到了
在截至2023年3月31日的三个月中,公司共购买了
2022年8月,《减少通货膨胀法》(“IRA”)在美国签署成为法律。IRA引入了新的税收条款,包括
股票薪酬
公司在未经审计的简明合并损益表和综合收益表(百万美元)中记录的股票薪酬支出如下:
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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股票期权 |
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$ |
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$ |
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限制性库存单位 |
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员工股票购买计划 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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产品收入成本 |
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$ |
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$ |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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除上述奖励外,公司还将股票薪酬支出记入其他费用,扣除以下费用 $
截至2024年3月31日,公司预计将确认税前股票薪酬支出 $
其他费用的组成部分,净额如下(以百万计):
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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信息技术转型成本 |
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$ |
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$ |
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重组费用 |
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收购相关费用,净额 |
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其他 |
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其他费用,净额 |
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$ |
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$ |
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重组举措
重组费用包括各种项目的费用,这些费用记录在随附的未经审计的简明合并损益表和综合收益表中。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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其他费用,净额 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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下表列出了重组准备金的变化(以百万计):
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总计 |
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遣散费 |
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退出成本 |
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规定 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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重组费用 |
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现金支付 |
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其他、非现金调整和外币影响 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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25
2023 年 10 月,公司宣布了与 BCA 相关的重组计划 (前身为PhenoMex)是NANO可报告细分市场的一部分,旨在优化成本并促进整合工作。重组计划包括裁员、整合租赁设施以及计划更改未来产品供应。重组计划预计将在2024年完成。
与BCA重组计划有关, 公司记录和应计的遣散费和解雇费为美元
与BSI NANO、BSI Biospin、BSI CALID和企业板块在2024年记录的减幅有关的某些其他重组计划并不重要。2024年4月,该公司宣布了一项全球重组计划,以降低影响BBIO和CALID细分市场的人员成本。该公司预计将产生额外的重组费用 $
净利息和其他收入(支出)的组成部分如下(以百万计):
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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( |
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) |
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少数股权投资减值 |
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( |
) |
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外币交易的汇兑收益(亏损) |
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( |
) |
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养老金组成部分 |
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( |
) |
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其他收入(支出) |
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( |
) |
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利息和其他收入(支出),净额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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在截至2024年3月31日的三个月中,该公司的收入为美元
根据会计准则编纂(“ASC”)主题450(意外开支),在可能和合理估计的具体损失的范围内,公司应计预期的和解费用、损害赔偿或其他费用。随着评估的变化或其他信息的出现,这些应计费用会定期进行调整。
诉讼和相关突发事件
针对本公司的诉讼、索赔和被认为对其业务正常的诉讼可能不时待决。这些诉讼的结果都无法准确预测,扣除公司资产负债表中应计金额后,任何现有问题的最终解决都可能对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
第三方可能会声称公司或其合作者侵犯了他们的专利权,或者公司以其他方式侵犯了他们的知识产权。任何此类诉讼的不利结果都可能导致以下一种或多种情况,并对我们的业务或合并经营业绩和财务状况产生重大影响:(i)失去专利保护;(ii)无法继续从事某些活动;(iii)支付重大损害赔偿、特许权使用费、罚款和/或
26
向第三方收取的许可费;以及,(iv)对于通过收购获得的作为企业合并计入的产品,可能产生重大的无形资产减值费用。
2019年9月,布鲁克公司的子公司Luxendo GmbH(“Luxendo”)在德国被卡尔·蔡司股份公司(“蔡司”)的子公司卡尔·蔡司显微镜有限公司起诉,指控其侵犯了德国注册的实用新型。2021年德国专利商标局取消该实用新型后,蔡司于2022年底撤回了侵权诉讼,诉讼终止。但是,一项平行的欧洲专利申请,即本实用新型的家族成员,仍在欧洲专利局(“EPO”)待审。该公司正在密切关注拨款程序的进展,认为补助金不会迫在眉睫。该公司目前无法预测欧洲专利局对专利申请的最终决定。
此外,公司受美国和公司运营所在其他国家的国家、州和地方政府机构的监管。公司不时成为政府调查的对象,通常涉及监管、营销和其他商业行为。这些政府调查可能导致民事和刑事诉讼、罚款、处罚和行政补救措施的启动,这可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或流动性产生重大不利影响。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,公司已经
27
如未经审计的简明合并财务报表附注1所述,该公司有四个应报告的板块,即BSI BioSpin、BSI CALID、BSI NANO和BEST。有关按可报告细分市场划分的收入,请参阅附注 3。
按可申报细分市场划分的营业收入如下所示(以百万计):
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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营业(亏损)收入: |
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BSI BioSpin |
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$ |
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$ |
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BSI 有效 |
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BSI 纳米 |
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最好的 |
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企业、淘汰及其他 (a) |
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( |
) |
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( |
) |
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总营业收入 |
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$ |
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$ |
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按应申报分部划分的总资产如下(以百万计):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产: |
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BSI BioSpin、BSI CALID、BSI NANO & Corporate |
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$ |
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|
$ |
|
||
最好的 |
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$ |
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|
|
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淘汰及其他 (a) |
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$ |
( |
) |
|
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( |
) |
总资产 |
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$ |
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|
$ |
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如果没有不合理的努力或费用,公司无法披露其BSI BioSpin、BSI CALID和BSI NANO各板块的总资产额以及公司职能部门,此外,公司的首席运营决策者不会收到任何按运营部门划分的资产信息。
28
第 2 项。 管理层对财务的讨论和分析操作条件和结果
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告第1部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和报表附注,以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中未经审计的简明合并财务报表一起阅读。
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义,管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本10-Q表季度报告中的其他内容中包含的历史事实陈述以外的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下,“相信”、“预测”、“计划”、“期望”、“寻求”、“可能”、“将”、“打算”、“估计”、“应该” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
由于多种因素,实际业绩可能与任何前瞻性陈述中提及的有所不同,包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险,以及本10-Q表季度报告中描述的风险,包括第32页显示的因素。除法律要求外,我们明确表示不打算或承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。
非公认会计准则指标
尽管我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的,但我们认为,描述收入和支出,不包括外币、收购和资产剥离的影响,以及某些其他净费用,可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。我们在内部依赖某些不是根据公认会计原则计算的衡量标准。这些指标是有机收入、自由现金流、非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率。我们的管理层认为,这些财务指标提供了相关且有用的信息,我们行业的股票分析师、投资者和竞争对手以及我们的管理层在评估合并和业务部门业绩时广泛使用这些信息。
我们将有机收入一词定义为GAAP收入,其中不包括外币折算变动的影响以及收购和资产剥离的影响。我们将非公认会计准则毛利率定义为不包括某些非公认会计准则指标的GAAP毛利,将非公认会计准则毛利率定义为GAAP毛利率,不包括某些非公认会计准则指标。我们将非公认会计准则营业收入定义为不包括某些非公认会计准则指标的GAAP营业收入,将非GAAP营业利润率定义为GAAP营业利润率,不包括某些非公认会计准则指标。这些非公认会计准则指标不包括与重组行动相关的成本、收购和相关整合费用、收购的无形资产的摊销、与我们的全球信息技术转型计划相关的成本以及其他非运营成本,我们认为这些是评估我们持续业务的有用指标。
我们将自由现金流定义为经营活动提供的GAAP净现金减去不动产、厂房和设备增加的收入。我们认为,自由现金流是评估我们业务的有用衡量标准,因为它表明了增加自由现金流后产生的现金量
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不动产、厂房和设备,除其他外,可用于投资我们的业务、收购、股票回购、分红和偿还债务。
我们定期在内部使用这些非公认会计准则财务指标来了解、管理和评估我们的业务业绩并做出运营决策。我们还根据此类非公认会计准则衡量员工和部分薪酬,并将这些信息用于我们的规划和预测活动。这些衡量标准也可能有助于投资者评估我们业务的基本经营业绩。这些非公认会计准则财务指标的列报无意取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息,它可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同,因此可能无法在公司之间进行比较。
30
概述
我们是高性能科学仪器以及分析和诊断解决方案的开发商、制造商和分销商,这些仪器使我们的客户能够在微观、分子和细胞层面探索生命和材料。我们的公司总部位于马萨诸塞州的比勒里卡。我们在欧洲、亚洲和北美设有主要的技术和制造中心,销售办事处遍布世界各地。布鲁克分为四个可报告的细分市场:布鲁克科学仪器(BSI)BioSpin板块、BSI CALID板块、BSI NANO板块和布鲁克能源与超级科技(BEST)板块。
截至2024年3月31日的三个月,收入增长了3,640万美元,达到7.217亿美元,增长了5.3%,而2023年同期为6.853亿美元。收入增长归因于收购增长了3.8%,但被不利的外汇汇率变动造成的0.1%下降所抵消。不包括外汇汇率变动和我们最近的收购的不利影响,我们的有机收入(非公认会计准则指标)增长了1.6%。与2023年同期相比,对我们差异化的高价值科学仪器和生命科学解决方案的需求推动了收入的增长。
由于产品组合、收购和不利的外汇汇率变动,我们的毛利率在截至2024年3月31日的三个月中下降至48.9%,而2023年同期为52.5%。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们的所得税准备金分别为1,980万美元和2990万美元,有效税率分别为27.7%和28.0%。我们的有效税率下降主要是由于司法管辖区结构的变化以及分散项目的影响。
截至2024年3月31日的三个月,摊薄后的每股收益为0.35美元,与2023年同期的每股0.52美元相比下降了0.17美元。截至2024年3月31日的三个月中,摊薄后每股收益的下降是由净收益减少所推动的,但由于我们的回购计划下的股票回购,与截至2023年3月31日的三个月相比,加权平均已发行股票的下降部分抵消了这一下降。
下表显示了经营活动提供的净现金(最直接可比的GAAP运营财务指标)与管理层使用的自由现金流(非公认会计准则指标)之间的对账情况(以百万计):
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三个月已结束 |
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|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
GAAP 运营活动提供的净现金 |
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
87.5 |
|
减去:不动产、厂房和设备的购置 |
|
|
(21.4 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
62.5 |
|
下表显示了毛利和毛利率(最直接可比的GAAP经营业绩指标)与管理层使用的非公认会计准则毛利率和非公认会计准则毛利率(以百万计)之间的对账情况:
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||||||||
毛利 |
|
$ |
352.8 |
|
|
|
48.9 |
% |
|
$ |
359.7 |
|
|
|
52.5 |
% |
|
非公认会计准则调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组成本 |
|
|
3.7 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的成本 |
|
|
3.0 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
已购买的无形资产摊销 |
|
|
7.8 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.4 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
其他费用 |
|
|
2.1 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
非公认会计准则毛利 |
|
$ |
369.4 |
|
|
|
51.2 |
% |
|
$ |
365.9 |
|
|
|
53.4 |
% |
|
由于产品组合、收购和不利的外汇汇率变动等过渡性因素,我们的非公认会计准则毛利率在截至2024年3月31日的三个月中与2023年同期相比有所下降。
31
下表显示了营业收入和营业利润率(最直接可比的GAAP经营业绩指标)与管理层使用的非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率(以百万计)之间的对账情况:
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|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||||||||
营业收入 |
|
$ |
64.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
122.7 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
非公认会计准则调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组成本 |
|
|
7.2 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
与收购相关的成本 |
|
|
7.1 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
3.0 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
已购买的无形资产摊销 |
|
|
16.2 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
10.7 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
其他费用 |
|
|
5.4 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
2.5 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
非公认会计准则营业收入 |
|
$ |
100.7 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
$ |
139.4 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的非公认会计准则营业利润率与2023年同期相比有所下降,这是由于影响毛利率的相同因素的影响:产品组合、收购和不利的汇率变动。与2023年相比,我们还增加了计划中的销售和营销活动以及对研发能力的投资。
由于各种因素,我们的经营业绩可能会出现逐季波动,其中一些因素是我们无法控制的,例如:
其中一些因素过去曾影响并将继续影响我们的产品销售和相关付款确认的收入金额和时间,并且将来可能会继续如此。因此,我们在任何特定季度的经营业绩不一定代表未来任何季度的经营业绩。
保持业务连续性和对客户的服务水平
布鲁克的当务之急是确保我们有能力提供我们的支持技术和解决方案,并为我们的客户保持较高的服务水平。我们正在继续对生产设施进行资本投资,以提高效率和扩大规模。我们继续面临与全球经济和日益加剧的地缘政治紧张局势相关的供应链风险,包括通货膨胀、银行业波动、衰退的威胁、金融流动性、货币波动或贬值以及全球半导体芯片、组件和铜等原材料的短缺。
关键会计政策和估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表,该财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断,包括与以下方面相关的估计和判断:收入确认;股票薪酬支出;重组和其他相关费用;所得税,包括递延所得税资产的可收回性;可疑账款备抵额;过剩和过期库存的库存减少;估计的公允价值
32
用于衡量长期资产可收回性的长期资产;无形资产和商誉;用于衡量无形资产和长期资产可收回性的预期未来现金流;保修成本;衍生金融工具;和或有负债。我们的估计和判断基于我们的历史经验、当前的市场和经济状况、行业趋势以及我们认为合理的其他假设,这些假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计和历史经验不同。
我们认为,以下关键会计政策和估计既是描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计,也是需要最多的估计和主观判断的政策和估计:
有关我们关键会计政策的进一步讨论,请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月,与截至2023年3月31日的三个月相比
合并业绩
下表显示了我们的结果(以百万计):
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|
三个月已结束 |
|
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|
|
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|||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
产品收入 |
|
$ |
586.9 |
|
|
$ |
567.1 |
|
|
$ |
19.8 |
|
|
|
3.5 |
% |
服务和其他收入 |
|
|
134.8 |
|
|
|
118.2 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
14.0 |
% |
总收入 |
|
|
721.7 |
|
|
|
685.3 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
5.3 |
% |
产品收入成本 |
|
|
291.7 |
|
|
|
257.2 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
13.4 |
% |
服务成本和其他收入 |
|
|
77.2 |
|
|
|
68.4 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
12.9 |
% |
总收入成本 |
|
|
368.9 |
|
|
|
325.6 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
13.3 |
% |
毛利 |
|
|
352.8 |
|
|
|
359.7 |
|
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
195.3 |
|
|
|
162.7 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
20.0 |
% |
研究和开发 |
|
|
81.8 |
|
|
|
69.0 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
18.6 |
% |
其他费用,净额 |
|
|
10.9 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
105.7 |
% |
运营费用总额 |
|
|
288.0 |
|
|
|
237.0 |
|
|
|
51.0 |
|
|
|
21.5 |
% |
营业收入 |
|
|
64.8 |
|
|
|
122.7 |
|
|
|
(57.9 |
) |
|
|
(47.2 |
)% |
利息和其他收入(支出),净额 |
|
|
6.8 |
|
|
|
(16.1 |
) |
|
|
22.9 |
|
|
|
(142.2 |
)% |
所得税前收入,未合并收入中的权益 |
|
|
71.6 |
|
|
|
106.6 |
|
|
|
(35.0 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
所得税条款 |
|
|
19.8 |
|
|
|
29.9 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(33.8 |
)% |
未合并被投资者的净收入,扣除税款 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(71.4 |
)% |
净收入 |
|
|
52.0 |
|
|
|
77.4 |
|
|
|
(25.4 |
) |
|
|
(32.8 |
)% |
归属于合并后非控股权益的净收益 |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
22.2 |
% |
归属于布鲁克公司的净收益 |
|
$ |
50.9 |
|
|
$ |
76.5 |
|
|
$ |
(25.6 |
) |
|
|
(33.5 |
)% |
33
收入
下表按可报告细分市场列出了收入、收入变化和收入增长(以百万计):
|
|
三个月已结束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
182.8 |
|
|
$ |
180.3 |
|
|
$ |
2.5 |
|
|
|
1.4 |
% |
BSI 有效 |
|
|
227.9 |
|
|
|
236.7 |
|
|
|
(8.8 |
) |
|
|
-3.7 |
% |
BSI 纳米 |
|
|
240.4 |
|
|
|
209.6 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
14.7 |
% |
最好的 |
|
|
73.1 |
|
|
|
62.2 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
17.5 |
% |
淘汰 (a) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(3.5 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
721.7 |
|
|
$ |
685.3 |
|
|
$ |
36.4 |
|
|
|
5.3 |
% |
收入增长是由对我们的差异化工具和解决方案的需求不断增长以及主要为应对通货膨胀成本压力而采取的定价措施推动的。在截至2024年3月31日的三个月中,BSI BioSpin板块的生物制药、学术和政府以及工业研究领域的收入略有增长。截至2024年3月31日的三个月,BSI CALID板块收入的下降主要与预计将在2024年第二季度发货的时间有关。受MALDI BioTyper消耗品增长的推动,截至2024年3月31日的三个月中,布鲁克微生物学和感染诊断(BMID)收入略有增长。截至2024年3月31日的三个月,BSI NANO板块的收入增长是由所有主要市场的强劲需求推动的。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的北美收入与2023年同期相比增长了13.5%,亚太地区收入下降了7.3%,欧洲收入增长了10.1%。
毛利
由于产品组合、收购和不利的外汇汇率变动,截至2024年3月31日的三个月中,毛利和毛利率与2023年同期相比有所下降.
销售、一般和管理
截至2024年3月31日的三个月,我们的销售、一般和管理费用占总收入的比例从2023年同期总收入的23.7%增加到27.1%。与2023年同期相比,收入百分比的增长是通货膨胀以及销售和营销计划投资增加的结果。主要投资与增加员工和人事开支以及与税务、审计和审计相关费用相关的咨询和专业费用增加有关。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月,我们的研发费用占总收入的比例从2023年同期总收入的10.1%增加到总收入的11.3%。收入百分比的增加是我们增加对研发能力的投资的结果,尤其是对我们的关键能力的投资 项目加速 2.0举措。投资主要与增加员工和人员开支以及与研发活动相关的咨询和专业费用增加有关。
其他费用,净额
截至2024年3月31日的三个月,其他费用净额包括410万美元的收购相关费用、80万美元与我们的全球信息技术(IT)转型活动相关的成本、120万美元的长期资产减值、130万美元的其他费用以及主要与BCA收购相关的350万美元重组成本,详见附注14其他费用,净额。收购相关费用主要涉及潜在和已完成收购的交易成本、新收购实体的整合成本以及与混合工具公允价值变动相关的股票薪酬支出。信息技术转型倡议是一个多年期项目,旨在更新和整合我们的全球企业资源规划和人力资源信息系统。
截至2023年3月31日的三个月,其他费用净额包括与2023年主要完成的收购相关的290万美元收购相关费用、50万美元与我们的全球IT转型活动相关的成本、30万美元的重组成本和160万美元的其他费用。与收购相关的费用主要与新收购的整合成本有关
34
收购的实体以及收购期内合并后就业服务的成本.信息技术转型倡议是一个多年期项目,旨在更新和整合我们的全球企业资源规划和人力资源信息系统。
营业收入
下表按可申报细分市场列出了营业收入和营业利润率(以百万计):
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|
截至3月31日的三个月 |
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|||||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||
|
|
正在运营 |
|
|
的百分比 |
|
|
正在运营 |
|
|
的百分比 |
|
||||
BSI BioSpin |
|
$ |
31.2 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
$ |
47.4 |
|
|
|
26.3 |
% |
BSI 有效 |
|
|
41.1 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
57.6 |
|
|
|
24.3 |
% |
BSI 纳米 |
|
|
10.8 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
29.4 |
|
|
|
14.0 |
% |
最好的 |
|
|
8.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
8.0 |
|
|
|
12.9 |
% |
企业、淘汰及其他 (a) |
|
|
(26.4 |
) |
|
|
|
|
|
(19.7 |
) |
|
|
|
||
总营业收入 |
|
$ |
64.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
122.7 |
|
|
|
17.9 |
% |
(a) 代表未分配给应报告部门的公司成本和冲销额。未分配成本包括各部门未直接产生的一般和管理费用,例如合并财务报表季度审查和年度审计产生的专业费用、公司会计、财务、法律和信息技术资源的人事成本以及其他支出项目。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的营业收入与2023年同期相比有所下降,这是由于销售、一般和管理费用、研发成本以及收购和重组成本与去年同期相比增加。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的营业收入利润率与2023年同期相比有所下降,这是由于不利的产品组合,外汇汇率变动、收购和通货膨胀的影响被有利的定价和交易量杠杆所抵消。
利息和其他收入(支出),净额
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月中,利息和其他收入(支出)的净增长是由于美元兑其他货币走强推动的外币汇兑收益增加,达到890万美元。该外汇收益包括远期合约中确认的未实现收益,该合约旨在最大限度地降低欧元波动的风险,预计我们将在截至2024年6月30日的季度完成对ElitechGroup的收购,其收购价格以欧元计价。
所得税准备金
2024年和2023年的有效税率是根据司法管辖区的预计年度税前收入估算的。计算中还考虑了预期的税收优惠,包括税收抵免和激励措施、估值补贴变化的影响以及法定税率司法管辖区差异的影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,有效税率分别为27.7%和28.0%。公司有效税率的下降主要是由于司法管辖区结构的变化以及离散项目的影响。在截至2024年3月31日的三个月中,该公司还记录了离散的税收影响。
未合并被投资者的收益权益,扣除税款
未合并被投资者的收益权益,扣除税款,代表公司在权益法被投资方报告的收益或亏损中所占的比例份额。
归属于非控股权益的净收益
归属于非控股权益的净收益代表少数股东在我们控股子公司记录的净收益中所占的比例份额。
35
流动性和资本资源
我们预计,我们现有的现金和信贷额度将足以支持我们至少未来十二个月的运营和投资需求。我们未来的现金需求可能会受到我们可能完成的收购、普通股的购买或未来分红支付的影响。从历史上看,我们通过运营产生的现金流以及债务融资和普通股发行相结合来为增长和流动性需求提供资金。将来,无法保证我们会继续通过运营产生现金流,也无法保证在需要时会有额外的融资替代方案可供我们使用,或者如果有的话,将以对我们有利的条件获得。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,现金、现金等价物总额分别为3.401亿美元和4.883亿美元,其中3.09亿美元和3.984亿美元分别与我们在美国以外的外国子公司持有的现金和现金等价物有关,其中最主要的是荷兰、瑞士和中国。
下表列出了我们在报告期内来自运营活动、投资活动和融资活动的现金流量(以百万计):
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截至3月31日的三个月 |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
87.5 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(304.2 |
) |
|
|
(108.2 |
) |
由(用于)融资活动提供的净现金 |
|
|
151.7 |
|
|
|
(30.7 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(17.6 |
) |
|
|
4.1 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
$ |
(148.3 |
) |
|
$ |
(47.3 |
) |
在截至2024年3月31日的三个月中,经营活动提供的净现金主要来自经非现金项目调整后的8,520万美元净收益,部分被扣除6,340万美元的收购和剥离后的运营资产和负债变动所抵消。经非现金项目调整后的净收入下降是由于净收入减少所致。扣除收购和剥离后,运营资产和负债变动的增加主要是由于新收购业务的营运资金需求增加、应对供应链挑战的战略库存管理、预计将于2024年第二季度发货的时间安排、纳税额的增加以及应付账款的增加被期末收入增加导致的应收账款略有增加所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金主要来自2.745亿美元的收购、2140万美元的不动产、厂房和设备的购买以及1,000万美元的少数股权投资,被跨货币互换协议的120万美元净收益和50万美元的不动产、厂房和设备销售净收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金主要来自8,810万美元的收购,2,500万美元的不动产、厂房和设备的购买以及820万美元的少数股权投资,被出售不动产、厂房和设备的1,070万美元净收益所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金主要来自循环信贷额度中获得的现金268.9美元,被为偿还2012年票据购买协议(1.00亿美元)、偿还长期债务340万美元和支付股息而支付的现金所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金主要来自根据我们的2,240万美元回购计划购买普通股所支付的现金以及用于支付股息的740万美元。
股票回购计划
2021 年 5 月,我们董事会批准了一项股票回购计划(“2021 年回购计划”),授权在两年内按金额、价格和我们认为合适的时间购买高达 5 亿美元的普通股,但须视市场状况、法律要求和其他考虑因素而定。2021年回购计划剩余的9,440万美元的授权已于2023年5月到期。
2023 年 5 月,我们董事会批准了一项股票回购计划(“2023 年回购计划”),授权在两年内按金额、价格和我们认为合适的时间购买高达 5 亿美元的普通股,但须视市场状况、法律要求和其他考虑因素而定。截至2024年3月31日,根据2023年回购计划,仍有3.699亿美元可供未来购买。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们没有根据2023年回购计划购买任何股票。
36
在截至2023年3月31日的三个月中,根据2021年回购计划,我们共购买了315,318股股票,总成本为2,220万美元。
2022年8月,《减少通货膨胀法》(“IRA”)在美国签署成为法律。IRA引入了新的税收条款,包括对股票回购征收1.0%的消费税。我们预计未来将发布更多指导和法规,并将在获得更多信息后继续评估其对我们业务的潜在影响。股票回购的估计消费税并不重要,并记录在其他流动负债和额外已付资本中。截至2024年3月31日的三个月,预计消费税未计入额外的应计金额。
信贷设施
截至2024年3月31日,我们的未偿债务总额为14亿美元,循环信贷额度提供高达9亿美元的备用流动性,用于为营运资金需求融资、再融资或减少现有债务以及一般企业用途。此外,该融资机制还提供未承诺的增量贷款,在某些情况下,我们可以选择增加循环贷款的金额或产生总额不超过4亿美元的定期贷款。截至2024年5月10日,从该贷款中提取的未偿借款总额为8.05亿美元。
有关截至2024年3月31日和2023年12月31日我们未偿债务的公允和账面价值摘要,请阅读 附注8,债务和附注9,金融工具的公允价值,转到本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。有关我们未偿债务和信贷额度的更多信息,请阅读 附注12,债务,转到截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。
截至2024年3月31日,我们没有资产负债表外安排。
截至 2024 年 3 月 31 日,我们 遵守了这些债务协议的财务契约。
最近的会计公告
有关近期会计准则变更和发展的信息以引用方式纳入了本文件第一部分第1项 “未经审计的简明合并财务报表”,应将其视为本第2项不可分割的一部分。有关最近通过和发布的会计准则,请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注2。
37
第 3 项。 定量和定性披露关于市场风险
我们可能面临与外币折算利率、利率和大宗商品价格变动相关的市场风险。我们有选择地使用金融工具来降低这些风险。所有与风险管理技术相关的交易均根据我们的政策和程序进行授权和执行。用于管理和监控外币折算和利率风险的分析技术包括市场估值和敏感度分析。
外币风险
我们的收入中有很大一部分来自国际市场,主要是德国和欧盟其他国家、瑞士和日本,这使我们的业务面临汇率波动的风险。在任何时期,货币汇率变动的影响可能是正面的,也可以是负面的。我们与外币销售相关的成本主要以相同的相应货币计价,从而降低了我们的交易风险敞口。但是,对于某些地区的外币计价销售,例如日本,我们不会产生以日元计价的巨额成本,因此我们更容易受到外币波动的影响。
对于非以美元计价的销售,如果外币兑换美元的汇率有所提高,则需要比提高汇率之前更多的外币才能等于指定金额的美元。在这种情况下,如果我们以外币为产品定价,我们将获得的美元少于加息生效之前收到的收入。如果我们以美元为产品定价,而竞争对手则以当地货币为产品定价,那么美元的相对强势可能导致我们的价格在以当地货币进行业务交易的市场中失去竞争力。例如,如果美元兑日元走强,那么我们在日本的竞争对手将比我们拥有更大的定价优势。
与去年同期相比,外币折算率的变化使我们的收入在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别下降了0.1%和4.5%。
我们的外国子公司的资产和负债(本位币为当地货币)使用期末汇率折算成美元。外国子公司的收入和支出按当年有效的平均汇率折算。财务报表折算产生的调整作为股东权益的单独组成部分列入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们记录的货币折算调整的净收益(亏损)分别为7,720万美元和2580万美元。截至2023年3月31日的三个月,利息和其他收入(支出)净额中列报的金额包括从大幅清算我们的俄罗斯业务中确认的270万美元的累计货币折算调整亏损。截至2024年3月31日,本位货币相对于美元贬值10%,将导致股东权益减少约3.763亿美元。外币交易产生的收益和亏损以利息和其他收益(支出)的形式列报,在未经审计的简明合并损益表和综合收益报表中净额。
我们定期签订远期货币合约,以最大限度地减少货币折算波动对我们货币交易的波动性。根据这些安排,我们通常同意在特定日期购买固定金额的外币以换取固定金额的美元或其他货币,期限少于12个月,有些协议的期限更长。这些交易不符合对冲会计的资格,因此,该工具按公允价值入账,相应的损益记录在未经审计的简明合并损益表中。预计我们将在截至2024年6月31日的季度完成对ElitechGroup的收购,其收购价格以欧元计价,同时为了最大限度地降低欧元波动的风险,该公司签订了买入欧元和卖出瑞士法郎的远期合同。截至2024年3月31日,我们记录了与该远期合约相关的净利息和其他收入(支出)的未实现外汇收益,为1,110万美元。
截至2024年3月31日,我们签订了几项跨货币和利率互换协议,名义价值为1.373亿美元兑瑞士法郎,名义价值为1.373亿美元兑欧元,以对冲部分以欧元和瑞士法郎计价的净资产投资外币汇率变动的波动。根据公认会计准则对冲会计指南,与外币即期汇率变动相关的衍生品公允价值的变动记录在综合(亏损)收益的货币折算调整中,并保留在股东权益的累计综合(亏损)收益中,直到出售或大规模清算外国业务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们从衍生品公允价值变动中分别录得了1160万美元和460万美元(460万美元)的净收益(亏损)。
我们将对2024年4月根据债务协议提取的额外瑞士法郎计价借款采用套期保值会计,这些借款的收益用于为我们的收购提供资金。
38
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们记录的2021年票据购买协议和2019年票据购买协议的扣除税后的公允价值变动的净收益(亏损)分别为5,050万美元和610万美元(610万美元)。
我们不时签订远期外汇合约,旨在最大限度地减少外币波动对我们与以外币计价的购买和销售相关的现金流的波动性。根据这些安排,我们同意在指定日期购买固定金额的外币以换取固定金额的美元或其他货币,通常到期日少于12个月,有些协议的期限更长。这些交易按公允价值入账,相应的损益记入利息和其他收益(支出),净计入未经审计的简明合并损益表和综合收益表。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的外汇合约的名义金额分别为13.659亿美元和4.895亿美元。我们将继续评估我们的货币风险,并且将来可能会更频繁地使用外币合约。
利率风险
我们定期将多余的现金投资于短期投资,这些投资可能会受到利率变动的影响。我们认为,持有这些金融工具所产生的市场风险微乎其微,因为我们的政策是投资高评级金融机构发行的短期金融工具。
我们与利率不利变动相关的风险敞口主要来自与短期市场利率挂钩的未偿浮动利率债务工具。我们目前的固定利率债务水平高于浮动利率债务,这限制了利率不利变动的风险。
大宗商品价格风险
我们面临与各种原材料价格相关的某些大宗商品风险。在过去十年中,铜和某些其他原材料,尤其是用于制造超导体的铌锡的价格大幅上涨。铜和铌锡是低温超导体的主要成分,铜和铌以及其他原材料的大宗商品价格持续上涨可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们会定期签订大宗商品远期购买合同,以最大限度地减少铜价波动对我们这些产品销售产生的波动性。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们的固定价格大宗商品合约的名义金额分别为630万美元和840万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,固定价格大宗商品合约的公允价值分别为40万美元和30万美元。随着大宗商品合约的结算,公允价值变动产生的收益(亏损)将通过收入调整到与客户签订的合同中。我们将继续评估我们的大宗商品风险,并可能在未来更频繁地使用大宗商品远期购买合约。
通货膨胀风险
我们面临全球供应链网络的通货膨胀成本压力。某些组件、零件或材料正面临巨大的成本压力,这些压力已经或可能影响我们的未来运营成本。此外,通货膨胀增加了我们的一般和管理费用,并且可能因我们开展业务的国家而异。我们将继续评估与新订单相关的这些成本增长,并可能在一段时间内继续对我们的财务业绩产生负面影响。
39
信用风险
经济状况仍然动荡不定,并继续受到通货膨胀、高利率、供应链中断和最近银行倒闭的影响。我们在美国和欧洲的某些银行机构和货币市场基金拥有现金和投资,我们的业务一直是其财务状况令人担忧的问题。这些账户中持有的现金和投资超过了联邦存款保险公司的保险限额。如果我们存放现金和投资的任何银行机构倒闭,则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。我们有风险评估程序来评估公司的信贷交易对手,我们将继续密切关注金融市场的发展,并采取措施最大限度地减少对我们业务的潜在影响。
第 4 项。 控制和程序
我们已经建立了披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条),旨在确保我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)向我们的首席执行官(首席财务官和首席会计官)透露与我们相关的重要信息,包括我们的合并子公司。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
管理层得出结论,本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都公平地列出了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们参与诉讼、索赔和诉讼,包括但不限于在正常业务过程中出现的专利、客户、劳动、就业和商业事务。截至2024年3月31日,公司不是任何未决的重大法律诉讼的当事方,但与公司业务相关的普通例行诉讼除外,公司或其任何子公司是该诉讼的当事方或其任何财产的标的。但是,这些诉讼的结果都无法准确预测,任何现有问题的最终解决都可能对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
2019年9月,布鲁克公司的子公司Luxendo GmbH(“Luxendo”)在德国被卡尔·蔡司股份公司(“蔡司”)的子公司卡尔·蔡司显微镜有限公司起诉,指控其侵犯了德国注册的实用新型。2021年德国专利商标局取消该实用新型后,蔡司于2022年底撤回了侵权诉讼,诉讼终止。但是,一项与本实用新型家族成员相关的平行欧洲专利申请正在欧洲专利局(“EPO”)待审。该公司正在密切关注拨款程序的进展,认为补助金不会迫在眉睫。该公司目前无法预测欧洲专利局对专利申请的最终决定。
此外,我们受美国和我们运营所在的其他国家的国家、州和地方政府机构的监管。我们不时成为政府调查的对象,通常涉及监管、营销和其他商业行为。这些政府调查可能导致民事和刑事诉讼、罚款、处罚和行政补救措施的启动,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或流动性产生重大不利影响。
项目 IA。 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本报告和我们的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
根据董事会批准并于2023年5月12日宣布的股票回购计划(“2023年回购计划”),公司获准在两年内购买最多5亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的季度中,该公司没有购买任何普通股。
第 5 项。 其他信息
规则 10b-5 交易计划
在截至2024年3月31日的季度中,本公司的董事或高级管理人员均未向公司通报该情况
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第 6 项。 展品
展品编号
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描述
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10.1 |
经修订和重述的信贷协议,由公司及其作为借款人和担保人的某些子公司,即德意志银行证券公司、北美摩根大通银行、北美道明银行和富国银行全国协会作为联合银团代理人、美银证券公司、摩根大通银行、北美道明银行和道明银行共同签订的信贷协议,N.A. 和富国银行证券有限责任公司作为联席账簿管理人和联合牵头安排人,北卡罗来纳州公民银行、瑞士信贷(瑞士)有限公司和北美美国银行作为共同文件代理人,荷兰国际银行股份公司和北美PNC银行作为管理代理人,美国银行作为行政代理人、周转贷款人和发卡银行,几家银行或其他金融机构或实体不时作为贷款人的当事方(参照公司2024年1月18日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入,文件编号000-30833)。 |
10.2^ |
附注购买协议的日期为2024年2月1日(参照公司于2024年2月2日提交的8-K表最新报告,文件编号000-30833,附录10.1)。 |
10.3 |
布鲁克投资股份公司与Tecfin S.à r.l.、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2于2024年2月27日签订的截至2024年2月27日的股票购买协议(参照公司于2024年2月29日提交的10-K表年度报告附录10.30纳入)。 |
10.4 |
布鲁克投资股份公司、Tecfin S.à r.l.、Christoph Gauer、Eliman 1和Eliman 2于2024年2月27日签订的保修协议(参照公司于2024年2月29日提交的10-K表年度报告附录10.31,文件编号为000-30833)。 |
10.5 |
截至2024年3月29日的三年期和五年期定期贷款协议(参照公司于2024年4月2日提交的8-K表最新报告附录10.1,文件编号000-30833)纳入。 |
10.6 |
截至2024年3月29日的七年期定期贷款协议(参照公司于2024年4月2日提交的8-K表最新报告,文件编号000-30833,附录10.2纳入)。 |
31.1* |
首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证 |
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31.2* |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
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32.1* |
首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证 |
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101.INS* |
内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104* |
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式(包含在附录101中) |
* 随函归档或提供。
^ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项,某些展品和附表已被省略。布鲁克公司同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的证物或附表的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期:2024 年 5 月 10 日 |
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布鲁克公司 |
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来自: |
/s/ 弗兰克·劳金博士 |
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弗兰克·H·劳金博士 |
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总裁、首席执行官兼董事长 |
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(首席执行官) |
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日期:2024 年 5 月 10 日 |
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来自: |
/s/ 杰拉尔德·赫尔曼 |
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杰拉尔德·赫尔曼 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官兼首席会计官) |
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