[本展品中的某些信息由[***]是保密的,并被排除在外,因为它(I)不是实质性的,(Ii)注册人通常并实际上将该信息视为私人或机密。]
附件10.22
执行版本
第1号修正案至
协作和许可协议
本第1号修正案(以下简称《第1号修正案》)自第1号修正案执行之日(定义如下)起,由特拉华州的Arcell,Inc.和特拉华州的Kite Pharma,Inc.(以下简称Kite)执行。Arcellx和Kite有时在本文中单独称为“当事人”,并统称为“当事人”。
背景
双方于2022年12月8日签订了该特定的合作和许可协议(“协议”);
Kite和Arcellx希望(A)扩大协议下的领域,将淋巴瘤(定义如下)包括在骨髓瘤之外,(B)重新分配双方之间的费用分摊[***]Arcell所招致的费用[***],(C)在《协定》下列入更多的里程碑事件和相应的付款;(D)包括一个联合产品小组或JPT(定义见下文),作为一个联合委员会,负责监督《协定》下的某些合作活动;和(E)通过尽早行使Kite对ARC-SPARX技术的权利,开始就BCMA的ARC-SPARX技术进行谈判;以及
因此,双方特此根据本修正案第1号中规定的条款对本协议进行修改。
因此,考虑到以下所述的前提、相互承诺和条件,以及其他善意和有价值的对价,双方受法律约束,特此同意如下。
1.3-“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案通关日期之后的3个工作日。
1.3-B“第1号修正案执行日期”指2023年11月15日。
8.15第1号修正案费用。不迟于[***]在Arcellx于第1号修正案生效日期或之后向Kite交付发票后的工作日内,Kite应向Arcell支付8500万美元(85,000,000美元)的不可退还、不可信赖的款项(“第1号修正案费用”)。
8.16 2023年股票购买协议。双方正在分别执行一份日期为2023年11月15日的普通股购买协议(“2023年股票购买协议”),根据该协议,Kite或Kite关联公司将以2亿美元(200,000,000美元)的价格收购Arcell的普通股,所有这些都符合协议中规定的条款和条件。
1.61“野战”是指治疗、治愈、缩小、缓解、减缓或阻止任何淋巴瘤或骨髓瘤的进展或以其他方式管理。[***].
1.98-“淋巴瘤”指[***].
[***]
此外,即使本协议有任何相反规定,任何一方或其任何附属公司均无义务[***].
8.2.1现有产品临床和监管里程碑付款。Kite应在不迟于以下时间向Arcellx支付下列不可退还、不可贷记的款项[***]业务
2
Arcell在与现有产品相关的相应里程碑事件首次发生时向Kite交付发票的天数(每个事件都是现有产品的关键和注册里程碑):
[***]
8.2.2下一代产品临床和监管里程碑付款。Kite应在不迟于以下时间向Arcellx支付下列不可退还、不可贷记的款项[***]Arcell在第一次和第二次发生与NextGen产品有关的相应里程碑事件(每个事件都是“NextGen Clin®里程碑”)时向Kite交付发票后的几个工作日,[***]:
[***]
8.2.7某些里程碑很重要。
[***]
对于BCMA,Kite特此提供自第1号修正案生效之日起的书面通知,以协商将ARC-SPARX产品纳入本协议,该产品旨在约束BCMA作为本协议下的许可产品,条款与附件4.9中规定的条款一致。直到交付给风筝的[***],Arcell将自费继续其ARC-SPARX产品的工作,该产品旨在约束BCMA,[***],并立即向Kite交付[***]。对于CS1,在[***]在收到此类SPARX目标的此类第一阶段临床研究报告后的工作日内,Kite有权在收到书面通知后选择协商将旨在约束CS1的ARC-SPARX产品纳入本协议项下的许可产品,其条款与附件4.9中规定的条款一致。
3
2.1.3联合产品团队。
(A)在[***]在第1号修正案生效日期后的日历日内,Arcell x和Kite应成立一个联合产品团队(“JPT”),该团队应向JSC报告,并负责(I)JPT的职责,(Ii)不时成立JPT分组(S),并将JPT认为必要或合适的业务职责下放给该分组(S),以及(Iii)协调和监督向JPT报告的任何分组。因此,JPT应包括Arcell和Kite具有足够的开发、监管和技术运营经验的平等成员代表。JPT在开展其活动时,其运作和作出的决定应符合本协定的条款。为了清楚起见,联委会是一个直接隶属于联委会的联合委员会。
(B)如本文所用,“JPT责任”系指[***]。尽管本协议中有任何相反的规定,[***].
[***]
4
5
签名页面如下。
6
本第1号修正案自签署之日起由各方正式授权的代表签署。
ARCELLX,Inc. |
风筝制药公司
|
作者:S/拉米·埃尔甘杜尔_ |
作者:S/安德鲁·狄金森_ |
姓名:拉米·埃尔甘德尔 |
姓名:安德鲁·狄金森 |
头衔:首席执行官 |
职务:总裁与司库 |
日期:2023年11月15日 |
日期:2023年11月15日 |
[***]