EX-10.20

本修订及重订停顿及股票限制协议(“协议”)于2023年11月15日(“生效日期”)由特拉华州Arcell，Inc.(“本公司”)与Gilead Sciences，Inc.(特拉华州一家公司(“投资者”))订立，修订及重述日期为2022年12月8日的若干停顿及股票限制协议(“原停顿协议”)。

鉴于，本公司与投资者于二零二二年十二月八日订立该若干合作及许可协议(“许可协议”)，并希望就此进一步修订许可协议(“经修订许可协议”)。

鉴于，投资者根据本公司与投资者之间于2022年12月8日订立的若干普通股购买协议(“首次购买协议”)购买了本公司普通股(“首次购买股份”)。

鉴于，投资者已同意在订立经修订许可协议时，由本公司与投资者在订立经修订许可协议时，由本公司与投资者之间根据该偶数日期的若干普通股购买协议(“第二购买协议”，连同第一购买股份，“购买股份”)购买本公司普通股(“第二购买股份”及连同第一购买股份，“购买股份”)。

鉴于，本公司及投资者须修订及重述原来的停顿协议，并签署及交付本协议，作为完成(定义见第二份购买协议)出售第二份已购股份的条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，以及在此确认已收到和充分的其他对价，双方同意如下：

1.停顿。在根据第5(A)条终止之前，投资者特此同意，未经董事会事先批准(定义见购买协议)，投资者不应也不应允许或促使投资者的任何关联公司(定义见购买协议)或代表(定义见下文)：

(A)单独或与他人共同行动，按照美国证券交易委员会的规则和规定，收购、要约收购或同意获得总计数量的有表决权证券，连同投资者当时拥有的股份和任何其他有表决权证券，将占本公司投票权的15%或以上；但投资者或投资者的关联公司对第三方共同基金或其他类似被动基金的任何投资

就本(A)项而言，持有本公司或其任何关联公司证券权益的投资工具不应考虑在内；

(B)就本公司的有表决权证券订立任何有表决权的协议、信托或类似安排，但本文所载者除外；

(C)作出或以任何方式直接或间接参与任何反对董事会过半数成员就任何事项提出的建议的“委托书”投票(如证券交易委员会(“证监会”)公布的规则所使用的该等词语)，或寻求就任何第三方表决本公司任何有投票权的证券向任何人士或实体提供意见或施加影响；但条件是，投资者可征集委托书或征得同意，并可参与与将对其在本协议、购买协议或经修订的许可协议项下的权利产生重大不利影响的任何提议有关的招标；

(D)就与本公司有关的任何合并、合并、业务合并、要约收购或交换要约、资本重组、重组、清盘或其他特别交易，直接或间接作出任何公告，或提交建议或要约(不论是否附带条件)(有一项理解，投资者的首席执行官、首席财务官或企业发展主管可以非公开及不承诺的方式联络本公司的首席执行官及/或董事会，而不会合理地要求本公司公开披露本条所述的任何该等事项)；

(E)组成、加入或以任何方式参与与上述任何事项有关的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)条所界定的“集团”(“13D集团”)；

(F)单独或协同他人采取与上述任何事件相关的任何行动，或寻求改变或影响公司的控制、管理、董事会或政策；

(G)公开披露与前述规定不符的任何意图、计划或安排(除非法律上有义务这样做)；

(H)在投资者行政人员实际知悉的情况下，就任何上述事件与任何其他人进行任何讨论或订立任何安排，或就任何上述事件向任何其他人士提供意见、协助或鼓励；

(I)采取任何可合理预期会要求公司就上述(A)至(H)条所述任何事件的可能性作出公告的行动；或

(J)要求本公司或其任何代理人或代表以任何公开方式直接或间接修订或放弃任何前述条文。

就本协议而言，“代表”指任何人、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问(包括但不限于财务顾问、律师和会计师)以及债务和/或股权融资来源及其顾问。

尽管如上所述，双方理解并同意，投资者不应被禁止为评估本条第1款所述任何交易的有限目的而与法律、会计或财务顾问订立协议和进行讨论，投资者和/或其关联公司可发起与公司或其任何董事、高级管理人员或顾问的私下讨论，投资者和/或其关联公司单独，而不是与任何第三方，将有兴趣参与可能导致本条款第1条禁止的谈判交易的讨论；然而，任何该等讨论须明确以董事会批准该建议为条件，而合理地预期不会要求公开披露。

(A)即使购买协议有任何相反规定，在自结束之日起至(X)结束之日后18个月、(Y)控制权变更(定义见下文)及(Z)经修订许可协议全部终止(该期间为“限制期”)的期间内，投资者不得直接或间接出售、转让、质押、出售任何期权或合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、转移所有权的经济风险、或以其他方式处置(每一次“转让”)购买的股份，但下列情况除外：

(Ii)根据委员会根据《交易所法》颁布的规则第14D条或规则第13E-3条，回应真诚的公开要约或交换要约，以换取由公司或代表公司作出的现金或其他代价；

(Iv)在一项或多项交易中向投资者的关联公司支付，只要该关联公司在任何此类转让之前或同时以书面形式同意受本协议条款的约束。

(B)于限售期终止后，投资者可于任何交易日转让所购股份，金额不得超过截至紧接该交易日前一个交易日的五个交易日内纳斯达克普通股每日平均成交量的10%；但倘若投资者在连续三个星期内转让所购股份的金额超过该三个交易日内纳斯达克普通股交易量的百分之五，则投资者在其后五个交易日内不得转让任何所购股份(“成交量限制”)。尽管有上述规定，本第2(B)节并不排除

限制不适用于投资者根据第2(A)(I)-(Iv)节所述情况出售购买的股票。

3.投票协议。在根据第5(B)条终止之前，在本公司股东书面同意下的任何表决或行动中，包括但不限于董事选举，但不包括任何特殊事项(定义见下文)，投资者应并应促使其受控联属公司就其及其受控联属公司有权投票的本公司所有有表决权证券投票或签立书面同意，投票方式及比例与除投资者或其任何受控联营公司外的有表决权证券持有人所投的相同。即使本协议中有任何相反规定，投资者及其受控关联公司在提交公司股东批准时，可就他们有权投票的公司任何或所有有表决权的证券投票或签署书面同意，或签署书面同意，涉及下列事项(每一事项均为“非常事项”)：

(I)除公开发行外的任何交易，(A)涉及出售或发行至少相当于(Y)公司投票权或(Z)公司已发行普通股的至少20%的普通股，在每种情况下都是在发行之前；和(B)普通股的每股收购价低于(Y)紧接签署具有约束力的协议之前的收盘价(反映在纳斯达克上)的较低者；或(Z)紧接签署有约束力的协议前五个交易日普通股的平均收盘价(在纳斯达克反映)；

(Iv)与本公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易。

(A)规则第144条。为了向投资者提供证监会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在没有注册的情况下向公众出售所购买的股票，本公司同意采取商业上合理的努力：

(i)提供并保留公共信息，这些术语在根据修订后的1933年证券法（“证券法”）颁布的第144条规则中的理解和定义;

(ii)及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件;以及

(Iii)应要求立即向投资者提供(A)本公司关于其遵守上述第144条公开信息要求的书面声明，(B)本公司最新年度或季度报告的副本，及(C)为向投资者提供证监会允许在未经注册的情况下出售任何该等证券的任何规则或法规而可能合理要求的其他报告和文件。

(I)如果在限制期结束后(如果放弃了第2节中的转让限制，则更早)，根据证券法颁布的第144条规则，所购买的股票不能不受限制地出售，则应投资者的书面请求，本公司应(I)在提出请求之日起45天内，提交S-3表格的登记说明书，或(Ii)如果本公司没有资格以S-3表格登记该等股票，应在提出要求的日期后60天内，提交S-1表格的登记说明书，并将作出商业上合理的努力，使该注册表S-1或S-3格式的注册声明(该注册声明，即“注册声明”)迅速由证监会宣布生效。

(Ii)本公司将根据证券法作出商业上合理的努力，使注册声明在注册声明初步生效后180天内持续有效，或如较早，直至该注册声明所涵盖的所有已购买股份已售出或可根据规则第144条不受限制地公开出售之日为止。

(Iii)投资者须向本公司提供本公司可能合理地以书面要求的有关投资者及投资者建议的分派的资料，以及与登记声明有关的规定。

(Iv)若投资者有意透过包销公开发售(“包销发售”)出售于登记说明书登记的已购买股份，(A)本公司须选择投资者合理接纳的包销发售承销商(S)，及(B)本公司及投资者各自须以惯常及惯常形式与该发行的主承销商(S)订立及履行包销协议项下的责任，惟投资者无须向登记中的任何包销商作出任何陈述及保证，或与其订立协议，但惯常的陈述、保证及协议除外。

(V)尽管有上述义务，如本公司向投资者提交由本公司行政总裁签署的证书，表明根据董事会的善意判断，只要该注册声明生效或保持有效，该注册声明将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行动将(A)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(B)要求过早披露本公司具有真正商业目的的重大信息

保密；或(C)使公司无法遵守证券法或交易法的要求，则公司有权推迟对此类申请采取行动，任何与申请或其有效性有关的时间段应在投资者提出请求后不超过60天内收取相应费用；但公司不得在任何12个月内援引这一权利超过一次；并进一步规定，在该60天期间，公司不得为自己或任何其他股东的账户登记任何证券(但不包括：(1)与依据认股权、股票购买或类似计划向公司或附属公司的雇员出售证券有关的登记；(2)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；或(3)登记的唯一普通股是可通过转换同时登记的债务证券而发行的普通股)。(6)在公司对公司发起的登记的生效日期进行善意估计的30天之前的期间内，公司没有义务或采取任何行动来实施根据本第4(B)(X)条进行的任何登记或承销发售，只要公司正真诚地采取商业上合理的努力使该登记声明生效；或(Y)如果本公司先前已根据本第4(B)条完成一次注册。(Vii)本公司应支付与本公司履行或遵守本第4(B)条有关的所有注册费用(定义见下文)。“注册费用”是指公司履行或遵守第4(B)条所发生的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷费、公司律师、一名投资者律师的费用和支出、蓝天费用和会计费用。投资者将承担因出售购买的股份而产生的任何销售费用(定义如下)。“销售费用”指适用于涉及根据本第4条(B)项登记的已购买股票的发行的所有承销折扣和销售佣金。

(A)终止停顿。第1节规定的限制应在下列情况中最早发生时终止：

(I)如在紧接该等合并、合并或其他业务合并或交易的生效日期前，本公司的股东因该等股份拥有权而实益拥有本公司有投票权的证券，而该等证券少于在选举董事会成员时可投的总票数的50%，而所有有权在该等董事的选举中投票的证券均出席并在该等合并、合并或其他业务合并或交易后对尚存实体投票(“总投票权”)，则本公司为该等合并、合并或其他业务合并或交易的一方的合并、合并或其他业务合并或交易；(Ii)任何人士、实体或13D集团(投资者或其任何联属公司为其成员的13D集团除外)直接或间接实益拥有本公司的有投票权证券，占总投票权的50%或以上；。(Iii)出售本公司的全部或几乎所有资产；或。(Iv)本公司的清盘或解散(统称为

“控制权变更”)；但控制权变更不应包括以筹集资本为主要目的的交易；

(Ii)投资者及其受控联营公司(或投资者或其任何联营公司为一方的任何13D集团)合共实益持有公司流通股不到5%(5%)的交易结束后的第二天；

(B)终止投票协议。第3节规定的限制应在下列情况中最早发生时终止：

(Ii)投资者及其受控联营公司(或投资者或其任何联营公司为一方的任何13D集团)合共实益持有公司流通股不到5%(5%)的交易结束后的第二天；

(C)登记权的终止。第4条规定的权利应在下列情况中最早发生时终止：

(Ii)于(A)限制期结束之日起三(3)年及(B)投资者连同其联属公司持有本公司已发行股本少于百分之四(4%)之日，两者以较后者为准。

(D)只要重大事件已经发生并仍在继续，第1节所述的限制和第2节所述的限制应被暂停，并且不适用于或以其他方式限制投资者就公司证券采取的行动。就本第5(D)节而言，“重大事件”是指不违反第1节的下列任何事项：(I)任何人或13D集团公开宣布收购本公司有表决权证券的提议，或由任何人或13D集团收购本公司有表决权证券的实益所有权，相当于本公司当时未偿还的有表决权证券的15%或以上，或本公司的全部或基本上所有资产；(Ii)任何人士或13D集团开始投标或交换要约，以收购公司的有表决权证券，而该要约如成功，将导致该人士或13D集团在与该人士或13D集团拥有的任何其他公司有表决权证券合并时，拥有本公司当时未偿还的有表决权证券的15%或以上；或。(Iii)公司订立，或公司公布决心订立或

开始或继续有关任何合并、出售或其他业务合并交易或相关协议的任何讨论，根据该交易，本公司已发行股本将转换为另一人士或13D集团的现金、其他代价或证券，或本公司当时已发行股本50%或以上将由本公司股本股份的当时持有人以外的人士拥有，或将导致本公司全部或大部分资产出售给任何人士或13D集团。

6.赔偿。如果购买的股票包括在根据第4节的注册声明中，则在符合第6节的规定的情况下，本公司将赔偿投资者及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人，包括承销商，以及控制投资者的每个人或实体(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及该等控制人的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(每个人为“受补偿人”)，使其免受任何和所有赔偿损失(定义如下)，但如任何弥偿损失是因投资者、控制人或前述其他人士依据及符合该等资料而作出的作为或不作为而引起或基于该等作为或不作为而引起的，则本公司不对任何弥偿损失负责，而该等作为或不作为或不作为是由投资者根据证监会规则及规例就证券登记声明所规定须提供的资料而明确提供的，而该等资料须限于投资者的姓名、地址及所持证券的数目及百分比。在任何受保障人收到将或可能引起索赔的任何个人或实体的任何要求或索赔的通知后，或在启动根据本第6条可寻求赔偿的任何诉讼、法律程序或调查(“第三方索赔”)后，该受保障人应迅速以书面形式并合理详细地通知本公司，但在任何情况下，本公司均不对因向本公司提供通知的受保障人的任何延误而引起的任何获赔偿损失负责。此后，受补偿人将在收到后五(5)个工作日内，将受补偿人收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付本公司。如果第三方索赔通知已送达本公司，本公司将有权在本公司收到第三方索赔通知后二十(20)天内，根据本条款第6条向受补偿人发出书面通知，由本公司选择的律师对第三方索赔进行抗辩(在保留权利的情况下)。如果本公司没有将本公司打算对第三方索赔进行抗辩的意向通知受补偿人，则受补偿人应有权对其进行抗辩。如本公司选择就第三方索偿进行抗辩，本公司将不会就受弥偿人士随后因抗辩而招致的法律开支向受弥偿人士承担法律责任。如果公司采取这种抗辩，受保障人将有权参与抗辩，并有权自费聘请不同于公司所雇用的律师的律师，但有一项理解是，公司将控制这种抗辩，除非(1)雇用这种抗辩已得到公司书面特别授权，(2)公司在一段合理的时间后没有采取这种抗辩和聘请律师，或(3)在这样的行动中有重要的

在任何重大问题上，本公司的立场与该受弥偿人士的立场有冲突，在此情况下，本公司应负责为所有根据本协议有权获得弥偿的人士支付不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。如果本公司选择为任何第三方索赔辩护，则所有各方都将在该第三方索赔的辩护或起诉中进行合作。未经本公司事先书面同意，受补偿人不得承认对任何第三方索赔的任何责任，或和解、妥协或解除任何第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，公司不得在未经受补偿人事先书面同意的情况下就任何第三方索赔达成和解(同意不得被无理拒绝)，除非和解只要求支付公司有义务支付的款项。就本第6节而言，“赔偿损失”是指根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，受赔偿的人可能遭受的任何损失、损害、索赔或责任(连带或连带)，只要此类损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)产生或基于：(I)本公司任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述；(Ii)遗漏或被指没有在报告中陈述必须陈述的重要事实，或为使报告中的陈述不具误导性而有需要；或(Iii)公司(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规。

(A)修订和豁免。只有在公司和投资者书面同意的情况下，才能修改、终止或放弃本协议的任何条款。根据本第7(A)条作出的任何修订或豁免，对投资者及所购股份的每名受让人、所有该等证券的每名未来持有人，以及本公司均具约束力。

(B)通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到后有效，或(I)当面送达被通知方，(Ii)如果在收件人正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五天，要求退回收据，邮资预付，或(Iv)向国家认可的夜间快递公司交存后一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日递送，凭书面确认的收据。所有通信应按签字页上规定的或在交易结束时以其他方式提供给公司的地址发送给各方，或发送到随后根据本第7(B)条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。如果向公司发出通知，也应向威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂发送副本，邮编：12235 El Camino Real，圣地亚哥，CA 92130，收件人：丹·科普彭，Esq.，电子邮件：dkoeppen@wsgr.com。如果向投资者发出通知，也应将副本发送至White&Case LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，收件人：安德烈斯·利瓦克，andres.liivak@whitecase.com。

(三)依法治国。本协定应受特拉华州国内法管辖，不考虑法律冲突原则。

(D)争议解决：双方(I)特此不可撤销和无条件地接受特拉华州州法院的管辖权和特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(Ii)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但特拉华州州法院或特拉华州地区法院除外，以及(Iii)特此放弃，并同意不以动议的方式主张抗辩，或者，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或其标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、购买协议和根据本协议发行的证券、或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本协议标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

(E)继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。

(f)

整个协议。本协议和购买协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

(g)

延误或疏忽。除本协议明确规定外，任何延迟或遗漏行使本协议任何一方因任何其他一方在本协议项下的任何违约或违约而产生的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃对任何此类违约或违约、或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃，也不得视为对任何其他违约的放弃

或在此之前或之后发生违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

(h)

可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

(i)

对应者。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应可对签署该副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一份文书。副本可以通过电子邮件(包括.pdf或任何电子签名)或其他传输方式传递，这样传递的任何副本都应被视为原件。

(j)

进一步的保证。本协议各方同意，通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和其他文书和文件，并采取一切必要的其他行动和事情，以更充分地实施本协议。

(k)

停止传输指示。公司可以发布适当的“停止转让”指示以执行本协议中规定的契约。

兹证明，双方已于生效日期签署本修订和重述的停滞和库存限制协议。

（修订和重述的停工和限股协议签署页）

兹证明，双方已于生效日期签署本修订和重述的停滞和库存限制协议。

（修订和重述的停工和限股协议签署页）