附件4.3
注册人的证券说明
根据《证券及期货条例》第12条注册
1934年《交换法》
以下是Arcell，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股的说明，每股面值0.001美元，这是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的公司唯一的证券。以下摘要描述基于本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重新修订的附例(下称“附例”)的条文，以及特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条文。这些信息可能并不是在所有方面都是完整的，完全是根据我们的公司注册证书和我们的章程的规定而保留的。我们的公司注册证书和我们的章程作为我们的10-K表格年度报告的证物存档，本证物是其中的一部分。
法定股本
我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.001美元。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计200,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。该等权利、优先权及特权可包括任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先权，以及组成任何该等系列的股份数目及其指定，或任何上述任何或全部大于普通股权利的股份数目。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。有关公司优先股的条款和规定的完整说明，请参阅我们的公司注册证书和章程。
普通股
投票权
普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们的公司注册证书和章程并没有规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。关于董事选举以外的事项，在任何出席或派代表出席的股东会议上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为，除非法律、公司注册证书、公司章程或我们证券上市的证券交易所的规则另有要求。在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的过半数持有人应构成处理事务的法定人数。
股息权
根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
优先购买权或类似权利
我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
注册权-投资者权利协议
根据我们修订和重述的投资者权利协议，持有最多10,266,928股普通股的持有者或其受让人有权要求我们登记其股票的发售和出售，或将其股票纳入我们提交的任何登记声明中，每种情况如下所述。
索要登记权
持有最多10,266,928股我们普通股的持有者有权享有某些要求登记的权利。在我们首次公开招股完成后180天之后的任何时候，当时拥有注册权的大多数股份的持有人都可以要求我们提交一份登记声明，登记他们的股份的要约和出售。我们只有义务完成最多两个这样的注册。每项此类登记请求必须涵盖预期毛收入总额至少为500万美元的证券。这些要求登记的权利受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何这类登记所包括的股份数量的权利。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为60天。
表格S-3注册权
持有本公司普通股最多10,266,928股的股东有权享有某些形式的S-3登记权利。在本公司有资格提交S-3表格登记声明的任何时候，当时拥有这些权利的股份持有人可以请求我们在表格S-3的登记声明中登记其普通股的发售和出售，只要请求涵盖的证券的预期公开发行总价(扣除销售费用)至少为1,000,000美元。这些股东可以在S-3表格的登记说明书上提出不限次数的登记请求。然而，如果我们在提出申请日期之前的12个月内完成了两次此类注册，我们将不需要在S-3表格上进行注册。这些S-3表格登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利。此外，如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不得超过一次，最长可推迟60天。
搭载登记权
持有最多10,266,928股我们普通股的持有者有权享有某些“搭便式”登记权。如果我们建议根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记普通股的发售和出售，所有当时已发行的这些股票的持有者都可以要求我们将他们的股票纳入此类登记，但须受某些营销和其他限制的限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记声明中包含的股份数量的权利。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除(1)与根据证券法颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记外，(2)与债务证券的发售和销售有关的登记，(3)a
在不允许二次出售的任何登记表格上登记，或(4)根据上文两段所述的S-3登记权利的要求或形式登记，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在一定限制的情况下将其股份纳入登记。
注册的开支
我们将支付所有与索要登记、S-3表格登记和搭载登记有关的费用，但受特定限制。
终端
登记权利于下列日期中最早者终止：(1)首次公开招股完成后五年的日期，(2)紧接某些清算事件完成之前的日期，以及(3)对于给定的登记权利持有人而言，根据证券法颁布的第144条，该登记权利持有人可以在任何三个月期间出售该持有人的所有应登记证券的日期。
登记权利--停产和股票限制协议
根据本公司与Gilead Sciences，Inc.签订的经修订及重述的停顿及股份限制协议的条款，持有最多6,720,803股普通股的持有人或其受让人有权要求吾等登记其股份的要约及出售，或将其股份纳入吾等提交的任何登记声明中，每种情况如下所述。
索要登记权
持有最多6,720,803股我们普通股的持有者有权享有某些要求登记的权利。在该等股份的某些转让限制终止后的任何时间，拥有登记权的该等股份的持有人均可要求我们提交一份登记声明，以登记其股份的要约及出售。这些要求登记的权利受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何这类登记所包括的股份数量的权利。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权推迟登记，在任何12个月期间不超过一次，最长为60天。
注册的开支
我们将支付所有与索要登记、S-3表格登记和搭载登记有关的费用，但受特定限制。
终端
登记权在登记权持有人可以不受限制地出售其根据《证券法》颁布的第144条规定的所有可登记证券之日终止。
特拉华州法某些条款、我们修改和重新发布的公司注册证书以及我们修改和重新发布的附例的反收购效果
特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和以下概述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市场价的溢价的企图。
优先股
本公司的公司注册证书载有条款，允许本公司董事会发行一个或多个系列的200,000,000股优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的权力、优先权或亲属、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类都是尽可能相等的董事人数，占整个董事会总人数的三分之一。首届一级董事的任期至2023年年会之日止，首届二级董事的任期至2024年年会之日止，首届三类董事的任期至2025年年会之日止。在2023年开始的每一次年度股东大会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者将被选举出来，任期三年。
董事的免职
我们的公司注册证书规定，股东只有在有权投票选举董事的公司已发行和已发行股本的投票权不低于多数的情况下，才能解除董事的职务。
董事职位空缺
我们的公司注册证书只授权我们的董事会填补董事职位空缺。
无累计投票
我们的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积投票权。
股东特别会议
本公司注册证书及章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由本公司董事会主席、本公司首席执行官、本公司总裁或本公司董事会多数成员通过的决议召开。
董事提名预告程序
本公司的附例规定，股东如欲提名候选人在年度或特别股东大会上当选为董事，或寻求提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项，必须及时发出书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发出会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里收到，该通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。虽然该等附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名拟于年会上选出的候选人的权力，但如未按适当程序行事，该附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对公司的控制权。
以书面同意提出的诉讼
我们的公司注册证书和章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。
修订公司注册证书及附例
我们的公司注册证书可按DGCL规定的任何方式修改或更改，但某些条款的修改需要我们当时已发行普通股的三分之二多数批准。我们的章程只有在当时所有已发行普通股的投票权获得多数批准的情况下，才能由股东通过、修订、更改或废除，但某些条款的修订需要我们当时已发行普通股的三分之二多数批准。此外，我们的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。
授权但未发行的股份
除纳斯达克上市标准要求外，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
专属管辖权
我们的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院或美国特拉华州地区法院)应在法律允许的最大范围内成为代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL提出的索赔的诉讼、任何与我们的公司注册证书或章程有关的诉讼的唯一和独家法庭，或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们的附例进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。
与利益相关者的企业合并
我们受DGCL第203条管辖，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并(如该条款所定义)，除非(I)在此之前，该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该法团至少85%的有表决权股份(不包括为厘定该法团已发行的有表决权股份(但不包括由该有利害关系的股东所拥有的未清偿有表决权股份)，该等股份(A)由身为该法团董事及高级人员的人士所拥有，及(B)由雇员股份计划拥有，而在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份是否会在投标或交换要约中提出)；或(Iii)在该时间或之后，该企业合并由该法团的董事会批准，并在股东大会上(而非经书面同意)以至少662/3%的该法团的已发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行董事是有用的。
我们的公司注册证书和附例中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ACLX。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。