附件10.5

执行版本

本展品中包含的某些信息，由[***]，已被排除在本展览之外，因为登记人已确定它既不是实质性的，也是登记人视为私人或机密的类型。

第1号修正案至

应收账款贷款和担保协议

由Oportun CL Trust 2023-A作为借款人(“借款人”)和Oportun，Inc.作为卖方(“卖方”)、Oportun CL Deposator LLC作为存款人(“存款人”)以及不时的贷款人(“贷款人”)对日期为2023年10月19日的应收款贷款和担保协议的第1号修正案(“本修正案”)，以及Oportun CL Trust 2023-A作为借款人(“借款人”)，Oportun CL Deposator LLC作为存款人(“存款人”)，以及不时与之有关的贷款人(“贷款人”)签署本修正案(“本修正案”)。作为行政代理、支付代理和开户银行。

见证人：

鉴于贷款协议第9.01条允许贷方在征得每个贷款人的同意后修改、修改或豁免贷款协议的某些条款，但须满足其中规定的某些附加条件；以及

鉴于，借款人希望在征得各个别贷款人同意后，根据贷款协议第9.01节修订贷款协议中有关事项的若干条文。

因此，基于本协议所载的相互承诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到和充分支付，签字人拟受法律约束，特此同意并同意如下：

协议书

1.没有明确定义的术语。本合同中使用的所有大写术语，但未作其他定义，其含义应与现修订的《贷款协议》中所赋予的含义相同或通过引用纳入其中。

2.修改意见。现将《贷款协议》修改如下：

(A)现对第1.01节进行修正，按正确的字母顺序增加以下定义：

“摊销期间累计净亏损”是指在循环期间终止日期之后的任何确定日，下列各项中的累计超额部分：(A)在循环期间之后成为违约应收款的所有应收款的未偿还本金余额合计

终止日期超过(B)就该等拖欠应收账款而收到的追讨款项。

“摊销期间累计净损失率”是指在循环期间终止日期之后的任何确定日期，分数的百分比等值，(A)分子是摊销期间累计净亏损，(B)分母是截至循环期间终止日期所有应收款的未偿还本金余额合计。

“摊销累计净亏损触发水平”是指截至循环期间终止日期之后的任何确定日期，下表所列与循环期间终止日期后每个月期间相对应的百分比：

“C类利息结转金额”的含义见第2.05(I)节。

“C类贷款人利息可分配额”是指C类贷款按适用贷款利率应计的利息，其金额等于C类贷款的未偿还贷款余额。

“CNL触发测试”是指，截至循环期间终止日期之后的任何确定日期，(A)摊销期间累计净额

截至上一个月期间最后一天计算的亏损比率小于或等于(B)该月期间适用的摊销累计净亏损触发水平。

“CNL触发事件”是指，在循环期间终止日期之后的任何确定日期，A类贷款或B类贷款的未偿还贷款余额大于0美元，即未治愈的未能满足CNL触发测试的情况；条件是，一旦发生此类故障，应视为“未治愈”，直到CNL触发测试满意为止；此外，在循环期间终止日期后的第二十四(24)个月期间之后发生的CNL触发事件不得治愈。

“循环期间终止日期”是指(I)预定摊销期间开始日期和(Ii)快速摊销开始日期中较早的日期。

(B)现修改第1.01节，删除整个“服务费”的定义，代之以：

“服务费”指(A)在PF Servicing、LLC或任何附属公司担任服务商的任何月度期间，相当于(I)乘积的金额[***]%，(Ii)每月的实际天数除以360和(Iii)截至前一个月期间最后一天的未付应收账款总额，以及(B)对于任何其他后续服务机构担任服务机构的月度期间，服务费用应等于(I)如果SST作为后续服务机构，则根据备用服务协议中规定的SST费用表规定的金额，或(Ii)如果任何其他后续服务机构担任服务机构，则服务费应等于：维修费的数额应等于(A)与应收款类似的当前市场应收款偿还率、(B)每月的实际天数除以360和(C)截至上一个月期间最后一天的未偿应收账款总额的乘积。

(C)根据《贷款协议》第2.05(C)(A)(5)条，现将第(5)款全部删除，代之以：

(5)对于C类贷款人(按照该等贷款人的承诺份额百分比按比例计算)，C类贷款人的利息可分配金额；

(D)根据《贷款协议》第2.05(C)(B)(5)条，现将第(5)款全部删除，代之以：

“(5)(I)在CNL触发事件发生之前的任何付款日期，向C类贷款人(根据该贷款人的承诺份额百分比按比例)，C类贷款人的利息可分配金额，以及(Ii)在CNL触发事件发生后的任何付款日期，(A)向C类贷款人(根据该贷款人的承诺份额百分比)，C类贷款人利息可分配金额的50%，以及(B)按类别顺序(即，从A类开始，在每个类内按比例支付相当于C类利息可分配金额的50%，作为第(7)和(8)款下的本金支付；“

(E)根据《贷款协议》第2.05(C)(B)(9)条，现将第(9)款全部删除，代之以：

(9)对于C类贷款人(按照该等贷款人的承诺份额百分比按比例)，第一，减少任何C类利息结转金额，直至该C类利息结转金额降至零；第二，减少本金，直至C类贷款的未偿还贷款余额降至零为止；

(F)贷款协议第2.05条现予修订，加入新的第(I)款如下：

“(I)C类贷款利息结转金额。根据第2.05(C)(B)(5)(Ii)(B)节分配给A类贷款人或B类贷款人但未根据第2.05(C)(B)(9)节支付给C类贷款人的构成C类贷款人利息的任何金额应递延(“C类利息结转金额”)。C类利息结转金额按相关贷款利率计息。根据第2.05(C)(B)(5)(Ii)(B)节对C类贷款应付利息金额的这种重新分配不应构成本协议项下的违约事件。

(G)修订贷款协议第5.01节，增加一项新的条款(T)如下：

“(T)取消CNL触发事件。卖方和借款人均应在发生CNL触发事件时及时通知行政代理、付款代理和贷款人。

3.征得贷款人的同意。根据贷款协议第9.01(C)节的要求，签署的贷款人特此同意本修正案，该同意构成贷款人的同意，并授权和指示行政代理、付款代理和账户银行执行本修正案。

4.打破条件先例。本修正案自本修正案之日起生效，但须符合以下条件：(A)行政代理及每名贷款人已收到本修正案，并由本修正案双方正式授权的人员(或就借款人而言，则为其受托人的正式授权人员)签立及交付；及(B)评级机构通知的完结情况。

5.确认对《贷款协定》的提及和效力；批准。

(A)除上述特别修订自修订生效日期起生效外，贷款协议现正并将继续具有十足效力及效力，现特此予以批准及确认。

(B)对于本修正案的执行、交付和效力，除本修正案明确规定的范围外，不应视为放弃任何一方在贷款协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何其他协议任何条款的放弃。

(C)根据修订生效日期本协议的效力，贷款协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在任何其他交易文件中提及“贷款协议”、“本协议”或“本协议”或类似含义的词语，均指并作为对经本修订后的贷款协议的提及。

(D)本修正案应构成贷款协议项下的“交易文件”。

6.加强对口执行；可分割性。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有副本共同构成一份相同的文书。本修正案应是有效的，具有约束力，并可在被授权的个人代表一方当事人签署和交付时通过以下方式执行：(I)手写签名原件；(Ii)传真、扫描或影印的手写签名，或(Iii)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一商法典》(统称为《签名法》)的任何相关条款，在每种情况下均适用。每个传真、扫描或影印的手写签名或其他电子签名，在所有目的下应具有与原始手写签名相同的效力、法律效力、证据可采性和可采纳性。本合同各方有权最终依赖，对任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名不承担任何责任，也没有责任调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他《签名法》的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手工签名来签署或背书文字。如果本修正案中的任何条款或其下的义务

如果该条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

7.裁决管辖法律；陪审团弃权；服从司法管辖权

(A)根据纽约州一般债权法第5-1401节的规定，本修正案应由纽约州法律管辖，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何冲突的法律原则，但行政代理人为质押资产的担保当事人的利益的有效性或完美性或本协议下关于质押资产的补救措施受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围除外。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人均放弃就任何直接或间接引起的、根据本修正案或与本修正案有关的任何其他交易文件或本协议项下或本协议项下的任何交易直接或间接引起的诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。

(B)在因交易文件而引起或与交易文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每一信贷方不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，且每一信贷方不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁定。每一贷方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或其他交易文件中的任何规定均不影响行政代理或任何其他受补偿方因交易文件而可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷方或其财产提起的任何诉讼或法律程序的任何权利。各信用方在法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起因上述交易单据引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何异议，并放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不便法院的抗辩。

8.删除标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响其中任何条款的含义或解释。

9.不支持可分割性。本修正案任何条款的失效或不可执行性不应影响本修正案的其他条款。只要有可能，本修正案的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

10.不包括其他项目。贷款协议的第9.20节(责任限制)旨在以引用的方式并入本修正案，其效力和效力与本修正案完全相同。贷款协议赋予行政代理、付款代理和开户银行的权利、特权和豁免权应在本协议项下适用，如同在本协议中全面阐述一样。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次写入之日起，双方已促使各自正式授权的官员执行本修正案第1号。

借款人：和OPORTUN CL Trust 2023-A

作者：Wilmington Trust，全国协会，不是以个人身份，而是仅作为借款人的所有者受托人
姓名：德鲁·H·戴维斯/S/德鲁·H·戴维斯
职务：总裁副

C/o威尔明顿信托基金，全国协会

市场街北1100号

特拉华州威尔明顿，邮编19890

注意：企业信托管理局

存款人：OPORTUN CL存款人，LLC

    

作者：S/乔纳森·科布伦茨
姓名：乔纳森·科布伦茨
头衔：财务主管

2圆星路
加利福尼亚州圣卡洛斯，94070

注意：总法律顾问
电子邮件：[***]

卖家： OPORTUN，Inc.

    

作者：S/乔纳森·科布伦茨
姓名：乔纳森·科布伦茨
职位：首席财务官

2圆星路
加利福尼亚州圣卡洛斯，94070

注意：总法律顾问
电子邮件：[***]

行政代理： WILMINGTON TRUST，国家协会，而不是以个人身份

作者：/s/ Marie Nicolosi
姓名：玛丽·尼洛西
职务：总裁副

市场街北1100号

特拉华州威尔明顿，邮编19890

注意：Marie Nicolosi - Oportun CL Trust 2023-A

付款代理，

和账户银行： WILMINGTON TRUST，国家协会，而不是以个人身份

作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：Drew H.戴维斯
职务：总裁副

市场街北1100号

特拉华州威尔明顿，邮编19890

注意：企业信托- Oportun CL Trust 2023-A

贷款人：

    [***]，作为A级收件箱

发信人：
姓名：

标题：《华尔街日报》

通知地址：

[***]

注意：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

副本发送至：

[***]及

    [***]    

[***]，作为A级收件箱

发信人：
姓名：

标题：

[***]

副本发送至：

[***]

[***]，作为A类收件箱和B类收件箱

发信人：[***]

发信人：
姓名：

标题：中国官方授权签字人

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

通知的其他电子邮件地址：

[***]

[***]，作为A类收件箱和B类收件箱

发信人：[***]

发信人：
姓名：

标题：中国官方授权签字人

[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

通知的其他电子邮件地址： [***]

[***]，作为A级收件箱

发信人：
姓名：

标题：中国官方授权签字人

[***]

收件人： [***]

[***]

并通过电子邮件：

[***]

随附与计划付款、预付款、利率重置通知相关的任何通知副本：

[***]

注意：[***]

[***]

[***]，作为C级收件箱

发信人：
姓名：

标题：《华尔街日报》

文件/信贷联系人：

[***]

注意：[***]

电话：[***]

电邮：[***]

运营联系人（所有行政代理通知，包括借款、还款、利息、费用、利率重置等）

[***]

注意：[***]

电话：[***]

[***]

[***]，作为C级收件箱

发信人：
姓名：

标题：《华尔街日报》

文件/信贷联系人：

[***]

注意：[***]

电话：[***]

电邮：[***]

运营联系人（所有行政代理通知，包括借款、还款、利息、费用、利率重置等）

[***]

注意：[***]

电话：[***]

[***]