附件10.4
执行版本
根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的附表II已被省略。
OPORTUN PLW信托基金
贷款和担保协议第六修正案
这项于2024年2月29日生效的贷款和担保协议第六修正案(本《修正案》)由OPORTUN PLW信托公司签订，借款人(“借款人”)、OPORTUN PLW存款人有限责任公司(作为存款人(“存款人”))、OPORTUN股份有限公司(作为卖方(“卖方”))、本协议的各方金融机构作为贷款人(各自为“贷款人”并统称为“贷款人”)和全国协会的威尔明顿信托公司作为抵押品代理(以该身份为“抵押品代理”)。作为证券中介人(在这种情况下，称为“证券中介人”)和作为开户银行(在这种情况下，称为“开户银行”)。
独奏会
鉴于借款人、存款人、卖方、贷款人、抵押品代理人、付款代理人、证券中介机构和托管银行先前已签订该特定贷款和担保协议，日期为2021年9月8日(在本协议日期之前修订、修改或补充的《贷款协议》)；
鉴于，同时，(I)借款人PF Servicing，LLC作为服务机构和抵押品代理人正在签订日期为本协议日期的《服务协议第一修正案》，以及(Ii)借款人和贷款人正在签订日期为本协议日期的该协议；以及
鉴于，根据贷款协议第10.1节的规定，双方希望按照本协议的规定修改贷款协议。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语未在本文中定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义或通过引用赋予它们的含义。
第二条
对贷款协议的修改
第2.01条。不适用于其他修正案。现对《贷款协议》进行修订，将所附《贷款协议》标记页所反映的变化并入附表I，并附上经修订的《贷款协议》的一份符合要求的副本作为附表II。
第三条
申述及保证
第3.01.节禁止任何陈述和保证。卖方、存款人和借款人各自在此向各贷款人、抵押品代理、付款代理、证券中介机构、托管银行作出以下声明并保证：
(A)提供适当的陈述和保证。在本修正案生效之前和之后，卖方、存款人和借款人在贷款协议及其所属的每一份其他交易文件中所作的陈述和担保在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(二)增强可执行性。本修正案和经修订的贷款协议构成卖方、存托管理人和借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方、存托管理人和借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制。
(C)表示没有违约。未发生并继续发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约事件或阻止事件。
第四条
其他
第4.01节贷款协议的批准。经本修订后，贷款协议在各方面均获批准及确认，而经本修订修订后的贷款协议将被理解、视为及解释为同一文书。
第4.02节：电子执行；电子执行。本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。本合同双方均同意本次交易可以通过电子方式进行。任何签名(包括但不限于(X)任何电子符号或
合同或其他记录附带的或与之相关的过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用，(Y)本合同或与此交易有关的任何其他证书、协议或文件的(Y)任何传真或.pdf签名)，以及任何合同的订立或记录保存，在每种情况下，通过电子手段，应与手动签署或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和可执行性，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律，双方特此放弃任何相反的反对意见。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本修正案，则它就是签署、通过和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认向其提供了一份可用格式的本修正案的电子或纸质副本。
第4.03节：举行独奏会。本修正案中的叙述内容应视为借款人、存托机构和出卖人的陈述，抵押品代理人、付款代理人、证券中介机构和托管银行对其正确性概不负责。抵押品代理人、付款代理人、证券中介机构或托管银行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陈述。
第4.04节抵押品代理人、付款代理人、证券中介机构和托管银行的权利。贷款协议赋予抵押品代理人、付款代理人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免应在本协议项下适用，如同在本协议中全面阐述一样。
第4.05节适用法律；管辖权。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不涉及其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。本修正案的每一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。双方特此放弃基于法院不方便而提出的任何异议，以及在上述任何一家法院提起的任何诉讼的地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。
第4.06节：法律效力。本修正案自本修正案之日起生效：
(A)抵押品代理人和付款代理人收到借款人的高级船员证书，述明本修正案的签立是经
交易文件和执行本修正案的所有先决条件均已满足；
(B)抵押品代理人和付款代理人已收到律师的意见，说明交易文件授权并允许执行本修正案，并已满足执行本修正案的所有先决条件；
(C)抵押品代理人和付款代理人收到借款人和贷款人同意本修正案的证据；
(D)本修正案的抵押品代理人、付款代理人和贷款人的收据，由双方当事人正式签立；
(E)贷款人收到一份非呈请书，其格式和实质内容令贷款人满意，并由每一方当事人正式签立；及
(F)抵押品代理人、付款代理人和贷款人在本合同日期之前收到抵押品代理人、付款代理人或任何贷款人合理要求的其他票据、文件、协议和意见。
第4.07节业主受托人的责任限制。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，双方明确理解并同意：(I)本修正案由Wilmington Trust，National Association执行和交付，不是单独或亲自执行，而是仅作为借款人的所有者受托人(“所有者受托人”)，行使和授予借款人的权力和授权；(Ii)借款人在本协议中作出的每项陈述、承诺和协议，均不是由Wilmington Trust，National Association以其个人身份作出并打算作为个人陈述、承诺和协议，而是仅出于对借款人具有约束力的目的而作出和打算的。(Iii)此处所载内容不得解释为对Wilmington Trust，National Association，National Association，个别或亲自承担履行本修正案所载任何明示或默示的契诺的任何责任，所有此等责任(如有)由本修正案各方及经由本修正案各方或根据本修正案各方提出索赔的任何人明确免除；(Iv)Wilmington Trust，National Association，National Association未对借款人在本修正案中所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查；及(V)在任何情况下，Wilmington Trust，National Association对借款人的任何债务或支出负有个人责任，或对借款人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责。
(签名页如下)
特此证明，借款人、存款人、卖方、贷方、担保代理人、付款代理人、证券中介人和存款银行已促使其各自的官员于上述日期和年份正式签署本修正案。
OPRTUN PLW信托，
作为借款人
作者：Wilmington Trust，全国协会，不是以个人身份，而是仅作为借款人的所有者受托人
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：Drew H.戴维斯
职务：总裁副
OPRTUN PLW存款人有限责任公司
作为存款人
作者：/s/ Jonathan Coblentz
姓名：
标题：
OPORTUN，Inc.，
作为卖家
作者：/s/ Jonathan Coblentz
姓名：
标题：威尔明顿信托基金，国家协会，
不是以个人身份，而是仅仅作为抵押品代理人
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：德鲁。H.戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅作为付款代理人
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：德鲁。H.戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是以证券中介的身份
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：德鲁。H.戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅以存托银行的身份
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：德鲁。H.戴维斯
职业头衔：总裁副
高盛美国银行，
作为一个忠诚的贷款人
作者：/s/ Jeffrey Clark
姓名：杰弗里·克拉克
头衔：获授权人
JEFFERIES FUNDING LLC，
作为一个忠诚的贷款人
作者：/s/ Michael Wade
姓名：迈克尔·韦德
标题：经营董事
摩根大通银行，N.A.，
作为一个忠诚的贷款人
作者：/s/ Gareth Morgan
姓名：加雷斯·摩根
职务：董事高管
Charot Funding LLC，
作为银行赞助的收件箱
作者：/s/ Gareth Morgan
姓名：加雷斯·摩根
职务：董事高管
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为一个忠诚的贷款人
作者：/s/ Stephen Marchi
姓名：斯蒂芬·马尔基
标题：授权签字人
附表I
贷款协议修正案
符合性副本
修正的
贷款和担保协议第六修正案，
日期：2024年2月29日
贷款和担保协议
其中
OPRTUN PLW信托，
作为借款人，
OPRTUN PLW存款人有限责任公司
作为储户，
OPORTUN，Inc.，
作为卖方，
金融机构不时出现，
作为贷款人，
和
威尔明顿信托，国家协会，
作为抵押品代理、支付代理、证券中介和托管银行
截至2021年9月8日，简单SOFR加上(B)0.11448%(11.448个基点)；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“经调整杠杆率”指于任何厘定日期(I)经调整负债减去不包括负债与(Ii)有形净值的比率。
“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。
“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。
“调整后期限SOFR”是指，在任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)0.10%(10个基点)；
如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“管理人”是指根据和按照信托协议不时以这种身份行事的人，该信托协议最初应为PF Servicing，LLC。
“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给抵押品代理人或付款代理人的书面命令或请求。
“美国存托股份评分”是指出卖人按照其专有的评分方法确定的对债务人的信用评分，称为“备选数据评分”。
“预付款”是指A级预付款或B级预付款。
“预付款”是指借款人要求贷款人在预付款日提供资金的金额。
“预付款日期”是指每笔预付款发生的日期。
“不利索赔”是指以任何其他人为受益人的任何人的资产或财产的留置权（包括针对该人的资产或财产提交的任何UCC融资声明或任何类似文书），但允许的保留除外。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制、或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。一人如直接或直接管有或控制他人，应被视为控制另一人
“除外负债”是指以下所有应收账款的未偿余额的总和：(I)卖方或其任何关联方已在全部贷款销售交易或类似转让中为法律目的出售或转让给无关联的第三方买方，卖方已就该交易或类似转让获得合法的真实销售意见，以及(Ii)尽管此类出售或转让是合法目的，但仍将作为负债计入母公司及其子公司的资产负债表，该负债是根据公认会计原则综合确定的，作为“负债--以摊余成本进行的资产担保借款”的一部分。“自2024年3月付款日起，在相关付款日或之前向贷款人提供的母公司首席财务官的高级职员证书中，将在每个月结束时核证未偿还的总余额。
“不含税”是指(A)就每个贷款人而言，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)对其整体净收入征收的税项，以及由该司法管辖区(包括其任何政治分区)向其征收的代替净收入税的特许经营税，其结果是该贷款人是根据该司法管辖区的法律组织的，在该司法管辖区设有办事处或业务，或在该司法管辖区与该司法管辖区现时或以前有联系；(B)任何属分行利润性质的税项；
根据美国法律或第(A)款所述任何其他司法管辖区征收的税款；(C)如果贷款人是非美国人，则根据该非美国贷款人成为本协议一方之日生效的法律征收的美国联邦预扣税；(D)贷款人未能遵守第8.3(B)条规定的文件和信息要求而征收的任何税款；以及(E)FATCA的任何预扣税。
“退场费”具有2.8(B)节规定的含义。
“正在退出的贷款人”具有第2.2节规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“延期请求”具有第2.2节规定的含义。
“扩展标准”具有第2.2节中规定的含义。
“融资贷款”是指本合同项下的每笔A类贷款或B类贷款。
“融资终止日期”是指全额偿付融资贷款以及所有其他应付贷款人和其他担保当事人的金额，并将总承诺额降至零的付款日期。
“FATCA”是指《海外账户税收合规法》条款、《法典》第1471条至第1474条（包括就此发布的任何法规或官方解释或根据该法规发布的协议以及任何修订或后续条款）。
“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣税或扣除。
“FCA”具有第3.7(C)节中赋予该术语的含义。
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或其任何继承者。此时本金的最高限额；但条件是，就任何承诺的贷款人而言，该承诺的贷款人与其关联的银行担保的贷款人将在本决定中一并考虑。
“杠杆率”是指在任何确定日期，(1)负债减去不包括的负债与(2)有形净值的比率。
“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率将为11.5：1。
“负债”是指在任何确定日，将出现在母公司及其子公司资产负债表上的、按照公认会计原则综合确定的负债总额。
“留置权”系指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，或任何上述(不论或
在提交申请时，没有设立或存在留置权或其他产权负担)(包括任何租赁或所有权保留协议、任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意提供完善担保权益的任何融资声明)。
“流动资金契约”是指卖方将拥有至少10,000,000美元的流动资金，相当于不受限制的现金或现金等价物。
“贷款”是指发起人和债务人最初就消费贷款订立的任何本票或其他贷款单据，由发起人在发起人的正常业务过程中向该债务人提供，并由存放人和存放人贷款受托人直接或间接为存放人的利益而获得，由存放人和存托人贷款受托人为存款人的利益进一步转让。
“贷款损失准备金额”是指在任何确定日期，(1)所有符合条件的应收账款的未偿还应收款余额乘以(2)12.0%，乘以(3)分数，以百分比表示，(A)其分子等于当月期间的剩余天数，(B)其分母等于360。
“贷款本金”是指根据第三条就贷款支付的本金。
“贷款利率”是指A类贷款利率或B类贷款利率(视情况而定)。
“重大不利影响”是指将对（i）应收账款任何重大部分的可收回性，（ii）条件产生重大不利影响的任何事件或状况（金融或其他）、借款人、存款人、服务商、Oportun，LLC、卖方或（如果指定为额外发起人）Oportun银行的业务或财产，（iii）借款人、存款人、Oportun，LLC、卖方或（如果指定为