展览10.3-2
执行版本
根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的附表II已被省略。
OPORTUN CCW信任
对契据的第九次修订
截至2024年2月29日对契约的第九项修正案(本“修正案”)是在OPORTUN CCW信托和威尔明顿信托之间签订的，OPORTUN CCW信托是特拉华州的一个特殊目的法定信托，作为发行人(“发行人”)，威尔明顿信托是一个全国性的银行协会，具有信托权力，作为契约受托人(在这种身份下是“契约受托人”)、证券中间人(在这种身份下是“证券中介”)和存款银行(在这种身份下是“存托银行”)。
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鉴于，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行先前已经签订了日期为2021年12月20日的该特定契约(在本契约日期之前修订、修改或补充的契约，简称“契约”)；
鉴于根据《契约》第13.2条的规定，契约受托人和发行人希望按照本条例的规定修改契约；以及
鉴于，所需的票据持有人在本协议上签字证明，已同意本协议所规定的修改；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语未在本文中定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中或在本契约中通过引用赋予它们的含义。
第二条
对契约的修订
第2.01条。不适用于其他修正案。现对该契约作出修订，以将所附的契约的标记页上所反映的更改并入附表I，并将经修订的契约的符合副本并入附件，作为附表II。
第三条
申述及保证
第3.01.节禁止任何陈述和保证。发行人特此向契约受托人、证券中介机构、存托银行和其他每一担保当事人陈述并保证：
(A)提供适当的陈述和保证。在本修正案生效之前和之后，发行人在本契约及其所属的每一份其他交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(二)增强可执行性。本修正案和在此修订的契约构成发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但这种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般衡平原则的限制。
(C)表示没有违约。未发生并继续发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约。
第四条
其他
第4.01节：批准Indenture。经本修正案修订后，本契约在各方面均获批准及确认，而经本修订本修订后的本契约应视为同一文书。
第4.02节。不同的对口单位。本修正案可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在单独的副本中签署，这样签署的每一份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，如果该方使用电子签名签署本修正案，则它是在签署、采用和接受本修正案，并且使用
电子签名在法律上等同于将其手写签名放在本修正案的纸面上。每一方都承认向其提供了一份可用格式的本修正案的电子或纸质副本。
第4.03节：举行独奏会。本修正案中的叙述应视为发行人的陈述，契约受托人、证券中介机构或托管银行对其正确性不承担任何责任。契约受托人、证券中介机构或托管银行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陈述。
第4.04节企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。
第4.05节适用法律；管辖权。本修正案应根据纽约州的法律进行解释，不参考其冲突的法律条款，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。本协议的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。
第4.06节：法律效力。本修正案自本修正案之日起生效：
(A)由契约受托人收到指示其签立和交付本修正案的遗产管理人命令；
(B)契约受托人收到发行人的高级人员证明书，述明签立本修订是经该契约授权和准许的，并已满足签立本修订的所有先决条件；
(C)契约受托人收到律师的意见，声明本修正案的签立是根据契约授权和准许的，且签立本修正案的所有先决条件均已满足；
(D)由契约受托人收到本修正案的副本，并由本修正案各方妥为签立并经所需票据持有人同意；及
(E)契约受托人收到契约受托人在本协议日期前合理要求的其他文书、文件、协议和意见。
第4.07节规定了责任限制。双方明确理解并同意：(I)本修正案由Wilmington Savings Fund Society，FSB签署和交付，不是单独或亲自执行，而是仅作为发行人的所有者受托人，行使其授予和授予的权力和授权；(Ii)发行人在本修正案中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是所有者受托人的个人陈述、承诺和协议，但仅用于约束发行人；(Iii)本修正案中包含的任何内容不得解释为对所有者受托人个人或个人履行任何契诺产生任何责任，无论是明示的还是默示的，本协议所载的所有个人责任(如有)均由本修订各方及通过本修订各方或根据本修订各方提出索赔的任何人士明示放弃，(Iv)业主受托人并未就发行人在本修订中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，及(V)在任何情况下，业主受托人均不对发行人的任何债务或开支承担任何个人责任，或对发行人根据本修订或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或不履行负责。
(签名页如下)
兹证明，发行人、企业托管人、证券中介机构和托管银行已于上述第一年由其各自的高级职员正式签署本修正案。
OPORTUN《公约》信任，
作为发行者
作者：威尔明顿储蓄基金协会，FSB，不是以个人身份，而是仅作为发行人的所有者和受托人
作者：/s/ Kyle Broadbent
姓名：凯尔·布罗德本特
标题： 信托管理员WILMINGTON TRUST，国家协会，
不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：Drew H.戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是以证券中介的身份
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：Drew H.戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅以存托银行的身份
作者：/s/ Drew H.戴维斯
姓名：Drew H.戴维斯
职业头衔：总裁副
由所需的票据持有人同意：
网络银行，
作为100%未偿还票据持有人
作者：彭博社记者/S/杰森·劳埃德
原名：杰森·劳埃德
职务：总裁兼首席执行官
附表I
将页面更改为Indenture
“调整后的每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR之和。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR应用于每日简单SOFR的计算，时间不得超过连续三(3)个SOFR汇率和(Ii)SOFR调整，以及(B)下限。每日简易SOFR因SOFR的变更而发生的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知发行人。
“调整杠杆率”是指在任何确定日期，(一)调整负债与(二)有形净值的比率。
调整杠杆率公约“是指，除截至2024年1月31日的月度期间外，母公司的最高调整杠杆率将为3.5：1。
“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。
“管理人”是指根据信托协议不时以管理人身份行事的人，该信托协议最初应为Oportun，Inc.
“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。
“美国存托股份评分”是指债务人的信用评分，称为“替代数据评分”，由卖方以符合网银协议和卖方专有评分方法的方式确定。
“预付率”是指在任何确定日期，(1)最初为75.00%，(2)自2024年2月1日开始，(3)2024年3月1日开始，73.50%，(4)2024年4月1日开始，72.75%，(5)2024年5月1日开始，(6)2024年6月1日开始，71.25%，(7)2024年7月1日开始，70.50%，(Viii)
2024年8月1日开始，(Ix)2024年9月1日开始，69.00%，(X)2024年10月1日开始，68.25%，和(Xi)2024年11月1日开始，67.50%。“发行人”具有本契约序言中指定的含义。“发行人分配”具有第5.4(C)节规定的含义。
“发行人命令”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。
“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。
“法定最终付款日期”是指紧随摊销期限开始后第365天之后的付款日期。
“杠杆率”是指在任何确定日期，(一)负债与(二)有形净值的比率。
“杠杆率公约”是指，除截至2024年1月31日的月度期间外，母公司的最高杠杆率将等于(I)11.5：1和(Ii)在任何波顿可比融资机制中为母公司规定的最高杠杆率或类似公约中较小的值。
“负债”是指在任何确定日，将出现在母公司及其子公司资产负债表上的、按照公认会计原则综合确定的负债总额。
“留置权”指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的可比法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。
“流动资金契约”指卖方的最低流动资金将等于(I)10,000,000美元，等于不受限制的现金或现金等价物，以及(Ii)在任何Oportun可比贷款中为卖方规定的最低流动资金或类似的契约。
“重大不利影响”是指对(I)应收账款的任何重要部分的可收集性、(Ii)发行人、存托机构、服务机构或卖方的状况(财务或其他)、业务或财产、(Iii)发行人、存托机构或卖方履行其在交易文件项下各自义务的能力或服务机构履行其在服务机构交易文件项下的义务的能力或(Iv)信托财产或交易文件项下的任何担保当事人的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。
“每月期间”是指从一个日历月的第一天起至一个日历月的最后一天并包括该日在内的一段时间；但前提是第一个月