根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的附件B已被省略。

OPORTUN CCW信任

对交易单据的主要修改

自2024年1月31日起对交易单据进行的这项主要修正(本《修正》)是在下列情况下生效的：

(I)签署OPORTUN《特定常规武器公约》信托，作为发行方(“发行方”)；

(2)由OPORTUN，Inc.担任服务机构(以这种身份，称为“服务机构”，并与发行方一起称为“Oportun实体”)；以及

(Iii)以国家协会(“WTNA”)的威尔明顿信托基金、契约受托人(以该身分，称为“契约受托人”)、证券中介(以该身分，称为“证券中介”)及以开户银行(以该身分，称为“托管银行”)身分。

独奏会

鉴于，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行先前已经签订了日期为2021年12月20日的该特定契约(在本契约日期之前修订、修改或补充的契约，简称“契约”)；

鉴于发行人和服务商先前已签订日期为2021年12月20日的该特定服务协议(在本协议日期之前经修订、修改或补充的《服务协议》)；

鉴于本协议双方均希望按照本协议的规定修改本契约和本服务协议，只要本协议双方都是本协议的一方；以及

鉴于，如他们在此签名所证明的，所需的票据持有人已同意本文件所规定的修订。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语未在本文中定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中或在本契约中通过引用赋予它们的含义。

第二条

对交易文件的修改

第2.01.节包括对《契约》的修订。根据《契约》第13.2节的规定，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行同意对契约进行修改，以纳入本契约附件标记页上所反映的变化，作为附件A。

第2.02节包括对《服务协议》的修订。根据《服务协议》第8.6节的规定，发包人和服务商同意对《服务协议》进行修订，以纳入作为附件B的《服务协议》标记页上所反映的变更。

第三条

申述及保证

第3.01.节禁止任何陈述和保证。每个Oportun实体特此声明并向本协议的其他各方保证：

(A)提供适当的陈述和保证。在本修正案生效之前和之后，该Oportun实体在其所属的交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)表示没有违约。本修正案的执行和交付未发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约，且该事件仍在继续或不会产生任何后果。

第四条

其他

第4.01.节：批准交易文件。经本修正案修订后，经本修正案修订的每宗交易文件在各方面均获批准及确认，而经本修正案修订的每份该等交易文件应与本修正案一并阅读、采纳及解释为同一文书。

第4.02节。不同的对口单位。本修正案可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在单独的副本中签署，这样签署的每一份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，如果该方使用电子签名签署本修正案，它将是

签署、通过和接受本修正案，使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认向其提供了一份可用格式的本修正案的电子或纸质副本。

第4.03节：举行独奏会。本修正案中包含的朗诵应被视为波尔图实体的声明，其他各方对其正确性不承担任何责任。

第4.04节企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。

第4.05节适用法律；管辖权。

(A)由于本修正案与每份交易文件有关，本修正案应根据纽约州的法律进行解释，而不参考其冲突的法律条款，双方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

(B)根据本协议的每一方和每一有担保的一方，特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权复核其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第4.06节：法律效力。本修正案自本修正案之日起生效：

(A)由契约受托人收到指示其签立和交付本修正案的遗产管理人命令；

(B)契约受托人已收到大律师的意见和管理人的高级人员证明书，述明签立本修订是经该契约授权和准许的，并已符合根据该契约签立本修订的所有先决条件；

(C)本修正案的副本已由本修正案各方正式签署，并经所需票据持有人同意后，由本修正案各方收到；

(D)A类票据持有人已收到由发行人妥为签立的该第二份经修订及重新签署的收费函件的副本；

(E)票据持有人收到Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“Orrick”)律师向Oportun实体提供的法律意见，其形式与Orrick于2023年11月28日提供给票据持有人的意见基本相似，或以所需票据持有人满意的其他形式；和

(F)契约受托人收到契约受托人在本条例生效日期前合理要求的其他文书、文件、协议及意见。

第4.07节规定了责任限制。

(A)如果双方明确理解并同意(I)本修正案由威尔明顿储蓄基金协会FSB(“WSFS”)签立和交付，但不是单独或亲自执行，而是仅作为发行人的业主受托人(“业主受托人”)行使授予和授予它的权力和授权；(Ii)发行人在本修正案中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是WSFS的个人陈述、承诺和协议，但仅出于对发行人具有约束力的目的而作出和打算；(Iii)本修正案所载内容不得解释为对WSFS个人或个人造成任何责任，以履行本修正案所载的任何明示或默示的任何契诺，本修正案各方及由本修正案各方、通过本修正案或根据本修正案提出要求的任何人明示放弃所有个人责任(如有)；(Iv)WSFS未对本修正案中发行人所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查；及(V)在任何情况下，WSFS均不对发行人的任何债务或开支承担任何个人责任，或对违反或未能履行任何义务、陈述、发行人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的保证或承诺。

(签名页如下)

兹证明，本修正案已于上述日期由各自的官员正式签署。

OPORTUN《公约》信任，

作为发行者

作者：威尔明顿储蓄基金协会，FSB，不是以个人身份，而是仅作为发行人的所有者和受托人

作者：/S/Devon C.A.Reverdito

英文名：Devon C.A.Reverdito

职业头衔：总裁副

OPORTUN，Inc.

作为服务商

撰稿：/S/乔纳森·科布伦茨

绰号：乔纳森·科布伦茨

职位：首席财务官

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份

作者： /s/ Drew H.戴维斯

姓名：Drew H.戴维斯

职业头衔：总裁副

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是以证券中介的身份

作者： /s/ Drew H.戴维斯

姓名：Drew H.戴维斯

职业头衔：总裁副

威尔明顿信托，国家协会，

不是以个人身份，而是仅以存托银行的身份

作者： /s/ Drew H.戴维斯

姓名：Drew H.戴维斯

职业头衔：总裁副

由所需票据持有人承诺：

网络银行，

作为100%未偿还票据持有人

作者：/s/ Jason Lloyd

姓名：杰森·劳埃德

职务：总裁兼首席执行官

附件A

契约修正案（附）

OPORTUN《公约》信任，

作为发行者

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为契约受托人、证券中介人及存托银行

                                                       

压痕

日期截至2021年12月20日

                                                       

可变融资资产支持票据

目录

页面

第1条.定义和以引用方式成立 3

第1.1节定义. 3

第1.2节参考信托契约法成立 3332

第1.3节。[已保留] 3432

第1.4节。会计和财务决定;无重复 3432

第1.5节结构规则 3432

第1.6节。其他条款。 3433

第2条.附注 3533

第2.1节名称和注释条款 3533

第2.2条。[已保留] 3534

第2.3条。[已保留]. 3534

第2.4条。执行和身份验证。3534

第2.5条。身份验证代理。3634

第2.6条。转让和交换票据的登记。3635

第2.7条。付款代理人3937的委任

第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。4038

第2.9条。私募4139

第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。4241

第2.11节。[已保留]. 4342

第2.12节。当作拥有人4342

第2.13节。取消4342

第2.14节。信托财产的解除4442

第2.15节。本金、利息及其他款项的支付。4443

第2.16节。[已保留]. 4443

第2.18节。确凿的说明。4443

第2.20节。税务处理4544

第2.21节契约受托人和转让代理人的职责，

司法常务官4544

第三条发行纸币；某些费用和开支4644

第3.1节。首次发行；增发程序。4644

第3.2节。减少的程序。4746

第3.3条。某些费用和开支..4746

第4条.笔记持有人名单和报告4847

第4.1节。发行人向契约受托人提供名称和地址

票据持有人和证书持有人4847

第4.2节。信息的保存；向票据持有人和

持有证书的人。4847

第4.3节。发行者报告4948

第4.4节。契约受托人报告5048

第4.5条。供契约受托人使用的报告及纪录及指示.5049

目录

(续)

页面

第5条.藏品的分配和应用5049

第5.1节。票据持有人的权利5049

第5.2节。收款5049

第5.3条。设立帐目。5049

第5.4节。集合和分配。5352

第5.5节。月利息的确定 5453

第5.6节。每月本金的确定 5453

第5.7节。有关帐户的一般规定 5453

第5.8节。删除收件箱 5453

第5.9节。[已保留]. 5554

第5.10节。[已保留]. 5554

第5.11节。[已保留]. 5554

第5.12节。月利息的确定;伦敦银行间拆借利率通知。 5554

第5.13节。[已保留]. 5655

第5.14节。[已保留]. 5655

第5.15节。每月付款。 5655

第5.16节。服务商未能缴纳押金或付款。 5856

第5.17节。一个月LIBOR基准替换的确定。 5857

第6条.说明和报告 6058

第6.1.节分发。 6058

第6.2节。每月一次。声明。6058

第6.3节。发行人，付钱。6058

第7条发行人的陈述和担保6361

第7.1节。发行人的陈述和保证。6361

第7.2节。发行人重申陈述和保证。6765

第八条.《公约》6765

第8.1条。用于支付的钱将以信托形式持有。6765

第8.2节。发行人的平权契约。6765

第8.3条。消极的契约。7270

第8.4条。进一步的文书和法案7573

第8.5条。任命继任服务人员。7573

第8.6条。完美。代表。7573

第九条.快速摊销事项和补救办法7573

第9.1条。快速摊销事件。7573

第十条--补救办法7775

第10.1节。违约事件7775

第10.2节。失责事件发生时契约受托人的权利。7876

第10.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。7977

第10.4节。补救措施8179

目录

(续)

页面

第10.5条。[已保留]. 8280

第10.6条。放弃过去的事件8280

第10.7条。诉讼限制8280

第10.8节持有人收取付款的无条件权利；扣留

税金。8381

第10.9条。恢复权利和补救措施8482

第10.10节。[已保留] 8482

第10.11条。优先事项8482

第10.12节。讼费承诺额8482

第10.13条。权利和补救措施累计8583

第10.14条。延迟或遗漏不放弃8583

第10.15条。由票据持有人控制8583

第10.16条。豁免逗留或延期法律8583

第10.17条。对附注8684采取的行动

第10.18条。履行和执行某些义务。8684

第10.19条。重新分配盈余8684

第11条契约受托人8785

第11.1条。契约受托人的职责。8785

第11.2条。契约受托人的权利9088

第11.3条。契约受托人不对附注9492内的朗诵负法律责任

第11.4条。契约受托人的个人权利；多重行为能力9492

第11.5条。失责通知书9593

第11.6条。补偿。9593

第11.7条。取代契约受托人。9694

第11.8条。借合并等方式的继承契约受托人等9795

第11.9条。资格：取消资格9795

第11.10条。共同契约受托人或独立契约受托人的委任

受托人。9896

第11.11条。对发行人9997的优先索偿

第11.12条。税收9997

第11.13节 [已保留] 10098

第11.14条。强制执行诉讼10098

第11.15条。契约受托人向持有人提交的报告10098

第11.16条。《契约受托人10098》的陈述和担保

第11.17条。10199发行契约受托人的发行人弥偿

第11.18条。契约受托人向发行人申请指示10199

第11.19节 [已保留]. 101100

第11.20条。办公室或机构的维护101100

第11.21条。关于契约受托人的权利101100

第11.22条。向契约受托人发出指示102100

第12条.解除契约102100

第12.1条。义齿102100的满意度和解除情况

第12.2条。发行方资金运用-102101

第12.3条。偿还付款代理人持有的款项103101

第12.4节 [已保留]. 103101

第12.5条。最后一笔付款。103101

第12.6条。发行人的终止权104102

第12.7条。向发行人偿还104102

第十三条.修正案104102

第13.1条。未经票据持有人同意的补充假牙104102

第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙105104

第13.3条。签立补充契约107106

第13.4条。补充性义齿107106的效果

第13.5条。符合TIA 108106标准

第13.6节 [已保留] 108106

第13.7节 [已保留]. 108106

第13.8条。协议的撤销及效力。108106

第13.9条。修订后的批注或交换备注。108107

第13.10条。契约受托人须签署修订等108107

第13.11条。后备服务商同意。109107

第十四条。[已保留] 109107

第十五条.杂项109107

第15.1条。合规证书和意见等-109107

第15.2条。交付给契约受托人的文件格式：110108

第15.3条。《票据持有人的行为》：110109。

第15.4条。111110个月前的通知

第15.5条。票据持有人注意事项：豁免权：112110

第15.6条。替代付款和通知条款：112111美元

第15.7条。与利比亚投资局的冲突：112111美元

第15.8条。标题和目录的影响：112111

第15.9条。113111美元的继任者和分配者

第15.10条。拨备可分割性下降113111

第15.11条。Indenture的收益为113112美元

第15.12条。法定节假日：113112美元

第15.13条。适用法律；管辖范围：113112美元

第15.14条。同行；电子执行：113112美元

第15.15条。义齿记录：114113美元

第15.16条。发行人债务减少114113美元

第15.17条。没有针对发行人的破产申请：114113美元

第15.18条。没有合资企业：114113美元

第15.19条。规则144A信息表：115114

第15.20条。无豁免；累积补救：115114美元

第15.21条。第三方受益人减少115114美元

第15.22条。兼并和整合：115114美元

第15.23条。《契约托管人规则》：115114

第15.24条。复制原件：115114美元

第15.25条。免除陪审团对法庭的审判，法庭判决，115114美元。

第15.26条。无减值损失：115114美元

第15.27条。船东受托人责任限制。见第115号。

第15.28条。抵押品受托人任命：116115美元

第15.29条。《备份服务协议》：116115版

“调整后的每日简单SOFR”指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR之和。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布该SOFR的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算每日简单SOFR的时间不得超过[三(3)]连续的SOFR天数和(Ii)SOFR调整，以及(B)下限。每日简易SOFR因SOFR的变更而发生的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知发行人。

“调整杠杆率”是指在任何确定日期，(一)调整负债与(二)有形净值的比率。

“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。

“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。

“管理人”是指根据信托协议不时以管理人身份行事的人，该信托协议最初应为Oportun，Inc.

“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“美国存托股份评分”是指债务人的信用评分，称为“替代数据评分”，由卖方以符合网银协议和卖方专有评分方法的方式确定。

“预付率”指在任何厘定日期，(I)初步75.00%，(Ii)2024年2月1日开始，74.25%，(Iii)2024年3月1日开始，73.50%，(Iv)2024年4月1日开始，72.75%，(V)2024年5月1日开始，72.00%，(Vi)2024年6月1日开始，71.25%，(Vii)2024年7月1日开始，70.50%，(Viii)8月1日开始，2024年，69.75%，(Ix)2024年9月1日开始，69.00%，(X)2024年10月1日开始，68.25%，和(Xi)，2024年11月1日开始，67.50%。

“A类最高本金”指1月起生效的100,000,000元(I)

(Ii)由2024年10月1日开始，储税券的储税额为75,000,000美元。“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据本金”指在任何决定日期，就任何A类票据而言，该A类票据的未偿还本金金额。

“A类票据利率”指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于(I)该日的基准利率(或如果ABR适用于该日，则为ABR)加上(Ii)(X)在循环期间的适用保证金和(Y)其他方面的保证金加(Iii)如果快速摊销事件或违约事件已经发生并正在继续，则为违约保证金的总和。

“A类票据持有人”指A类票据的持有人。

"A类注释"具有指定第（a）段中规定的含义。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其颁布的细则和财政条例。

“抵押品受托人”最初是指根据抵押品受托人任命以抵押品受托人身份行事的全国协会威尔明顿信托公司、其继承人以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及任何后续抵押品受托人。

“抵押品受托人任命”是指契约受托人、服务商、PF Servicing、LLC、Oportun Financial Corporation和抵押品受托人之间的抵押品受托人任命，日期为2022年6月21日。

“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。

“收款”指：(A)在任何期间(如适用)任何转让的应收款项(包括保险收益)的总和，不论是以现金、支票、汇票、票据或其他形式收到的，还是用来支付或用于支付债务人在该期间因该转让的应收款项而欠下的任何款项的总和(但收回款项除外)，包括其他费用和收费；包括(I)根据转让协议第2.5节或第6.1(D)节从存托机构收到的金额，以及(Ii)根据第2.2(G)节或服务协议第2.7节从服务机构收到的金额，(B)与该等转让的应收账款有关的相关证券的现金收益，(C)可分配给信托投资组合的互换金额，以及(D)与信托账户有关的投资收益。所有与以前被注销为无法收回的应收款有关的收回将被视为财务费用应收款的收款。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

所担保的债务、义务或其他责任的本金金额(或最大未偿还本金金额，如较大)。

“控制协议”指PF Servicing，LLC，Oportun Financial Corporation，Bank of America，N.A.，抵押品受托人和WebBank之间于2022年6月21日修订和重新签署的存款账户控制协议，该协议可能会不时进行修订或补充。

“企业信托办公室”指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业受托人和证书注册处(视情况而定)的主要办公室，该办公室在本企业签立之日位于市场街1100N，威明顿，邮编：DE 19890，收件人：Oportun CCW Trust-企业信托管理局。

“覆盖率测试”具有第5.4(C)节规定的含义。

“信用和托收政策”是指账户所有人与其信用卡业务经营有关的政策和程序，包括账户所有人关于确定债务人的信誉和向债务人提供信贷的政策和程序，以及与维持信用卡账户和收取信用卡应收账款有关的政策和程序，此类政策和程序可能会不时修改。

"信用风险保留规则"指规则RR（17 C.F.R.第246部分），该规则可能不时修订，并须经财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部在通过版本（79 F.R. 77601 et seq.）或由任何该等机构的职员提供，或由任何该等机构或其职员不时提供，在每种情况下，该等机构或其职员不时提供，并不时有效。

“截止日期”是指(I)对于初始账户而言，是初始截止日期；(Ii)对于额外账户而言，是新增截止日期。

对于任何交易，“处理日期”是指交易首次记录在服务商的信用账户计算机档案中的日期(与记录的生效日期无关)，在任何情况下，该日期不得晚于收到交易后的五(5)个工作日。

“减少”是指根据第3.2节的规定减少A类票据本金总额。

“违约”是指任何可能成为违约事件、服务商违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下发生。

“默认保证金”具有费用函中规定的含义，发行人以书面形式通知管理人和服务商。

联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中所述的任何类似利率(由所需票据持有人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由所需票据持有人确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“本金付款率触发”是指自下列每个月期间的最后一天起，相应的百分比如下：

“主要应收账款”是指除应收财务费用外的各项应收账款。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。

“计划协议”是指(I)对于初始发起人，是指初始发起人与Oportun之间日期为2021年2月5日的修订和重新签署的信用卡计划和服务协议，以及(Ii)对于任何其他帐户所有者，是指Oportun根据该协议向该帐户所有者及其客户提供信用卡计划的相关协议。

“采购协议”是指卖方、存款人和应收账款托管人之间的、截至成交日期的应收款购买协议

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所需票据持有人以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试帐户”是指仅为用户验收测试目的而设立的帐户。

“三个月平均拖欠百分率”是指任何月度期间最近三个月期间(可能包括该月期)的平均拖欠百分率。

“三个月平均本金付款率”是指在任何一个月期间，相当于分数的百分比，(I)分子是最近三个月期间(可包括该月期间)中每一个月期间收到的合资格本金应收款总额的总和，以及(Ii)分母是最近三个月期间(可包括该月期间)中每一个期间的总和。于每个该月期最后一日的营业时间结束时，所有本金应收账款的日平均未偿还应收账款余额合计为合格应收账款。

“三个月加权平均收益率”指于任何一个月期间，(I)分子为最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个期间的收款总额(本金应收款项除外)的总和，以及(Ii)分母为最近三个月期间(可能包括该月期间)的所有合资格应收账款每日平均未偿还应收账款余额之和的分数的百分比等值。

“交易文件”统称为本契约、票据、服务协议、后备服务协议、购买协议、转让协议、信托协议、存款人应收账款信托协议、票据购买协议、控制协议及抵押品受托人委任。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初应是并只要全国协会威尔明顿信托担任契约受托人，就是契约受托人。

“转让协议”是指发行人、存托管理人和存托管理人之间的应收款转让协议，日期为截止日期，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。

“转账账户”具有账户定义中规定的含义。“转让资产”具有转让协议第2.1节规定的含义。

(B)*截至任何月期最后一天的三个月平均本金付款率应低于适用本金付款率触发的10.0%(截至2023年11月30日或2023年12月31日的月度期间除外)；

(C)预防服务机构违约或违约事件的发生；

(D)或(X)寄存人未能妥为遵守或履行转让协议或其所属的任何其他交易文件中所载的寄存人的任何其他契诺或协议，或(Y)卖方未妥为遵守或履行购买协议或其所属的任何其他交易文件所载的卖方的任何其他契诺或协议，而在任何该等情况下，对票据持有人的利益产生重大不利影响(由所要求的票据持有人合理确定)，并在存托人或卖方(视情况而定)收到实际知情或书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；

(E)：(X)寄存人在转让协议或其所属的任何其他交易文件或根据转让协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时须证明是不准确的，或(Y)卖方在购买协议或其所属的任何其他交易文件或根据购买协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时应被证明为不准确，而在任何该等情况下，这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地确定)具有实质性的不利影响，并在存托人或卖方(视情况而定)收到实际知情或书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；

(F)卖方、寄存人、服务机构或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，在其任何债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，须不支付本金或未偿还本金总额至少为$10,000,000的任何债务的本金或溢价或利息，而不履行债务须在与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论该等不履行债务是否已根据有关协议获豁免)；或

(G)在(X)当任何债务到期并应付(不论是通过预定到期日、要求提前还款、提速付款、索偿或其他方式)时，母公司应不支付母公司定期贷款项下任何债务的本金或所需的溢价或利息，并且这种不履行应在与母公司定期贷款有关的交易文件中规定的适用宽限期(如果有)之后继续存在(无论是否已经放弃)，(Y)关于母公司定期贷款的交易文件将发生任何其他事件或存在任何其他情况，并应在适用的宽限期(如果有)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是给予母公司定期贷款项下的适用债券持有人权利(无论是否根据该权利行事)，以加速该母公司定期贷款项下的债务的到期，或(Z)

第15.3条。票据持有人的行为。

(A)在本契约中，凡有规定可由票据持有人采取行动或发出通知、要求或指示的地方，任何票据持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文规定须有特定百分比的票据持有人。即使本契约中有任何相反的规定，只要任何其他人是票据持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控制波顿的任何关联公司均无权就任何票据投票。

(B)本契约所规定须由票据持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等票据持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等诉讼应在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，并在此明确要求交付发行人时生效。这种票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人的“行为”。对本契约的任何目的而言，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在符合第11.1条的规定的情况下)以本节规定的方式作出的对契约受托人和发行人有利的确凿证据。

(C)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由契约受托人以任何惯常方式予以证明。

(D)纸币的所有权应由纸币登记册证明。

(E)任何该等票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对该票据持有人及每张票据的持有人及其后每名该等票据的持有人，就契约受托人、服务机构或发行人所作出、遗漏或容受作出的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出。

第15.4节禁止所有通知。禁止所有要求、通知和通信

应以书面形式(包括电子邮件传输或类似书面形式)，并且如果亲自交付、通过传真邮件发送、快递(隔夜或专人递送)或挂号信或挂号信邮寄，则应被视为已妥为提供，要求返回收据，收件人为(A)就发行人而言，寄往特拉华州威尔明顿大道500号11楼威尔明顿储蓄基金协会c/o 19801。注意：Oportun CCW Trust(或如果通过电子邮件，[***])，并将副本发送给管理员，地址：加利福尼亚州圣卡洛斯，环星路2号，邮编：94070，注意：秘书(如果通过电子邮件，请发送到[***])，(B)如果是服务商，请致电2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，注意：总法律顾问(或如果通过电子邮件，[***])及(C)如属契约受托人，则寄往公司信托办事处(或如以电子邮件寄往[***])。除非

在此明确规定，任何需要或允许邮寄给票据持有人的通知应以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上显示的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。向网络银行发出的通知，作为最初的A类票据持有人，也应通过电子邮件提供给[***]，并将副本发送到[***]和[***].

发卡人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以电传或传真送达的通知应被视为在以电子邮件或电话确认送达通知之日送达，及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知应被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达。

尽管本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或票据所要求或与之有关的任何通知而承担任何责任。

发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给契约受托人。

第15.5条。通知票据持有人：弃权。如果本契约规定向票据持有人发出任何事件的通知，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在任何情况下，如通知持有人以邮寄方式发出，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他通知持有人的充分性，而以本章程规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于定期邮寄服务暂停，根据本契约的任何条款要求发出任何事件通知，将该通知邮寄给票据持有人是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出该通知的方式均应被视为已发出该通知的充分通知。