10-Q

Q1--12-310001599617假的http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeTermOfLeaseMember50.0025.0025.000001599617SRT: 最大成员美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001599617US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-01-012024-03-310001599617美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001599617SRT: 最大成员US-GAAP：技术设备会员2024-03-310001599617US-GAAP：在建会员2024-03-3100015996172022-12-310001599617US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001599617美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001599617US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001599617US-GAAP：非指定成员SRT: 最大成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001599617US-GAAP：土地和建筑会员2023-12-310001599617US-GAAP：技术设备会员SRT: 最低成员2024-03-310001599617US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001599617现在：WhitcoSupplyLLC 会员2024-01-012024-03-3100015996172022-08-030001599617SRT: 最大成员Dnow: ReceivableSnet 会员2023-12-310001599617US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001599617US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001599617SRT: 最大成员2022-12-292022-12-290001599617US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001599617US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001599617US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001599617US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001599617US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001599617US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310001599617Dnow：国际会员2024-01-012024-03-310001599617美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001599617US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001599617SRT: 最低成员美国通用会计准则：设备会员2024-03-3100015996172023-09-3000015996172023-01-012023-03-310001599617US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001599617SRT: 最大成员Dnow: ReceivableSnet 会员2024-03-310001599617国家：加利福尼亚州2022-12-292022-12-290001599617US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001599617国家：加利福尼亚州2024-01-012024-03-310001599617美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001599617美国通用会计准则：Landmember2024-03-310001599617Dnow：国际会员2023-01-012023-03-310001599617Dnow：资本回报率雇佣绩效股票奖励会员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：非指定成员SRT: 最大成员US-GAAP：其他流动负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001599617US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001599617US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001599617US-GAAP：技术设备会员2024-03-310001599617SRT: 最低成员Dnow：绩效基础受限股票会员Dnow：高级管理层雇员会员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：土地和建筑会员2024-03-310001599617US-GAAP：非指定成员SRT: 最大成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001599617US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-12-290001599617US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001599617美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001599617美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001599617US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-3100015996172024-01-012024-03-310001599617dnow: EbitdaperformanceStockaWards会员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-3100015996172023-03-310001599617US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001599617US-GAAP：非指定成员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：其他支出成员2024-01-012024-03-310001599617DNOW：股东累计回报率绩效股票奖励会员2024-01-012024-03-3100015996172024-05-030001599617US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-12-292022-12-290001599617US-GAAP：技术设备会员2023-12-310001599617国家：加利福尼亚州2023-01-012023-03-310001599617US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001599617US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100015996172023-12-310001599617US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001599617US-GAAP：中东成员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：非指定成员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-01-012023-03-310001599617US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001599617DNOW：限制性股票和限制性股票单位会员2024-01-012024-03-3100015996172022-12-2900015996172024-03-310001599617US-GAAP：土地和建筑会员SRT: 最低成员2024-03-310001599617US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-01-012023-03-310001599617US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001599617US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001599617US-GAAP：在建会员2023-12-310001599617US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-12-310001599617SRT: 最低成员2022-12-292022-12-290001599617SRT: 最大成员US-GAAP：土地和建筑会员2024-03-310001599617SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100015996172022-12-292022-12-290001599617US-GAAP：非指定成员SRT: 最大成员US-GAAP：其他流动负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001599617US-GAAP：非指定成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001599617SRT: 最大成员Dnow：高级管理层雇员会员Dnow：绩效基础受限股票会员2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：非指定成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001599617国家：美国2024-01-012024-03-310001599617US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001599617US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001599617国家：美国2023-01-012023-03-31xbrli: pure现在：乡村Dnow：地理市场iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:USD

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经 106,802,549普通股（不包括2,124,030股）未归属的限制性股票），面值每股0.01美元，已流通。

1。组织和演示依据

操作性质

DNOW Inc.（“DNOW” 或 “公司”）是一家总部位于德克萨斯州休斯敦的控股公司，于2013年11月22日在特拉华州注册成立。我们主要以DNOW品牌运营，还有几个关联品牌在本地或区域市场开展业务，这些品牌与先前的收购息息相关。DNOW 是能源产品和工业应用产品的全球分销商，其分支机构位于美国（“美国”）、加拿大和国际各地，这些分支机构的地理位置可为能源和工业市场提供服务 80国家。此外，通过公司不断增长的DigitalNow®该平台，客户可以在电子商务、数据可视化、数据管理和供应链优化应用程序中利用世界一流的技术来解决各种复杂的运营和产品采购挑战，从而帮助实现资产回报率最大化。该公司的产品和服务涵盖能源行业的所有领域——从上游钻探和完井、勘探和生产、中游输送、天然气和原油加工基础设施开发到下游炼油和石化——以及其他行业，例如化学加工、采矿、水/废水、食品和饮料、燃气公用事业以及包括温室气体减少和排放捕获和储存在内的能源转型市场的演变、可再生燃料，例如生物燃料和可再生天然气、风能、太阳能、生产氢气作为燃料为设备和特定工业市场提供动力。工业分销终端市场包括为最终用户客户执行资本和维护项目的工程和建筑公司。DNOW 还为公司销售产品的同一市场提供供应链和材料管理解决方案。DNOW 的供应商网络由大约成千上万的供应商组成 40国家。

演示基础

本报告中包含的未经审计的合并财务信息是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的。所有重要的公司间交易和账户均已清除。将公司作为主要受益人的可变利息实体与外部股东持有的股权进行全面合并，他们在净收益（亏损）中所占的部分作为非控股权益反映在随附的合并财务报表中。中期财务信息的原则不要求包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司最新的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。公司管理层认为，合并财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整，除非另有披露，否则这些调整属于正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩，不一定代表全年的预期结果。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表之日的已报告和或有资产负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

金融工具的公允价值

现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日相对较短。现金等价物仅包括购买时到期日为三个月或更短的投资。参见注释 14 衍生金融工具公允价值的 “衍生金融工具”。

收购的收购价格分配

公司根据估计的公允价值将收购企业的收购价格对价的公允价值分配给其可识别资产和负债。收购价格超过收购资产和负债公允价值的部分（如果有）记作商誉。公司使用所有可用信息来估算公允价值，包括报价市场价格、收购资产的账面价值以及贴现现金流等广泛接受的估值技术。公司聘请第三方估值顾问，在适当时协助确定库存、可识别的无形资产和任何其他重要资产或负债的公允价值。在确定每类收购资产和负债的估计公允价值以及资产寿命时做出的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。有关其他信息，请参阅附注15 “收购”。

最近发布的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告》（主题280），要求加强分部披露，主要侧重于中期和年度期间的重大分部支出披露。ASU 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期限以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用并需要修改后的追溯性过渡

方法。该公司不会提前采用，目前正在其合并财务报表和披露中评估亚利桑那州立大学2023-07的影响。公司预计该准则的采用不会对其合并报表产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税》（主题740），要求上市公司扩大所得税披露。亚利桑那州立大学要求各实体在其有效的税率对账中披露更详细的信息，以及在美国、州和外国司法管辖区缴纳的现金税。亚利桑那州立大学2023-09年对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用尚未发布的年度财务报表。该公司不会提前采用，目前正在其合并财务报表和披露中评估亚利桑那州立大学2023-09的影响。

2。收入

该公司的主要收入来源是根据采购订单或与客户签订的合同销售能源产品和广泛的工业应用产品。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，公司的几乎所有收入都是在某个时间点确认的。当客户发货、交付或提货产品时，控制权通常被视为已移交给客户。公司不批准延期付款期限。收入在扣除向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给适当的政府当局。产品装运的运费和手续费发生在客户获得对货物的控制权之前，并记入产品成本。

确认的收入金额反映了公司预计有权获得的以换取所售产品的对价。收入按交易价格扣除可变对价（可能包括产品回报、贸易折扣和补贴）后的估计值进行记录。公司使用预期价值法累积可变对价。收入中包含可变对价的估计，只要确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。

有关按报告分部分列的收入情况，请参阅附注9 “业务板块”。该公司认为，这种分类最能描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

剩余履约义务

剩余履约义务是指未按原预计期限超过一年的合同完成的公司订单的交易价格。该公司的合同主要是短期合同，合同期限为一年或更短。对于这些合同，公司利用了会计准则编纂（“ASC”）主题606中的实际权宜之计，当履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分时，公司免于披露分配给剩余履约义务的交易价格。

信用损失备抵金

信贷损失准备金是根据对应收账款账龄和相关历史损失经历的评估估算的，并根据当前和预期的未来合理市场状况进行了调整。对信贷损失备抵额估算的判断包括全球经济和商业状况、石油和天然气行业和市场状况、客户的财务状况和逾期应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷损失备抵金总额为 $24百万和 $26百万，分别地。

合同资产和负债

合同资产主要由客户作为担保形式持有的保留金组成，直到公司履行其剩余的履行义务为止。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，合约资产低于美元1这两个时期均为百万美元，并计入应收账款，净计入合并资产负债表。如果实体本应确认的资产摊销期为，则公司通常将获得合同的增量成本记作发生时的费用一年或更少；但是，这些费用不是实质性的。

合同负债主要包括在履行履约义务之前收到客户付款或到期时记录的递延收入，包括可退还的金额，以及其他应计客户负债。收入确认将推迟到未来一个时期，直到公司履行与客户签订的合同义务为止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同负债为 $30百万和 $28百万分别包含在合并资产负债表的应计负债中.在截至2024年3月31日的三个月中，合同负债的增加主要与本年度客户净存款有关，约为 $13百万，部分抵消了确认收入约为 $11截至 2023 年 12 月 31 日推迟的百万美元.

3.库存，净额

库存主要包括油田和工业制成品和在制品。在制工作主要包括与客户特定工程设备相关的库存和人工。制成品按成本或可变现净值中较低者列报，并使用平均成本法。过剩和过期库存的准备金是根据公司的历史手头库存使用情况及其未来预期确定的。

库存主要包括（以百万计）：


	2024年3月31日			2023年12月31日
工作正在进行中	$	28		$	33
制成品和其他		422			354
总库存		450			387
减去：库存储备		(22	)		(21	)
库存，净额	$	428		$	366

4。财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备包括（以百万计）：


	估计的有用的生命	2024年3月31日			2023年12月31日
信息技术资产	1-7年份	$	46		$	46
操作设备 (1)	2-15年份		171			164
建筑物和土地 (2)	5-35年份		101			97
在建工程			1			2
不动产、厂房和设备共计			319			309
减去：累计折旧			(182	)		(178	)
财产、厂房和设备，净额		$	137		$	131

(1)

包括融资租赁使用权资产.

(2)

土地有一个无限的生命.

5。应计负债

应计负债包括（以百万计):


	2024年3月31日		2023年12月31日
补偿和其他相关费用	$	24	$	38
合同负债		30		28
税收（非所得税）		14		15
经营租赁负债的流动部分		12		11
其他		32		28
总计	$	112	$	120

6。债务

开启 2022年12月29日，该公司签订了对其现有优先担保循环信贷额度的第二项修正案，贷款人集团由富国银行全国协会担任管理代理人（经修订后的 “信贷额度”）。第二修正案修订了信贷额度的某些条款、条款和契约，其中包括：（i）用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为利率基准，现有适用保证金加上信用利差调整为 0.10每年百分比；（ii）修改与公司股票回购计划有关的某些申报义务；以及（iii）将美国信用证的次级限额提高到美元20百万。

信贷额度提供了 $500百万全球循环信贷额度，其中最高可达 $50该公司的加拿大子公司有100万英镑的可用资金。在某些条件下，公司有权将信贷额度下的承诺本金总额增加美元250百万。信贷额度还提供信用证次级贷款 $25百万。信贷额度下的债务几乎由公司及其子公司的所有资产担保。信贷额度将于2026年12月14日到期，包含习惯性契约、陈述和担保以及违约事件。公司将被要求将固定费用覆盖率（定义见信贷额度）维持在至少 1.00:1.00 如果信贷额度下的超额可用性低于两者中较大值 10借款基础的百分比或美元40百万。

信贷额度下的借款将按公司的选择支付利率，（i）对于以美元计价的借款，（a）基准利率加上适用的利润率，或（b）适用利率的调整后期限SOFR，加上适用的利率；（ii）对于以加元计价的借款，加元的利率加上适用的利率。在每种情况下，适用的利润率均基于公司的固定费用覆盖率。信贷额度包括承诺中未使用部分的承诺费，金额从 25到 37.5基点。该期间产生的承诺费已计入合并运营报表中的其他收入（支出）。

信贷额度下的可用性由美国和加拿大的合格应收账款、合格库存和某些现金存款组成的借款基础决定。截至2024年3月31日，该公司有不根据信贷额度借款以及大约 $465百万可用性（定义见信贷额度）导致的过度可用性（定义见信贷额度） 99%，但须遵守某些限制。在信贷额度到期日之前，公司没有义务偿还当前信贷额度的借款。

该公司发布了 $5百万在信贷额度下的信用证中，主要用于即将到期的意外伤害保险 2024 年 6 月.

7。股东权益

股票回购计划

2022年8月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权购买不超过$的股票80截至2024年12月31日，其已发行普通股中的100万股。根据该计划，公司可以不时通过公开市场交易回购普通股或订立第10b5-1条交易计划，以促进根据其股票回购计划回购其普通股。任何回购的金额和时机将取决于多个因素，包括股价、总体业务和市场状况以及替代资本配置机会。所有回购的股份均应根据股票回购计划的条款退回。根据回购股票的报废和现金结算时间，公司可以在结算之前持有库存股。2022年12月31日之后进行的股票回购须遵守 1百分比消费税，根据2022年《通货膨胀降低法》颁布。这1％的消费税的影响w如同小于 $1百万在截至2024年3月31日的三个月中。

有关回购股票的信息如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
回购股票的总成本（单位：百万）	$	1	$	36
每股平均价格 (1)	$	9.95	$	10.91
回购的股票数量		168,055		3,261,691

(1)

不包括股票回购的1％消费税

合并可变利息实体（“VIE”）

该公司持有 49位于中东的一家VIE的权益百分比。公司是主要受益人并合并VIE，因为它有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，并有义务吸收VIE的损失或有权获得福利。对于截至2024年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净收益为小于 $1百万相比于大约 $1百万在2023年相应的时期内。

VIE的资产只能用于偿还自己的债务，其债权人对公司的资产没有追索权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，VIE的资产主要是流动资产 $14百万和 $19分别为百万，负债主要是流动负债 $5百万和 $8分别是百万。

8。累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）

AOCI 的组成部分如下（单位：百万）:


	外币折算调整
	截至3月31日的三个月
	2024			2023
期初余额	$	(145	)	$	(150	)
本期其他综合收益净额（亏损）		(4	)		1
期末余额	$	(149	)	$	(149	)

这个公司的报告货币是美元。该公司进行大量投资的大多数国际实体均以当地货币作为其本位货币。结果，外币折算调整是由于

进程根据ASC主题830 “外币事务”，将实体财务报表转换为报告货币的费用按其他综合收益或亏损列报。

9。业务板块

按可报告细分市场划分的经营业绩如下（单位：百万）:


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
收入：
美国	$	435	$	427
加拿大		66		83
国际		62		74
总收入	$	563	$	584
营业利润：
美国	$	23	$	23
加拿大		3		8
国际		2		4
总营业利润	$	28	$	35

10。所得税

截至2024年3月31日的三个月的有效税率为 27.6%相比于 8.6%在2023年相应的时期内。总的来说，公司的有效税率与美国的法定税率不同，这是由于经常性项目，例如在外国司法管辖区赚取的收入的税率、不可扣除的费用和州所得税的不同税率。截至2024年3月31日的三个月的有效税率高于截至2023年3月31日的三个月的有效税率，这是由于在截至2023年3月31日的三个月中实现了相应发放估值补贴的递延所得税资产，但在2024年同期没有再次出现。在截至2024年3月31日的三个月中，公司已恢复根据估计的年度有效税率法记录过渡期所得税支出。

该公司在美国、各州和外国司法管辖区均需纳税。该公司在美国和加拿大开展重要业务，在较小程度上在其他各个国际司法管辖区开展业务。仍需接受审查的纳税年度因法人实体而异，但通常在截至2019年之后的纳税年度在美国开放，在2017年之后结束的纳税年度在美国境外开放。

11。每股收益

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，大约 1百万在这两个时期，潜在摊薄的股票由于其反稀释效应而被排除在摊薄后的每股收益的计算之外。

每股基本收益和摊薄收益如下（以百万计，股票数据除外）:


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
分子：
归属于DNOW Inc.的净收益	$	21	$	31
减去：归属于参与证券的净收益		—		—
归属于DNOW Inc.股东的净收益	$	21	$	31
分母：
已发行基本普通股的加权平均值		106,445,323		110,006,858
稀释性证券的影响		902,398		1,209,998
加权平均摊薄后已发行普通股		107,347,721		111,216,856
归属于DNOW Inc.股东的每股收益：
基本	$	0.20	$	0.28
稀释	$	0.19	$	0.28

根据ASC主题260 “每股收益”，两类方法要求将归属于DNOW Inc.的部分净收益分配给参与证券，这些证券是基于股份的付款的未归属奖励，如果申报，则不可剥夺获得股息或股息等价物的权利。在计算每股收益的分子中，归属于这些参与证券的净收益不包括在归属于DNOW Inc.股东的净收益中。

12。股票薪酬和杰出奖励

该公司有一个基于股票的薪酬计划，称为DNOW Inc.长期激励计划（“计划”）。根据该计划，公司的员工有资格获得股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位和幻影股（“RSU”）以及绩效股票奖励（“PSA”）。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 712,475加权平均公允价值为 RSA 和 RSU 的股份 $13.01 p每股。此外，公司向高级管理人员发放了PSA，潜在的支出各不相同零到 553,424 股份。RSA和RSU在授予之日起三周年之际归属。PSA 可以根据业绩和既定指标来获得三年业绩期限由公司董事会薪酬委员会设定。PSA 分为三个独立的部分，分别受不同的绩效指标约束：(i) 一半的PSA有股东总回报率（“TSR”）指标，（ii）四分之一的PSA有息税折旧摊销前利润指标，并且（iii）四分之一的PSA有已动用资本回报率（“ROCE”）指标。

根据股东总回报率指标的业绩是通过将公司的股东总回报率的表现与指定同行公司在三年业绩期内的股东总回报率表现进行比较来确定的。根据息税折旧摊销前利润指标衡量的业绩是通过将公司三年业绩期内每年的实际息税折旧摊销前利润平均值与设定的息税折旧摊销前利润指标进行比较来确定的。对照投资回报率指标的业绩是通过将公司三年业绩期中每年的实际投资回报率平均值与设定的投资回报率指标进行比较来确定的。

截至2024年3月31日的三个月的股票薪酬支出总额 $2百万相比于 $3百万2023 年相应期间.

13。承付款和或有开支

公司与供应商、客户、收购和资产剥离方、政府机构和其他外部方等实体参与各种索赔、监管机构审计以及未决或威胁要提起的法律诉讼，这些诉讼涉及各种事宜。公司定期审查和记录估计的可能负债，其金额被认为足够，并将继续定期重新审查可能负债和任何相关费用的估计，以便在必要时对此类估算进行适当的调整。这些估计负债基于公司对这些问题性质的评估、解决进展情况、法律顾问和外部专家的建议以及管理层在这些索赔估值方面的意图和过去的经验。公司还评估了在应计金额之外可能出现的额外损失，以及不太可能但合理可能的事项可能造成的损失。无法确定这些事项的潜在损失总额。尽管根据已知事实，公司已经确定了其认为合理的估计，但诉讼和类似争议的结果通常难以可靠预测，并且可能导致的决定或和解与公司的预期相反或超出。

公司的业务直接或间接地受到与油田服务行业相关的政府法律法规以及专门适用于公司业务的环境和安全法规的影响。尽管公司没有因遵守此类法律而承担材料成本，但无法保证其他进展，例如下述新的环境法律、法规和执法政策，不会给公司带来额外的、目前无法量化的成本或负债。公司认为合理可能但不可能的或有损失不予累计。估算合理可能的损失还需要分析多种可能的结果，这些结果通常取决于对第三方潜在行为的判断。

该公司与多家银行维持信贷安排，提供备用信用证，包括投标和履约保证金以及其他担保要求。截至2024年3月31日，公司承担的或有责任约为 $11百万未偿还的备用信用证和担保债券。根据历史经验和目前可用的信息，公司认为不可能需要为这些信用证和担保债券支付任何款项。

14。衍生金融工具

公司面临与其持续业务运营相关的某些风险。公司已签订某些金融衍生工具，以经济地对冲公司因非功能货币计价货币账户公允价值变动而产生的风险。该公司的外币远期合约的期限不到一年。

公司在其合并资产负债表中按公允价值记录所有衍生金融工具。公司持有的衍生金融工具均未被指定为公允价值对冲或现金流对冲，衍生工具的收益或亏损记入收益。公司已确定，其衍生金融工具的公允价值是在公允价值层次结构中使用二级投入（活跃市场上相同资产和负债的报价以外的投入，在资产或负债的整个期限内均可直接或间接观察）计算，因为公允价值基于每个财务报告日的公开外汇汇率。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司外币远期合约的公允价值总额低于美元1百万美元，负债少于美元1百万在两者中

经期。公司的外币远期合约资产包含在合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产中，公司的外国合同负债包含在合并资产负债表中的其他流动负债中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的亏损为小于 $1两个时期均为百万与公允价值的变动有关。所有收益和亏损均包含在合并运营报表中的其他收入（支出）中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与这些合同相关的名义本金为 $15两个时期均为百万美元。

截至2024年3月31日，该公司的金融工具没有包含任何与信用风险相关的或其他或有特征，当公司的金融工具处于净负债状况时，这些特征可能会导致加速付款。公司不将衍生金融工具用于交易或投机目的。

15。收购ns

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司以收购价对价收购了Whitco Supply, LLC185百万，扣除收购的现金。Whitco Supply, LLC被称为美国能源产品和解决方案的提供商。自收购之日起，该公司已将此次收购的财务业绩纳入其合并财务报表。

截至收购之日，公司完成了对收购净资产的初步估值和确认的商誉为 $53百万美元和无形资产30在美国细分市场上有百万美元，可能会发生变化。如果在计量期内（自收购之日起不超过一年）获得有关这些资产和负债的更多信息，公司将完善其公允价值估计，以更准确地分配收购价格。与收购相关的成本为 $3截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。该公司没有提供补充的预计信息，因为收购的业务没有对公司的合并经营业绩产生重大影响。

以下是购买价格分配详情（以百万计）：


	截至 2024 年 3 月 31 日
净收购价格，扣除获得的现金	$	185

收购的净资产的公允价值：
现金以外的流动资产	$	120
不动产、厂房和设备		9
商品名称（估计使用寿命 10年）		16
客户关系（估计的使用寿命 15年）		14
流动负债		(27	)
收购的净资产的公允价值总额	$	132
善意 (1)	$	53

(1)

商誉金额代表其收购价格超过所购净资产公允价值的部分。商誉包括公司认为将其业务与收购业务合并将带来的预期收益。出于所得税目的，预计可扣除的商誉金额约为 $53百万。

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

本文件中的某些信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，或以引用方式纳入了前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如 “可能”、“相信”、“预测”、“预期”、“计划”、“预测”、“估计”、“将是” 等术语或其他类似的词语和短语来识别，尽管某些前瞻性陈述的表达方式有所不同。您应该意识到，由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异，包括但不限于石油和天然气价格的变化、能源市场的变化、客户对我们产品的需求、客户规模的重大变化、整合并购中遇到的困难、资本市场的普遍波动、完成股票回购计划的能力、适用的政府法规的变化、借贷成本的增加，地缘政治状况（包括乌克兰和中东冲突及其区域和全球影响）或由此引起或与之相关的任何诉讼，长期资产减值和全球经济活动。您还应仔细考虑我们在10-K表格中披露的 “风险因素” 下的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的其他因素。鉴于这些不确定性，提醒当前或潜在投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。我们没有义务更新任何此类因素或前瞻性陈述以反映未来的事件或发展。

我们是石油天然气和工业市场的全球分销商，拥有超过160年的悠久历史。我们主要以DNOW品牌运营，还有几个关联品牌在本地或区域市场开展业务，这些品牌与先前的收购息息相关。通过全球大约 170 个地点和大约 2,675 名员工组成的网络，我们提供了一套互补的数字采购渠道，这些渠道与我们的分支机构相结合，为全球能源和工业市场提供产品。

此外，通过我们不断发展的 DigitalNow®该平台，客户可以在电子商务、数据可视化、数据管理和供应链优化应用程序中利用世界一流的技术来解决各种复杂的运营和产品采购挑战，从而帮助实现资产回报率最大化。

我们的产品和服务涵盖能源行业的所有领域——从上游钻探和完井、勘探和生产（“E&P”）、中游输送、天然气和原油加工基础设施开发到下游炼油和石化——以及其他行业，例如化学加工、采矿、水/废水、食品和饮料、燃气公用事业以及包括温室气体减少和排放捕获和储存、可再生燃料在内的能源转型市场的演变比如生物燃料和可再生天然气（“RNG”）、风能、太阳能、氢气作为燃料的生产，为设备和特定工业市场提供动力。工业分销终端市场包括为最终用户客户执行资本和维护项目的工程和建筑公司。我们还为销售产品的同一市场提供供应链和材料管理解决方案。

我们的全球产品包括消耗品维护、维修和操作（“MRO”）用品、管道、手动和自动阀门、接头、法兰、垫圈、紧固件、电气、仪表、人工升降机、泵送解决方案以及模块化工艺、生产、测量和控制设备。作为供应链和物料管理产品的一部分，我们还提供采购、采购、仓库和库存管理解决方案。我们在提供应用系统、工作流程、零件集成、优化解决方案和售后支持方面积累了专业知识，为我们的客户提供了更高效、更具生产力的解决方案。

我们的解决方案包括外包客户采购、仓库和库存管理、物流、问题点技术、项目管理、业务流程和绩效指标报告的部分或全部职能。这些解决方案使我们能够利用我们的SAP企业资源规划（“ERP”）系统的基础架构和其他技术，通过数字化管理工作流程、改善审批流程和提供强大的报告功能，简化客户从申购到采购再到付款的采购流程。

我们通过我们的地点网络为全球主要石油和天然气产区的陆上和海上业务提供支持。除北美外，我们的主要市场包括南美、欧洲、中东、亚太地区、中亚以及西非和北非。通过我们的工厂销售的产品支持绿地扩张、上游资本项目、中游基础设施和输电以及日常生产中使用的维修、维修和维修消耗品。我们为石油炼制、化学加工、液化天然气（“LNG”）终端、发电公用事业和客户现场提供下游能源和工业产品。

我们的供应商网络由大约 40 个国家的数千家供应商组成。通过在 17 个国家/地区的业务，我们向在大约 80 个国家/地区运营的客户销售产品。我们每个分支机构库存的用品和设备都是定制的，以满足不断变化的当地客户需求。我们产品的广度和规模增强了我们对客户、供应商和股东的价值主张。

我们采用先进的信息技术，包括我们大多数业务中通用的ERP平台，为全球客户提供完整的采购、仓库和库存管理以及物流协调。拥有通用的 ERP 平台可以立即了解我们在全球的库存资产、运营和财务状况，从而提高决策和效率。

对我们产品的需求主要是由石油和天然气钻探、完井、服务、生产、输送、炼油和石化活动的水平推动的。它还受到全球能源供需、总体经济和地缘政治的影响。推动支出的因素有很多，例如对能源基础设施的投资、北美常规油田和页岩油田、石油输出国组织（“欧佩克”）和非欧佩克的供应和投资、市场对石油、天然气、液体、成品油、石化、工厂维护和其他工业、制造业和能源领域未来发展的预期。

我们通过收购和有机投资，在澳大利亚、巴西、加拿大、哥伦比亚、埃及、英国、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、科威特、荷兰、挪威、阿曼、苏格兰、新加坡、阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）和美国（“美国”）向全球扩张。

我们通过三个可申报的细分市场开展业务：美国、加拿大和国际。管理层讨论和分析中包含的细分市场数据是在与我们的内部管理报告一致的基础上提供的。未经审计的合并财务报表附注9 “业务板块”（本10-Q表第一部分，第1项）中显示的分部信息也在此基础上列报。

我们在美国有大约 110 个分支机构，这些地点的地理位置可以最好地为上游、中游、下游以及可再生能源和工业市场提供服务。

我们在美国的关键产品线中提供更高价值的解决方案，从而扩大和加深了我们的客户关系和相关的产品线价值。这些示例包括人工升降机、泵、阀门和阀门驱动装置、工艺和生产设备、流体输送产品、测量和控制、可卷绕和涂层钢管和复合管，以及客户所需的许多其他产品，这些产品使他们能够专注于核心业务，同时我们管理不同程度的供应链。我们还通过设计、设计、建造、装配、制造和优化对石油和天然气的安全高效生产、运输和加工至关重要的产品和设备，为客户提供额外价值。

我们在加拿大油田拥有约40个地点的网络，主要位于石油资源丰富的艾伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省和全国其他目标地区。我们的加拿大分部主要为能源勘探、生产、采矿和钻探业务提供服务，为客户提供许多与我们在美国相同的产品和增值解决方案。在加拿大，我们还为接头和可卷绕式复合管道提供培训并监督其安装。该产品系列由库存以及产品和安装专业知识提供支持，可为我们的客户提供服务。

我们在15个国家开展业务，在美国和加拿大以外的大约20个地点满足国际客户的需求，这些地点的战略位置位于主要的石油和天然气开发区。我们在这些市场的方法与我们在北美的方法类似，因为我们的客户求助于我们，在离钻探和勘探活动更近的地方提供产品和供应链解决方案支持。我们在许多国际地区开展业务的长期经营，加上向多个关键市场的扩张，提供了竞争优势，因为我们的竞争对手很少在全球大多数能源生产地区占有一席之地。

本报告中包含的未经审计的合并财务信息是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的。所有重要的公司间交易和账户均已清除。将公司作为主要受益人的可变利息实体与外部股东持有的股权进行全面合并，他们在净收益（亏损）中所占的部分作为非控股权益反映在随附的合并财务报表中。中期财务信息的原则不要求包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司最新的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。我们的管理层认为，合并财务报表包括公允列报中期业绩所必需的所有调整，除非另有披露，否则这些调整属于正常的经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。

除其他因素外，我们的结果取决于全球石油和天然气钻探和完工水平、油井修复活动、原油和天然气价格、油田服务公司和钻探承包商的资本支出以及全球石油和天然气库存水平。2024年和2023年第一季度以及2023年第四季度的关键行业指标包括以下内容：

* 所示季度的平均值，美国完工的油井除外。请参阅下一页上的来源。

下表详细列出了截至2024年3月31日的过去九个季度的美国、加拿大和国际钻机活动以及西德克萨斯中质油价格：

资料来源：钻机数量：贝克休斯公司（www.bakerhuges.com)；西德克萨斯中质原油和天然气价格：能源部、能源信息管理局 (www.eia.gov); 热轧卷材价格：美国SteelBenchMarker 热轧卷板 (www.steelbenchmarker）；美国建成油井：能源部能源信息管理局（www.eia.gov）（经修订）。

与2023年第四季度相比，2024年第一季度的全球季度平均钻机数量增长了1.5％（从1,770台钻机增加到1,797台），美国在2024年第一季度增长了0.2％（从622台钻机增加到623台）。与2023年第四季度相比，2024年第一季度的西德克萨斯中质原油每桶平均价格下降了1.1％（从每桶78.41美元降至每桶77.56美元），平均天然气价格下降了22.3％（从每百万英热单位2.74美元降至每百万英热单位2.13美元）。与2023年第四季度相比，2024年第一季度每短吨热轧卷材的平均价格上涨了16.5％（从每短吨825.45美元升至每短吨961.95美元）。与2023年第四季度相比，2024年第一季度的美国油井竣工量下降了10.5％（从2,903起跌至2597起）。

截至2024年4月26日，美国钻机数量为613台，较2024年第一季度的平均水平下降了10台。截至2024年4月26日，西德克萨斯中质原油的价格为每桶85.38美元，较2024年第一季度的平均水平上涨10.1％。截至2024年4月26日，天然气价格为每百万英热单位1.40美元，较2024年第一季度的平均水平下降了34.3％。截至2024年4月22日，热轧卷材的价格为每短吨842.00美元，较2024年第一季度的平均水平下降了12.5％。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的收入为5.63亿美元，实现了归属于DNOW Inc.的净收益为2100万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，收入下降了2100万美元，下降了3.6％，归属于DNOW Inc.的净收益减少了1000万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的营业利润为2,800万美元，而2023年同期的营业利润为3500万美元。

我们对公司的前景仍然与原油和天然气大宗商品价格、全球石油和天然气钻探和完井活动、石油和天然气支出以及全球石油、精炼石油产品、原油、液化天然气和天然气产量和下降率的需求息息相关。原油和天然气价格以及原油和天然气储量是决定客户活动的主要催化剂，我们预计未来几年全球石油和天然气需求将增长。近年来，由于各种因素，例如 COVID-19 疫情的影响、石油供应限制、地缘政治不稳定和对全球衰退的担忧，油价一直波动不定。经济的不确定性继续推动全球大宗商品价格的波动。尽管由于技术的改进导致钻机效率的提高，北美的钻机数量有所减少，但我们对市场保持建设性的前景。在这些动态中，我们将继续支持我们的客户，优化我们的运营，推进我们的战略目标并根据市场条件管理公司。

我们认为，减少大气碳排放、源碳捕集、储存和新能源流的能源转型投资的演变是DNOW提供我们当前提供的许多产品和服务的机会，也是与新供应商合作和向新供应商采购的机会，以扩大我们的产品范围并满足客户对能源演化投资的需求。我们的许多大客户正在领导能源演化项目的投资，我们希望继续为他们提供支持，同时扩展我们的产品和解决方案以满足他们不断变化的需求。我们还瞄准新客户，这些客户不是传统的石油和天然气客户，而是那些随着我们的客户发现和投资新能源将在未来发挥作用的客户。

经营业绩在考虑非控股权益之前公布。按可报告细分市场划分的经营业绩如下（以百万计):

在截至2024年3月31日的三个月中，收入为4.35亿美元，与2023年同期相比增长了800万美元，增长了1.9％。在截至2024年3月31日的三个月中，增长主要是由2024年第一季度完成的收购的增量收入推动的，但部分被美国钻探和完井活动的疲软所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，美国创造了2300万美元的营业利润，与2023年同期持平。在截至2024年3月31日的三个月中，营业利润持平，这主要是由于上述收入的增长被与2024年第一季度完成的收购相关的支出增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，收入为6600万美元，与2023年同期相比下降了1,700万美元，下降了20.5％。在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是加拿大钻机数量减少和项目活动疲软。

在截至2024年3月31日的三个月中，加拿大的营业利润为300万美元，与2023年同期相比减少了500万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，营业利润下降的主要原因是上述收入下降。

在截至2024年3月31日的三个月中，收入为6200万美元，与2023年同期相比下降了1200万美元，下降了16.2％。在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是项目活动疲软。

在截至2024年3月31日的三个月中，国际板块创造了200万美元的营业利润，与2023年同期相比下降了200万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，营业利润下降的主要原因是上述收入下降。

在截至2024年3月31日的三个月中，产品成本为4.34亿美元，而2023年同期为4.47亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是该期间收入下降.产品成本包括库存销售成本和物品成本，例如供应商对价、库存补贴、无形资产摊销以及入境和出境运费。

在截至2024年3月31日的三个月中，仓储、销售和管理费用为1.01亿美元，而2023年同期为1.02亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，下降的主要原因是与业务运营中不常见或例行诉讼事项相关的律师费减少，但部分被与2024年第一季度完成的收购相关的费用增加所抵消。仓储、销售和管理费用包括分支机构、配送中心和区域费用（包括薪酬、福利和租金等成本）以及公司一般销售和管理费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的收入为100万美元，而2023年同期的支出为零。在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入主要归因于利息收入的增加，以及不利的外汇汇率影响的减少。

截至2024年3月31日的三个月，有效税率为27.6％，而2023年同期为8.6％。通常，有效税率与美国法定税率不同，这是由于经常性项目，例如在外国司法管辖区赚取的收入的税率、不可扣除的费用和州所得税的不同税率。截至2024年3月31日的三个月的有效税率高于截至2023年3月31日的三个月的有效税率，这是由于在截至2023年3月31日的三个月中实现了相应发放估值补贴的递延所得税资产，但在2024年同期没有再次出现。

为了向投资者提供有关我们根据公认会计原则确定的经营业绩的更多信息，我们披露了非公认会计准则财务指标。我们披露的主要非公认会计准则财务指标是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括其他成本（“不包括其他成本的息税折旧摊销前利润”）。该财务指标不包括某些金额的影响，并且不是根据公认会计原则计算的。该非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账如下所示。

我们在内部使用不包括其他成本的息税折旧摊销前利润来评估和管理公司的运营，因为我们认为它提供了有关公司持续经营业绩的有用补充信息。我们选择向投资者提供这些信息，使他们能够对经营业绩进行更有意义的比较。

下表列出了扣除其他成本的息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况（以百万计):

我们根据产生现金为运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估流动性。我们预计将有资源对现有业务、战略收购和资本支出进行再投资，以实现短期和长期目标。我们认为，手头现金、预期经营业绩产生的现金以及循环信贷额度下的可用金额将足以为运营、预期的营运资金需求和其他现金需求提供资金，包括资本支出和我们的股票回购计划。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.88亿美元和2.99亿美元。截至2024年3月31日，我们的各外国子公司的账户中保留了8900万美元的现金和现金等价物。在2024年的前三个月，我们从外国子公司汇回了300万美元。公司每隔一段时间都会决定其无限期地将外国子公司持有的现金再投资的意图和能力。该公司尚未记录其认为可以无限期再投资的未分配国外收益的递延所得税。未来我们的无限期再投资主张的变化可能会导致额外的税收（预扣税和/或州税），但被任何可用的外国税收抵免所抵消。

我们维持5亿美元的五年期优先担保循环信贷额度，该额度将于2026年12月14日到期。循环信贷额度下的可用性由美国和加拿大的合格应收账款、合格库存和某些现金存款组成的借款基础决定。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度没有借款，可用资金约为4.65亿美元（定义见信贷协议），因此超额可用性（定义见信贷协议）为99％，但须遵守某些限制。不包括某些现金存款的可用性约为3.76亿美元。导致超额可用性降至借款基础的10％或4000万美元中较高者以下的借款，前提是遵守或免除最低固定收费比率（定义见信贷协议）。信贷额度包含此类信贷额度的通常和惯常的肯定和否定承诺，包括金融契约。截至2024年3月31日，我们遵守了所有契约。我们持续监督债务契约的遵守情况。违约如果不免除或修改，将阻止我们采取某些行动，例如承担额外债务。

我们经常参与某些需要资产负债表外安排的交易，例如备用信用证和履约保证金和担保，这些交易未反映在我们的合并资产负债表中。这些安排是在我们的正常业务过程中做出的，它们不太可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性或现金流产生当前或未来的重大不利影响。

下表汇总了我们在报告所述期间由（用于）运营活动、投资活动和融资活动提供的净现金流（以百万计）：

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为8,100万美元，而2023年同期用于经营活动的净现金为600万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金主要由2100万美元的净收入推动；外加2100万美元的对账调整，主要是折旧、摊销和递延所得税；营运资金净减少3,900万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，运营现金流活动的改善主要是由净营运资金的现金消耗与2023年同期相比减少了9300万澳元所致。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为1.88亿美元，而2023年同期用于投资活动的净现金为500万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，扣除为企业收购而获得的现金后，用于投资活动的净现金主要与约1.85亿美元有关。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为400万美元，而2023年同期用于融资活动的净现金为3,400万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要与400万美元归属奖励的预扣税款有关，而2023年同期用于融资活动的净现金主要归因于公司支付的约3,300万美元股票回购。

在截至2024年3月31日的三个月中，汇率变动对现金和现金等价物的影响为零，而2023年同期增加了100万美元。

我们打算寻找更多的收购候选人，但无法预测任何收购活动的时间、规模或成功以及相关的潜在资本承诺。我们仍然预计，未来的现金收购将主要通过手头现金、运营现金流和循环信贷额度可用部分的使用来为未来的现金收购提供资金。无法保证会以我们可接受的条件提供额外融资。

2022年8月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司获准在2024年12月31日之前购买高达8000万美元的已发行普通股。我们预计将主要通过手头现金、运营现金流和循环信贷额度可用部分的使用来为股票回购提供资金。任何回购的时间和金额将由我们自行决定，同时考虑多种因素，包括市场状况。在截至2024年3月31日的三个月中，我们回购了168,055股普通股，总额超过100万美元。截至2024年3月31日，该计划的授权还剩余约2200万美元。

有关我们在编制合并财务报表时使用的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。在编制财务报表时，公司做出影响报告金额的假设、估计和判断。公司定期评估其本质上最重要的估计和判断，这些估计和判断与信用损失备抵额、库存储备、收购的购买价格分配和所得税有关。其估计基于历史经验和公司认为合理的未来预期。这些因素的组合构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与我们目前的估计有所不同，这些差异可能是重大的。

我们面临某些市场风险，这些风险是我们的金融工具固有的，源于利率和外币汇率的变化。我们可能会进行衍生金融工具交易以管理或降低市场风险，但不会出于投机目的进行衍生金融工具交易。我们目前没有任何重要的未偿还衍生工具。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注14 “衍生金融工具”。

我们在国外开展业务，并以多种货币在全球范围内进行业务交易。我们的净资产以及以外币计价的收入、成本和支出使我们面临外币兑美元汇率波动的风险。由于我们在全球开展业务，并且在截至2024年3月31日的三个月中，净销售额中约有四分之一在美国境外，因此外币汇率会影响我们的财务状况、经营业绩和竞争地位。我们是外币的净接收国，因此受益于美元的疲软，并受到美元相对于外币走强的不利影响。截至2024年3月31日，我们最大的外币敞口是加元，其次是英镑，对澳元的外币敞口较小。

外国子公司的财务报表按期末资产和负债的汇率折算成美元等价物，而收入、成本和支出则按月平均汇率折算。折算损益是合并综合收益（亏损）报表中报告的其他综合收益（亏损）的组成部分。外国子公司关闭后，与外国子公司相关的累计折算损益将重新归类为收益，反映在合并运营报表中的减值和其他费用中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们报告的净外币折算亏损为400万美元。

外币汇率波动通常不会对我们的收益产生重大影响，因为本位币通常是当地货币；但是，我们的业务净资产也不是以本位币计价，这使我们面临外币汇率的变化，这些变化会影响我们的净收入，如外币交易损益。以本位币以外货币计价的交易的汇率波动产生的外币交易收益和亏损在合并经营报表中作为其他收入（支出）的组成部分予以确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的外币交易损失分别为零和100万美元。收益和亏损主要来自与以本位币以外货币计价的货币资产余额相关的汇率波动以及外币汇率变动对经济套期保值头寸的公允价值调整。

我们的国外业务的部分收入以美元计价，因此，外币汇率的变化会影响收益，因为与这些美元收入相关的成本以当地货币计价。同样，我们在国外业务的部分收入以外币计价，但有相关的美元成本，这也带来了外币汇率敞口。为了降低这些风险，我们可以利用外币远期合约来更好地匹配收入的货币和相关成本。尽管我们可能会使用外币远期合约来经济地对冲某些以外币计价的余额或交易，但我们目前不对外国业务的净投资进行套期保值。我们远期合约的交易对手是主要的金融机构。我们持续监控这些金融机构的信用评级和风险集中度。如果交易对手未能满足外币合约的条款，我们的风险敞口仅限于外币汇率差异。

根据我们以外币计价的外国业务的总加权平均收入，与2023年同期的平均水平相比，2024年前三个月的平均汇率与美元相比增长了约1％。加元和英镑兑美元分别上涨不到1％和约4％，而澳元兑美元汇率下跌了约4％。

我们利用灵敏度分析来衡量假设的10％外币汇率变动对收益的潜在影响。与影响公司的2024年前三个月美元兑外币的水平相比变动10％，则同期净收入的变化将不到100万美元。

我们的业务对钢铁价格很敏感，这可能会影响我们的产品定价，而钢管价格的敏感度通常最高。虽然我们无法预测钢铁价格，但我们通过管理库存水平来降低这种风险，包括保持足够的库存量以满足需求，同时限制库存积压的风险。

截至本报告所涉期间结束时，我们在公司管理层（包括公司首席执行官兼首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息经过积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时生效，处于合理的保证水平。

在上一个财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

在截至2024年3月31日的三个月中，没有本公司的董事或高级职员采用要么终止 a “规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排，” 正如S-K法规第408 (a) 项中对每个术语的定义一样。

(1)作为我们于 2014 年 5 月 30 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交

(2)作为我们于 2014 年 4 月 8 日提交的经修订的表格 10 第 1 号修正案的附录提交

(3)作为我们于 2015 年 5 月 7 日提交的 10-Q 表季度报告的附录提交

(4)作为我们于 2016 年 11 月 2 日提交的 10-Q 表季度报告的附录提交

(5)作为我们于 2018 年 5 月 1 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交

(6)作为我们于 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交

(7)作为我们于 2020 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交

(8)作为我们于 2022 年 2 月 4 日提交的 8-K/A 表格最新报告的附录提交

(9)作为我们于 2023 年 1 月 3 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


特拉华		46-4191184
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	DNOW	纽约证券交易所


第一部分-财务信息

第 1 项。	财务报表	3

	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表	3

	截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计）	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合收益表（未经审计）	5

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计）	6

	三者的合并股东权益报表（未经审计）截至 3 月 31 日的月份，2024 年和 2023 年	7

	未经审计的合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	15

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	24

第 4 项。	控制和程序	25

第二部分-其他信息

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	26

第 5 项。	其他信息	26

第 6 项。	展品	27


	2024年3月31日			2023年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	188		$	299
应收账款，净额		410			384
库存，净额		428			366
预付资产和其他流动资产		19			19
流动资产总额		1,045			1,068
财产、厂房和设备，净额		137			131
递延所得税		112			118
善意		192			139
无形资产，净值		59			28
其他资产		49			45
总资产	$	1,594		$	1,529

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	339		$	288
应计负债		112			120
其他流动负债		11			10
流动负债总额		462			418
长期经营租赁负债		33			30
其他长期负债		20			18
负债总额		515			466
承付款和意外开支
股东权益：
优先股-面值 $0.01; 20百万股已获授权；不已发行和流通股份		—			—
普通股-面值 $0.01; 330百万股已获授权； 106,783,725和 106,257,565截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股份分别是 2023 年 12 月 31 日和		1			1
额外的实收资本		2,031			2,032
累计赤字		(807	)		(828	)
累计其他综合亏损		(149	)		(145	)
DNOW Inc. 股东权益		1,076			1,060
非控股权益		3			3
股东权益总额		1,079			1,063
负债和股东权益总额	$	1,594		$	1,529


	截至3月31日的三个月
	2024			2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	21		$	32
调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧和摊销		7			6
存货准备金		3			1
基于股票的薪酬		2			3
递延所得税		6			—
其他，净额		3			6
扣除收购影响后的运营资产和负债变动：
应收款		23			(25	)
库存		3			(26	)
预付资产和其他流动资产		2			(3	)
应付账款、应计负债及其他，净额		11			—
由（用于）经营活动提供的净现金		81			(6	)
来自投资活动的现金流：
业务收购，扣除收购的现金		(185	)		—
购置不动产、厂房和设备		(1	)		(5	)
其他，净额		(2	)		—
由（用于）投资活动提供的净现金		(188	)		(5	)
来自融资活动的现金流：
回购普通股		(1	)		(33	)
其他，净额		(3	)		(1	)
由（用于）融资活动提供的净现金		(4	)		(34	)
汇率对现金和现金等价物的影响		—			1
现金和现金等价物的净变化		(111	)		(44	)
现金和现金等价物，期初		299			212
现金和现金等价物，期末	$	188		$	168


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	归属于DNOW Inc.的股东
			额外			已保留			Accum。其他								总计
	常见		付费			收益			全面			财政部			非控制性		股东
	股票		资本			（赤字）			收入（亏损）			股票			利息		公平
2022年12月31日	$	1	$	2,066		$	(1,075	)	$	(150	)	$	—		$	2	$	844
净收入		—		—			31			—			—			1		32
回购普通股		—		—			—			—			(36	)		—		(36	)
普通股退市		—		(33	)		—			—			33			—		—
基于股票的薪酬		—		3			—			—			—			—		3
行使股票期权		—		1			—			—			—			—		1
预扣税的股票		—		(1	)		—			—			—			—		(1	)
其他综合收入		—		—			—			1			—			—		1
2023年3月31日	$	1	$	2,036		$	(1,044	)	$	(149	)	$	(3	)	$	3	$	844

2023年12月31日	$	1	$	2,032		$	(828	)	$	(145	)	$	—		$	3	$	1,063
净收入		—		—			21			—			—			—		21
回购普通股		—		—			—			—			(1	)		—		(1	)
普通股退市		—		(1	)		—			—			1			—		—
基于股票的薪酬		—		2			—			—			—			—		2
行使股票期权		—		2			—			—			—			—		2
预扣税的股票		—		(4	)		—			—			—			—		(4	)
其他综合损失		—		—			—			(4	)		—			—		(4	)
2024年3月31日	$	1	$	2,031		$	(807	)	$	(149	)	$	—		$	3	$	1,079


					%					%
					24 年第一季度 v					24 年第一季度 v
	1Q24*		1Q23*		1Q23			4Q23*		4Q23
主动式钻机：
美国		623		761		(18.1	%)		622		0.2	%
加拿大		209		223		(6.3	%)		183		14.2	%
国际		965		915		5.5	%		965		0.0	%
世界各地		1,797		1,899		(5.4	%)		1,770		1.5	%

西德克萨斯中质原油价格（每桶）	$	77.56	$	76.08		1.9	%	$	78.41		(1.1	%)
天然气价格（美元/百万英热单位）	$	2.13	$	2.65		(19.6	%)	$	2.74		(22.3	%)
热轧卷材价格（钢材）（美元/短吨）	$	961.95	$	828.17		16.2	%	$	825.45		16.5	%
美国油井竣工		2,597		3,053		(14.9	%)		2,903		(10.5	%)


时期	购买的股票总数 (1)		每股支付的平均价格 (2)		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (3)		根据该计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)(3) （单位：百万）
2024 年 1 月 1 日至 31 日		96,984	$	10.05		96,984	$	23
2024 年 2 月 1 日至 29 日		390,500	$	12.66		71,071	$	22
2024 年 3 月 1 日至 31 日		—	$	—		—	$	22
总计		487,484	$	—		168,055


展品编号		展品描述

3.1		DNOW Inc. 经修订和重述的公司注册证书 (6)

3.2		DNOW Inc. 经修订和重述的章程 (6)

10.1		执行官雇佣协议的表格 (1)

10.2		NOW Inc. 2014 年激励薪酬计划 (2)

10.3		非合格股票期权协议的形式 (3)

10.4		限制性股票奖励协议的形式（3年悬崖背心） (3)

10.5		绩效奖励协议的形式 (3)

10.6		执行官雇佣协议修正表格 (4)

10.7		借款人、贷款方和作为行政代理人的富国银行全国协会、发行贷款人和摇摆贷款机构签订的截至2018年4月30日的信贷协议 (5)

10.8		NOW Inc. 与首席执行官戴维·切雷钦斯基之间的雇佣协议 (7)

10.9		NOW Inc. 与首席财务官马克·约翰逊之间的雇佣协议 (7)

10.10		截至2021年12月14日的信贷协议第一修正案和美国担保和担保协议第一修正案，由借款人、贷款方和作为管理代理人、发行贷款人和摇摆贷款人的全国协会富国银行签署。(8)

10.11		《信贷协议第二修正案》，由借款人、贷款方和作为行政代理人、发行贷款人和摇摆贷款人的富国银行全国协会组成 (9)

31.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14a条和第15d-14（a）条进行认证

31.2		根据经修订的《证券交易法》第13a-14a条和第15d-14（a）条进行认证

32.1		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证

32.2		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证

101.INS		内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


		日期：2024 年 5 月 10 日

	来自：	/s/ 马克·约翰逊
	马克·B·约翰逊
	高级副总裁兼首席财务官