美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

ALZAMEND NEURO， INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

初步委托书

（有待完成）

Alzamend Neuro, Inc.

东北桃树路 3480 号

二楼，103 号套房

乔治亚州亚特兰大 30326

(844) 722-6333

股东特别会议通知

仅限虚拟会议 — 没有实体会议 地点

将于 2024 年 7 月 __ 日举行

我们诚挚地邀请您参加 参加 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“会议”）。 为了向股东提供更大的出席会议的机会和灵活性，特此通知， 会议的地点、日期和时间将仅在东部时间 时间 2024 年 7 月 ______ 日下午 12:00 以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加会议。

要访问虚拟会议， 请点击虚拟股东会议链接：meetnow.global/xxxxxx。要登录虚拟会议，您将以 “股东” 的身份加入。 你需要有一个控制号码。

本代理 声明中附带的代理卡中描述了有关通过网站登录 和参加会议以及将要开展的业务的详细信息。

会议将用于 的以下目的：

董事会已将 业务于 2024 年 _______ __ 的截止日期定为确定有权获得 会议通知或任何休会或延期并在会议上投票的登记股东的日期。

无论您是否计划参加会议， 对股票进行投票都很重要。无论您拥有多少股票，请立即通过电话（ 会议之前）或互联网对您的股票进行投票，或者，如果您已收到代理材料的印刷副本，请在代理卡 上标记、签名和注明日期，然后将其放入提供的已付邮费的信封中退回。

Alzamend Neuro, Inc.

东北桃树路 3480 号

二楼，103 号套房

乔治亚州亚特兰大 30326

(844) 722-6333

初步委托书

用于股东大会

将于 2024 年 7 月 __ 日举行

有关特别会议的信息

普通的

随附的委托书是由Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）的 董事会（“董事会”）征集的，用于公司股东特别会议 （“会议”），该特别会议（“会议”）将于美国东部时间2024年7月__日______日中午12点以虚拟形式举行。您将无法亲自出席会议，也不能在会议的任何休会期间出席。无论您是否期望 参加会议，请尽快对您的股票进行投票，以确保您的投票被计算在内。代理材料将在2024年_______日左右提供给股东 。

会议将仅以 虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加会议。要访问虚拟会议，请单击 Virtual 股东会议链接：meetnow.global/xxxxxx。要登录虚拟会议，您将以 “股东” 的身份加入。 需要有一个控制号码。

将在代理服务器下采取的操作

除非 委托人另有指示，否则以委托书形式被点名的人，即公司首席执行官斯蒂芬·杰克曼和 公司首席财务官 David J. Katzoff，或其中任何一位代理人，将投票：

通过提交委托书（通过互联网、电话 或邮件），即表示您授权公司首席执行官斯蒂芬·杰克曼和公司首席财务 官戴维·卡佐夫根据您的指示代表您并在会议上对您的股票进行投票。他们也可以将您的股票投票给 休会，并有权在会议的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

你的投票很重要。无论您 是否计划参加会议，请立即通过互联网、电话或邮寄方式对您的股票进行投票。

谁有权投票；需要投票；法定人数

截至2024年_____ ___的记录日期（“记录日期”），共有（i）___________股普通股的已发行和流通，（ii）________ 股A系列优先股，截至记录日可转换为________股普通股和（iii）_______ 股公司B系列可转换优先股，即记录日可转换为______股 股普通股（“B系列优先股”，普通股和A系列优先股，即 “Capital 股”），共同构成公司所有未偿还的有表决权股本。股东有权为其持有的每股普通股获得 一票。

但是，在第1号提案获得公司股东批准之前， A系列优先股和认股权证的购买者（“投资者”）的投票权不得超过截至2024年5月8日（证券购买协议执行之日）已发行普通股总数的19.99％或1,375,310股普通股。此外，投资者 将无权对1号提案进行投票。

有权投的总选票 的多数将构成会议的法定人数；在__________股已发行股本中，或_________股此类 股将构成会议的法定人数，前提是可以投票的A系列优先股中不超过_______股 将被视为资本存量（“合格股本”）的一部分，仅作为 A系列优先股 的一部分将有资格就提交给股东的事项进行投票。

为客户持有 记录股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示 。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户关于提案的此类指示 的经纪商持有的股票。“经纪人无投票” 是指为受益所有人 持有未经指示的股份的被提名人由于被提名人对该非常规事项没有全权投票权而没有对特定提案进行投票。 关于弃权票和经纪人非投票的处理，本次会议上的一项提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权就该提案对未受指示的股票进行投票。只有休会提案是例行的 事项，经纪商有权在不接到指示的情况下对其进行投票。

确定股东特别会议通知中指定的 事项是否获得批准将按以下方式确定：

弃权票和经纪人未投票 将计算在内，以确定出席会议的法定人数。

有关这些代理材料 和投票的问题和答案

谁有权在会议上投票？

董事会已将2024年________ __的营业结束日期定为决定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期。

截至记录日， 公司的投票权包括（i）_________股已发行和流通的普通股，（ii）________股A系列优先股， 截至记录日可转换为______股普通股以及（iii）B系列优先股的_______股， 截至记录日可转换为______股普通股，共同构成公司所有未偿还的有表决权 股本。

截至 记录日的每位普通股记录持有人有权对每持有的每股进行一次投票。鼓励所有股东在会议上投票，如本文 的进一步描述。

每项提案 需要多少票才能通过，经纪商不投票的效果如何？

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 没有指示持有股份的经纪人或被提名人如何对被视为 “非例行” 的 事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权 向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 涉及 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项包括董事选举（无论有争议还是无争议）以及涉及竞争的事项或可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项。

关于弃权 和经纪人非投票的处理，批准第1号提案的提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权 就该提案对未受指示的股票进行投票。休会提案是例行公事，经纪人有权在不接到指示的情况下进行表决。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 董事会邀请您的代理人在会议上投票。根据我们的记录，截至2024年_________，即会议记录日期， 营业结束时，您是公司的股东。

邀请您对本委托书中描述的 提案进行投票。

公司打算在2024年6月3日左右将这些代理材料 邮寄给记录日期的所有登记股东。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您能够任命公司首席执行官Stephan Jackman和公司首席财务官David J. Katzoff为会议代表 。通过填写并归还代理卡，即表示您授权这些人按照代理卡上的说明在 的会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否登录会议，您的股票都会被投票。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是的。会议通知、本委托书 和随附的代理卡可在 www.envisionreports.com/ 上查阅[].

我怎样才能参加会议？

该会议将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。仅当您在记录之日营业结束时是公司的股东 ，或者您持有有效的会议代理人时，您才有权参加会议。 不举行任何实体会议。

访问 meetnow.global/xxxxxx 即可在线参加会议 。要登录虚拟会议，您将以 “股东” 的身份加入。 将要求您拥有控制号。您还可以通过网络直播参加会议，在线对股票进行投票。

要参加会议，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股票，则必须按照以下说明提前注册。虚拟会议将在美国东部时间 时间中午立即开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册 说明进行操作。

如何注册参加互联网上的虚拟 会议？

如果您是注册股东（即您 通过我们本次会议的过户代理人 Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）持有股份， 您无需注册即可在互联网上虚拟参加会议。请按照您收到的通知或代理卡 上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加会议。

要通过网络直播 在线注册参加会议，您必须向Computershare提交反映您对普通股所有权的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址 。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部 时间 2024 年 __________ 日下午 5:00 之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。

注册申请应通过以下方式发送至 Computershare：

你为什么要举行虚拟会议 而不是实体会议？

我们正在使用最新技术，以 为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本。我们相信，举办虚拟 会议将使更多的股东能够安全地参加和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界各地的 任何地点参加会议。

我该如何投票？

要么 (1) 将填妥并签名的代理 卡邮寄到乔治亚州亚特兰大 103 号套房东北 3480 号 Alzamend Neuro, Inc.，二楼，乔治亚州亚特兰大 30326，注意：公司秘书，(2) 拨打代理卡上显示的免费电话号码，或者 (3) 访问 代理卡上显示的网站）并按照在线说明进行操作。如果您是注册股东并参加会议，则可以交付 填写好的代理卡或根据代理卡上的说明进行投票。如果您的股票由您的经纪人或银行以 “street name” 持有，那么您将收到经纪人或银行的表格，寻求有关如何对股票进行投票的指示。如果你 没有向你的记录持有人发出指示，但如果根据会议举行时 的表决情况，如果没有足够的选票在会议之前批准该提案， 将会议延期到以后的日期或时间，则允许进一步征求代理人的意见和投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有 ，我是否有权投票？

如果您的股票由银行、经纪公司 或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名称持有的 ，则您的银行、经纪公司或其他被提名人（“记录 持有人”）将向您提供代理材料以及投票指示。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何对您的 股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股份进行投票。如果您不向您的记录保持者 发出指示，则其将无权就任何非常规提案对您的股票进行投票。

作为股份的受益所有人，您被邀请 参加会议。但是，如果您是受益所有人，则除非您从股票记录持有者那里获得合法代理人（ 以您的名义执行），否则您不得在会议上对股票进行投票。

必须有多少股票才能举行会议？

要开展任何 项业务，会议必须达到法定人数。在记录日已发行的合格资本 大部分股票的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。收到但被标记为弃权或被视为经纪人无票的代理人 将包括在考虑出席会议的股票数量的计算中。

什么构成法定人数？

我们必须达到法定人数才能处理会议事务 。我们的章程规定，有权投票的大多数已发行股票 股的持有人亲自或通过正式授权的代理人出席会议应构成会议或其任何续会交易的法定人数。 经纪商的无票和弃权票数计算为在场，以确定是否存在法定人数。经纪人的不投票被计算在内，因为 会议上有例行公事。

尽管有足够的股东 退出，留出的股东人数少于法定人数，但出席正式召集或召集的 会议的股东可以继续处理业务直到休会。在会议或其任何休会均未达到法定人数的情况下， 亲自出席或通过代理人出席并有权投票的人，或任何有权主持会议或担任会议秘书的官员的多数表决权益均可 将会议休会，直到持有达到法定人数所需股票数量的股东亲自或通过代理人出席会议。

如果出席会议的法定人数不足，该怎么办？

如果没有法定人数出席或派代表出席 会议，则会议主席可以休会，直到达到法定人数出席或派代表出席会议为止。休会的 会议的时间和地点将在休会时公布，不另行通知。

以电子方式或通过电话或邮件提交代理 有截止日期吗？

如上所述以电子方式或电话 提交的代理必须在 2024 年 _______ __ 美国东部时间晚上 11:59 之前收到。通过邮寄方式提交的代理应在 2024 年 ______ 年美国东部时间上午 9:00 之前收到。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

在 会议进行投票之前，您可以随时更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：(1) 稍后使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期 之前）授予一个带有 的新委托书（自动撤销先前的代理权），(2) 向位于内布拉斯加州桃树 路3480 号的 Alzamend Neuro, Inc. 首席执行官提供书面撤销通知，二楼，103套房，乔治亚州亚特兰大 30326，在您的股票被投票之前，或 (3) 虚拟出席会议并按照代理人上的指示投票 卡。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销 。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示，向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票 指令来更改您的投票，或者，如果您已从经纪人、银行、受托人或被提名人那里获得合法代理人 ，授予您股票投票权，则可参加会议和投票。

谁可以参加会议？

只有有资格投票的股东或其拥有有效控制号码的授权 代表才能被接纳为会议参与者。

我的投票会被保密吗？

是的，您的投票将保密，不会向公司披露 ，除非：

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您对自己的股票 进行投票，如下所示：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据本委托书中 提出的董事会建议进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您退回已签名且注明日期的代理卡，但没有 标记任何投票选项，则您的股票将根据上文 立即提出的董事会建议投票进行投票，如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一） 将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付邀请 代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或 通过其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因为征求代理人而获得任何额外报酬，但可以报销与招标有关的自付费用。我们还将偿还经纪公司、银行和 其他代理商在向受益所有人转发代理材料时产生的合理自付费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。

我与公司的另一位股东 共享相同的地址。为什么我们的家庭只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会 （“SEC”）的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。 这种被称为 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和邮资成本。除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们仅向通过银行、经纪商或其他登记持有人持有股票并共享一个 地址的股东交付了一套代理材料。

我怎样才能知道会议上的投票结果 ？

最终投票结果将在会议结束后提交的 8-K 表格中公布。

提案 1.

根据纳斯达克规则第5635条，批准 根据与 投资者签订的证券购买协议转换我们的A系列优先股和行使认股权证

我们要求股东批准公司向投资者发行 （i）最多两千五百（2,500）股A系列优先股，此外还向任何PIK股票（定义见下文），以及（ii）认股权证（以及A系列优先股的 “SPA证券”） 以购买最多两千万股（20,000,000）股普通股总收购价格不超过2500万美元（“首选 交易”），该收购价格应包括 (i) 现金和 (ii) 取消定期票据的退保 本金总额为311,356.16美元（“票据”），全部根据公司与投资者于2024年5月8日（“执行日期”）签订的特定证券购买协议 （“SPA”）。

截至SPA之日，我们正在寻求股东批准发行超过已发行普通股总数19.99％的 股票。如果这个提案没有 1 未经股东批准，公司将需要从其他来源筹集现金融资，这可能会增加 公司在按照投资者同意的合理条件获得充足融资方面遇到的困难， 这反过来又会阻碍或削弱公司满足纳斯达克第 5550 (b) (1) 条（“股权规则”）的能力， 要求发行人的股东权益不少于二百万五十万美元（合250万美元）。 公司已出席纳斯达克听证会，要求延长时间以满足股权规则的要求，但 尚未收到回应。

SPA和SPA证券的描述

水疗中心描述

根据公司 章程和特拉华州通用公司法（“DGCL”），A系列优先股的持有人有权获得股东会议的书面通知或书面同意以及相关材料和信息。

根据SPA， 首次分批发行包括向投资者出售50股A系列优先股 股（“注册直接优先股”）的注册直接发行（“发行”），总收益为500,000美元。本次发行 已于 2024 年 5 月 10 日结束。本次发行是根据公司（i）2023年8月2日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布于2023年8月10日生效的S-3表格（文件编号333-273610） 的上架注册声明以及（ii） 公司于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件进行的，该补充文件还涉及注册的 直接优先股的要约和出售注册直接优先股（“注册的 转换股”）基础的1,375,310股普通股。

根据SPA同时进行私募配售（“私募配售”）出售注册直接优先股的同时， 公司向投资者出售了50股未注册的A系列优先股（“私募优先股”） ，总收益为500,000美元，其中311,356.16美元（包括应计但未付的利息）由投资者通过投保支付 用于取消公司于2024年4月29日向投资者发行的本金为31万美元的票据。此外， 与投资者在初始批次收盘 时购买的注册直接优先股和私募优先股有关，投资者从公司收到了未注册的认股权证，用于购买总计80万股认股权证。

根据SPA， 投资者应根据以下里程碑额外购买最多2,400股A系列优先股：

如果在上述收盘日之前的前三个交易日内，普通股的 平均收盘价不等于或 高于底价（定义见下文），则适用的收盘价应延迟到价格达到要求的 门槛为止。

SPA 包含公司的惯常陈述、担保 和协议、双方的义务、终止条款和成交条件。SPA中包含的陈述、担保 和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事方谋利 ，并可能受到合同各方商定的限制的约束。该公司同意向关联方 Ault Lending, LLC支付发起费，金额为其从投资者 购买A系列优先股时获得的总收益的百分之五（5％）。

A系列优先股的描述

转换权

A系列优先股的每股申报的 价值为10,000.00美元，可根据转换价格（“转换价格”）转换为普通股， 定义为（x）转换优先股的规定价值加上所有应计但未付的股息，除以（i）0.25美元每股0.25美元（“底价”）中较大者，以及（ii) 在转换之日前三个交易日内（A）1.50美元和（B）普通股最低 收盘价的80％中的较低者。如果普通股的每股发行价格低于当时有效的转换价格，但不低于底价 ，则转换价格需要调整 。但是，应根据股票分红、股票分割、股票组合或其他类似的 交易调整底价。

投票权

根据DGCL和 纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的适用法律规定， A系列优先股的持有人 有权在转换后的基础上以普通股作为单一类别进行投票，但是，为了遵守交易所法规， 转换价格，用于确定A系列优先股持有人有权投的票数， 不得低于0.563美元（“投票底价”），该价格代表普通股的收盘销售价格 执行日期之前的交易日。投票底价应根据股票分红、股票分割、股票 组合和其他类似交易进行调整。

股息权

根据每股 的规定价值，A系列优先股的持有人有权 获得累计现金分红，年利率为15％，合每股1,500.00美元（“股息金额”）。尽管如此，只要A系列优先股的任何股份仍在流通， 股息金额应由投资者 自行决定以A系列优先股（“PIK股票”）或现金支付，在每种情况下均等于股息金额。股息应自发行之日起累积，每季度拖欠支付 。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘 ，则A系列优先股的持有人有权优先获得相当于A系列优先股每股 股规定价值的金额，然后再分配给其他类别的股本。如果资产不足，分配 将在A系列优先股的持有人之间按比例分配。A系列优先股的排名高于其他类别的优先股 ，包括B系列优先股。此外，根据A系列优先股权利和优惠指定证书（“证书”），任何构成控制权变更交易的交易均应被视为清算。

认股权证的描述

在每批收盘时，公司将向投资者发行 认股权证，该认股权证授予投资者购买指定数量普通股（“认股权证”）的权利。 认股权证的行使价为1.25美元（“行使价”），认股权证的数量由 将实际投资金额除以行使价决定。如果发生普通股票 拆分、股票分红、合并或类似事件，行使价可能会进行调整。认股权证的期限为五年，在 截止日期五周年之际到期，并可在执行日行使。

上述对SPA、证书 和认股权证以及由此设想的交易的描述并不完整，完全符合条件，参照公司于2024年5月9日提交的当前8-K表报告（“ 8-K表格”）附录10.1提交的SPA以及证书、认股权证和注册权协议的表格，副本它们分别作为 8-K 的附录 3.1、4.1 和 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

股东批准要求

如上所述，SPA规定，向投资者发行的 股票数量最初限制为截至SPA之日已发行普通股总数的19.99％，直到公司股东批准发行额外股票，其中包括SPA证券的标的股份 。

《纳斯达克》第5635条要求股东批准 除公开发行以外的交易，该交易涉及普通股（或可转换为普通股或可行使的证券 ）的发行人以低于账面价值或市值中较大值的价格出售、发行或潜在发行，加上发行人的 高管、董事或主要股东的出售，相当于目前已发行普通股的20％或以上，或等于以低于账面价值或市值较大值的价格获得当前已发行股票的20％或以上该股票，或者何时发行或可能发行额外股票 将导致发行人的控制权发生变化。就纳斯达克第5635条而言，股东对第1号提案的批准将构成 股东的批准。

我们正在寻求股东批准，向投资者发行 数量目前尚不确定的普通股，这与A系列优先股 的转换和认股权证的行使有关。

我们的股东无权在本提案中享有持不同政见者的 权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

交易原因

公司将需要筹集大量现金 融资来运营和扩大其业务，并满足股权规则的要求。如果公司无法通过收购SPA Securities以现金形式从投资者那里获得资金， 则公司预计 它将需要寻找其他方法为未来的业务扩张筹集资金，其条件可能远不如投资者提供的条件 。

对现有股东的影响；稀释

SPA不影响已发行普通股持有人 的权利，但是根据SPA的条款向投资者发行股票将对 我们现有股东（包括现有股东的投票权和经济权利）产生稀释作用。如果我们向投资者 发行其经股东批准可能收购的所有1.2亿股股票（假设所有A系列优先股均按最低价格转换 ，不发行任何PIK股票，所有认股权证均在记录日行使），则投资者将收购截至记录日期本应在流通的________股中约占________股的百分比。

投资者可以出售大量 股可能会压低我们普通股的市场价格，并且在未来，可能会削弱我们通过公开出售普通股筹集额外 资本的能力。我们与投资者没有任何安排来解决投资者出售普通股股票可能对 价格产生的影响。

必要投票和董事会推荐

向投资者发行SPA证券 标的股票需要获得当面出席 或通过代理并在会议上投票的合格资本存量中大多数股份的赞成票。

董事会一致建议投赞成票 批准向投资者发行SPA证券标的普通股，以遵守纳斯达克第5635条。

提案 2.

休会

普通的

公司要求股东批准 （如有必要）休会，以征求更多支持第1号提案（“休会”）的代理人。 任何以征求更多代理人为目的的会议休会都将允许已经发出 代理的股东在使用代理之前的任何时候撤销代理人。尽管该公司预计 会议之前的提案将获得批准，但为了让街道名称持有人有足够的时间进行投票，它包括了第二号提案。

必要投票和董事会推荐

休会提案的批准需要 获得对该提案的多数票持有者的赞成票，包括亲自出席或由代理人 代表并有权就此事进行表决的人。

董事会一致建议股东对 “赞成” 延期提案投赞成票。

主要股东

下表列出了截至记录日公司普通股实益持有的公司普通股 股数（i）公司已知拥有公司已发行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）每位指定执行官（该术语是美国证券交易委员会规则中定义的 ），以及（iv）公司的现任执行官和作为一个群体。截至记录日期， 我们的普通股已发行和流通 _____________股。除非下表附注中另有说明，否则 每个人的地址为：c/o Alzamend Neuro, Inc.，东北桃树路3480，二楼，103套房，乔治亚州亚特兰大 30326，收件人： 公司秘书。

* 少于 1% 的已发行股份。

其他事项

公司对会议可能提交的任何其他事项 一无所知，也不打算提出任何其他事项。

如果您不打算参加会议，为了 可以代表您的股票，并为了确保所需的法定人数，请立即签名、注明日期并寄回您的委托书。如果 您可以参加会议，公司将根据您的要求取消您之前提交的代理。

根据董事会的命令，

_______ __, 2024

- 13 -