美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

根据第 14 (c) 节提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

HEMPACCO., INC.

航空路9925号

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

(619) 779-0715

信息声明

致Hempacco Co., Inc. 普通股的持有人，

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条，本信息声明将分发给截至2024年3月25日营业结束时Hempacco Co., Inc.（“公司”）已发行普通股（每股面值0.001美元）的登记股东。本信息声明的目的是向我们的股东通报经公司大多数已发行有表决权股票的持有人（“多数股东”）的书面同意所采取的行动，该持有人持有约53.4％的普通股已发行股份（“多数股东”）。本信息声明应被视为《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78 章所要求的通知。

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

经大股东书面同意，以下行动获得授权：

签订证券购买协议，发行可转换票据和认股权证

2024年3月26日，公司与特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）签订了证券购买协议（“Mast Hill 3月26日购买协议”），根据该协议，公司出售了本金为379,288.88美元的可转换本票（“Mast Hill 3月26日票据”），以及 (ii) 本金为379,288.88美元的可转换本票（“Mast Hill 3月26日票据”），以及（ii）) 认股权证，以341,360美元的总收购价购买113,786股普通股（“Mast Hill 3月26日认股权证”）（“Mast Hill 3月26日交易”），公司也是与Mast Hill签订了注册权协议（“Mast Hill 3月26日RRA”）。出售Mast Hill Note和Mast Hill认股权证的Mast Hill证券购买协议是总共出售不超过122.6万美元的可转换本票（“票据”）和（ii）认股权证的多项购买协议（“融资交易”）中的第一份购买最多367,800股普通股（“认股权证”）。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，票据和认股权证的发行和出售是根据注册豁免进行的。

2024年3月29日，作为融资交易的一部分，公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“FirstFire 购买协议”），根据该协议，公司出售，FirstFire 购买了 (i) 本金为111,111.11美元的可转换本票（“FirstFire Note”），以及（ii）购买33,333股普通股的认股权证（“FirstFire认股权证”），总收购价为10万美元（“FirstFire交易”）），该公司还与FirstFire（“FirstFire RRA”）签订了注册权协议。

2024年4月24日，作为融资交易的一部分，公司与Mast Hill签订了证券购买协议（“Mast Hill4月24日购买协议”），根据该协议，公司出售了本金为379,288.88美元的可转换期票（“Mast Hill4月24日票据”），以及（ii）购买113,786股股票的认股权证，并购买了113,786股股票的认股权证普通股（“Mast Hill 4月24日认股权证”），总收购价为341,360美元（“Mast Hill4月24日交易”），该公司还签订了与 Mast Hill 签订的注册权协议（“Mast Hill 4 月 24 日 RRA”）。

公司受纳斯达克股票市场上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。我们的普通股的发行，可在转换票据（包括Mast Hill3月26日票据、FirstFire票据、Mast Hill4月24日票据以及未来作为融资交易的一部分发行的任何其他票据）和行使认股权证（包括Mast Hill3月26日认股权证、FirstFire认股权证、Mast Hill4月24日认股权证以及未来作为融资交易的一部分发行的任何其他认股权证）后发行融资交易的一部分），涉及纳斯达克的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们的在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），大股东批准了（i）签订证券购买协议，以实施融资交易及其所设想的交易，包括发行票据和认股权证；（ii）发行票据全部转换后可发行的普通股；（iii）发行行使认股权证时可发行的普通股，以及 (iv) 为签发目的的授权和保留不少于数量的 400%如证券购买协议所述，在票据全部转换以及保留普通股所需采取的其他行动后可发行的普通股。

授权增加普通股

此外，2024年3月25日，大股东批准了对公司章程的修正案，将公司的授权普通股从2,000万股普通股增加到1亿股普通股。

我们收到的大股东同意是《NRS》、《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条、我们的经修订和重述的公司章程和章程所要求的唯一股东批准，以批准票据和认股权证的发行、票据转换和行使认股权证后可发行的所有普通股，以及旨在增加公司授权普通股的公司章程修正案 20,000,000股普通股至1亿股普通股。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人，也没有征得股东的同意或代理人。

经大股东书面同意采取的行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十（20）个日历日才生效。

本信息声明由董事会提供给您

公司的董事。我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

信息声明

（初步）

五月 [__], 2024

一般信息

Hempacco Co., Inc. 是一家内华达州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥航空路9925号，地址为92154，向您发送本通知和信息声明，以通知您多数股东以书面同意代替股东特别会议而采取的行动。本信息声明中提及的 “公司”、“我们”、“我们” 和 “Hempacco” 均指Hempacco., Inc.，及其子公司（在适用的范围内）。提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、信托人和其他类似方将信息声明转发给他们记录在案的普通股的受益所有人。

本信息声明的副本将于5月左右邮寄 [__]，2024年，致2024年3月25日（我们称之为 “记录日期”）普通股已发行股票的登记持有人。

背景

2024年3月25日，经持有我们约53.4％已发行有表决权股票的大股东书面同意，批准了以下行动，以代替特别会议。

签订证券购买协议，发行可转换票据、认股权证和股票

2024年3月26日，公司与特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）签订了证券购买协议（“Mast Hill 3月26日购买协议”），根据该协议，公司出售了本金为379,288.88美元的可转换本票（“Mast Hill 3月26日票据”），以及 (ii) 本金为379,288.88美元的可转换本票（“Mast Hill 3月26日票据”），以及（ii）) 认股权证，以341,360美元的总收购价购买113,786股普通股（“Mast Hill 3月26日认股权证”）（“Mast Hill 3月26日交易”），公司也是与Mast Hill签订了注册权协议（“Mast Hill 3月26日RRA”）。出售Mast Hill Note和Mast Hill认股权证的Mast Hill证券购买协议是总共出售不超过122.6万美元的可转换本票（“票据”）和（ii）认股权证的多项购买协议（“融资交易”）中的第一份购买最多367,800股普通股（“认股权证”）。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，票据和认股权证的发行和出售是根据注册豁免进行的。

2024年3月29日，作为融资交易的一部分，公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）签订了证券购买协议（“FirstFire 证券购买协议”），根据该协议，公司出售了本金为111,111.11美元的可转换本票（“FirstFire Note”），以及（ii）本金为111,111.11美元的可转换本票（“FirstFire Note”），以及（ii）) 购买33,333股普通股的认股权证（“FirstFire认股权证”），总收购价为10万美元（“FirstFire”）交易”），该公司还与FirstFire（“FirstFire RRA”）签订了注册权协议。

2024年4月24日，作为融资交易的一部分，公司与Mast Hill签订了证券购买协议（“Mast Hill4月24日购买协议”），根据该协议，公司出售了本金为379,288.88美元的可转换期票（“Mast Hill4月24日票据”），以及（ii）购买113,786股股票的认股权证，并购买了113,786股股票的认股权证普通股（“Mast Hill 4月24日认股权证”），总收购价为341,360美元（“Mast Hill4月24日交易”），该公司还签订了与 Mast Hill 签订的注册权协议（“Mast Hill 4 月 24 日 RRA”）。

公司受纳斯达克股票市场上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。我们的普通股的发行，可在转换票据（包括Mast Hill3月26日票据、FirstFire票据、Mast Hill4月24日票据以及未来作为融资交易的一部分发行的任何其他票据）和行使认股权证（包括Mast Hill3月26日认股权证、FirstFire认股权证、Mast Hill4月24日认股权证以及未来作为融资交易的一部分发行的任何其他认股权证）后发行融资交易的一部分），涉及纳斯达克的某些上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们的在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），大股东批准了（i）签订证券购买协议，以实施融资交易及其所设想的交易，包括发行票据和认股权证；（ii）发行票据全部转换后可发行的普通股；（iii）发行行使认股权证时可发行的普通股，以及 (iv) 为签发目的的授权和保留不少于数量的 400%如证券购买协议所述，在票据全部转换以及保留普通股所需采取的其他行动后可发行的普通股。

授权增加普通股

此外，2024年3月25日，大股东批准了对公司章程的修正案，将公司的授权普通股从2,000万股普通股增加到1亿股普通股。

我们收到的大股东同意是《NRS》、《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条、我们的经修订和重述的公司章程和章程所要求的唯一股东批准，以批准票据和认股权证的发行、票据转换和行使认股权证后可发行的所有普通股，以及旨在增加公司授权普通股的公司章程修正案 20,000,000股普通股至1亿股普通股。我们的董事会没有就此行动征求您的同意或您的代理人，也没有征得股东的同意或代理人。

经大股东书面同意采取的行动要等到本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给记录日普通股持有人后的二十（20）个日历日才生效。

我们不是在要求你提供代理，而且

要求您不要发送代理。

采取的行动

本信息声明简要概述了公司董事会成员和多数股东批准的行动的重大方面。

批准 (I) 普通股的发行，(II) 普通股的发行

票据转换后，在行使票据时发行普通股

认股权证，根据适用的纳斯达克上市规则

证券购买协议、可转换票据、认股权证和股票

2024年3月26日，作为融资交易的一部分，公司签订了Mast Hill3月26日的收购协议，根据该协议，公司向Mast Hill出售了Mast Hill票据和Mast Hill认股权证，总收购价为341,360美元（“Mast Hill3月26日交易”）。2024年3月29日，作为融资交易的一部分（与Mast Hill3月26日交易中的条款基本相同），公司签订了FirstFire收购协议，根据该协议，公司向FirstFire出售了FirstFire票据和第一份认股权证（“FirstFire交易”）。2024年4月24日，作为融资交易的一部分（其条款与Mast Hill3月26日交易和FirstFire交易中的条款基本相同），公司于4月24日签订了Mast Hill4月24日的收购协议，根据该协议，公司向Mast Hill出售了4月24日的Mast Hill票据和Mast Hill4月24日的认股权证（“Mast Hill4月24日交易”）。

Mast Hill3月26日的交易于2024年3月26日完成，Mast Hill的6,000美元法律费用从总收购价中支付，与该交易相关的公司经纪交易商从总收购价中支付了27,308.80美元，公司获得了308,051.20美元的净融资，Mast Hill于3月26日发行了Mast Hill的3月26日票据和Mast Hill3月26日的认股权证。

FirstFire交易于2024年3月29日完成，该公司与该交易相关的经纪交易商从总收购价中获得了8,000美元的支付，公司获得了92,000美元的净融资，FirstFire Note和FirstFire认股权证已发行给FirstFire。

Mast Hill4月24日的交易于2024年4月24日完成，Mast Hill的6,000美元法律费用从总收购价中支付，与该交易相关的公司经纪交易商从总收购价中支付了27,308.80美元，公司获得了308,051.20美元的净融资，Mast Hill于4月24日发行了4月24日的票据和Mast Hill的认股权证。

本文将Mast Hill3月26日的购买协议、FirstFire购买协议和Mast 4月24日的购买协议统称为 “证券购买协议”。证券购买协议包括公司的惯常陈述、担保和承诺以及惯例成交条件。证券购买协议要求公司从本次发行中获得的收益仅用于履行采购订单以及业务发展和运营资本，但不得用于偿还欠公司或其关联公司高管、董事或雇员的债务，偿还企业融资交易中发行的任何债务，向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的贷款或投资（与公司当前现有业务有关的贷款或投资），或任何贷款，向公司的任何高级职员、董事、员工或关联公司贷记或预付款。证券购买协议还（i）要求公司满足纳斯达克上市规则5635的股东批准要求，（ii）禁止在融资交易中向Mast Hill、FirstFire或任何其他投资者总共发行超过724,128股普通股（“交易所上限”），直到获得股东批准发行超过融资交易所上限的股票并且此类批准根据规则生效为止根据1934年《证券交易法》颁布的14c-2经修订，以及（iii）要求公司在收盘后的10个日历日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交附表14C的初步信息声明，涉及根据融资交易向美国证券交易委员会（“SEC”）发行超过交易所上限的股票，并在允许的情况下尽快提交最终信息声明。

票据自发行之日起12个月到期，每年累计10％的担保利息（前12个月的利息有保障，自票据发行之日起已全额赚取），是无抵押的，通常需要按1/6偿还^第四每月（六个月为63,219.87美元，Mast Hill 3月26日票据和Mast Hill 4月24日票据为每月12,698,59美元，六个月为18,520美元，对于FirstFire Note，接下来的两个月为3,720美元），自票据发行之日起4个月（本案为2024年7月25日，为2024年7月25日）Mast Hill 3月26日票据；就FirstFire Note而言，为2024年7月29日；对于Mast Hill，4月24日注释为2024年8月23日）。经持有人选择，这些票据可转换为普通股，转换价格等于每股2.30美元，但有待调整（“转换价格”），公司必须为发行的储备金不少于票据全面转换后可发行普通股数量的400％。

如果出现票据违约（包括未能按票据要求支付每月摊销款），则应调整转换价格，在这种情况下，转换价格是指（i）2.30美元/股的75％（违约后每30个日历日将减少10％，但不得减少低于50％），或（ii）任何交易中最低成交量加权平均价格的90％，以较低者为准转换日前5个交易日中的一天（如果满足以下条件，则该百分比应降至87.5％公司未能支付所需的每月摊销款）；但是，前提是持有人不得转换票据，以免这种转换会导致持有人对公司普通股的实益所有权超过公司已发行和流通普通股的4.99％。此外，持有人有权从每次票据转换的转换金额中扣除1,750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25,000美元。

认股权证的期限为5年，可在无现金基础上行使，行使价为2.30美元，视情况而定。

注册权协议

关于证券购买协议，公司于2024年3月26日与Mast Hill签订了注册权协议，2024年3月29日，公司与FirstFire签订了基本相同的注册权协议，2024年4月24日，公司与Mast Hill签订了基本相同的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议要求公司在每次收盘后的90天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记由Mast Hill和FirstFire（“投资者”）转售根据融资交易向投资者发行或发行的普通股，并使此类注册声明在120天内生效。注册权协议包括有利于投资者的惯例赔偿条款，以补偿因公司根据与任何此类注册有关的证券法提交的任何申报或其他披露而产生或基于的某些损失和责任。

股东有权通过书面同意收到行动通知

根据NRS 78.320、我们的经修订和重述的公司章程和我们的章程，如果流通股票的持有人在所有有权投票的股份都出席的会议上获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，则可以在没有举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取的任何行动，而无需事先通知，也无需表决。自记录之日起，必须将经书面同意采取的任何行动立即通知我们普通股的所有持有人。

纳斯达克上市要求和股东批准的必要性

公司受纳斯达克上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克上市。我们的普通股可在转换票据（包括Mast Hill3月26日票据、FirstFire Note和Mast Hill4月24日的票据）和行使认股权证（包括Mast Hill3月26日的认股权证、FirstFire认股权证和4月24日的Mast Hill认股权证）后发行，这牵涉到某些纳斯达克上市标准，需要事先获得股东批准才能维持我们在纳斯达克的上市，因为如下：

根据票据中的转换价格调整条款，根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义，票据转换后发行的普通股可能低于普通股的市值。

假设公司在融资交易中发行的总票据总额为1,226,000美元，并假设根据票据条款将这些票据的转换价格调整为87.5％（如果票据下的月度还款违约），则票据全面转换后，总共将发行约859,597股普通股（使用公司2024年3月26日的收盘股价1.63美元）（第一份证券购买协议的签订日期和首次融资结束的日期交易），作为假设的最低交易量加权平均价格），以及票据全面转换后发行的普通股总共约占与融资交易相关的第一份证券购买协议签订之日我们普通股已发行和流通股的23.7％，其中不包括融资交易中可发行的额外普通股（行使认股权证时发行的股份，这将增加百分比）上方）。因此，根据纳斯达克上市规则5635（d），根据融资交易发行普通股需要事先获得股东批准。

根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），大股东批准了（i）订立证券购买协议及其所设想的交易，包括发行票据和认股权证，（ii）发行票据全部转换后可发行的普通股，（iii）发行行使认股权证后可发行的普通股，以及（iv）为发行不少于可发行普通股数量的400％的目的而批准和保留如证券购买协议所述，对票据进行全面转换以及保留普通股所需的其他行动。

批准对我们的公司章程的修订，以增加授权普通股

2024年3月25日，大股东批准了我们的公司章程修正案，将公司的授权普通股从20,000,000股普通股增加到1亿股普通股（“授权增股”）。授权增股不会改变我们目前已发行和流通普通股的数量。授权股份增加将通过向内华达州提交公司章程修正条款来生效。

增加授权份额的原因

我们预计，将来我们将采用员工期权计划，在收购交易中发行股票，并尝试通过出售普通股和/或可转换为普通股的证券来筹集额外资金。这些行动如果发生，而且无法保证，将需要额外发行我们的普通股。我们认为，现在是增加法定股本的合适时机，这样我们就可以灵活地安排未来的交易。

增加我们的授权普通股的缺点包括：

尽管在某些情况下，普通股授权数量的增加也可以解释为具有反收购效应（例如，通过稀释寻求变更董事会组成或考虑就与其他公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权），但授权增股并不是为了回应任何积累股票或获得公司控制权的努力合并、要约或异议招标的手段致管理层。此外，董事会目前不考虑建议通过任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更公司控制权能力的公司章程修正案。

尽管我们目前正在探索各种筹资选择和潜在的收购，但我们目前没有计划发行任何新授权的普通股，但随着商机的出现，我们可能会在未来发行新授权的普通股或优先股。

股东有权通过书面同意收到行动通知

根据NRS 78.320、我们的经修订和重述的公司章程和我们的章程，如果流通股票的持有人在所有有权投票的股份都出席的会议上获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，则可以在没有举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取的任何行动，而无需事先通知，也无需表决。自记录之日起，必须将经书面同意采取的任何行动立即通知我们普通股的所有持有人。

股东批准的必要性

根据内华达州法律，授权增股需要事先获得股东批准。大股东于2024年3月25日批准了大股东。

经书面同意的行动的生效日期

根据根据《交易法》颁布的第14c-2条，根据书面同意采取的公司行动最早生效的日期是截至记录之日首次向普通股持有人邮寄本信息声明或以其他方式交付本信息声明后的20个日历日。在 20 号上^第四本信息声明首次邮寄或以其他方式交付后的日历日，经大股东书面同意而采取的上述行动将生效。我们建议您完整阅读本信息声明，以全面了解我们大部分已发行普通股的持有人批准的行动。

持不同政见者的评估权

在批准票据转换和行使认股权证时可发行的票据、认股权证、股票和普通股的发行方面，股东没有任何异议权或评估权。

未偿还的有表决

我们的普通股的每股股东都有权就提交给股东的每项事项进行一票表决。截至记录日，已发行和流通3,622,452股普通股，有权通过书面同意采取行动并获得书面同意所采取行动的通知，而多数股东即公司的母公司绿球国际公司拥有的1,934,332股股票同意采取行动，约占截至创纪录的已发行普通股总额的53.4％ 日期。

2024年3月25日，大股东签署并向公司提交了书面同意书，批准了此处规定的行动。由于该行动已获得大股东的批准，因此本信息声明不要求任何代理人。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月25日我们普通股的受益所有权的某些信息，这些信息涉及（i）我们的每位指定执行官和董事；（ii）我们作为一个整体的所有指定执行官和董事；以及（iii）我们已知是超过5％的已发行普通股的受益所有人的其他股东。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一群人被视为对该人或该集团的任何成员在此后六十（60）天内有权收购的任何普通股拥有 “受益所有权”。为了计算上述每个人或群体持有的已发行普通股的百分比，这些人或群体有权在六十（60）天内收购的任何股票均被视为该人的已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份。将任何列为实益所有权的股份纳入此处并不构成任何人承认受益所有权。

以下百分比是根据截至2024年3月25日已发行和流通的3,622,452股普通股计算得出的，没有优先股。在未来60天内，我们没有任何被视为由普通股持有人实益拥有的未偿还期权、可行使认股权证或其他证券，这些证券必须在下面披露。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为我们公司Hempacco Co., Inc.，地址：加利福尼亚州圣地亚哥航空路9925号，邮编92154。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本信息声明还包含前瞻性陈述。在本信息声明中使用 “可以”、“将”、“打算”、“期望”、“相信”、“相信” 等词语以及任何其他非历史事实的陈述旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。所有涉及公司打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。公司在本信息声明中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本信息声明发布之日。影响交易或可能导致公司实际业绩不同的因素或事件可能会不时出现，因此公司无法预测所有因素或事件。除非任何适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本信息声明，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分。

公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

经口头或书面请求，我们可免费提供以提及方式纳入的文件的副本，但不包括以提及方式特别纳入的证物：

HEMPACCO., INC.

航空路9925号

加利福尼亚州圣地亚哥 92154

(619) 779-0715

收件人：秘书

附加信息

我们向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括年度和季度报告，以及公司根据《交易法》必须提交的其他信息。您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 http://www.sec.gov.