美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-38834
Verb 科技公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
3024 塞拉杜松球场 拉斯维加斯 内华达州维加斯 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(855) 250-2300
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 股，面值0.0001美元 普通的 股票购买权证 |
动词 动词 |
纳斯达克股票市场有限责任公司 纳斯达克股票市场有限责任公司 (1) |
| (1) | 该公司未行使的股票代码为 VERBW 的公开交易认股权证根据其原始条款到期，因此，纳斯达克 在2024年4月5日营业结束时暂停了所有未偿还认股权证的交易，交易代码VERBW已从 纳斯达克退市。 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否
截至2024年5月9日 ，共有104,587,364股普通股，每股面值0.0001美元。
VERB 科技公司
目录
| 关于前瞻性陈述的警告 | 3 |
| 第一部分-财务信息 | 4 |
| 项目 1-财务报表（未经审计） | 4 |
| 项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目 4-控制和程序 | 33 |
| 第二部分-其他信息 | 34 |
| 第 1 项-法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项-风险因素 | 34 |
| 第 2 项-未注册的股权证券出售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项-优先证券违约 | 34 |
| 项目4-矿山安全披露 | 34 |
| 项目 5-其他信息 | 34 |
| 项目 6-展品 | 34 |
| 签名 | 36 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
截至2024年3月31日的三个月 10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述受相当大的约束风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在使他们有资格获得安全港，免于承担1995年《 私人证券诉讼改革法》规定的责任。前瞻性陈述包括所有不是历史 事实陈述的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 或类似表述等词语来识别，以及 } 这些表达式的否定词。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。
我们的 前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件和 趋势的信念、假设和预期，这些信念、假设和预期会影响或可能影响我们的业务、战略、运营、财务业绩或流动性。尽管我们认为这些 前瞻性陈述基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响 ，并且是根据我们目前获得的信息做出的。可能影响我们的前瞻性 陈述的一些风险和不确定性包括但不限于以下因素：
● 我们出现的巨额净亏损以及我们是否将实现或维持盈利业务的不确定性；
● 我们在未来发展和竞争以及执行业务战略的能力；
● 我们维持和扩大客户群并说服客户增加使用我们的服务和/或平台的能力；
● 我们经营的竞争市场；
● 我们增加战略关系数量或增加从当前战略关系中获得的收入的能力；
● 我们有能力为现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能，以跟上技术 发展的步伐；
● 我们成功推出新产品平台的能力，包括Market.Live、这些平台的采用率以及这些平台产生的收入 ；
● 我们提供服务的能力，因为我们依赖第三方互联网提供商；
● 我们吸引和留住合格管理人员的能力；
● 我们容易受到安全漏洞和其他干扰的影响；
● 我们保持遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力；以及
● 在不断变化和不确定的全球经济、政治和社会趋势下，包括禁止或以其他方式 阻碍我们战略关系的立法，例如抖音、通货膨胀、利率上升和衰退担忧等阻碍我们战略关系的影响以及我们有效管理增长的能力。
上述 清单可能不包括影响本季度报告中前瞻性陈述的所有风险因素。我们的 实际财务状况和业绩可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的财务状况和业绩存在重大差异，这是 各种其他因素的结果，包括本季度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 和 “风险因素” 的章节中讨论的内容，以及截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中的 ，如以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告 。您应阅读本季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 ，前提是我们的未来实际业绩可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。
我们 在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层不能 预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致未来的实际业绩与任何前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
前瞻性 陈述仅代表其发表之日，而且，除非法律或纳斯达克资本市场规则要求，否则由于新信息、未来事件或其他因素， 我们没有义务更新或审查任何前瞻性陈述。
我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9-26 |
| 4 |
VERB 科技公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股数据除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本化软件开发成本，净额 | ||||||||
| ERC 应收账款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计官员的工资 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 应付优先股息 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| C系列优先股，美元面值， 授权股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| A 类单位， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和授权的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 5 |
VERB 科技公司
简明的 合并运营报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| C 系列优先股应付股息 | ( | ) | ||||||
| 因认股权证重置而被视为股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持续经营业务的每股亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已终止业务的每股亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | $ | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 6 |
VERB 科技公司
简明的 股东权益合并报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 优先股 | A 类单位 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开募股出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票奖励、股票期权和认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为应付票据付款发行的普通股的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股应付股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 优先股 | A 类单位 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行出售普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票奖励、股票期权和认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因认股权证重置而被视为股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票以进行与反向股票拆分相关的部分调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 7 |
VERB 科技公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ||||||||
| 为核对经营活动中使用的净亏损（扣除已终止的业务）而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 扣除已终止业务后的资产负债变动的影响： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于持续经营业务的经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于已终止业务的经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 资本化软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金归因于持续经营业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于已终止业务的投资活动（用于）的净现金 | ||||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 出售普通股发行的收益 | ||||||||
| 与普通股发行相关的应计发行成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 出售优先股发行（付款）的收益 | ( | ) | ||||||
| 支付应付票据 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 归属于持续经营的融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 归因于已终止业务的融资活动净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
| 8 |
VERB 科技公司
简明合并财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以 千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
1。 业务描述
我们的 业务
本文档中提及 “公司”、“动词”、“我们” 或 “我们的” 的 意指 Verb Technology Company, Inc. 个别地或根据上下文要求在合并 基础上与其子公司合并 的基础上共同指Verb Technology Company, Inc.。
2021年10月18日，公司成立了内华达州有限责任公司VerbMarketplace, LLC dba Market.live。VerbMarketplace LLC 是该公司为Market.Live平台成立的全资子公司。
截至 2023 年 6 月 13 日，该公司是一家软件即服务（“SaaS”）应用程序平台开发商，为直销行业提供了一个 SaaS 平台，包括一套以订阅方式销售的基于交互式视频的销售支持商业软件产品 （“SaaS资产”）。
2023 年 6 月 13 日，公司根据资产购买协议处置了其所有运营的 SaaS 资产，以
的金额为6,500美元,
$
随附的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了资产变现 以及在正常业务过程中结算负债和承诺。
截至2024年3月31日 ，该公司的现金为14,182美元。
股权 融资：
在
2023年12月期间，公司与Ascendiant Capital Markets LLC签订了一项协议（“Ascendiant 销售协议”）
，根据公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-264038）出售其普通股。在截至2024年3月31日的
三个月中，公司已发行19,183,258份根据Ascendiant销售协议持有公司普通股
股，净收益为美元
随后 至2024年3月31日，公司根据Ascendiant销售协议发行了12,898,434股普通股，并获得了2667美元的净收益。参见注释 13 — 后续事件。
根据 法规A的发行，公司与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议， 公司同意向投资者发行和出售27,397,258股普通股，公司每股面值0.0001美元 ，公司净收益为6,466美元，扣除109美元的发行成本。
本次发行中发行的 股是根据纳斯达克规则和公司的1-A表在市场上发行的，最初由公司根据经修订的1933年《证券法》于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交， 于2024年3月11日获得资格。
| 9 |
经济 混乱
我们的 业务在一定程度上取决于总体经济状况。我们的客户所在和销售产品 的许多司法管辖区都经历过并将继续经历不利的总体经济状况，例如通货膨胀、利率上升和衰退担忧，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户 可能会寻求停止在我们当前产品上的支出或不采用我们的新产品，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。 我们无法预测经济放缓的时机或规模，也无法预测任何经济复苏的时机或力度。这些和其他 经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2。 重要会计政策和补充披露摘要
演示文稿的基础
附带的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的 适用规则和条例编制的。 根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简化 或省略。因此，应将这些中期简明合并财务报表与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K 表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 。此处包含的截至2023年12月31日的合并 资产负债表来自该日经审计的合并财务报表。
2023年6月10日，董事会批准将SaaS资产以6,500美元的价格出售给无关的第三方SW Direct Sales LLC（“SW 销售” 或 “买方”），其中4,750美元的现金收益由买方在交易完成时支付。如果在未来两年内实现某些盈利能力和收入目标，则买方将额外支付 1,750 美元的 款项。或有的 款项未在销售截止日入账，而是根据ASC 450-30在收到现金和应急资金结清 时予以确认。
因此， 公司的合并财务报表是根据ASC 360-10-45-9列报的，该报告要求在满足所有待售标准期间，处置 集团被归类为待售待售。除了持有待售 会计外，公司还符合ASC 205-20 “已终止业务” 规定的标准，因为此次出售，从 运营和管理SaaS业务向运营和管理直播购物平台的战略转变。 公司的合并经营业绩和现金流量表已重新分类，以反映已终止业务的列报 。有关SaaS销售和已终止业务的资产和负债的详细信息，请参阅附注5。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含了所有必要的调整， 公允地呈现公司在所反映的中期财务状况和经营业绩。除非另有说明，否则此处包含的所有 调整均属于正常重复性质。此处列出的财政期的经营业绩 不一定代表财年年终业绩。
整合原则
合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括Verb、Verb Direct, LLC、Verb Acquisition Co., LLC和VerbMarketplace, LLC的账目。在合并中，所有公司间账户均已清除。
| 10 |
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的 资产和负债金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括在分析收购价格分配、长期资产减值 测试、递延所得税资产变现、确定衍生负债的公允价值以及为服务发行的权益 工具估值时做出的假设。其中一些假设可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 606 “ 与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确认收入。截至 2023 年 6 月 13 日的收入主要来自通过 SaaS 应用程序、数字营销和销售支持服务提供应用程序服务。在 期间，公司还通过销售客户要求的定制印刷产品和培训材料、品牌服装和数字 工具获得收入。由于出售了SaaS业务，历史上来自SaaS 业务的收入已被重新归类为已终止业务的一部分。有关SaaS业务的收入披露，请参阅附注5。
对我们主要创收活动的描述如下：
Market.live 通过多种来源创造收入，如下所示：
| a. | ||
| b. | 制作了 活动。Market.live提供收费服务，从直播活动的全面制作到提供专业主持人 和活动咨询。 | |
| c. | 删除 Ship 和 Creator 计划。预计Market.live将通过即将推出的针对企业家的新直销计划 及其创作者计划产生经常性费用收入。 | |
| d. | 公司的抖音商店和联盟计划。 | |
| e. | Market.Live网站旨在根据典型的行业费率纳入赞助 和其他广告。 | |
| f. | 这家 公司最近宣布与抖音商店建立合作伙伴关系。根据合作条款，Market.live已成为抖音商店的服务提供商，并被正式指定为抖音商店合作伙伴（TSP）。根据合作条款， TikTok Shop 推荐消费品牌、零售商、有影响力的人士和关联公司前往 Market.live 获取付费服务菜单，其中包括 协助加入 TikTok 商店和建立 TikTok 商店门店、为潜在的 TikTok Shop 卖家举办培训课程和网络研讨会 、在西海岸和东海岸市场租用 Market.Live 工作室空间。直播工作室、内容 创作和制作服务，以及 TikTok 商店维护，包括对现有 TikTok 的增强在卖家商店购物。 合作伙伴关系还考虑租用抖音商店赞助的工作室，以及支付抖音创作者、网红和关联公司使用Market.Live 工作室服务的付费 “一日通行证”。预计Market.live将通过费用（包括月度经常性费用）创造收入， 由抖音向Market.live 提及的品牌、零售商、网红和关联公司直接支付给Market.live 。此外，预计Market.live将通过Market.live为抖音商店所指的品牌、零售商、网红和关联公司设立的抖音 商店获得一定比例的月收入。 | |
| 合作伙伴关系还考虑使用Market.Live工作室作为抖音的 “样本中心”，抖音创作者可以在那里获得产品样本，用于他们在Market.Live工作室制作的抖音商店视频。除了上述 提及的薪酬外，抖音还将直接补偿Market.live以实现双方商定的某些预先设定的绩效目标和目的 。 |
履约义务是合同中转让独特产品的承诺。 合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物来确定的，这些货物在 合同中既可以区分开来，又有区别，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括 建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限和客户服务 支持。
| 11 |
公司的收入包括佣金，这些佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入，以及上文收入确认部分 第 (f) 分段中提及的有关抖音商店合作伙伴关系的服务。客户没有合同权利拥有公司的 软件。收入的确认金额反映了公司预计最终在兑换 承诺的商品时获得的对价，扣除促销和惯常补贴及其服务的预期折扣。
收入 是根据维护电子商务平台和在线订单的净额确认的，因为公司主要与客户建立代理 关系，根据客户的个人合同条款获得规定的收入，并且公司 不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。
向客户收取并汇给政府机构的销售税 按净额计算，因此 不包括在合并运营报表的净销售额中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收入基本上全部来自美利坚合众国境内的客户和客户。
收入成本
收入成本 主要包括与Market.Live平台相关的手续费。
资本化 软件开发成本
公司在其项目的应用程序开发阶段，将与开发内部用途软件以及 包括内部使用软件许可证在内的托管安排直接相关的内部和外部成本资本化。公司的内部使用 软件按成本减去累计摊销额进行报告。项目完成并准备好用于 其预期用途后，开始摊销。公司将在三年内按直线方式摊销资产，即估计的使用寿命 。软件维护活动或次要升级在执行期间计入费用。
与资本化软件开发成本相关的摊销 费用在简明合并 运营报表中记录在折旧和摊销中。
首选 股票
公司在确定其优先股的分类和衡量 时适用会计准则来区分负债和权益。需要强制赎回的优先股被归类为负债工具，按 公允价值计量。有条件可赎回的优先股（包括具有赎回权的优先股，这些股要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，优先股都被归类为股东权益的一部分。因此， 2023年12月29日发行的C系列优先股被归类为截至2024年3月31日和2023年12月31日的股东权益的一部分。
金融工具的公平 价值
公司遵循FASB ASC 820和ASC 825的指导方针，披露和衡量其金融工具的公允价值。 FASB ASC 820 建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的 一致性和可比性，ASC 820 建立了公允价值层次结构，将 用于衡量公允价值的估值技术的输入优先次序分为三 (3) 个大致层面。公允价值等级制度对活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）给予最高 优先级，对不可观察的 投入给予最低优先级。
ASC 820定义的 三 (3) 个级别的公允价值层次结构描述如下：
| 等级 1： | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价 市场价格。 | |
| 等级 2： | 除活跃市场报价以外的 输入的定价，自 报告之日起，这些输入可以直接或间接观察。 | |
| 等级 3： | 输入的定价通常是可观察的输入，未经市场数据证实。 |
由于其短期性质，公司金融资产和负债（例如现金和现金等价物、预付费用以及应付账款和应计费用）的 账面金额接近其公允价值。应付票据的账面金额约为 公允价值，这是因为这些债务的利率基于现行市场利率。公司 使用二级输入作为衍生负债的估值方法。
| 12 |
衍生品 金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账 ，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表 中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是 记作权益，均在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在 资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算，在资产负债表中将衍生工具负债归类为 流动负债或非流动负债。
公司使用二级输入作为其衍生负债的估值方法，因为其公允价值是使用 二项式定价模型确定的。公司的衍生负债经过调整以反映每个期末的公允价值，公允价值的任何 增减都将计入经衍生品公允价值调整后的经营业绩。
公司向员工 和非员工发行股票期权和认股权证、普通股和限制性股票单位作为基于股份的薪酬。公司根据FASB ASC 718 “薪酬—股票 薪酬” 对其基于股份的薪酬进行核算。基于股份的薪酬成本是根据奖励的估计公允价值在授予之日计量的， 被确认为必要服务期内的费用。限制性股票单位的公允价值根据授予的 股数量和普通股的报价确定，并被确认为服务期内的费用。 的没收将在发生时予以核算。非雇员薪酬支出的确认期限和方式与公司为服务支付 现金一样。
每股基本 净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损 是根据该期间已发行的所有摊薄潜在普通股生效计算得出的。稀释性 潜在普通股由行使股票期权时可发行的增量普通股组成。摊薄后每股净亏损的计算中不包括潜在的普通股 股，因为它们的影响是反稀释的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，该公司的未偿还期权总额分别为2,071,465和131,074股，未偿还的限制性股票奖励分别为148,852和25,297股，向关联方发行的可转换票据可转换为0股和21,319股股票，每股41.20美元，分别将其排除在每股净亏损的计算之外，因为它们具有反稀释性。
在2024年4月5日营业结束时，该公司未行使的股票代码为VERBW的公开交易认股权证根据 到期，因此纳斯达克暂停了剩余175,823份认股权证的交易，交易代码VERBW从纳斯达克退市 。
信贷和其他风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括现金和应收账款。现金存放在数量有限的金融机构 。有时，在任何一家金融机构持有的余额都可能超过联邦 存款保险公司（“FDIC”）最高250美元的保险限额。
| 13 |
公司的信用风险集中度包括其来自主要客户和供应商的信用风险集中度。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这些重要 客户和供应商的详细信息：
集中风险附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 公司最大的客户占总客户的百分比列示如下 | ||||
| 收入和应收账款 | 没有顾客单独过来 | 没有顾客单独过来 | ||
| 公司最大的供应商占总额的百分比列示如下 | ||||
| 购买 | 一家供应商解释了这个问题 | 一家供应商解释了这个问题 | ||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有客户占我们个人收入和总收入的10％。
补充 现金流信息
补充现金流信息附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 归属于持续经营的非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 与普通股发行相关的未付发行成本 | $ | $ | ||||||
| 作为应付票据付款发行的普通股的公允价值 | 1,720 | - | ||||||
| 应计软件开发成本 | ||||||||
| 基于股份的应计薪酬 | ||||||||
| 归因于已终止业务的非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 从未来收入的预付款中确认的折扣 | $ | $ | ||||||
最近的 会计公告
最近 采用了会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《信用损失——金融工具信用损失计量》（“ASC 326”）。 该标准显著改变了实体衡量大多数金融资产信用损失的方式，包括账户和票据 应收账款。该标准将用 “预期损失” 模型取代当今的 “已发生损失” 方法， 在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生的损失来确认补贴。自指导 生效的第一个报告期开始时，各实体将适用该准则的 条款作为累积效应调整的留存收益。该准则的采用没有对公司的财务报表产生任何实质性影响。
FASB最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会 会计师协会和证券交易委员会（“SEC”），管理层没有或不认为对公司当前或未来的合并财务报表产生重大 影响。
| 14 |
3. 资本化软件开发成本
2020年，该公司开始开发直播电子商务平台Market.live，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已分别资本化了7,131美元的内部和外部 开发成本。2021年10月，公司与第三方（“主要承包商”）签订了为期10年的许可 和服务协议，在以工代聘的基础上开发Market.Live的某些组成部分 。主要承包商开发此类组件的费用，包括许可费，为5,750美元。2022年4月，主要 承包商因根据许可和服务协议提供的服务获得了额外的500美元奖金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司分别摊销了249美元和538美元。
资本化 软件开发成本，净额包括以下内容：
资本化软件开发成本附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 资本化软件开发成本的预期未来摊销费用如下：
估计摊销费用附表
| 年末 | 摊销 | |||
| 还剩 2024 个 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以后 | ||||
| 摊销总额 | $ | |||
收购主要承包商的选项
2021 年 8 月，公司签订了一份条款表，规定在满足某些 条件的情况下，公司可以选择收购主要承包商。2021年11月，公司行使了该期权。随后，公司和主要承包商就公司收购主要承包商的条款达成了 原则上协议， 的最终完成取决于股份购买协议（“SPA”）的执行和对主要承包商 的审计（“主要承包商审计”）的完成，以及主要承包商 的履行情况条款表中列出的某些其他条件。条款表规定，如果公司签订了SPA，且 主要承包商在2022年5月15日（或随后双方商定的日期）之前成功完成了主承包商审计，并且公司随后决定不完成对主要承包商的收购，则公司 应向主要承包商支付1,000美元的分手费。但是，截至2022年5月15日，SPA尚未执行， 主要承包商审计尚未完成。双方仍在就该交易进行合作和讨论。根据条款表 ，主要承包商的收购价格为12,000美元，可以现金和/或股票支付，尽管 收购的最终条款将在最终执行的SPA中规定。无法保证收购 将按照条款表中规定的条款完成，或者根本无法保证。
| 15 |
4。 经营租赁
与该期间租赁相关的租赁费用和补充现金流信息的 组成部分如下：
租赁成本表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本（包含在公司运营报表中的一般和管理费用中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租约（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
经营租赁资产和负债附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
租赁负债现值附表
| 年末 | 经营租赁 | |||
| 还剩 2024 个 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
5。 已停止的业务
2023年6月13日，公司签订了最终协议，以 6,500美元的价格将其所有SaaS运营资产和负债出售给SW Sales，其中包括收盘时到期的4,750美元现金。SaaS业务的运营已在已终止的业务中列报。 在完成向SW Sales出售资产后，买方承担了与SaaS业务相关的所有负债，由于净资产的账面金额超过出售价格，减去销售成本，公司 在已终止业务的亏损范围内记录了5,441美元的减值。
| 16 |
以下 信息显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中SaaS业务的净收入和净亏损：
SAAS业务净收入和净亏损表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
6。 应付票据
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司有以下未偿应付票据：
应付票据明细表
| 注意 | 发行日期 | 到期日 | 利率 | 原始借款 | 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 截至2023年12月31日的余额 | ||||||||||||||
| 应付票据 (A) | | | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 应付期票 (B) | | | % | |||||||||||||||||
| 应付期票 (C) | | | % | |||||||||||||||||
| 债务折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||||||||||||||
| 非当前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (A) | 2020年5月15日，公司根据经济伤害灾难贷款计划向小企业管理局执行了一笔金额为 150美元的无抵押贷款。 分期付款，包括本金和利息，于2022年10月26日开始。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据下的 未偿本金和应计利息余额分别为133美元和137美元， 。 | |
| (B) | 2022年11月7日，公司与机构投资者（“11月票据持有人”）签订了票据购买协议（“11月票据购买协议”）和期票 ，规定出售和发行原本金为5,470美元的无抵押、不可兑换 期票，其原始发行折扣为470美元，从而为公司带来总收益 约为5,000美元（“11月票据”，以及此类融资，“11月票据发行”）。 11月票据自发行之日起十八个月到期。自发行之日起六个月起，公司 必须每月支付不超过600美元的现金赎回款项。11月票据可以在到期日之前全部或部分偿还 ，溢价为10％。11月票据要求公司将未来股权或债务融资或出售任何子公司或重大资产筹集的总收益的20％用于预付11月票据，但预还款总额的上限为2,000美元。在全额偿还11月票据下的所有债务之前，不允许公司 以其任何资产授予担保权益，也不得发行可转换为普通股的证券，但每种情况下都有某些例外情况。VerbMarketplace, LLC于2022年11月7日签订了与11月票据发行有关的担保， 根据该担保，公司在11月的票据发行中承担了义务记下以换取部分贷款 收益。 |
| 17 |
| 在
与11月票据发行有关的
中，公司产生了美元 | ||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据交易所协议发行了11,484,403股
股普通股，以换取减少美元
2024年3月18日，公司全额支付了11月的票据。 | ||
| (C) | 2023年10月11日，公司根据 与斯特里特维尔签订了票据购买协议，斯特里特维尔根据该协议购买了该票据，本金总额为1,005美元。 票据的年利率为9.0％，每日复利。该票据的到期日为 自发行之日起18个月。
截至2024年3月31日 ，该票据的未清余额为1,049美元，其中包括44美元的应计利息。
随后
至 2024 年 3 月 31 日，该公司发行了 7,630,271根据交易所
协议持有的普通股，以换取减少的美元
2024年5月3日，该票据已全额偿还。 |
下表提供了利息支出明细：
利息支出附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息支出——债务折扣的摊销 | $ | $ | ||||||
| 利息支出——债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 利息支出——其他 | ||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | ||||||
7。 衍生责任
根据财务会计准则委员会在确定某一工具（或嵌入式功能）是否与实体自己的 股票挂钩时使用的 权威指导，没有固定结算条款的工具被视为衍生工具。在过去的几年中，公司 授予了某些认股权证，其中包括一项基本交易条款，该条款可能导致有义务向认股权证 持有人支付现金。因此，根据 ASC 815，这些认股权证的基本交易条款被视为衍生负债，并在每个报告期根据运营报表中报告的价值变化进行重新衡量。
衍生负债是使用二项式定价模型进行估值的，其平均假设如下：
使用二项式定价模型假设的衍生负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 公允价值总额 | $ | $ | ||||||
| 18 |
认股权证的预期寿命基于工具的剩余合同期限。该公司使用其普通股的历史波动率 来估计其普通股的未来波动率。预期的股息收益率基于这样一个事实，即 公司过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息。无风险利率以 联邦储备银行制定的利率为基础。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了1美元的支出，以应对该期间这些衍生品 负债的公允价值的变化。截至2024年3月31日，衍生负债的公允价值为2美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了8美元的收入，以应对该期间这些衍生品 负债的公允价值的变化。
8。 普通股
公司截至2024年3月31日的三个月的普通股活动如下：
普通股票
作为 ATM 发行的一部分发行的股票
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了19,183,258股普通股，扣除自动柜员机发行产生的74美元的发行成本，净收益为5,882美元。2024年3月19日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将 的可用金额从960美元增加到6,260美元。 2024年3月29日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将可用金额从6,260美元增加到9,010美元。 参见注释 13-后续事件。
A 条例公开发行
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了27,397,258股普通股，净收益为6,466美元，扣除发行成本109美元，这是根据A条例进行1-A表公开发行普通股的结果
作为应付票据付款发行的股票
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向斯特里特维尔发行了11,484,403股普通股，以换取将11月票据的未清余额减少 1720美元。
为服务发行的股票
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向首席执行官罗里·库塔亚发行了4514股普通股，这与限制性股票单位的归属 有关。
首选 股票
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的优先股活动如下：
| 19 |
C 系列
2023年12月28日，公司向内华达州国务卿提交了C系列优先股（“C系列优先股”）的优先权和权利指定证书（“指定证书”） ，指定公司面值0.0001美元的5,000股 股优先股为C系列优先股。每股C系列优先股的规定面值应为 1,300.00 美元（“规定价值”）。C系列优先股不可转换为公司 股本的普通股，因此对当前股东不可稀释。
C系列优先股的每股 股应按每年10％的利率累积申报价值的回报率，按年复利 ，但未按指定证书的规定支付，并按任何派系年度的比例确定（ “优先回报”）。C系列优先股的每股优先股应自发行之日起累积优先回报，并应按照指定证书中的规定支付或以其他方式结算。
从 每股C系列优先股发行之日起一周年之日起，每股此类C系列优先股 将自动计提季度股息，每股分红，每股为期91天，最后一个季度为92天（ 闰年为93天），这笔分红应根据C系列优先股的规定价值计算，并应额外支付 根据规定价值计算的C系列优先股股份，或指定证书中规定的现金股份（每股为适用， “季度股息”）。从C系列 优先股发行之日起一周年到C系列优先股发行之日起两周年之内，季度股息应为每季度 2.5％，在C系列优先股发行之日起两年之后的全部期间， 季度股息应为每季度5％。
在 遵守指定证书中规定的条款和条件的前提下，公司可随时选择 董事会自行决定通过向适用的C系列优先股持有人支付一定金额来赎回当时发行并从所有 C系列优先股持有人手中流通的所有（但不少于全部）C系列优先股（“公司可选赎回”）等于 C 系列优先清算金额（定义见指定证书）的现金，则 适用于此类金额在公司可选转换（“赎回价格”）中赎回的C系列优先股股份。
| 20 |
C系列优先股不赋予持有人投票权，除非涉及对C系列优先股的 投票权、权利或优惠产生重大不利影响的事项，或适用法律另有要求。
2023年12月29日，公司与斯特里特维尔签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售 ，斯特里特维尔购买了公司新指定的不可转换C系列优先股（“C系列股票”）的3,000股股票， 总收购价为3,000美元。 这些股票的年度股息为10％ ，没有投票权，每股面值为1300美元。C系列股票的出售已于2023年12月29日完成。截至2024年3月31日，公司已累计应付75美元的优先股股息。参见注释 13 — 后续事件。
9。 限制性股票单位
限制性股票奖励活动摘要
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 2024 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 归属/视为已归属 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，归属或视为归属的限制性股票单位的 总公允价值为255美元。截至2024年3月31日的三个月，与限制性股票单位的归属有关的 已确认的股票薪酬支出总额为 至105美元。截至2024年3月31日，与发行限制性股票相关的未归属薪酬金额为480美元， 将在未来时期作为股票归属确认为支出。
股票期权活动时间表
| 加权- | ||||||||||||||||
| 加权- | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 寿命（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于 2024 年 3 月 31 日发布 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 21 |
在 2024年3月31日，未平仓期权的内在价值为0美元。
截至2024年3月31日的三个月，与股票期权归属有关的 已确认的股票薪酬支出总额为 至223美元。截至2024年3月31日，未确认的基于股份的薪酬支出总额为1,247美元，预计到2027年9月，这笔费用将作为运营支出的一部分确认 。
使用BLACK-SCHOLES方法的公允价值假设表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率 | % | % - | % | |||||
| 平均预期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率基于衡量时有效的美国国债收益率曲线，该曲线与股票期权奖励的预期 期相对应；预期期限代表考虑到归属时间表和历史参与者的行使行为，预计授予的股票期权奖励未兑现的加权平均时期；预期波动率 基于公司普通股的历史波动率；以及预期股息收益率基于 公司拥有的事实过去没有派发过股息，预计将来也不会派发股息。
11。 股票认股权证
截至2024年3月31日， 公司有以下未偿认股权证，所有认股权证均可行使：
未兑现的认股权证一览表
| 认股证 | 加权-平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未还清，全部归属 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，未偿认股权证的内在价值为0美元。
2023年1月24日，公司与Aegis签订了承销协议，内容涉及2023年1月以每股8.00美元的公开发行价格发行、发行和出售 901,275股公司普通股。由于本次交易， 以前的行使价为每股13.60美元的某些认股权证的行使价降至每股8.00美元， 导致公司确认了164美元的视同股息。
在2024年4月5日营业结束时，该公司未行使的股票代码为VERBW的公开交易认股权证根据 到期，因此纳斯达克暂停了剩余175,823份认股权证的交易，交易代码VERBW从纳斯达克退市 。
| 22 |
12。 承诺和突发事件
诉讼
公司目前正在与其前身bBooth, Inc.的一名前雇员发生争议，后者提出了一项违约索赔 ，他在索赔中声称他在2015年有权获得约300美元的未付奖金补偿。这名前雇员于2019年11月20日向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起申诉 ，名为 Meyerson 诉Verb Technology Company, Inc.， 等人。（案例编号 19STCV41816）。公司对前雇员的索赔提出异议，并提出了几项肯定性辩护，其中包括 ，即索赔与书面证据相矛盾，适用时效法规禁止，并禁止发布已执行的书面释放。2021 年 2 月 9 日，该前雇员的律师提出动议，要求对公司进行简易判决，或者作为替代方案，对公司进行简要裁决。2021 年 10 月 13 日，加州法院发布命令 (i) 驳回前雇员 要求对公司索赔进行即决判决的动议，但 (ii) 批准了前雇员驳回公司 肯定辩护的动议，该公司认为该裁决是错误的。根据规则，在审判结束之前，公司不得对驳回 的肯定辩护提出上诉。2023年8月29日，在不允许公司提出 的肯定辩护证据的法官审理之后，法院作出了有利于原告迈耶森的裁决；并作出了有利于迈耶森的判决，金额为584美元，其中包括利息。此后，迈耶森的律师不合时宜地提交了律师费 费和费用申请，但公司对此表示反对。截至该日期，该动议尚未作出决定。审判结束后，公司及时对判决（迈耶森诉Verb Technology Company, Inc.（2023年第二上诉区）案件编号：B334777 提出 上诉，要求撤销初审法院的裁决并恢复公司的肯定辩护。 截至该日，上诉尚未审理。该公司已于2024年3月31日累计负债，并认为在申诉程序得出结果之前，应计负债足够。
公司不知道其任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或受益股东 是对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司有不利的重大利益的重大诉讼。
公司认为，其财务报表中已为所有诉讼做好了充足的准备。
董事会
公司已承诺总额为590美元 向其三名独立董事会 成员支付其在任期内提供服务的董事会费用。该金额包括向董事会成员发放的基于绩效的一次性非经常性奖金 。公司的首席执行官不因在董事会任职而获得报酬。
董事会费用按 累积并按月支付。成员将在董事会任职至其任期届满当年的年度会议或 直至其继任者当选并获得资格为止。
在截至2024年3月31日的三个月中， 董事会费用总额为313美元。
13。 后续事件
公司对截至2024年5月10日（这些财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。公司 认为，在本次评估期间，除下文讨论的项目外，没有发现任何需要在 财务报表中确认或披露的重大事件或交易。
股权 融资
自动柜员机 发售
随后 至2024年3月31日，该公司发行了12,898,434股普通股，并根据其市场发行销售协议获得了2,667美元的净收益。
2024年5月10日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将 的可用金额从9,010美元增加到12,765美元。
债务 融资
发行 普通股作为应付票据的付款
随后 至2024年3月31日，公司根据交换协议发行了7,630,271股普通股，以换取该票据未清余额减少1,057美元。2024年5月3日，该票据已全额偿还。
公开交易的 认股权证
在2024年4月5日营业结束时，该公司未行使的股票代码为VERBW的公开交易认股权证根据 到期，因此纳斯达克暂停了剩余175,823份认股权证的交易，交易代码VERBW从纳斯达克退市 。
C 系列优先股以换取普通股
2023年12月29日，公司根据先前提交的证券购买 协议和指定证书，向机构投资者发行了3,000股C系列优先股。C系列优先股的年度股息为10％。2024年5月9日， 公司赎回了505股C系列优先股，以换取4,757,246股普通股，以减少应计的股息 金额。该交易以纳斯达克的市场价格完成。没有经纪人参与交易，公司没有支付或产生任何费用或佣金 。
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项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下对我们公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息 一起阅读。本讨论包括基于当前 预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。前瞻性陈述 是不基于历史事实的陈述，与未来的运营、战略、财务业绩或其他发展有关。 前瞻性陈述基于估计、预测和假设，这些估计、预测和假设本质上受重大业务、 经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的，其中许多与业务 决策有关，可能会发生变化。这些不确定性和突发性可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。由于 个因素，实际 结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们使用 “预测”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。
正如本 10-Q 表季度报告中使用的 一样，“我们”、“我们的” 和 “动词” 这两个术语是指内华达州的一家公司 Verb 科技公司及其子公司 Verb Direct, LLC 或 Verb Direct、Verb Acquisition Co., Inc. 或 Solofire 和 VerbMarketplace, LLC, dba 除非另有说明，否则Market.live合并为 。
概述
截至 2023 年 6 月 13 日，我们通过独立的全资 子公司经营三条不同的业务线。Verb Direct, LLC，直销行业的销售软件即服务（“SaaS”）平台；Verb Acquisition Co., LLC，它是生命科学行业和运动队（统称为 “SaaS 资产”）的销售SaaS平台；以及VerbMarketplace, LLC dba Market.live，这是一个集电子商务和娱乐于一体的多供应商、多主办方的直播社交购物平台。
我们 确定，通过将所有资源完全集中于我们的直播购物平台 Market.live的开发和运营，随着时间的推移，我们预计将产生比SaaS资产持续运营更大的股东价值。因此， 经过长期、彻底的七个月过程，确定愿意以最优惠的条件为一家知名并购咨询公司管理的 SaaS资产支付最高价格的买家，于2023年6月13日根据资产购买协议处置了所有运营中的SaaS 资产，对价650万美元，其中475万美元由买方在收盘时以现金支付交易。
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如果在截止日期之后的每两年内（尤其是资产购买协议）中都实现了某些盈利能力和收入目标，则买方将支付总额为175万美元的额外 款项。
我们的 Market.Live 业务
公司的Market.Live平台是一个多供应商、多主持人、直播社交购物目的地，它利用了当前 电子商务和娱乐的融合，数以百计的零售商、品牌、创作者和影响者可以通过社交媒体渠道将其 粉丝和粉丝群获利。加入Market.live的品牌、零售商和创作者能够在包括抖音在内的众多社交媒体频道以及Market.live上同时直播 购物活动，从而吸引成倍增长 的观众。该公司最近与META的技术整合为Facebook和Instagram用户创建了无缝、原生、无摩擦的结账 流程，使他们可以在每种热门应用程序中购买Market.Live供应商的产品。这种集成 允许Facebook和Instagram用户浏览Market.live可购物视频中精选的产品，将产品放入本地购物 购物车并结账——所有这些都无需离开Facebook或Instagram。
2023年9月5日 ，公司完成了新的Market.live功能的开发工作，该功能促进了对抖音社交媒体平台的更深入整合，这可能会向数千万潜在的观众/购买者展示Market.live可购物节目。 这项新功能允许在抖音上观看Market.live直播的购物者留在该网站上并通过该网站结账，从而消除了 抖音用户为了在Market.live上完成购买而离开抖音提要的摩擦或不愿离开 TikTok Feed 的情况。我们的技术 集成允许购买数据无缝地流回Market.live并流回Market.live上的各个供应商和门店 以完成订单。
2024年3月27日 ，该公司宣布扩大与抖音的战略关系，并与 TikTok Shop建立正式合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，Market.live成为抖音商店的服务提供商，并被正式指定为抖音商店合作伙伴 （TSP）。根据合作条款，TikTok Shop推荐消费品牌、零售商、有影响力的人士和分支机构前往Market.live 获取Market.live付费服务菜单，其中包括协助TikTok入职和建立抖音 门店、为潜在的抖音商店卖家举办培训课程和网络研讨会、在西海岸和东 海岸市场租赁工作室空间.Live 工作室、内容创作和制作服务，以及对现有抖音 客户商店的抖音商店进行维护和改进。该合作伙伴关系还考虑租用抖音商店赞助的工作室，以及支付的 “一日通行证” ，供抖音创作者、网红和关联公司使用Market.Live工作室服务。预计Market.live将通过抖音提及 Market.live的品牌、零售商、网红和分支机构直接向Market.live支付的 费用，包括每月的经常性费用，创造收入。此外，预计Market.live将获得MARKET.live为抖音商店所指的Market.live为抖音商店所指的品牌、零售商、网红和关联公司设立的 月收入的一定百分比。
合作伙伴关系还考虑使用Market.Live工作室作为抖音的 “样本中心”，抖音创作者可以在那里获得产品样本，用于他们在Market.Live工作室制作的抖音商店视频。除了上述薪酬外， TikTok还将直接补偿Market.live以实现双方商定的某些预先设定的绩效目标和目标。
公司最近的代发货和联盟计划目前正在修订中，以纳入 最近的 META 集成以及新的 TikTok 合作伙伴关系的好处和影响。该公司正在积极参与完成 与其他大型社交媒体平台整合的开发，并发展合作伙伴关系和战略联盟，该公司认为这将有助于促进 公司业务的增长。
经济 混乱
我们的 业务在一定程度上取决于总体经济状况。我们的客户所在和销售产品 的许多司法管辖区都经历过并将继续经历不利的总体经济状况，例如通货膨胀、利率上升和衰退担忧，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户 可能会寻求停止购买我们当前产品的支出或不采用我们的新产品。我们无法预测经济 放缓的时机或影响，也无法预测任何经济复苏的时机或力度。这些和其他经济因素可能会对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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最近的事态发展
纳斯达克 缺陷通知
2023 年 8 月 18 日通知
2023 年 8 月 18 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明其未达到 《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（“上市规则”） 要求的最低250万美元股东权益，也未达到上市证券市值或持续经营净收益的替代方案。该通知 基于公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，该报告报告称，截至2023年6月30日， 公司的股东权益总额为（181.8万美元）。2023年10月9日，公司提交了恢复遵守上市规则的 计划，并被延长至2024年2月14日，以通过公开 文件证明合规性。
2024年2月5日，该公司在8-K表最新报告（“8-K表申报”）中报告称，根据截至2023年12月31日未经审计的 资产负债表，该公司认为已恢复遵守纳斯达克 上市规则第5550（b）（1）条关于继续上市的股东权益要求。2024年2月5日，公司获悉，根据8-K表格的申报， 员工确定公司遵守了《上市规则》第550 (b) (1) 条。
2023 年 11 月 2 日通知
2023 年 11 月 2 日，公司收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中表示，根据纳斯达克市场上市 规则 5550 (a) (2)，公司没有达到继续进入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低出价要求，因为该公司普通股的每股收盘价在之前的连续30个工作日收于1.00美元以下（“出价”）价格规则”）。该公司获准在2024年4月30日之前恢复对投标价格规则的遵守 。
2024 年 5 月 1 日通知
2024年5月1日，公司收到纳斯达克的通知，称公司已获得额外的180天宽限期，或直到2024年10月28日 28日，以恢复对投标价格规则的遵守。为了重新遵守投标价格规则并有资格继续在纳斯达克资本市场上市 ，公司普通股的每股最低出价必须在2024年10月28日或之前的至少连续10个工作日内 至少为1.00美元。如果公司未能在额外合规 期内恢复合规，那么纳斯达克将通知公司其将公司普通股退市的决定，届时公司 将有机会就退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。
C 系列优先股发行
2023年12月29日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了证券购买协议（“Streeterville 购买协议”），根据该协议，公司出售了公司新指定的不可兑换 C系列优先股的3,000股股票，收益为300万美元。C系列优先股获得10％的法定年度股息，没有投票权 ，每股面值为1300美元。C系列优先股的出售已于2023年12月29日完成。
ATM 优惠
2023 年 12 月 15 日，公司与作为销售代理的 Ascendiant Capital Markets, LLC 签订了场内发行销售协议（“Ascendiant 销售协议”） ，根据公司在S-3表格上的注册声明 ，通过 “在市场上” 发行，不时出售总发行 价格不超过96万美元的普通股（文件编号333-264038），并附有招股说明书补充文件。2024年3月19日，对Ascendiant销售协议进行了修订，将可用金额从96万美元增加到约630万美元。2024年3月29日，对Ascendiant销售协议 进行了修订，将可用金额从约630万美元增加到约900万美元。从2023年12月15日到 2024年4月11日，公司发行了32,768,996股普通股，并根据Ascendiant销售协议在 “ 市场” 发行中获得了总净收益870万美元。
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公开发行 普通股——法规 A
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议，公司同意向投资者发行和出售27,397,258股普通股，每股面值0.0001美元，公司 的每股面值0.0001美元，公司总收益为660万美元。
本次发行的 股票是根据纳斯达克规则和公司的1-A表在市场上发行的，该表格最初由公司根据经修订的1933年《证券法》于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交， 于2024年3月11日获得资格。
债务 融资
2023年10月11日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了票据购买协议，根据该协议，公司出售 本金总额为100万美元的期票（“票据”）。该票据的年利率为9.0％ 每日复利。该票据的到期日为自发行之日起18个月。关于票据的出售，公司的全资子公司 VerbMarketplace, LLC于2023年10月11日签订了担保，根据该担保，它 对公司在该票据下的义务提供担保，以换取获得部分收益。
随后 至2024年3月31日，该公司发行了7,630,271股普通股，以换取该票据未偿还 余额减少110万美元。2024年5月3日，公司全额偿还了该票据。
发行 普通股作为应付票据的付款
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了11,484,403股普通股，以换取减少11月票据未清余额170万美元 。2024年3月18日，11月票据已全额支付。
操作结果
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
以下 是我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩的比较（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| 收入 | $ | 7 | $ | 2 | $ | 5 | ||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折旧和摊销，如下所示 | 5 | 1 | 4 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 256 | 583 | (327 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,963 | 3,545 | (582 | ) | ||||||||
| 成本和支出总额 | 3,224 | 4,129 | (905 | ) | ||||||||
| 持续经营造成的营业亏损 | (3,217 | ) | (4,127 | ) | 910 | |||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||
| 利息支出 | (225 | ) | (470 | ) | 245 | |||||||
| 其他收入（支出），净额 | (2 | ) | (51 | ) | 49 | |||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | (1 | ) | 8 | (9 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | (228 | ) | (513 | ) | 285 | |||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (3,445 | ) | $ | (4,640 | ) | $ | 1,195 | ||||
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收入
我们的 主要关注我们的Market.live业务的增长。目前，该业务的收入微乎其微。
运营 费用
截至2024年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用为30万美元，而截至2023年3月31日的三个月 为60万美元。
截至2024年3月31日的三个月，包括股票薪酬支出在内的一般 和管理费用为300万美元， ，而截至2023年3月31日的三个月为360万美元。总体而言，减少了60万美元，下降了16％，包括股票薪酬支出在内的 管理费用主要是由于与 裁员相关的人员支出减少。
其他 支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他 支出净额为20万美元，主要归因于利息支出。
使用 的非公认会计准则衡量标准——修改后的息税折旧摊销前利润
在 中，除了我们在公认会计原则（“GAAP”）下的业绩外，我们还将修改后的息税折旧摊销前利润列为衡量我们业绩的 补充指标。但是，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准， 不应被视为净收益、运营收入或根据公认会计原则 得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应将其作为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益 （亏损），加上折旧和摊销、基于股份的薪酬、利息支出、融资成本、衍生负债公允价值的变化、其他（收益）支出、已终止业务的亏损 、扣除税款和其他非经常性费用。
管理层 认为我们的核心经营业绩是我们的经理在任何特定时期可以通过管理 影响我们该时期基础收入和利润创收业务的资源来影响我们的核心经营业绩。根据公认会计原则 对我们业绩的非公认会计准则调整列举如下。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合 进行补充分析的原因。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能与本演示文稿中的某些调整相同或相似 。不应将我们对修改后的息税折旧摊销前利润的陈述解释为推断 我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 净亏损 | $ | (3,445 | ) | $ | (5,514 | ) | ||
| 调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | 256 | 583 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 378 | 971 | ||||||
| 利息支出 | 225 | 470 | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1 | (8 | ) | |||||
| 其他（收入）支出，净额 | 2 | 51 | ||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | - | 874 | ||||||
| 其他费用 (a) | 84 | 185 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润总调整 | 946 | 3,126 | ||||||
| 修改后的息税折旧摊销前 | $ | (2,499 | ) | $ | (2,388 | ) | ||
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(a) 代表2024年的应计诉讼费用和2023年的遣散费。
我们 公布经修改的息税折旧摊销前利润，因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期内的表现。此外，我们使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划；分析业务战略在 评估潜在收购中的有效性；做出薪酬决策以及与董事会就 财务业绩进行沟通。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括：
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 未来更换，修改后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求。 |
流动性 和资本资源
概述
截至2024年3月31日 ，我们的现金为1,420万美元。
以下 是我们截至2024年3月31日和 2023年3月31日的季度中来自运营、投资和融资活动的现金流摘要（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金——持续经营 | $ | (2,209 | ) | $ | (2,765 | ) | ||
| 用于经营活动的现金——已终止的业务 | - | (153 | ) | |||||
| 用于投资活动的现金——持续经营 | (41 | ) | (131 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金——持续经营 | 12,079 | 5,233 | ||||||
| 用于融资活动的现金——已终止的业务 | - | (823 | ) | |||||
| 现金增加 | $ | 9,829 | $ | 1,361 | ||||
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现金 流量 — 运营
截至2024年3月31日的三个月，我们在持续经营活动中使用的现金为220万美元，而 截至2023年3月31日的三个月中使用的现金为280万美元。我们从运营中额外创造了60万澳元的现金，主要是由于裁员后节省了人事开支成本。
现金 流量 — 投资
在截至2024年3月31日的三个月中，我们用于投资活动的现金流为41,000美元，这主要是由于我们对长期资产的投资 。
现金 流量 — 融资
截至2024年3月31日的三个月，我们通过融资活动提供的 现金为1,210万美元，相当于普通股发行净收益的1,230万美元 ，主要被2024年1月支付的与2023年12月优先股发行相关的20万美元发行成本所抵消。
应付票据
截至2024年3月31日，我们 有以下未偿还票据（以千计）：
| 注意 | 发行日期 | 到期日 | 利率 | 原创 借款 | 余额为 3月31日 2024 | |||||||||||
| 应付票据 (A) | 2020年5月15日 | 2050 年 5 月 15 日 | 3.75 | % | $ | 150 | $ | 132 | ||||||||
| 应付期票 (B) | 2023年10月11日 | 2025年4月11日 | 9.0 | % | 1,005 | 1,005 | ||||||||||
| 应付票据总额 | 1,137 | |||||||||||||||
| 非当前 | (113 | ) | ||||||||||||||
| 当前 | $ | 1,024 | ||||||||||||||
| (A) | 2020 年 5 月 15 日，我们在经济伤害灾难 贷款计划下向美国小企业管理局 (SBA) 执行了一笔金额为15万美元的无抵押贷款。分期付款，包括本金和利息，于2022年10月26日开始。截至 2024年3月31日，该票据的未清余额为13万美元。 | |
| (B) | 2023年10月11日，公司根据 与斯特里特维尔签订了票据购买协议，斯特里特维尔根据该协议购买了该票据，本金总额为100万美元。 该票据的年复利率为9.0％。票据 的到期日为2025年4月11日。
截至2024年3月31日 ，该票据的未清余额为100万美元。
随后 至 2024 年 3 月 31 日，公司根据交易协议发行了7,630,271股普通股，以换取该票据未清余额减少 110万美元。2024年5月3日，该票据已全额偿还。
由于这笔付款，除了小企业管理局132美元的低息贷款外，公司现在没有债务。 |
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关键 会计政策和估计
我们的 财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出某些假设和估计，以影响 财务报表之日报告的资产和负债金额以及每个报告期内报告的净收入和支出 金额。
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及 报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括对企业合并中收购的资产进行估值时做出的假设、 对长期资产的减值测试、递延所得税资产的估值补贴、用于估值衍生负债的假设、用于估值股份薪酬的 假设以及或有负债的应计额。将来 金额可能会发生重大变化。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 606确认收入 ， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。ASC 606 创建了一个五步模型，要求各实体在考虑合同条款时做出判断， 包括 (1) 确定与客户的合同或协议，(2) 确定我们在合同 或协议中的履行义务，(3) 确定交易价格，(4) 将交易价格分配给单独的履约义务，以及 (5) 确认收入因为每项履约义务都已得到履行。
对我们主要创收活动的描述如下：
Market.live 通过多种来源创造收入，如下所示：
| a. | 所有销售均通过我们在Market.live上的 电子商务工具进行，我们从中扣除占总销售额的10％至20％的平台费用，平均 约为15％，具体取决于供应商选择的定价套餐以及与此类类别相关的产品类别和利润率 。收入来自直播活动期间产生的销售额，通过观看每个供应商商店中以前录制的 场直播活动实现的销售额，以及供应商在线商店中展示的 产品和商品的销售，所有这些都可全天候购物。 | |
| b. | 制作的活动。Market.live 提供收费服务，从直播活动的全面制作到提供专业主持人和活动咨询。 | |
| c. | Drop Ship 和 Creator 计划。 Market.live预计将通过即将推出的针对企业家的新直销计划及其 创作者计划产生经常性费用收入。 | |
| d. | 该公司的 TikTok 商店和联盟计划。 | |
| e. | Market.Live网站旨在根据典型的行业费率纳入赞助和其他广告。 | |
| f. | 这家 公司最近宣布与抖音商店建立合作伙伴关系。根据合作条款，Market.live已成为抖音商店的服务提供商，并被正式指定为抖音商店合作伙伴（TSP）。根据合作条款， TikTok Shop 推荐消费品牌、零售商、有影响力的人士和关联公司前往 Market.live 获取付费服务菜单，其中包括 协助加入 TikTok 商店和建立 TikTok 商店门店、为潜在的 TikTok Shop 卖家举办培训课程和网络研讨会 、在西海岸和东海岸市场租用 Market.Live 工作室空间。直播工作室、内容 创作和制作服务，以及 TikTok 商店维护，包括对现有 TikTok 的增强在卖家商店购物。 合作伙伴关系还考虑租用抖音商店赞助的工作室，以及支付抖音创作者、网红和关联公司使用Market.Live 工作室服务的付费 “一日通行证”。预计Market.live将通过费用（包括月度经常性费用）创造收入， 由抖音向Market.live 提及的品牌、零售商、网红和关联公司直接支付给Market.live 。此外，预计Market.live将通过Market.live为抖音商店所指的品牌、零售商、网红和关联公司设立的抖音 商店获得一定比例的月收入。 | |
| 合作伙伴关系还考虑使用Market.Live工作室作为抖音的 “样本中心”，抖音创作者可以在那里获得产品样本，用于他们在Market.Live工作室制作的抖音商店视频。除了上述 提及的薪酬外，抖音还将直接补偿Market.live以实现双方商定的某些预先设定的绩效目标和目的 。 |
履约义务是合同中转让独特产品的承诺。 合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物来确定的，这些货物在 合同中既可以区分开来，又有区别，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括 建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台访问权限和客户服务 支持。
公司的收入包括佣金，这些佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入，以及上文收入确认部分 第 (f) 分段中提及的有关抖音商店合作伙伴关系的服务。客户没有合同权利拥有公司的 软件。收入的确认金额反映了公司预计最终在兑换 承诺的商品时获得的对价，扣除促销和惯常补贴及其服务的预期折扣。
收入 是根据维护电子商务平台和在线订单的净额确认的，因为公司主要与客户建立代理 关系，根据客户的个人合同条款获得规定的收入，并且公司 不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。
向客户收取并汇给政府机构的销售税 按净额计算，因此 不包括在合并运营报表的净销售额中。
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衍生品 金融工具
我们 评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。 对于记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值 入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在合并运营报表中报告公允价值的变化。 衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估 。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金结算，在资产负债表中将衍生工具负债归类为流动或非流动 。
我们 在衍生负债的估值方法中使用二级输入，因为它们的公允价值是使用二项式 定价模型确定的。我们的衍生负债经过调整以反映每个期末的公允价值， 公允价值的任何增加或减少都将作为衍生品公允价值的调整计入经营业绩。
基于股份的 薪酬
公司向 员工和非员工发行股票期权和认股权证、普通股和限制性股票单位作为基于股份的薪酬。公司根据FASB ASC 718 “薪酬 —股票补偿” 对其基于股份的薪酬进行核算。基于股份的薪酬成本在授予之日计量，基于 奖励的估计公允价值，并被确认为必要服务期内的费用。限制性股票单位的公允价值根据授予的股票数量和普通股的报价确定 ，并被确认为服务期内的费用。 没收在发生时予以核算。非雇员薪酬费用的确认期限和方式与公司已为服务支付现金一样 。
无形 资产
我们 拥有某些无形资产，这些资产最初是按收购时的公允价值入账的。寿命有限的无形 资产由开发的技术和客户合同组成。无限期的无形资产由域名组成。使用寿命有限的无形 资产在其估计的五年使用寿命内使用直线法摊销。
当情况表明所有有期无形资产的账面价值可能无法收回时，我们 会审查其减值情况。 如果资产组的账面价值无法收回，我们在合并运营报表中确认账面价值超过公允价值 的减值损失。
最近 发布的会计公告
有关我们近期会计政策的摘要，请参阅附注2-重要会计政策摘要，本表10-Q表中包含的未经审计的简明 合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要。
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
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项目 4-控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维护《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的披露控制和程序，这些控制和程序旨在 确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的 管理层首席执行官和我们的首席财务官（视情况而定），以便及时就所需做出决定 披露。
我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d- 15 (e) 条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他变化，这些变化对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
控制措施有效性的固有局限性
管理层 预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证 。此外，控制系统的设计必须反映存在资源 限制这一事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于具有成本效益的 控制系统存在固有的局限性，因此任何对财务报告内部控制的评估都无法绝对保证不会发生因错误 或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。
这些 固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于 的简单错误或错误造成的。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通、 或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得 不足。
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第二部分-其他信息
项目 1-法律诉讼
有关 有关法律诉讼的信息，请参阅附注12——我们的简明合并 财务报表附注的承付款和意外开支，该附注以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
我们的 业务、经营业绩和财务状况受到各种风险的影响。本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括2024年4月1日提交的2023年10-K表格，在其他地方，描述了这些风险。我们 2023 年 10-K 表格 中列出的风险因素在任何重大方面均未发生变化。
项目 2-未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3-优先证券违约
没有。
项目 4-矿山安全披露
不适用。
项目 5-其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了 S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “ 10b5-1规则交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
项目 6-展品
参考了展品索引中列出的证物。
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展品索引
| 附录 编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条要求的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》第13a-14（a）条要求的认证 | |
| 32.1** | 根据美国法典第 18 编第 63 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据美国法典第18编第63章第1350条对首席财务官和首席会计官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条作为附录 32.1 和 32.2 所附的 认证是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的，不得被视为注册人在《交易法》第 18 条 中 “提交”，也不得以引用方式纳入注册人根据 提交的任何申报中《证券法》或《交易法》，无论任何此类文件中包含任何一般的公司注册语言。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| VERB 科技公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 来自： | /s/ Rory J. Cutaia |
| Rory J. Cutaia | ||
| 总裁、 首席执行官， | ||
| 秘书、 财务主管兼董事 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 | 作者： | /s/ 比尔·里瓦德 |
| 比尔 J. Rivard | ||
| 临时 首席财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
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