美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

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报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 9 日

ALZAMEND NEURO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3480 Peachtree Road NE，二楼，套房 103，乔治亚州亚特兰大 30326

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(844) 722-6333

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

解释性说明

这份关于8-K/A表格（“第1号修正案”）的当前报告 修订了Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（“原始8-K表格”） 的当前报告。

本修正案编号 1 的提交目的是 (i) 提供公司法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP关于发行和出售注册直接优先股和注册转换股份的合法性 的法律意见，如下文所定义， (ii) 披露证书的提交情况，该术语定义见下文，以及 (iii) 披露发行的结束以及 私募股权，其定义见下文。

原始表格8-K中包含的 中未包含的物品（包括证物）未经修改，自提交原始表格8-K之日起仍然有效。

2024 年 5 月 8 日 （“执行日期”），特拉华州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）与一位经验丰富的投资者（“买方”）签订了 证券购买协议（“协议”），根据该协议，公司同意向买方出售最多2,500股A系列可转换优先股（“ A系列优先股”）股票”）和认股权证（“认股权证”），用于购买公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），总收购价最高为25,000,000.00美元（”融资”) 分几批结算（每批结算，统称为 “分批结算”）。

本协议 所设想的交易的完成，特别是A系列优先股的转换以及在执行日总数超过19.99％的认股权证的行使，受各种惯例成交条件以及监管和股东批准 （定义见下文）的约束。除惯例成交条件外，融资的完成还以公司实现协议中规定的某些里程碑为条件。

本协议包含在某些情况下针对买方的习惯性终止条款 ，如果在 2024 年 5 月 17 日之前未完成初始批次成交，则协议将自动终止，尽管买方可能会延长该日期。该协议规定，融资应通过五笔单独的分批结算进行 ，但是，买方有能力（可自行行使）在协议规定的分批截止日期之前 购买任意数量的优先股。

该协议规定，如果公司向其他投资者（“其他投资者”）发行条件比协议中更优惠的其他证券 ，则只要系列优先股的任何股票仍在流通， ，买方就有权要求向其授予与公司向另一位投资者提供的相同优先权。

此外，在自执行 之日起并持续其后的两（2）年（“义务期”）内，对于其他投资者提议对未来每一次公开或私募股权 发行进行的任何投资，包括在义务期内转换为公司股权的债务工具（“发行”），买方将有权首先拒绝 。

此外，在义务期内，如果 在任何时候买方持有不少于二十五（25）股A系列优先股且未选择 行使上述权利，则买方有权参与任何后续融资（“后续融资”），允许买方在后续融资中购买此类数量的证券，以允许买方 维持买方在公司前夕持有的公司实益所有权百分比后续融资。

公司基本上以本文附录 10.2 所附的形式提交了 注册权协议

A系列优先股 和认股权证的实质条款摘要如下。

A系列优先股的描述

转换权

A系列优先股的每股申报的 价值为10,000.00美元，可根据转换价格（“转换价格”）转换为普通股， 定义为（x）转换优先股的规定价值加上所有应计但未付的股息，除以（i）0.25美元每股0.25美元（“底价”）中较大者，以及（ii) 在转换之日前三个交易日内（A）1.50美元和（B）普通股最低 收盘价的80％中的较低者。如果普通股的每股发行价格低于当时有效的转换价格，但不低于底价 ，则转换价格需要调整 。但是，应根据股票分红、股票分割、股票组合或其他类似的 交易调整底价。

投票权

根据特拉华州通用公司法和纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的适用的 法律规定，A系列优先股的持有人 有权在转换后的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但是 为了遵守交易所法规，为了确定A系列优先股的持有人的票数， 有权投票，不得低于 0.563 美元（“投票底价”）， 代表收盘价普通股在执行日期前一交易日的销售价格。投票底价 应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整。

股息权

根据每股 的规定价值，A系列优先股的持有人有权 获得累计现金分红，年利率为15％，合每股1,500.00美元（“股息金额”）。尽管如此，只要A系列优先股的任何股份仍在流通， 股息金额应由买方自行决定以A系列优先股或现金支付，在每个 情况下，股息金额均等于股息金额。股息应自协议结束之日（“截止日期”） 起累积，每季度拖欠支付。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘 ，则A系列优先股的持有人有权优先获得相当于A系列优先股每股 股规定价值的金额，然后再分配给其他类别的股本。如果资产不足，分配 将在A系列优先股的持有人之间按比例分配。A系列优先股的排名高于其他类别的优先股 ，包括B系列优先股。此外，根据A系列优先股权利和优惠指定证书（“证书”），任何构成控制权变更交易的交易均应被视为清算。

认股权证的描述

每次收盘时，公司将向买方 发行认股权证，认股权证授予买方购买指定数量普通股（“认股权证”）的权利。 认股权证的行使价为1.25美元（“行使价”），认股权证的数量由 将实际投资金额除以行使价决定。如果发生普通股票 拆分、股票分红、合并或类似事件，行使价可能会进行调整。认股权证的期限为五年，在 截止日期五周年之际到期，并可在执行日行使。

交易所上限限制和股东批准

根据交易所规章制度 ，除非公司首先获得股东批准（“股东批准”），否则公司不得发行 转换股和/或认股权证，除非此类发行会导致普通股总数超过截至执行日已发行和流通普通股总数的19.99％。根据 协议和交易所的要求，公司同意提交委托书以获得股东批准。

首次分批发行结束

根据协议， 首次分批发行包括注册直接发行（“发行”），出售给买方的50股A系列优先股 股（“注册直接优先股”），总收益为500,000美元。本次发行 已于 2024 年 5 月 10 日结束。本次发行是根据公司在S-3表格（文件编号）上发布的（i）货架注册声明进行的 333-273610) 于 2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， SEC 于 2023 年 8 月 10 日宣布生效；（ii）公司于 2024 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，其中还涉及 注册直接优先股的发行和出售，以及高达 1,375,310 股普通股 股的发售和出售注册直接优先股（“注册转换股”）。

在 出售注册直接优先股的同时，根据并行私募协议（“私人 配售”），公司向买方出售了50股未注册的A系列优先股（“私募 优先股”），总收益为500,000美元，其中311,356.16美元（包括应计但未付的利息）由买方支付 退出公司于2024年4月29日向买方发行的本金 面额为31万美元的定期票据的注销。此外，对于买方在首次收盘时购买的注册直接优先股和私募优先股 ，买方从公司获得了未注册的认股权证（“初始 批认股权证”），用于购买总共80万股认股权证（“初始批认股权证”）。

根据1933年《证券法》（“证券法”），私募配售 优先股、初始分批认股权证和行使初始认股权证时可发行的普通股 是依据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免 作为不涉及公开发行交易的豁免 以及根据 证券法颁布的第506条作为不涉及公开发行的交易而出售的向合格投资者出售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。

本表8-K最新报告不构成 购买注册直接优先股、私募优先股、初始批认股权证、注册转换股、 转换私募优先股或初始部分认股权证（统称 “证券”）后可发行的普通股的出售要约或征集任何要约，也不得有任何要约、招标或在此类 要约、招揽或出售属于非法行为的任何州出售证券在根据该州的证券法进行注册或获得资格之前。

上述对协议、证书和认股权证以及由此设想的交易的描述 声称并不完整，根据作为附录 10.1 提交的协议以及证书、认股权证 和注册权协议的形式，这些描述的副本归档为 ，全部符合条件 展品 3.1、4.1 和 10.2分别归纳于本表8-K上的当前 报告，并以引用方式纳入此处。

公司法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP关于发行和出售注册直接优先股 和注册转换股份合法性的法律意见 作为附录5.1提交。

请参阅上文第 1.01 项 “首次批量发行结束” 下的 披露，特此以引用方式将其纳入本项目 3.02 中。

2024年5月9日，公司向 特拉华州国务卿提交了指定3,000股A系列优先股的证书。

2024 年 5 月 9 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布执行该协议。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。

根据表格8-K的B.2通用指令 ，就经修订的1934年《证券交易所 法》第18条而言，本项目下的信息不应被视为已提交，也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》 提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本报告不被视为承认 仅为满足 FD 法规的要求而需要披露的任何信息的重要性。

证券交易所 委员会鼓励注册人披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解注册人的未来前景 并做出明智的投资决策。本表8-K最新报告及其附录可能包含这些类型的陈述， 是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”， 涉及风险、不确定性，反映了注册人截至本表8-K最新报告发布之日的判断。除其他外，前瞻性 陈述可能与经营业绩有关，并由 “期望”、“应该”、 “将” 等词语或短语以及类似的词语或短语表示。这些陈述存在固有的不确定性和风险，可能导致实际 结果与本表8-K最新报告发布之日的预期结果存在重大差异。提醒投资者在评估前瞻性陈述时不要过分依赖前瞻性陈述。

* 此前曾在 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的当前 8-K 表格 报告中提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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