Versa Power - LAA - Tenant Alterations 07.24.2023

附件10.87

契约修订协议

本协议日期为2023年9月25日(以下简称《协议》)

在以下情况之间：

52^钕街商业中心LP，

由其普通合伙人，52^钕街道商务中心GP Inc.

(“房东”)

第一部分的

和

维萨电力系统有限公司。

(“房客”)

第二部分

鉴于：

根据西本地产有限公司(“西本”)作为业主与承租人(作为承租人)于2005年5月20日订立的租约(“原租约”)，西本确实将位于阿尔伯塔省卡尔加里市第52街SE 4800-52街SE的项目(“项目”)内的约32,220(32,220)平方英尺的某些物业出租给承租人(“原物业”)，租期五(5)年，自2006年2月1日起至2011年1月31日止，按原租约中更具体列出的条款和条件计算；

根据日期为2006年4月20日的契约修订协议(“1^ST修订“)，原来的租约被修订，更具体地载于其中；

自2010年10月1日起，房东成为韦斯特本4800大楼的继承人，并成为本文中提到的房东；

根据日期为2010年11月11日的租约续签协议(“续期”)，原租约续期三(3)年，于2014年1月31日到期，所有条款和条件均符合其中所列条款和条件；

根据2013年10月29日的租约延期和修订协议(“1^ST)，业主和租客同意修改原租约，其中包括，将租期延长三(3)年，于2017年1月31日到期，所有条款和条件都在其中列出；

2020年1月，全部按照其中规定的条款和条件执行；

根据日期为2020年1月10日的租约延期和修订协议(“3^研发)，房东和租客同意修改原租约，除其他事项外，将租期进一步延长三(3)年，至2023年1月31日到期，所有条款和条件都在其中列出；

根据日期为2023年1月5日的租约扩展、续期及修订协议(“扩展及续期协议”)，业主及租客同意修订原租约，其中包括将租期进一步延长五(5)年零八(8)个月至2028年9月30日届满，并将原物业扩展至包括阿尔伯塔省卡尔加里市称为4900-52街SE的大楼(“4900大楼”)内指定为4908单元的额外空间(“额外物业”)，该大楼的可出租面积约为48,308平方英尺。有效期五(5)年，于2028年9月30日到期，具体内容如本文件所述；

根据租约延期、延期和修订协议--2023年2月20日的短期协议(“2^发送根据《扩建和延期协议》)，房东和租客同意修改原租约，暂时扩大原有房舍，包括在4900号楼中指定为3912单元的额外空间(“临时额外房舍”)，可出租面积约为18,627平方英尺，租期为一(1)年零三(3)个月，将于2024年7月31日到期，所有这些都更具体地载于其中；

除在本协议中单独使用的范围外，原租赁、第一修正案、续期、第一次延期、第二次延期、第三次延期、扩建和延期协议以及第二次扩建和延期协议在下文中统称为“租赁”，除在本协议中单独使用的范围外，原房产、附加房产和临时增建房产应称为“现有房产”；以及

承租人希望(其中包括)建造新的电力基础设施以服务于现有物业、在现有物业的外部安装若干设备及翻新部分现有物业，而业主及租客已据此同意按本文更具体阐明的条款及条件修订租赁及扩建及扩建协议。

因此，考虑到另一方当事人目前支付的1美元(1美元)(在此确认已收到并已足额支付)，以及其他相互的契诺和协议，双方特此达成如下协议：

1.双方特此确认、确认并同意上述演奏会在实质内容和事实上是真实的。

2.本协议中使用的所有词语和短语，除非标的物或上下文中有不一致之处，否则应具有租约中赋予它们的相同含义。

增加下列内容，作为新的《租约》第十条：

“第十条

电力基础设施

10.1

致谢

业主确认，承租人已根据租客与Enmax Power Corporation(“ENMAX”)于2023年1月17日订立并获业主确认的发展商选择协议(“发展商协议”)的条款及进一步描述，在土地及现有物业上安装或将会安装若干电力设施及设备(“基础设施”)。

10.2

基础设施安装、维修和维护

(a)

承租人应向业主支付业主因(I)批准《开发商协议》而发生的合理费用，包括与审查有关的合理法律费用；以及(Ii)基础设施安装的监督费用，包括建筑和工程顾问费，外加相当于业主因业主的管理费用和行政费用而发生的与此相关费用的5%(5%)的费用。

(B)基础设施的安装应：(I)由ENMAX根据开发协议的条款进行；(Ii)以良好和熟练的方式进行；以及(Iii)按照业主的任何合理要求。

(c)

基础设施应始终属于承租人的财产，其损失的风险应始终由承租人承担。承租人应自行承担安装、维修、维护和拆除基础设施的费用。业主不负责为基础设施投保不受损失或损坏的保险。如果房东自行决定对基础设施进行任何维护，房东应承担租户的全部费用和费用。承租人应按要求支付业主的维护和/或维修费用，包括建筑和工程顾问费，外加管理费。

(D)如因承租人或承租人或其高级人员、董事、代理人、雇员、承建商、受邀者或持牌人就基础设施的安装、保养、修理、移走、使用或存在而作出或没有作出的任何事情而需要维修、更换或更改建筑物或土地的其他部分，则承租人应应要求向业主支付该等维修、更换或更改的业主费用及行政费。

(e)

承租人应根据本合同的第3.10节为基础设施投保。

10.3

基础设施的拆除和租赁房产的修复

在租期届满或提前终止之前，承租人应自行承担费用和费用拆除基础设施，否则基础设施将由业主承担

选择权，成为房东的财产。承租人应自行承担费用和费用，修复因拆迁对建筑物或土地的任何部分造成的任何损坏，并按照本租约的条款恢复基础设施安装的建筑物的位置。

10.2基础设施赔偿和释放

(a)

除非是由于获释人员的严重疏忽或故意不当行为，否则承租人应赔偿获释人员的一切费用、损害、费用、损失、索赔和/或其他任何责任，这些费用、损害、费用、费用、损失、索赔和/或其他责任与基础设施的安装、或与基础设施有关的任何事故有关，或由于基础设施的承租人使用、运营、维护、维修或拆除，或全部或部分由于承租人或承租人的法律责任人员的作为或不作为，或任何获准安装、建造、修复或维护基础设施，当然也包括ENMAX。

(B)承租人应独自承担开发商协议项下产生的所有义务，并将赔偿获释人员在开发商协议下可能产生的所有费用、损害、费用、损失、索赔、责任和义务。

(c)

除非是由于获释人员的严重疏忽或故意不当行为，否则承租人特此免除房东因安装基础设施或与基础设施有关的任何事故、基础设施的使用、运营、维护、维修或拆除，或完全或部分由于承租人或承租人的法律责任人员的作为或不作为，或任何获准安装、建造、维修或维护基础设施的人的行为或不作为而引起的一切损害、费用、损失、索赔和/或其他责任，包括：为了确定，请使用ENMAX。“

增加下列内容，作为新的《租约》第十一条：

“第11条外部设备

11.1外部设备

(a)

只要承租人是Versa Power Systems Ltd.，并在整个租赁物业中实际占用并积极和勤奋地开展业务，且没有未治愈的违约事件，且符合与租赁物业相关的所有法律，承租人应被允许在大楼的后面安装某些设备(“外部设备”)，只要此类设备的类型、大小、设计和位置须事先获得业主的书面批准，并由业主自行决定(“外部区域”)。

(B)除要求支付外部面积的基本租金外，除非本节另有规定，本租约的规定应

适用于外部设备、外部面积及其承租人的占用和使用变通的 变通包括但不限于：(I)承租人为外部设备和外部区域提供保险的义务(并向房东提供外部设备和外部区域的保险证书副本)；以及(Ii)承租人的任何和所有期末恢复义务，包括本租约第3.14节规定的义务。

(c)

外部区域内外部设备的大小、位置和施工方法应事先获得业主的书面批准，由业主自行决定。

(D)承租人建造外部区域和在外部区域内安装外部设备的权利还受下列条款和条件的限制：

(i)

承租人应负责外部设备的供应和安装，并持续遵守与外部设备和外部区域的运行相关的所有适用法律，包括但不限于建造任何有管辖权的当局可能要求的任何筛网，费用和费用由承租人承担。

(Ii)承租人须负责一切所需的保养、维修及更换，费用由承租人自行承担，以使外部设备及外部区域在合约期内时刻保持良好、一流、具吸引力及清洁的状况及外观，以符合建筑物的标准。承租人不得允许任何废物或杂物堆积在外部区域，并应自负费用和费用，确保外部区域不受公众进入。

(Iii)承租人承认，建筑物后面的除雪将受到外部区域的存在的影响，承租人应自费负责清除因外部区域的存在而在正常除雪服务过程中未被清除的任何雪或冰。

(Iv)租户不得容许外部设备或外部面积造成不合理的噪音、气味、滋扰或其他滋扰，以致可能影响建筑物其他租户的安静使用和享受，而租户须确保外部设备的安装和操作不会影响建筑物其他租户的进气口。

(e)

承租人承认，房东对承租人是否有能力获得必要的许可以安装和维护外部设备或外部区域以供承租人的预期用途不作任何陈述或保证，承租人应进行此类搜查，并确认其安装和维护外部设备和外部区域的能力符合所有适用法律的规定。

(F)如果承租人不遵守或履行其根据第11.1节的规定应遵守和履行的任何条款、契诺和条件，承租人应有机会在房东不履行通知后三十(30)天内纠正任何违约。如果租客未能纠正任何此类违约，房东有权补救或试图补救租客在根据本租约进行任何维修、工程或其他契诺时的任何过失，并在此过程中向第三方支付租客应支付或声称应支付的任何款项，对租客不承担任何责任，也不对由此造成的任何损害承担任何责任，而不被视为侵犯了租户根据本租约的任何权利。租户应补偿房东在这样做时发生的所有合理费用，所有这些费用均应作为本租约下的额外租金支付。如有要求，立即予以通知。

(G)承租人应赔偿和保护获释人员，并应使他们和他们每一个人免受因外部设备或外部区域和/或承租人、承租人负有法律责任的人或承租人允许进入租赁场所的任何人违反本第11.1节任何规定而产生的、因外部设备或外部区域和/或承租人违反本条款第11.1条任何规定而引起的任何和所有责任的伤害。

增加下列内容，作为新的《租约》第十二条：

“第12条拆除夹层

12.01

确认

房东承认并同意，在符合本第12条规定的情况下，租户应被允许拆除位于4900大楼2楼的现有夹层区域的一部分(“夹层”)。业主和租客承认，拆除夹层和与之相关的所有工程(统称为夹层工程)应被视为对租赁房产的改动，除非本条款第12条另有规定，否则应受本租约第3.13节和第3.14节的条款管辖，其中包括第3.13(D)节关于业主审查适当的平面图和规格的条款，以及业主事先的书面批准。

12.02

夹层作品

(a)

承租人执行夹层工程的权利应受以下条款和条件的约束：

尽管有本租约第3.14条的规定，承租人在本租约期满或提前终止时，不应要求租户将阁楼恢复到原来的状态。为确保确定性，第节的规定

3.14本租约的全部效力及效力适用于租赁物业的其余部分。

二.承租人应确保在夹层工程完成后，适当进出租赁的房产和

大楼的外部得到维护，租赁的房地符合与租赁房地有关的所有消防法规、法律、附则和要求。

(B)尽管拆除了夹层，但在夹层工程完成后，4900号楼4908单元的可租赁面积将保持不变，4900号楼4908单元的基本租金在剩余时间或其任何延期期间应继续以48 308平方英尺为基础计算。

《扩展和延期协议》第7(A)(2)节应全部删除。

7.《扩展和延期协定》第13(A)节应全部删除，代之以下列各款：

“(A)业主只须一次性向本文所述租客支付租赁改善津贴，金额为285,762.19美元，外加适用税项，款额相当于：(I)44,178.19美元，即(X)116,877.81美元之间的差额，即根据上文第7节业主完成工程的实际费用；及

(Y)161,056.00美元；及。(2)241,584.00美元，按租赁房舍的实际可出租面积每平方英尺3美元，另加适用税项计算。“

8.双方同意，本协议中包含的任何内容不得被视为更改、更改或更改本租赁的任何条款，除非本协议明确规定，双方特此确认，本租赁和本协议从今往后应一并阅读和解释，并具有充分的效力和效力。

9.经本协议修改的租约构成业主与租客之间关于租约标的的完整协议。本协议只能通过房东和租户双方签署的明确书面协议来修改。

10.本协定可以签署任何数量的副本，其效力如同所有缔约方签署了同一份文件一样，并将在双方一方向另一方交付一份签署的副本后生效。双方同意，以传真或电子方式交付本协议的签署副本应具有法律效力和约束力，并具有与本协议的原始签署副本已交付相同的完全效力和效力。

11.本协定应延伸至本协定双方、其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对其具有约束力，并使其受益。

[余数 的页面 故意的 左 空白]

兹证明，双方已于上述日期和年份正式签署本协议，由其为此正式授权的适当签署官员签署，或以个人身份签字盖章（视情况而定）。

52^钕街道商业景观，由其普通合伙人，52^钕街道商务中心GP Inc. （房东）	维萨电力系统有限公司。（租户）
作者：/s/ Brad Alton	作者：/s/ Michael S.主教
姓名：布拉德·奥尔顿	姓名：迈克尔·S主教
职务：租赁副总裁	职务：执行副总裁兼首席财务官
作者：/s/ Shaun Wuschke	发信人：
姓名：肖恩·武施克	姓名：
职务：办公室和工业部董事总经理	标题：
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