附件10.1

《融资协议》第六修正案

融资协议第六次修正案，日期为2024年2月13日

(本《修正案》)，日期为2021年4月19日的融资协议(经日期为2021年7月27日的融资协议第一修正案修订，经日期为2021年10月8日的融资协议第二修正案修订，经日期为2022年9月30日的融资协议第三修正案修订，经日期为2023年1月9日的融资协议第四修正案修订，经日期为2023年8月3日的融资协议第五修正案修订，并可进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及，由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“母公司”)，Xponential Fitness LLC，特拉华州有限责任公司(“XF”)以及由Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“XF”)，母公司的每一家子公司(定义如下)签署页上列为“借款人”的现有融资协议(连同XF以及签署合并协议并成为协议下的“借款人”的每个其他人，每个“借款人”和统称为“借款人”)，母公司的每个其他子公司(连同母公司和签署合并协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义)的其他每个人，每个“担保人”和统称为“担保人”)，不时作为贷款人的一方(每个贷款人和统称为“贷款人”)，威尔明顿信托，全国协会(“威尔明顿信托”)，作为贷款人的抵押品代理(连同其继承人和受让人，“抵押品代理”)和威尔明顿信托，作为贷款人的行政代理人(以这种身份与其继承人和受让人一起被称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起被称为“代理人”，并统称为“代理人”)。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议(现修订)中赋予它们的含义。

鉴于借款人希望修订《融资协议》，以规定增加一项本金总额为38,701,199.51美元的新定期贷款安排(“第六修正案定期贷款”)，该贷款将由本协议附件A所列的贷款人或其任何关联公司或由它们或其各自的任何关联公司管理或通知的基金提供，这可能在最近提交给行政代理的更新的附件A中列出(如果有更新的附件A，在任何情况下，应在第六修正案生效日期和交付关于第六修正案定期贷款的借款通知之前，由本修正案的任何出借方(附本修正案的签字页)(可根据本修正案更新的本修正案附件A所列的贷款人)(或由贷款人的代表律师)按照其在附件A(“第六修正案定期贷款承诺”)上规定的各自承诺交付，其收益将用于完成第六修正案的交易；

鉴于借款人希望从附表1所列贷款人(该等贷款人，“卖出贷款人”)回购某些在本协议附表1所列款额的初步贷款(该等贷款，即“已购回贷款”)(连同支付所有应计利息及未付利息)，而在本协议日期构成所有贷款人的贷款人，同意回购本协议附表1所列初步贷款(连同支付所有应累算及未付利息)，一如本协议更全面所述；

鉴于贷款当事人已要求代理人和贷款人在与第六修正案定期贷款有关的某些方面修改《融资协议》，并作出本协议拟作的其他修改，代理人和贷款人同意按照本协议规定的条款和条件进行修改的请求；以及

因此，考虑到房屋及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

带下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，在每种情况下，这些文本出现在其中的位置，以便在本修正案生效后，现有的融资协议将立即如附件A中所述。

在该日期及截至该日期作出的任何该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但如任何该等陈述或保证明示仅与该较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在各方面均须受该限制限制而在各方面均属真实及正确)，则除外。在第六修正案生效之日，未发生违约或违约事件，或本修正案根据其条款生效将导致违约或违约事件。

协议；

向代理商支付5,000.00美元的修正费，这笔费用应在第六修正案生效之日全额赚取。

在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围和规定的范围内，记录保存系统。在第六修正案生效日期之后但在第六修正案生效日期或之前交付本修正案的已执行副本应与在第六修正案生效日期当日交付本修正案的已执行副本具有同等效力。

协议。

(Y)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，代理人的律师。

[故意将页面的其余部分留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

借款人：

担保人：

管理代理和
抵押品代理：

第六修正案长期贷款贷款人：

贷款人：

贷款人：

销售贷款人：

第六修正案长期贷款贷款人：

贷款人：

销售贷款人：

附件A

第六修正案定期贷款贷方的承诺

附表1

附件A

符合2021年7月27日第一修正案和2021年10月8日第二修正案

第三修正案，日期为2022年9月30日

第四修正案，日期为2023年1月9日

第五修正案，日期为2023年8月3日第六修正案，日期为2024年2月13日

融资协议

日期截至2021年4月19日作者：

XPONENTIAL中间控股公司，LLC，

作为父母，

XPONENTIAL健身有限责任公司

以及母公司各自的子公司

在签名页面上以借款人身份列出，

作为借款人，

母公司及母公司在本合同签字页上被列为担保人的其他子公司，

作为担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

作为贷款人，以及

威尔明顿信托，国家协会，

作为附属代理和行政代理

#97100791v397889170v9

目录

页面

第一条定义;某些术语 1

第1.01节 定义 1

第1.02节 期一般 51

第1.03节 建设的某些事项 52

第1.04节 会计和其他术语 52

第1.05节 时间参考 53

第1.06节 率 53

第二条贷款 54

第2.01节 承诺 54

第2.02节 发放贷款 54

第2.03节 偿还贷款;债务证据 56

第2.04节 兴趣 57

第2.05条 减少承诺;提前偿还贷款 58

第2.06节 费 61

第2.07条 [故意省略] 63

第2.08节 税 63

第2.09节 SOFR选项 66

第三条[故意省略] 71

第四条付款和其他赔偿 71

第4.01款 [故意省略] 71

第4.02节 付款;计算和报表 71

第4.03节 付款共享、违约贷款人等 72

第4.04节 付款的分配 73

第4.05节 成本增加和回报减少 74

第4.06节 借款人的连带责任 76

第五条贷款条件 77

第5.01节 生效的先决条件 77

第5.02节 所有贷款的先决条件 80

第六条陈述和保证 80

第6.01节 陈述和保证 80

第七条贷款方的公约 90

第7.01节 肯定的可卡因 90

第7.02条 否定契诺 102

第7.03节 财务契诺 114

第八条现金管理和其他担保

事项 116

第8.01节 现金管理安排 116

第九条违约事件 117

第9.01节 违约事件 117

第9.02节 治愈正确 121

第十条代理人 122

第10.01节 任命 122

第10.02节 职责性质 123

第10.03节 权利、开脱等 124

第10.04节 依赖 126

第10.05节 赔偿 126

第10.06节 代理人单独 127

第10.07节 继任代理人 127

第10.08节 抵押品事项 127

第10.09节 完美机构 129

第10.10节 不依赖任何代理商的客户识别计划 129

第10.11节 无第三方受益人 130

第10.12节 没有信托关系 130

第10.13节 抵押保管人 131

第10.14节 抵押代理人可以提交索赔证明 131

第Xi条保证 132

第11.01节 担保 132

第11.02节 绝对保证 132

第11.03节 放弃 133

第11.04节 持续担保; 134

第11.05节 代位 134

第11.06节 贡献 134

第十二条其他 135

第12.01节 通知等 135

第12.02节 修正案等 137

第12.03节 不得放弃;补救措施等 139

第12.04节 费用;律师费 140

第12.05节 抵销权 141

第12.06节 分割性 141

第12.07节 和 141

第12.08节 同行 145

第12.09节 管辖法律 145

第12.10条 同意司法管辖;程序和场所的送达 145

第12.11节 陪审团审判豁免等 146

第12.12节 代理人和贷方的同意 146

第12.13节 没有政党被视为起草者 146

第12.14节 复职;某些付款 146

第12.15节 赔偿 147

第12.16节 行政借款人 148

第12.17节 记录 149

第12.18节 约束力 149

第12.19节 兴趣 149

第12.20节 保密 150

第12.21节 公开披露 151

第12.22节 一体化 151

第12.23节 美国爱国者法案 151

第12.24节 维好 152

第12.25节 释放贷款方 152

第12.26节 电子签名 152

时间表和展品

附表1.01(A)贷款人承担额附表1.01(B)溢价

附表6.01(E)资本化；附属公司附表6.01(F)诉讼；商事侵权索偿附表6.01(I)ERISA

附表6.01(L)业务性质附表6.01(O)房地产及设施附表6.01(Q)专营权事宜

附表6.01(R)环境事宜附表6.01(S)保险

附表6.01(V)银行账户附表6.01(W)知识产权附表6.01(X)材料合同

附表6.01(Dd)名称；组织的司法管辖权；组织ID号码；首席营业地点；行政总裁办公室；FIN

附表6.01(Ee)抵押品地点附表7.01(S)成交后债务附表7.02(A)现有留置权

附表7.02(B)现有负债附表7.02(C)资本化租赁债务附表7.02(E)现有投资附表7.02(E)(Xx)特许经营商贷款参数附表7.02(J)与联营公司的交易

附表7.02(K)股息限制及其他付款限制附表8.01现金管理银行/现金管理账户

附件A联营协议书附件B借用通知书表格附件C SOFR通知书表格

附件D转让及验收表格附件E合格证表格附件F特许经营报告表格

附件G美国纳税证明表格

i

融资协议

融资协议，日期为2021年4月19日，由Xponential Intermediate Holdings LLC、Xponential Fitness LLC(特拉华州有限责任公司)、Xponential Fitness LLC(特拉华州有限责任公司)签署，在本合同签字页上被列为“担保人”的母公司的每一家子公司(连同母公司和在本合同项下成为“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如下所述)的其他每个人，每个“担保人”和统称为“担保人”)，不时与本合同有关的贷款人(每个贷款人和统称为“贷款人”)，Wilmington Trust，National Association(“Wilmington Trust”)，作为贷款人的抵押品代理人(连同其继承人和受让人，“抵押品代理人”)和Wilmington，Trust作为贷款人的行政代理人(以这种身份与其继承人和受让人一起被称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起被称为“代理人”，并统称为“代理人”)。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供贷款，其中包括本金总额为2.12亿美元的初始定期贷款。初始定期贷款的收益应用于偿还贷款方的现有债务，并用于贷款方的一般营运资金或其他公司目的(如下所述)，包括但不限于支付与本协议和交易有关的费用和开支。贷款人各自而不是共同愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

考虑到房舍以及本协议所载的契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条定义.某些术语

第1.01节定义。如本协议所用，下列条款应

具有以下各自的含义，这些含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“2023年增量定期贷款”具有第四条规定的含义。

修正案。

“2023年转型重组计划”是指借款人的

投资组合转换工作室和任何与之相关的交易。

“账户控制协议”是指在形式和实质上令抵押品代理人和所要求的贷款人合理满意的账户控制协议，其中每一项都是在各相关贷款方、抵押品代理人和适用的现金管理银行之间签订的。

“应收账款债务人”是指在任何应收账款上或与应收账款相关的任何债务人、客户或债务人。

“应收账款”就任何人士而言，指任何及所有账项(定义见“统一商法典”)、该人士就售出的货品及/或所提供的服务获得付款的任何及所有权利，包括账款、一般无形资产及由动产纸、票据或文件证明的任何及所有该等权利，不论该等权利是到期或将到期的，亦不论是否因履行而赚取，亦不论是现在或以后取得或将来产生的，以及由此产生或有关的任何收益。

“收购”指收购任何人士的全部或实质所有股权，或收购任何人士或业务或该人士的一个部门的全部或实质所有资产。

“行为”具有第7.02(C)节规定的含义。“行动”具有第12.12节规定的含义。

“附加金额”具有第2.08(A)节规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人不时指定的银行账户，贷款各方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益而向行政代理人支付的所有款项。

“行政代理人收费函件”是指借款人与行政代理人之间自生效之日起的收费函件。

“行政借款人”具有第12.16节规定的含义。“行政调查问卷”是指一种形式的行政调查问卷

由管理代理提供。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。为了这个定义的目的，“控制”一个人是指权力，

直接或间接地(A)投票10%或以上的股权，以选举该人的董事会成员，或(B)直接或促使

通过合同或其他方式对该人的管理和政策的指导。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下：(I)任何代理人或任何贷款人均不得被视为任何贷款方的“联营公司”，或(Ii)任何代理人或任何贷款人不得仅因其拥有Pubco可转换优先股或在PUBCO可转换优先股转换后可发行的任何Pubco普通股而被视为保荐人的“联营公司”。

“关联贷款人”是指根据本协议条款成为贷款人的前述发起人及其各关联机构(包括贷款方)和相关资金。

“取得财产后”具有第7.01(O)节规定的含义。“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“代理费函件”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之间自生效之日起发出的可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的某些费用函件。

“代理人赔偿事项”是指所有赔偿事项和所有环境赔偿事项。

“代理方”具有第12.01(D)节规定的含义。“协议”是指本融资协议，包括所有修改，

对前述任何条款的修改和补充以及任何展品或附表，并应指本协议，其内容与本协议在其生效时的效力相同。

“辅助费用”具有第12.02(A)节规定的含义。

“反腐败法”具有第6.01(JJ)(I)节规定的含义。“反洗钱和反恐怖主义法”是指

与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的法律，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即《美国法典》第18编第1956和1957条)；

(B)1970年《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)及其颁布的实施条例；(C)《美国爱国者法》及其颁布的实施条例；(D)由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的法律、法规和行政命令；(E)禁止或针对恐怖活动或资助或支持恐怖活动的任何法律(例如，18C.C.

§2339A和2339B)，以及(F)在美国或本协议各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律已经或此后将被修订、更新、延伸或取代，以及任何其他政府当局管理、处理、与或

企图消除恐怖主义行为和战争行为以及根据这些行为颁布的任何条例。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，关于(A)为参考利率贷款的定期贷款(或其任何部分)的利率，5.50%或(B)为SOFR贷款6.50%的利率。

“适用预付保费”是指(A)就初始期限贷款而言，(I)在任何确定日期，就任何期限贷款(2023年增量定期贷款和第六修正案定期贷款除外)的任何预付款而言，以及在任何情况下，

(A)在生效日期一周年之后至第二修订生效日期一周年为止的一段期间内，相等于在该日期预付定期贷款本金的0.98%的款额；。(B)在第二修订生效日期一周年后至生效日期两周年为止的一段期间内，相等于在该日期预付定期贷款本金0.50%的款额，(C)在生效日期两周年之后的一段期间内，直至并包括第二修正案生效日期两周年之日在内的一段期间内，一笔相等于在该日期预付任何该等定期贷款本金的0.16%的款额，及。(D)自第二修正案生效日期两周年起及其后所有时间为零，及。(Ii)自任何决定日期起，就2023年增量定期贷款的任何预付而言，如(A)在自第四修正案生效日期起至并包括第四修正案生效日期一周年为止的一段期间内，直至并包括第四修正案生效日期一周年为止的期间内，相等于在该日期预付2023年增量定期贷款的本金的2.00%倍，(B)在第四修正案生效日期一周年至第四修正案第六十修正案生效日期两周年为止的期间内，金额相当于2023年递增定期贷款本金的0.50%倍，(C)自《第四修正案》生效之日起两周年起，此后任何时候均为零。及(B)于任何决定日期，就(I)自第六修正案生效日期起至2024年5月12日止期间及之后的任何预付第六修正案定期贷款而言，全数金额，(Ii)自2024年5月12日起至2025年3月15日止(包括该日在内)期间，为零；及(Iii)于2025年3月15日之后但在最终到期日之前的任何时间，0.75%。

“转让和承兑”是指由出让方和受让方根据本合同第12.07节订立并由管理代理接受的转让和接受，基本上采用本合同附件D的形式或管理代理合理接受的其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)。

“获授权人员”，就任何人而言，指执行类似职能的行政总裁、首席财务官、司库或其他财务人员、秘书、总裁、执行副总裁总裁、副总裁或该人的经理或

由上述人员中的任何一人在递交给代理人的书面文件中指定为“授权人员”的人。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限(Y)，否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.09(K)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“破产法”是指《美国法典》第11章，经不时修订，以及任何后继法规或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09(H)节取代了以前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言，指(A)行政代理(根据所需贷款人的指示)选定的替代基准利率和借款人适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资的现行基准的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)相关的基准替代调整；但行政代理所确定的任何基准替换应在行政上是可行的；此外，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理(按照所需贷款人的指示行事)选择并且借款人适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元银团信贷的适用的未经调整的基准取代该基准

当时的设施；；但任何基准替换调整应在行政代理机构所确定的行政上是可行的。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

法院或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或清算权的实体，说明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准

过渡事件是指预期事件的公开声明或信息发布，即该事件预期日期之前的第90天(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后不到90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“福利计划”是指由任何贷款方或其任何子公司发起或维护的、在ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”(多雇主计划除外)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会

美国。

“董事会”指：(A)就任何法团而言，

(B)就合伙而言，该合伙的董事会或该合伙的普通合伙人的同等管治机构；(C)就有限责任公司而言，该公司的一名或多于一名管理成员，或该公司的任何控制委员会或经理委员会

(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的该人士的董事会或委员会。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的含义。截至生效日期，行政借款人是本协议项下的唯一借款人。

“品牌使用费”是指某些组织因与贷款方签订多年合同而向贷款方支付的现金费用。

“营业日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约市商业银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就SOFR贷款的借款、付款、继续或利率的确定而言，是上述(A)款所述营业日和美国政府证券营业日的任何一天。

“资本支出”，对任何人来说，是指该人及其附属公司在某一期间的所有支出的总和，按照公认会计原则，该等支出是或应计入或应计入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户，不论该等支出是以现金支付还是融资的，并包括在该期间增加的所有资本化租赁债务；但“资本支出”一词不包括构成

(A)母公司或其任何附属公司与替换、替代或恢复该人的资产有关的支出：(I)从

(A)因被替换或恢复的资产的损失或损坏、毁坏或报废而支付的财产损失的保险收益和其他收益

已收到此类收益的人或(B)该人从本协议允许的任何处置中收到的收益，在这两种情况下，只要允许借款人根据第2.05(C)(Viii)或(Ii)节将此类收益再投资于因被征用权接管或谴责被替换的资产而产生的补偿奖励，

(B)以向保荐人或任何其他人出售或发行股权所得款项支付的开支；。(C)准许的收购或根据本协议准许的任何投资；。(D)记为该人的资本开支而实际由第三者(不包括任何贷款方)支付的开支，而借款方并无直接或间接向该第三者或任何其他人(不论在该期间之前、期间或之后)提供或招致任何代价或债务。和(E)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的购置价，但减去此类设备的卖方对当时以旧换新的设备给予的信贷，即可减去该购置价的总金额。

“资本化租赁”对任何人来说，是指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁，并且(A)根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化，或(B)通常被称为“合成租赁”类型的交易(即在会计上被视为经营性租赁，但在联邦所得税方面，其租金支付被视为贷款本金和利息支付的租赁交易)。

“资本化租赁债务”指，就任何人士而言，该人士及其子公司在资本化租赁项下的义务，并且，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

“CARES法案”是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及据此颁布的相关规则和条例。

“CARE法案债务”系指根据《美国联邦法典》第15编第636(A)(36)条根据CARE法案设立的薪资保护计划下的任何无担保贷款或其他财务通融(由CARE法案第1102节增加到《小企业法案》中)。

“现金等价物”是指

$500,000,000;

“现金管理账户”是指每一贷款方在附表8.01所列一家或多家现金管理银行开立的银行账户(除外账户除外)。

“现金管理银行”具有第8.01(A)节规定的含义。“卡特顿优先股”是指H&W的某些优先股

特许经营控股有限公司，(A)根据LCAT特许经营健身控股有限公司的经营协议发行，(B)由A-3类单位、A-4类单位和A-5类单位证明，以及(C)截至生效日期未偿还的单位。

“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的关于资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下均应

被视为“法律变更”，不论颁布、通过或发布的日期。

“控制变更”是指每次发生下列情况之一：

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益，借款方将留置权授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分债务的担保；但“抵押品”一词不应包括任何“除外财产”(定义见担保协议)。

承诺.

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款

“通信”具有第12.01(D)节规定的含义。“竞争者”是指贷款方的直接竞争者。

或其附属公司在生效日期与贷款方或其附属公司处于相同或基本相似的业务范围，但在每一种情况下，在提议转让或参与时，代理人和转让贷款人已收到行政借款人的书面通知，表明此人是贷款方或其附属公司的直接竞争对手。

“符合性证书”具有第7.01(A)(Iv)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“参考利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.09(E)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(按照所需贷款人的指示行事)确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，在本协议和其他贷款文件的管理方面，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)认为合理必要的其他管理方式；但由行政代理决定的任何其他管理方式在行政上应是可行的)。

“关联所得税”是指按下列方式征收的其他关联税

或者以净收入(无论面值如何)衡量，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

这一期间的综合净收入：

期间；加上

任何期间$4,500,000；另加

根据下文(B)款计算以前任何期间的综合EBITDA，不加回；

$3,000,000；加上

(A)在截至2021年12月31日为止的财政年度内终结的任何期间，总额不超过8,000,000元；。(B)截至2022年3月31日止的连续四(4)个财政季度期间，总额不超过8,000,000元；。

(4)截至2022年6月30日的连续四个财政季度期间，总额不超过600万美元；(D)截至2022年9月30日的连续四(4)个财政季度期间，总额不超过400万美元；(E)截至2022年12月31日的连续四(4)个财政季度期间，总额不超过200万美元；

在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的连续四(4)个财政季度期间，根据本条款(A)(Xix)(A)增加的综合EBITDA总额不得超过7,000,000美元；及(B)与此相关的诉讼和和解费用相关的任何其他非经常性法律费用，总额不超过2,000,000美元；

为确定是否符合任何财务测试或比率，母公司或其任何附属公司于该期间于准许收购中收购的任何附属公司的综合EBITDA(根据本定义的条款计算)应计入确定母公司及其附属公司任何期间的综合EBITDA，一如该附属公司是在该期间开始时收购的。尽管有上述规定，根据(A)(Iii)、(A)(Vi)(2)及(A)(Vii)条加入综合EBITDA的金额不得超过综合EBITDA的17.0%(于实施该等追加前计算)及4,500,000美元，两者以较小者为准。

尽管有上述规定，就下述各期间而言，综合EBITDA应为与该期间相对规定的金额：

即使在本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，任何CARE法案债务的产生或对所有或任何

任何CARE法案的债务部分将导致任何时期的综合EBITDA的任何增加。

“综合资金负债”指在任何日期与任何人有关的(A)、(C)、(E)、(F)及(I)条所述类型的所有债务(以(X)担保(A)、(C)、(E)、(F)及(I)条所述类型的债务为限)。负债定义(E)或(F)或(Y)包括于生效日期前完成并于附表1.01(B)所列的收购的盈利或其他递延付款的负债)，根据公认会计原则综合厘定，包括(但无论如何不得重复)就母公司及其附属公司而言的贷款及其资本化租赁债务的数额。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的综合净收益(或亏损)；但以下各项须不包括在内(不得重复)：(A)任何其他人的净收益，而该人或其附属公司之一与第三者拥有共同权益(该利息并不导致该其他人的净收益并入该人的净收益内)，但支付予该人或该附属公司的股息或分派款额除外；。(B)该人的任何附属公司在上述期间的最后一天的净收益，但须受支付股息或作出其他分配的任何限制或限制所规限，在该等限制或限制的范围内，(C)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入；(D)因出售或以其他方式处置任何制片厂而产生的任何净收益或亏损；及(E)与首次公开发售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权有关的成本或开支(每宗尚未完成)。于任何厘定日期，综合净收入将按经修订现金基础计量。

“综合净利息支出”是指，就任何人而言，(A)该人及其附属公司在综合基础上并按照公认会计原则确定的该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该人的关联公司(贷款当事人除外)的利息支出、债务清偿成本、贷款人和代理费以及其他还贷费用、未使用的额度费用、

递延融资成本和原始发行折扣、与信用证、资本化租赁和类似项目的推定利息有关的佣金和手续费)，减去(B)(1)该期间的利息收入和(2)该期间的套期保值协议收益(未包括在上述利息收入中且未在计算总利息支出时扣除的部分)的总和，加上(C)(I)该期间的对冲协议亏损(未计入总利息支出)及(Ii)该期间与对冲协议有关的前期成本或费用(未计入总利息支出)的总和，两者均按综合基准及根据公认会计原则厘定。

“或有债务”就任何人而言，是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”)，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)、共同承担、在有追索权的情况下贴现或出售该人的债务；(B)必要时支付或支付或类似付款的义务，不论协议的任何其他一方或多方不履行，以及(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买

任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务，或

(4)以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受损失；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中延长的产品保修的任何赔偿。任何或有债务的数额，须视为相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。构成在生效日期前完成的收购的收益或其他递延付款的所有现有或有债务列于附表1.01(B)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“受控投资附属公司”指，对任何人而言，任何其他人

(A)由该人直接或间接控制、控制或与该人共同控制；及。(B)由该人组织，主要是为了在一间或多间公司进行股权或债务投资。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(I)未能在本协议规定由其提供资金的日期的一个营业日内为本协议规定的贷款提供资金的任何部分提供资金，并且在确定之日之前没有纠正此类违约，

(Ii)未能在到期之日起一个营业日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本条例规定须支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的，且未能在裁定日期前纠正该等违约行为，或(Iii)已被视为无力偿债或成为破产程序的标的。

“处置”指任何人士或其任何附属公司将任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)出售、转让、移转或以其他方式处置予任何其他人士的任何交易或一系列相关交易，不论其代价是否包括现金、证券或由收购人拥有的其他资产，但不包括按一般业务条款在正常业务过程中出售的任何存货。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由其持有人选择在最终到期日后91天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为债务证券或可交换为(1)债务证券或(2)上文(A)项所述的任何股权，在每种情况下，均在最终到期日后91天的日期之前的任何时间，(C)包含可能在(1)在全部债务(未主张的或有赔偿义务除外)全额偿付之前或(2)在最终到期日后91天的日期之前生效的任何回购义务，或(D)规定在最终到期日后91天的日期之前按计划付款或支付现金股息或分配；然而，倘若任何股权不会构成丧失资格的股权，但根据该条款的规定，该等股权的持有人(或该等股权可转换、交换或可行使的证券的持有人)有权要求其发行人在最终到期日后91天之前发生控制权变更或处置时赎回该等股权，则该等股权不得构成不符合资格的股权，前提是该等股权的发行人不会在最终到期日后91天前根据该等条文赎回任何该等股权。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“生效日期”是指2021年4月19日，第5.01节中规定的每个先决条件以贷款人合理满意的方式得到满足(或放弃)的第一天。

“生效日期”是指文件或协议中注明的生效日期，如果没有注明，则指文件或协议的签署日期。

“合格合同参与人”是指《中国合同法》及其规定中所界定的“合格合同参与人”。

“资格日期”对于每个借款人和担保人以及每一次互换，是指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款人或担保人有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款人或担保人为当事一方的其他贷款文件(S)的生效日期)。

“合资格受让人”是指(A)贷款人或贷款人或相关基金的任何附属机构；(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产或净资产超过1亿美元；(C)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，其总资产或净资产超过1亿美元，但条件是该银行通过设在美国的分行或机构开展业务；(D)金融公司、保险公司或其他

在正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款并(连同其关联公司)总资产或净资产超过1亿美元的金融机构或基金(关联贷款人除外)，以及

(E)任何相联贷款人。任何自然人(或为自然人利益而组织的任何实体)都不是合格的受让人。

“雇员计划”是指ERISA第四章所涵盖的雇员福利计划(多雇主计划除外)，该计划为任何贷款方或其任何附属公司的雇员维持或缴款(或在任何借款日期前6个历年的任何时间维持或缴款)。

“环境行动”系指任何人或政府当局向任何贷款方或其任何子公司发出的涉及违反环境法或释放有害物质的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信：(A)从拥有或经营的任何资产、财产或企业

任何贷款方或其任何子公司或任何利息继承人；(B)邻近财产或企业；或(C)任何接受贷款方或其任何子公司或任何利息继承人产生的危险物质的设施。

“环境保障事项”具有第12.15(B)节规定的含义。

“环境法”系指《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601等)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801等)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251及以后)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401等)、《有毒物质控制法》(15 U.S.C.§2601等)。这些法律可不时修订或以其他方式修改，适用于任何政府当局为环境保护或与环境保护或任何有害物质释放、储存或移入环境有关的其他具有约束力的政府限制，制定法律、许可证、许可证或其他具有约束力的决定的任何其他要求。

“环境责任和费用”是指与下列情况有关的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及与以下方面有关的利益：(I)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有的任何财产，或(Ii)获得任何贷款方或其任何子公司产生的危险材料的任何设施。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“股权”指（a）对于任何法人而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与者或其他等同物（无论如何指定，无论是否具有表决权）;（b）对于任何非法人而言，指该法人的任何及所有合伙关系、成员资格或其他股权。

“股票发行”指（a）任何贷款方或其任何子公司出售或发行其任何股票权益，或（b）母公司收到任何现金出资。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA联营公司”就任何人而言，是指该人所属集团的成员所属的任何行业或业务(不论是否成立为法团)

并会被视为《国税法》第414(B)、(C)、(M)及(O)条所指的“受管制团体”。

“违约事件”指第9.01条中规定的任何事件。

“超额现金流”指，就任何人而言，在任何期间，

会计，

在此期间，

这样的时期。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外账户”是指任何小额现金账户和任何其他存款

用于(A)支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利付款提供资金的账户，(B)将401(K)缴费或对员工股票购买计划的缴款分开或(C)为其他员工健康和福利计划提供资金的账户。

对于每个借款人和担保人而言，“除外的对冲责任或负债”是指，如果且仅限于本协议或任何其他与该互换义务有关的文件的全部或任何部分，或CFTC的任何规则、规章或命令，完全由于该借款人和/或担保人未能在该互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者而属于或变为违法的，则其每一项互换义务。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中有任何相反规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果一项互换义务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则本定义仅适用于该互换义务中的可归因于互换的部分，对于这些互换义务而言，根据《商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令》或《商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令》，此类担保或担保权益是违法的或变得违法的，原因仅在于该借款人或担保人在此类互换的合格日期未能有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对掉期义务的担保将使该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲负债，但对于担保权益的授予而言，则不应构成除外对冲负债；以及(C)如果签署本协议或其他文件的借款人或担保人不止一人，而互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言将是除外对冲责任，则关于每个此等人士的除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，及(Ii)就构成除外对冲负债的特定人士而言。

“除外子公司”是指(A)任何非实质性子公司，(B)任何非全资子公司，(C)任何被法律、法规或任何合同义务禁止或限制提供担保的子公司，或需要政府(包括监管机构)或第三方同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司(包括根据任何财务援助、公司利益、稀薄资本、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)，不言而喻，母公司及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权，(D)任何外国附属公司及。(E)任何其他

应行政借款人的请求指定并经行政代理书面同意的子公司(按照所需贷款人的指示行事)；但尽管有前述规定，只要任何担保人成为被排除在外的子公司

由于(I)出售或部分处置该附属公司的未偿还股权或(Ii)该附属公司发行额外的股权，两者的目的均为使该担保人成为被排除的附属公司，而非出于真正的业务目的，则该附属公司仍将是担保人，尽管其为非全资附属公司。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(根据第12.02(B)条规定的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的，但在每种情况下，根据第2.08节的规定，与该税额有关的款项应支付给该贷款人的转让人或紧接该贷款人成为本合同一方之前的该贷款人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)因收款人未能遵守第2.08(D)或(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“现有代理”系指赛伯乐商业金融公司。

“现有信贷安排”是指行政借款人与签署该协议的其他贷款方、现有贷款人和现有代理人之间签订的、截至2020年2月28日的某些融资协议(在生效日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，包括截至2020年8月4日的第一次修订)，以及与此相关的所有其他文件和文书。

“现有贷款人”是指现有信贷安排的贷款方。“非常收据”是指母公司或其任何一方收到的任何现金

(A)外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划退还，(C)保险和保险索赔退款的收益(不包括(I)收到的欠第三方的保险收益(包括法律、会计和其他专业费用和交易费)，而该第三方不是母公司或其任何子公司的附属公司)。

适用的法律要求或贷款方或其子公司在正常业务过程中不时订立的合同义务，(Ii)只要没有违约事件发生并仍在继续，业务中断保险赔偿(如果有)和

(Iii)母公司或其任何附属公司收到的保险收益，作为补偿该人在收到保险收益之前所招致或作出的任何自付费用的保险收益)；。(D)与任何诉因有关的判决、和解收益或其他任何种类的代价(不包括该人自付开支的任何部分)；。(E)谴责赔偿(及

赔偿付款)(不包括该人自付费用的任何部分)和(F)赔偿付款，但所收到的金额不需要汇给任何其他人(母公司或其任何子公司的任何关联公司除外)，且该等收益超过适用贷款方或子公司因任何此类事项而发生的损失、损害、费用、成本和支出或实际补救和更换费用。

“设施”是指附表6.01(O)所述、以简单收费方式拥有的一块土地，包括但不限于该设施或办公室所在的土地、其上的所有建筑物及其他改善设施、位于该设施或办公室内或与该设施或办公室有关而使用的所有固定附着物，不论现在或以后是否存在。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与上述有关的任何政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何立法、条例或官方规则或做法。

“FCPA”具有第6.01(JJ)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，向上舍入到最接近的百分之一1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，而(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的报价的平均值(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。如果联邦基金实际利率低于0%，则应将其视为等于0%。

“第五修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间于2023年8月3日生效的融资协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案第3款所规定的含义。

“第五修正案资金日期”是指2023年8月3日，或由所需贷款人和借款人共同商定的其他日期，同时向行政代理发出书面通知(可以通过电子邮件)。

“第五修正案增量定期贷款”具有第五修正案所规定的含义。

“第五修正案交易”系指(一)分配

第五修正案增量定期贷款从一个或多个此类股权的持有者(可能包括作为pubco关联公司的持有者)回购部分pubco普通股权益(回购的时间和金额待定)，

(Ii)支付与第五修正案及前述条文有关的费用及开支，及。(Iii)营运资金或其他一般公司用途。

“最终到期日”指(I)20252026年2月28日3月15日、

(Ii)根据本协定的条款，所有贷款应到期和应支付的日期，以及(Iii)全额偿付所有债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)和终止所有承诺。

“财务报表”系指(A)母公司及其子公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量表；(B)截至2021年2月28日止十三个月的母公司及其子公司未经审计的综合资产负债表及截至该日止十三个月的相关综合经营表、股东权益及现金流量表。

“第一修正案”是指借款人、贷款人和代理人之间于2021年7月27日签署的“融资协议第一修正案”。

“会计年度”是指母公司及其子公司截至每年12月31日止的会计年度。

“下限”是指利率等于1.00%。

“资金流协议”是指借款人以行政代理为受益人的注明生效日期的资金授权书，以及随附的资金流备忘录，说明与交易有关的所有现金支付的来源和用途。

附属公司。

“外国子公司”是指母公司的任何非国内子公司

“第四修正案”系指融资协议第四修正案，

日期为2023年1月9日，在贷款方、贷款人和代理人之间。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案第6节所规定的含义。

“第四修正案资金日期”是指2023年1月13日，或由所需贷款人和借款人共同商定的其他日期，同时向行政代理发出书面通知(可以通过电子邮件)。

“第四修正案交易”是指(I)XF将2023年增量定期贷款的收益和其他可用现金在回购总额(定义如下)中分配给母公司(“XPO分配”)，(Ii)母公司使用XPO分配的收益用于回购，紧接在

(I)XF以130,766,360美元向XF回购85,334股优先股(定义见母公司第二份修订及重订有限责任公司经营协议(“LLCA”))，连同根据LLCA(“单位购回协议”)就该等优先股应计及未支付的股息；(Iii)XF使用单位购回所得款项，向该等PUBCO可换股优先股持有人购回85,334股PUBCO可换股优先股，总收购价为130,766,360美元；连同Pubco可换股优先股的应计及未支付股息(“回购”)及(Iv)支付与第四修正案及前述有关的费用及开支。

“特许经营”是指受特许经营协议约束的经营特许经营地点的特许经营或许可安排。

“特许经营协议”是指母公司或其任何子公司现在或以后签订的与特许经营特许经营地点业务有关的任何特许经营协议，以及与任何贷款方为当事人的任何特许经营商、分特许经营商或类似人士签订的所有其他与特许经营特许经营地点经营业务有关的所有其他协议，所有这些协议均经不时修订或修改。

“特许经营收款”是指母公司及其子公司根据特许经营协议的条款，从任何应收账款中获得的、构成付款义务、收入、利润、收入、特许权使用费、发现者费用和递延销售费用的收款。

“特许经营场所”是指由贷款方或特许经营商拥有和经营的健康设施。

“特许经营商”是指特许经营协议下的任何特许经营商。

“资金损失”具有第2.09(E)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效、并在一致基础上适用的公认会计原则，但为本章节的目的，

7.03本协议及其使用的定义，“公认会计原则”应指在本协议生效之日起生效并与编制财务报表时使用的会计原则一致的公认会计原则，条件是，如果在本协议日期之后发生任何影响本协议第7.03节所载财务契约计算的GAAP变化，所需贷款人和行政借款人应真诚协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使贷款人和借款人在GAAP变更后各自的立场尽可能与其截至本协议日期的各自立场一致，在就任何此类修订达成一致之前，本协议第7.03节规定的财务契约的计算应视为GAAP没有发生此类变更；但任何贷款人无权获得任何费用(除偿还其合理的自付费用(包括合理的法律费用)外)

本文12.04)与该等修订相关。

“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织章程及经营协议；(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，指合伙、合营或其他形式的业务实体。

证明其成立或组织或与其组成或组织有关的合资企业协议、声明或其他适用的协议或文件；以及(D)与上述任何实体有关的任何其他与其成立或组织有关的协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区内适用的政府当局提交。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方或其属地的其他行政区，以及在其法定权力范围内行事并行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何部门、委员会、董事会、局、机关或其他实体，包括但不限于美国证券交易委员会。

“政府命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局发出、作出、作出或输入的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、决定、裁决或裁决。

“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。“担保人”具有本协议序言中规定的含义，即

理解并同意，母公司的任何被排除的子公司都不应成为担保人。

“保证”是指(A)本合同xi条所列的各保证人当事人的保证和(B)相互保证，形式和实质均令人合理满意。

由任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益而向所要求的贷款人作出的。

“危险材料”是指(A)根据环境法被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品；(B)任何环境法界定或管制的污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质或危险物品，其存在的数量或状态违反任何环境法；(C)石油及其精炼产品；(D)多氯联苯；(E)具有危险废物特性的任何物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；和(F)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环境法所列或分类的危险物质的制成品。

“套期保值协议”是指任何利率、外币、商品或股权掉期、套头、上限、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括但不限于与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权，以及(在不限制上述任何协议或安排的一般性的情况下)具体包括任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、上市或场外交易外币期权，无本金交割远期和期权、外币互换协议和货币汇率价格对冲安排)，以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该代理人或贷款人的现行法律规定的义务，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率的法律，可订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有)。

“坚持出借人”具有第12.02(B)节规定的含义。“违法通知”具有第2.09(F)节规定的含义。“非实质性附属公司”是指确定的任何附属公司或附属公司集团。

在给代理人的书面通知中，合计不超过母公司及其子公司资产的2.0%或综合基础上母公司及其子公司收入的2.0%。

“负债”就任何人而言，指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的递延购买价格(贸易应付款项和应计费用除外)的所有债务

或在该人的正常业务过程中发生但未超过90天未清偿的其他应付帐款(如与该等贸易有关的善意争议，则为180天，只要该等应付帐款已按公认会计原则在财务报表上预留足够准备金支付)；。(C)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，或通常用以支付利息的所有债务；。(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其所使用及/或取得的财产而产生或产生的一切偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人就信用证、承兑汇票及类似融通而承担的所有债务及负债，或有的负债，但以行政代理人(按所需贷款人的指示行事)合理满意的条款以现金作抵押的债务及负债除外；。(G)该人根据套期保值协议，以令所需贷款人合理满意为基础并按照公认惯例计算的所有净债务及负债；。(H)任何应收账款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币债务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务；。(I)所有或有债务；。(J)所有不符合资格的股权；及。(K)条款所指的所有债务。

(A)至(J)本定义的第(J)项所指的另一人，而该另一人由留置权担保(或该债项的持有人有现有权利以留置权或有其他方式获得担保)，而该另一人对该人拥有的财产享有留置权，即使该人并未承担该债项或对该债项的偿付负有法律责任，但如就前述任何债项而提出的追索权仅限于特定资产，则该债项须当作相等於(X)该债项的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的资产的公平市值，两者以较小者为准；此外，该负债不应包括(I)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足该资产卖方的担保或其他未履行的义务，(Ii)背书在正常业务过程中产生的支票或汇票，(Iii)不构成不合格股权的优先股权，(Iv)任何溢价或类似的购买价格债务，直到该债务到期并应支付并被要求反映在该等资产负债表上

(V)管理协议项下应付的递延费用及开支。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，只要在合资企业中，这种债务是向任何贷款方追索的。为免生疑问，“负债”一词应不包括经营租赁。

“赔偿事项”具有第12.15条中规定的含义。“赔偿税”是指（a）征收或征收的税款（除外税除外）

关于任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何付款和（b）在第（a）条中未另行描述的范围内，其他税。

“受偿人”具有第12.15条中规定的含义。

“不合格机构”是指(A)竞争者，(B)行政借款人以书面指定的、交付给行政代理并经所需贷款人同意的其他实体，或(C)在第(A)和(B)款的情况下，它们各自的任何附属机构，这些附属机构(I)根据其名称容易地被识别为附属机构，或(Ii)由行政借款人不时以书面形式向行政代理指明其名称。

“初始期限贷款”是指初始期限贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期向借款人发放的贷款。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个初始期限贷款贷款人而言，该贷款人承诺在生效日期向借款人提供初始期限贷款，金额为本协议附表1.01(A)“初始期限贷款”项下所列金额，该金额可根据本协议的条款不时终止或减少。

“初始期限贷款贷款人”是指具有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的贷款人。

“首期贷款预付费用”具有第节规定的含义。

2.06.

“破产程序”指由或针对任何人而展开的任何程序

任何债务人救济法的任何规定所规定的任何人。

“公司间从属协议”是指贷款当事人为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令行政代理人和所需贷款人合理满意。

“利息期”是指对于每笔SOFR贷款，由管理借款人选择的从发放该SOFR贷款之日(或延续SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款之日)起至此后1、3或6个月为止的期间；但条件是：(A)如果任何利息期将在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日(除以下(C)-(E)条的规定外)；(B)从每个利息期的第一天起(包括该日在内)，利息应按调整后期限SOFR的适用利率计算，直至(但不包括)任何利息期届满之日；(C)任何在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日。

除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；(D)就一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的计息期而言，该计息期应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是在该计息期开始之日后1个月、3个月或6个月结束；(E)行政借款人不得选择在最终到期日之后结束的计息期。

“国税法”系指经修订的1986年国税法(或其任何后续法规)及其下的条例。

“库存”对任何人来说，是指该人的所有货物和商品，包括但不限于与运输、储存、广告或销售这些货物和商品有关而使用或使用的所有原材料、在制品、包装、供应品、材料和成品，无论这些货物和商品现在拥有还是以后获得。

“投资”具有第7.02(E)节规定的含义；但任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，减去所有本金回报和其他现金回报。

“联营协议”是指根据第7.01(B)节的规定，由借款方的国内子公司正式签署的基本上以附件A形式签署的联营协议。

“房东豁免”具有第7.01(M)节规定的含义。“租赁”是指任何贷款方或其任何一方

子公司是出租人或承租人的一方。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权(法定或其他)、担保、押记或其他产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何拟用作担保或具有担保效力的转让、按金安排或融资租赁，但不包括经营租赁租赁下出租人的权益。

“贷款”是指贷款人依照本法第二条的规定向借款人发放的定期贷款。

“贷款文件”系指本协议、代理费函件、任何担保、任何合并协议、任何抵押、任何担保协议、资金流动协议、公司间从属协议、任何完美证书、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、任何抵押品准入协议、任何房东从属协议或放弃协议、任何其他协议、文书、证书、报告和其他依据本协议或该协议签立和交付的文件，或以其他方式证明或保证任何贷款或任何其他义务。

“借款方”是指任何借款人和担保人。

“管理协议”是指TPG Growth III Management，LLC(TPG Growth III Management，LLC)和TPG Growth III Management，LLC之间于2017年9月29日签署的某些管理服务协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)

管理服务协议，以在截止日期前赞助)和H&W Investco Management LLC。

“整笔金额”是指，对于根据第2.05(B)节对第六修正案定期贷款的任何可选预付或根据第2.05(C)节(视情况而定)对第六修正案定期贷款的任何强制性预付，在该预付款日使用等于该日生效的联邦基金有效利率加0.50%的贴现率计算的现值，该数额等于从预付之日起至第六修正案生效日后三(3)个月期间预付第六修正案定期贷款本金余额的应计利息金额；但在《第六修正案》生效之日后三(3)个月之后支付的任何自愿预付款，不应支付任何补足全额。为免生疑问，行政代理无需计算补足金额，补足金额由第六修正案定期贷款机构决定。

“重大不利影响”是指对以下任何一项产生的重大不利影响：(A)作为整体的贷款方的经营、业务、资产、财产或财务状况；(B)贷款方作为一个整体履行其所属任何贷款文件项下的任何付款或报告义务的能力；(C)对本协议任何贷款方或任何其他重要贷款文件的合法性、有效性或可执行性；

(D)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，或(E)任何代理人或贷款人对任何公平市场价值超过2,000,000美元的抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权(抵押品代理人对任何抵押品的留置权除外，但抵押品代理人对贷款文件不要求完美无缺的任何抵押品的留置权除外)(但因代理人根据本协议要求及时收到有关贷款方的信息而采取的任何行动或不作为所导致的范围除外)。

“重大合同”指，就任何人而言，（a）该人或其任何子公司作为一方的每一份合同或协议，涉及在任何财政年度内应向该人或该子公司支付或由该人或该子公司支付的总对价为500，000美元或以上;及（b）所有其他合约或协议，而该等合约或协议的违反、不履行、取消，或任何一方未能续约（不同时更换实质上等值的产品），可能会产生重大不利影响。

“重大房地产资产”指位于美利坚合众国的任何个人不动产及其改良，其公平市场价值（由借款人在考虑影响公平市场价值的任何负债后善意确定）超过500，000美元。

“修正现金基础”指基于GAAP权责发生制的财务报告;但是，前提是，出于本协议的所有目的，特许经营区域销售、设备销售、品牌使用费和任何其他根据GAAP摊销的现金收入流将根据与贷款方过去惯例一致的现金基础记录。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”指抵押、信托契据或保证债务的契据，其形式和形式

贷款方为了代理人和贷款人的利益，以抵押品代理人为受益人，担保债务，并根据第7.01(B)、(O)、(S)条或其他规定交付给抵押品代理人的合理可接受的物质。

“MSD”指MSD Partners，L.P.

“默沙东实体”指默沙东及其任何受控关联公司，以及由其中任何一方或其各自受控关联公司管理或提供咨询的基金。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其ERISA关联公司在过去6年的任何时间都已向该计划出资或有义务出资。

“现金净收益”是指：(A)就任何人或其任何附属公司的任何产权处置而言，该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)收到的现金总额(不论是作为初始代价或通过支付或处置递延代价，但只有在收到时才是如此)，并仅从其中扣除(I)由任何资产的任何许可留置权担保的任何债务(该资产的购买者承担的债务除外)所担保的任何债务的数额，而该债务是与该处置有关的(本协议下的债务除外)，(Ii)该人或该附属公司因此而招致的合理开支、律师费、会计师费用、投资银行费及与此有关的其他费用；。(Iii)该人或该附属公司就此而向任何税务机关缴付或合理估计须予缴付的转让税；及。(Iv)与该项处置(在考虑任何税务抵免或扣除及任何税务分担安排后)或任何税务分配有关而须缴付或须合理估计须缴付的所得税净额；及。(B)任何人士或其任何附属公司的债务的发行或招致的债务，或股票发行。由该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价而收取的)，但只从该等现金中扣除

(I)该人或该附属公司就有关事宜而招致的合理开支、律师费、投资银行费、会计师费用、承销折扣及佣金及其他合理及惯常的费用及开支；。(Ii)该人或该附属公司就有关事宜而缴付或合理估计应缴付的转让税；及。(Iii)(在考虑任何税务抵免或扣除及任何税务分担安排后)须就该等事宜缴付或合理估计须予缴付的所得税净额，或任何税务分配；。在(A)及(B)项的每种情况下，(但仅限于)所扣除的金额是(X)实际支付或应付给某人的，而该人并非该人或其任何附属公司的联属公司，且(Y)可适当地归因于该交易或作为该交易标的的资产，则除合理的自付开支及缴税外，该人并不是该人或其任何附属公司的联属公司。尽管有上述任何规定，现金收益净额不应包括(A)贷款方欠任何第三方人的现金收益净额，而该第三方人在该贷款方的子公司中拥有共同股权，(B)在任何

非全资附属公司的处置或意外事故，按比例计算的现金收益净额(不考虑第(B)款)可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或任何全资附属公司，或不能用于借款人或任何全资附属公司的账户，(C)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或任何负债(根据上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税项除外)(1)与任何适用资产有关，以及(2)由借款人或其任何附属公司保留，包括：但不限于，退休金和

其他离职后福利负债和与环境事项或任何赔偿义务有关的负债(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为在减少之日发生的此类处置或伤亡事件的现金净收益)和(D)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的代管机构，以保证与任何此类出售或处置有关的任何赔偿义务或对购买价格的调整(但任何金额从此类托管机构释放给借款人或附属公司的范围内，扣除任何相关费用后的此类金额应构成现金收益净额)。

“新借贷办公室”具有第2.08(D)节规定的含义。“新子公司”具有第7.01(B)(I)节规定的含义。

“非美国贷款人”具有第2.08(D)节规定的含义。

“不符合条件的一方”是指任何借款人或任何担保人，在符合条件的日期因任何原因不符合作为合格合同参与者的资格。

“非全资子公司”是指不是全资子公司的人的子公司。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。“债务”是指所有现在和将来的债务、债务和

每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的对代理人和贷款人的责任，无论关于该债权的付款权利是否归于判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节所述任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、律师费和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)该人有义务偿还任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表该人支付或垫付的任何前述款项。尽管有上述任何规定，债务不应包括任何除外的对冲负债。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与司法管辖区之间的联系而征收的税款。

征收该等税款(但因该收款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”具有第2.08(B)节规定的含义。

“父母”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“参赛者名册”具有第12.07(G)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继承人

就在那里。

“尽善尽美证书”是指行政借款人签署的形式和实质均为所要求的贷款人合理接受的尽善尽美证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指借款方或借款方的任何子公司在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

在任何不超过15,000,000美元的财政年度内，借款人只需在该项收购完成前至少十(10)个工作日向代理人提供包含与该项收购有关的重大财务信息的董事会材料或其子公司；

根据第7.01(A)(I)和(Iv)节提交的财务报表和合规证书不得超过4.50至1.00；以及

“允许的处置”是指：

本协议期限内75万美元；

1,000,000元及(Y)在最终到期日之前不得超过2,000,000元；及(Ii)该等资产最少75%的买入价须以现金支付予适用的借款人或其附属公司；及

“获准持有人”是指保荐人及其各自的关联公司和有关

资金。12.02(A))：

“允许负债”系指(除第节最后一段外

和其他贷款文件(包括本文件或其任何担保)；

在实施债务再融资或修改(“允许的再融资”)后，对这种债务承担责任；

未偿还金额不超过1,500,000美元及其任何获准的再融资；

任何时候未偿还的$6,200,000。

“允许投资”是指现金等价物。“允许留置权”是指：

暂停实施因不支付罚款或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，并已就其按照公认会计原则在财务报表上预留足够的准备金支付；

“许可管理费”是指，在首次公开募股之前的任何时间，只要(A)没有违约事件发生并且仍在继续，以及(B)在紧接该项支付之前和之后，(I)合格现金大于或等于

2,000,000美元及(Ii)贷款方的总杠杆率小于或等于第7.03节所要求的当时适用的总杠杆率，即根据第7.01(A)(I)和(Iv)节已交付财务报表和合规证书的最近一个财政季度的总杠杆率，任何贷款方根据管理协议应支付的所有监测或咨询费在任何财政年度的总额不超过750,000美元；但因未能满足上述(A)和(B)款规定的支付条件而未支付的任何许可管理费应延期支付，并可在满足该等支付条件后支付或分配。

“准许再融资”具有“准许负债”定义第(B)款所指的涵义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或者其他企业、实体或者政府主管部门。

“小额现金账户”是指一个或多个存款账户，在所有此类存款账户中的存款总额不得超过500,000美元。

“计划”指任何雇员计划或多雇主计划。“平台”具有第12.01(D)节规定的含义。

“违约后利率”是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率加2%(2.00%)。

“预测”具有第7.01(A)(Vii)节规定的含义。“按比例分摊”的意思是：

但在上述(B)及(C)项的情况下，任何关联贷款人所持有或被视为持有的定期贷款部分，在厘定按比例计算的份额时，在该条款被用来决定贷款人的任何投票权的范围内，均不包括在内。

“上市公司成本”系指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定有关的、或预期遵守或准备遵守的费用、费用和成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司的全国性证券交易规则，包括董事或经理薪酬、费用和费用补偿、成本、与投资者关系、股东大会及向股东或债券持有人提交报告、董事及高级管理人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用有关的开支及收费。

“合格现金”是指在任何确定日期，母公司及其合并子公司在符合账户控制协议的现金管理账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。

“合格ECP贷款方”是指在符合条件之日是(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体(CEA和CFTC条例第1a(10)节所界定的“商品池”以外的总资产超过10,000,000美元或(B)符合条件的合同的借款人或担保人

参与者可通过签订或以其他方式提供符合《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的“信用证或维持期、支持或其他协议”，使另一人有资格在《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条规定的合格日成为合格的合同参与者。

“合格股权”是指，对任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。

“不动产交付物”具有第节中规定的含义。

7.01(o).

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人。

“参考汇率”是指任何一天的年利率，等于(A)项中的最高者。

年利率2.00%，(B)在该日生效的联邦基金实际利率加0.50%，(C)调整后期限SOFR(该利率应根据该日(或如该日不是营业日，则为紧接的营业日之前的营业日)1个月的利息期计算)加1.00%年利率，及(D)《华尔街日报》最后一次引用为美国的“最优惠利率”，或(如华尔街日报停止引用该利率，则为董事会在美联储统计数据发布中公布的最高年利率)

H.15(519)(选定利率)为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则为该利率所报的任何类似利率(由行政代理厘定)或董事会的任何类似豁免(由行政代理厘定)。如果行政代理因任何原因而无法确定联邦基金利率或调整后期限SOFR，则在确定参考利率时，应不考虑上文(B)或(C)款(视情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。参考汇率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。

“参考利率贷款”是指按参考利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

“登记册”具有第12.07(D)节规定的含义。“登记贷款”具有第12.07(D)节规定的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指董事会或任何继任者可不时修订或补充的规则T、U和X。

“相关基金”是指对任何人而言，由该人的投资顾问或投资经理管理的基金或账户。

“关联方”，就任何人而言，系指此人的关联公司以及直接和间接的股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、

受托人、管理人、管理人、顾问和该人及其关联人的代表。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、渗漏、迁移、倾倒或处置

危险物质(包括废弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)进入室内或室外环境，包括但不限于危险物质在环境空气、土壤、地表水或地下水或财产中的移动。

“解除贷款方”具有第12.25节中规定的含义。“相关政府机构”指董事会或美国联邦储备银行

纽约，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(D)执行美国法典第42编第9601节授权的任何其他行动。

“替代贷款人”具有第4.03(A)节规定的含义。可报告事件是指ERISA(其他)第4043节中描述的事件

不受根据该节颁布的条例给予PBGC 30天通知的规定的事件)。

“必需贷款人”是指其按比例份额(根据其定义(D)条计算)合计至少50.1%的贷款人；条件是，如果有两个或两个以上非关联贷款人，则至少需要两个非关联贷款人才能构成必需贷款人；此外，如果MSD实体持有(A)截至确定日期的未偿还定期贷款减去(B)在生效日期后发放的任何定期贷款的任何预付款，则“必需贷款人”必须包括该等MSD实体。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及对该人或其任何财产适用并具有法律约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“受限支付”具有第7.02(H)节规定的含义。

“Rumble特许经营商”是指与Rumble Fracise，Inc.签订特许经营协议的特许经营商。

“被制裁的人”是指根据美国反洗钱和反恐怖主义法律列出或以其他方式被确认为特别指定、被禁止或被除名的任何个人、团体、制度、实体或事物。

“SBA”是指美国小企业管理局。

“SEC”指证券交易委员会或执行证券法的联邦政府的任何其他类似或继承机构。

“第二修正案”是指贷款方、贷款人和代理人之间于2021年10月8日签署的融资协议第二修正案。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案第5节所规定的含义。

“担保方”指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及根据该等法令制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。

“证券化”具有第12.07(J)节规定的含义。“担保协议”是指质押和担保协议，日期为

借款方为代理人和贷款人的利益以抵押品代理人为受益人的生效日期，其形式和实质为所需贷款人合理接受，以保证债务并交付给抵押品代理人。

“高级债务”具有第12.02(A)节规定的含义。“第六修正案”系指#年#日的“融资协议第六修正案”

截至2024年2月13日，在贷款方中，贷款人(包括卖方贷款人(如其中所定义)和第六修正案定期贷款贷款人)和代理人。

“第六修正案生效日期”具有第六修正案第3节所规定的含义。

“第六修正案资金日期”是指2024年2月13日，或由所需贷款人和借款人共同商定的其他日期，同时向行政代理发出书面通知(可以通过电子邮件)。

“第六修正案定期贷款”具有第六条规定的含义。

修正案。

“第六修正案定期贷款承诺”具有第六修正案中规定的含义。

“第六修正案定期贷款贷款人”具有第六修正案规定的含义，应包括成为任何第六修正案定期贷款贷款人的允许受让人、继承人或允许受让人的每一个人。

“第六修正案交易”是指(I)偿还第六修正案附表1中规定的向该附表中规定的卖方贷款人提供的初始定期贷款，以及所有应计利息和未付利息，以及(Ii)支付与第六修正案和前述条款相关的费用和开支。

“小企业法”是指“小企业法”(“美国法典”第15章第14A章--援助小企业)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“参考利率”定义第(C)款规定的利率。

“偿付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人以持续经营为基础的财产的公允价值不少于该人的负债总额，(B)该人以持续经营为基础的资产的当前公平可出售价值不少于该人在其现有债务变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额。

(C)该人有能力将其资产变现，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担于正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债；及。(E)该人并未从事业务或交易，亦不会从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定处置”是指对AKT特许经营SPV，LLC，AKT特许经营，LLC，Row House特许经营SPV，LLC，Row House特许经营，LLC，STRIDE特许经营SPV，LLC和STRIDE特许经营，LLC的处置。

“保荐人”是指骁龙资本合伙公司及其控制的投资附属公司(但不包括其任何投资组合公司)。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门及其任何继任者。

“工作室支持”是指任何贷款方为提供额外的财务支持(以支付该特许经营商的租金或其他费用的形式)和/或额外的营销支持(除了与任何“营销基金”有关的营销支持)以及与收购的特许经营商地点相关的任何净运营亏损而对任何特许经营商进行的投资。

“次级债务”系指任何借款方的债务(包括但不限于为允许的收购提供资金而获得的债务)；条件是：(A)通过签署和交付一份附属协议，在还款权利上明确从属于贷款文件中该借款方的所有债务，该协议的形式和实质令所需贷款人合理满意，(B)在最终到期日后91天之前没有到期，(C)在最终到期日之后91天之前没有预定的摊销或本金的支付、回购或赎回，以及(D)所包含的契诺不比本文所载的约定更具限制性。

“附属公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权具有(在无或有情况下)有权选举该人的多数董事会成员的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在厘定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。

“互换”系指《商品期货交易协议》第1a(47)条及其规定中所界定的任何“互换”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合约市场的交易所订立的或受其规则约束的互换，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

“掉期义务”是指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收分配”具有第7.02(H)(A)节规定的含义。“税务组”具有第7.02(H)(A)节规定的含义。

“应收税金协议”系指Xponential Fitness，Inc.、母公司及其“成员”方之间的惯例应收税金协议，因为此类协议可不时修改或以其他方式修改(仅在修改或修改对贷款人的利益有重大不利的情况下，应理解为任何增加母公司及其成员义务的修改

超过10%将被视为对贷款人的利益有重大不利影响)，由行政代理书面批准(按照所需贷款人的指示行事)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”和“定期贷款”是指初始定期贷款和第六修正案定期贷款。

“定期贷款承诺”是指初始定期贷款承诺和第六修正案定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或期限的贷款人。

贷款。

“定期贷款义务”是指与定期贷款有关的任何义务。

(包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

“术语SOFR”是指，

美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及

政府证券营业日不超过该参考利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR调整期限”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，其适用的利息期间的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于以下条件的前瞻性期限利率

索夫。

“解雇事件”是指(A)与任何员工有关的可报告事件

(B)导致任何贷款方或其任何ERISA关联方根据第515条(向一个或多个多雇主计划及时支付供款除外)、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或《国税法》第4971条规定的责任，(C)提交终止员工计划的意向通知或根据ERISA第4041条将修订员工计划视为终止的任何事件，(D)PBGC提起终止员工计划的诉讼，或(E)任何其他事件或条件

根据ERISA第4042条，可以合理地预期这将构成终止或任命受托人管理任何员工计划的理由。

“第三次修订”是指贷款方、贷款人和代理人之间于2022年9月30日签订的融资协议第三次修订。

“第三次修订生效日期”具有第三次修订第5条规定的含义。

“产权保险单”指抵押人的贷款单，其形式和内容均合理地满足所需贷款人的要求，以及抵押代理人或所需贷款人合理要求的所有合理和惯例的背书，前提是这些背书在适用管辖区内以商业上合理的费率可获得，但是，前提是（i）抵押代理人应接受国家认可的分区报告提供商的分区报告，以代替分区背书，以及（ii）ALTA 9，综合背书，如果不能以名义利率获得，则不需要由要求贷款人合理满意的产权保险公司或其代表签发的，为抵押物产生的留置权提供保险，其金额等于交付给抵押代理的重大房地产资产公平市场价值的115%。

“总承诺”指总定期贷款承诺。

“首期贷款总承诺额”是指贷款人首期贷款承诺额的总和。

“第六修正案定期贷款承诺总额”是指贷款人的第六修正案定期贷款承诺额的总和。

“总杠杆比率”指在任何确定日期，（a）母公司及其子公司在该日期的合并资金负债金额减去母公司及其合并子公司在该日期的无限制现金和现金等价物金额（如有）的比率，并且在任何情况下，只要该等现金及现金等价物受账户控制协议的约束，则（b）在该日期之前结束的连续四个财政季度期间，母公司及其子公司的合并EBITDA。

“总期限贷款承诺”是指初始期限贷款承诺总额和第六修正案定期贷款承诺总额之和。

“交易”是指根据贷款文件在生效日期或大约生效日期发生的交易，包括(A)贷款文件的签署、交付和履行以及本合同项下贷款的发放，(B)现有信贷安排的全额付款，以及(C)支付在生效日期或生效日期之前支付的所有费用和开支以及与上述有关的所有欠款。

“转让人”指任何代理人或任何受让人（或其任何受让人或受让人，包括参与持有人）。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“统一商法典”具有第1.04节规定的含义。“未使用的线费”具有第2.06(A)节中规定的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国（爱国者）法案。L. 107-56，2001年10月26日）），由美国爱国者改进和重新授权法案2005年（Pub。L. 109-177，2006年3月9日），并且同样可能已经或可能进一步更新、扩展、修改或替换。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“警告”具有第6.01（z）节中规定的含义。

“威尔明顿信托”具有本协议序言中规定的含义。

“营运资金”是指在其确定的任何日期，(1)任何个人及其附属公司在合并基础上的(A)该个人及其附属公司在确定日期的所有应收账款的当前预期余额，加上

(B)该人士及其附属公司在厘定日期的所有存货的账面总值，加上。(C)该人士及其附属公司在厘定日期的预付开支及其他流动资产的总额(现金及现金等价物除外)，减去(Ii)该人士及其附属公司在厘定日期的所有应付帐款的未付款额。

(Y)该人及其附属公司在厘定日期的所有应计开支总额(但不包括应付帐款及应计开支、长期债务的当期部分及所有应计利息、税项及管理费)。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地资产还是混合性资产，也无论是有形的还是无形的。

第1.03节施工的某些事项。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日(可包括电子邮件)期间一直存在，或在违约的情况下，在

本协议明确规定的任何补救期限；违约事件应“持续”或“持续”，直至所需贷款人以书面形式(可能包括电子邮件)放弃违约事件。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理商而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金、或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而创建、订立、订立或接受、采取或遗漏。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“对任何贷款方知情”或与任何贷款方知情或知情有关的类似含义的词语，

指且指行政借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务助理或总法律顾问总裁的实际知识，但无论如何，就财务事项而言，指行政借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。为遵守契约的目的，借款方或其任何子公司对任何其他借款方或借款方子公司的任何投资的金额应为(I)贷款方或子公司的实际投资额减去管理费和代表该投资的资本返还的分配后的金额和(Ii)为零。

第1.04节会计和其他术语。(A)除非本报告另有明文规定，本报告中使用的每个会计术语应具有公认会计原则所赋予的含义，其适用基础应与编制财务报表时使用的术语一致。本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条或第9条所定义，且本协议中未另有定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但在本协议中所使用的术语，如在本协议之日在纽约州生效的《统一商法典》中所定义的，应继续具有相同的含义，除非所需的贷款人和行政借款人另行书面同意，尽管对该法规进行了任何替换或修订。

(Ii)为确定是否符合本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，母公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。如果GAAP中的任何变化在任何时候都会影响

任何贷款文件，无论是借款人或被要求的贷款人提出要求，所需的贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需的出借人和借款人的批准)；但在如此修改之前，

(I)该比率或要求在作出改变前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议要求的其他财务报表和其他文件

在此合理要求，规定在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

第1.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所指的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约在该日生效的时间相同。就计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间而言，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向任何代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

第1.06节税率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算参考汇率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与参考利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响参考利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务(每一项均为“费率选择来源或服务”)，以确定参考利率、术语SOFR、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其定义中提到的任何构成定义或费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或间接的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。尽管有上述规定，但为免生疑问，借款人应保留就直接损害赔偿(相对于特殊、惩罚性、偶然性或后果性损害赔偿)对行政代理承担的任何责任所拥有的任何及所有权利，该责任完全源于行政代理的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在适用参考比率、SOFR参考比率、SOFR术语、调整后的SOFR术语或任何其他基准时，根据本协议所要求的义务，在每一种情况下适用参考比率、SOFR参考比率、SOFR术语、经调整的SOFR或任何其他基准。

第二条贷款

第2.01节承诺。(A)在遵守条款和条件的情况下并依赖

在此陈述和保证的基础上：

第2.02节发放贷款。(A)行政借款人应以本合同附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出书面通知(“借款通知”)，不迟于建议贷款日期前三(3)个工作日的中午12：00(纽约时间)，或不迟于建议贷款日期前一(1)个工作日的中午12：00(纽约时间)(参考利率贷款)。该借款通知应是不可撤销的，并应指明(一)提议的贷款的本金和类型，(二)提议的借款日期，必须是营业日，对于初始期限贷款，必须是生效日期，并且，对于第六修正案定期贷款，必须是第六修正案生效日期；(三)提议的贷款是参考利率贷款还是SOFR贷款；(四)对于SOFR贷款，适用的初始利息期，应是术语“利息”定义所规定的期间

期间“和(5)将向其支付这种贷款收益的借款人账户的电汇信息。行政代理和贷款人可以根据行政代理善意地相信的电子邮件或传真通知采取行动而不承担责任

来自行政借款人(或其任何以书面形式指定的授权官员，据称是从行政借款人向行政代理人)。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(c)

任何此类招标人事实上并未向行政代理人提供相应金额，行政代理人应有权根据要求从此类招标人收回相应金额及其利息，从付款到期之日起至向行政代理人支付该金额之日止，三（3）个工作日内以联邦基金有效利率计算，此后以参考利率计算。 如果借款人未能向行政代理人付款，行政代理人应立即通知行政借款人，借款人应立即

将相应金额支付给行政代理自有费用。

第2.03节偿还贷款；债务证据。(A)[已保留]. (b)

1,064,922.87美元；及(5)自2023年9月30日起及其后每个定期贷款付款日，款额相等于1,189,922.87美元；但最后一期贷款须为在最终到期日全数偿还定期贷款未付本金所需的款额。定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在最后到期日到期并全额支付。

修订生效日期；但条件是，最后一期分期付款的金额应为在最终到期日全额偿还第六修正案定期贷款的未付本金。第六修正案定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在最终到期日到期并全额支付。

第2.04节利息。

第2.05节减少承诺额；提前偿还贷款。

(A) [已保留].

(B) [已保留].

提前还款，无论要预付的定期贷款是SOFR贷款还是参考利率贷款，如果要预付SOFR贷款，则此类定期贷款的利息期(S)(但如果要预付的定期贷款包括参考利率贷款和SOFR贷款，在借款人没有指示的情况下，在申请SOFR贷款之前，适用的预付款应首先用于参考利率贷款的全部范围(如果是SOFR贷款，则按利息期到期日的直接顺序)。行政代理应立即通知各定期贷款贷款人其收到的每一此类通知，以及该定期贷款贷款人的应计预付部分的金额。根据本条款(B)(Ii)支付的每笔预付款不得撤销(除非该通知可能是有条件的)，并应同时支付(A)预付金额的应计利息，(B)与预付定期贷款相关的适用预付款溢价(如有)，(C)根据第2.09款应支付的与预付定期贷款相关的任何金额，及(D)如果预付款将使定期贷款的未偿还本金减少到零，则应支付截至该日期已累计或以其他方式应付的所有费用和其他金额。每一笔此类预付款应按比例用于偿还到期的剩余本金分期付款。

(5)在向行政代理发出书面通知之前的几个工作日内，以现金向行政代理全额支付债务(不包括任何未确定的或有赔偿义务)，外加与终止本协议相关的适用预付款(如有)，在书面通知中指定的工作日终止本协议。如果行政借款人已根据第(Iv)款发出终止通知，则贷款人根据本条款发放信贷的义务应终止，借款人有义务全额偿还债务(不包括任何未确定的或有赔偿义务)，以及在通知中规定的终止本协议之日支付的与本协议终止相关的适用预付款(如果有的话)(但此种终止可能以关闭替代融资机制为条件)。

(1)母公司及其附属公司在该财政年度超额现金流量的50%减去(2)该财政年度任何自愿预付定期贷款的金额。

收到此类净现金收益或特殊收款（该证书应列出将如此支出的净现金收益或额外收入的估计），（C）此类净现金收益或异常收款于（1）中较早者存入附表6.01（v）和（D）所列贷款方的账户根据上述第（B）条向行政代理提供的相关证书中指定的期限到期，或（2）违约事件的发生，此类净现金收益或异常收据（如果未因此使用），应用于根据第2.05（c）（v）条或第2.05（c）（VII）条（如适用）预付义务。

2.05应附有(I)预付本金的应计利息，(Ii)根据第2.09(E)节应支付的任何资金损失(如有)，以及

(Iii)除依据第2.05(C)(Iv)、(V)、(Vii)及(Ix)条作出的预付款项外，适用的预付保费(如有的话)须就该等自愿或强制预付贷款而支付。

从行政借款人收到的任何此类预付款通知的内容，包括预付款的日期。

第2.06条费用。

由律师代表；(B)尽管支付时的市场利率当时是有效的，但仍应支付适用的预付款保费；(C)贷款人与在本次交易中具体考虑支付适用的预付保费的贷款方之间有一段行为过程；(D)贷款当事人同意支付适用的预付保费是贷款人提供承诺和发放贷款的实质性诱因；及(E)适用的预付保费代表对代理人及贷款人损失的利润或损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定代理人及贷款人的实际损害金额或代理人及贷款人因此而损失的利润将是不切实际及极为困难的。关于母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权的首次公开发行，包括pubco(该首次公开募股，“首次公开募股”)：(A)与首次公开募股的收益以及基本上与完成该首次公开募股同时支付的第一笔60,000,000美元的本金贷款(为免生疑问，包括根据第2.05(C)(X)条预付款)，不应到期和欠任何适用的预付款溢价，(B)就其后65,000,000元的预付定期贷款本金金额(即超过$60,000,000的本金预付款额，但本金预付总额不超过$125,000,000)(该本金总额，即“超额首次公开招股预付款额”)，连同完成该等首次公开招股的收益，或实质上与完成公共可转换优先股的收益同时进行的收益，(C)就任何超过125,000,000美元以首次公开招股所得款项或Pubco可换股优先股所得款项预付本金金额超过125,000,000美元的任何定期贷款而言，适用的预付溢价将到期并欠下该等超额款项。

第2.07条 [故意省略].

第2.08节税收(A)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件进行的任何和所有付款均应免费，且

不扣除任何和所有的税项。如果任何贷款方或行政代理人被要求从根据本协议支付给任何代理人或贷款人(或任何受让人)的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则适用的贷款方应支付的款项应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在扣除所有该等款项(包括适用于根据第2.08节应支付的额外款项)后，该代理人或该贷款人(或该受让人)应收到的金额与其在没有作出该等扣除时应收到的金额相等，(Ii)借款人或行政代理人应作出上述扣除；及(Iii)借款人或行政代理人应全额支付

根据适用法律向有关政府当局扣除。就本第2.08节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

参与者)一份正确填写并正式签署的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY或其任何后续版本或其后续版本，每种情况下均要求完全免除或降低美国联邦预扣税对本合同项下利息的支付。此外，在根据《国税法》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人的情况下，该非美国贷款人特此向代理人和借款人陈述，并应提供一份以附件G(任何此类证书，即美国税务合规性证书)的形式正确填写的证书副本，表明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)节所指的银行。不是母公司的10%股东(符合《美国国税法》第871(H)(3)(B)条的规定)，也不是与母公司有关的受控外国公司(根据《国税法》第881(C)(3)(C)条的规定)，且该非美国贷款人同意，如果任何此类陈述不再准确，它应立即通知代理人。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议项下受让人之日或之前)和该非美国贷款人通过指定不同的贷款办事处(“新贷款办事处”)变更其适用的贷款办事处之日或之前提交。此外，该非美国贷款人应在收到任何代理人(可能根据行政借款人的请求行事)、转让贷款人或允许参与的贷款人(视情况而定)的书面请求后二十(20)天内交付此类表格。每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时、过期或失效时及时交付此类表格。尽管本第2.08节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本第2.08(D)节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括美国国税法第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应向借款人和行政代理人交付一份由首席财务官、主要会计官、(B)借款人和行政代理人合理要求的其他文件，足以使行政代理人和借款人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了此类适用的报告要求，或确定扣除和扣留此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

存在于该非美国贷款人成为本协议一方之日(如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议项下受让人之日)，或者，就向新贷款办公室付款而言，为该非美国贷款人就一笔贷款指定该新贷款办公室之日；但本条第(I)款不适用于任何受让人或借出人(或透过新借贷办事处转让人)将有权收取的弥偿付款或额外款额(在不顾及第(I)款的情况下)，但不得超过作出转让、参与或转让予该受让人或借出新借贷办事处指定该新借贷办事处的人本应有权收取的弥偿付款或额外款额，或者(Ii)如果该非美国贷款人没有遵守上述(D)款的规定，就不会产生支付该等额外金额的义务。

美国人对与此预扣凭证相关的任何付款。

管理代理同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。

借款人(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)向该代理人或该贷款人支付，如果该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔款项。尽管有任何相反的情况

本款(G)，在任何情况下，任何贷款人或任何代理人都不会被要求根据本款(G)向行政借款人支付任何款项，而支付该款项会使该代理人或该代理人处于比该代理人或该贷款人所处的税后净值更不利的位置，如果导致退款的赔偿税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表及任何其他与其税务有关的资料，而该等资料是其认为属机密的。

第2.09节SOFR选项。

不迟于下午1：00以SOFR通知的形式通知该期限的行政代理。(纽约时间)，即当时适用于该SOFR贷款的当前利息期限最后一天的前三(3)个工作日。如果行政代理人没有及时收到行政借款人选择的利率期限的通知，行政借款人应被视为已选择将该SOFR贷款转换为参考利率贷款。

SOFR或期限SOFR，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在贷款人就此向借款人发出通知(通过管理代理)时(“违法通知”)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续提供SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，参考利率贷款应采用的利率：在每种情况下，应由行政代理确定，而不参考“参考利率”定义的(C)条款，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。借款人收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，应应任何贷款人的要求

(连同一份副本给行政代理)，预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为参考利率贷款(参考利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理决定，而无需参考“参考利率”定义的(C)条款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.09节所要求的任何额外金额。

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。

行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将参考利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为参考利率

适用利息期结束时的贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本协议所需的任何额外金额。根据第2.09节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定“调整后期限SOFR”不能根据其定义确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则参考利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“参考利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

行政代理人没有义务签订任何影响行政代理人的权利、义务、责任、赔偿或豁免的一致性变更修正案。

第三条

[故意省略].

第四条

付款和其他补偿

第4.01款 [故意省略].

第4.02节付款；计算和报表。(A)借款人应在不迟于下午1：00之前支付本协议项下的每笔款项。(纽约时间)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金应付行政代理人的账户之日。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款在任何营业日(纽约时间)，根据行政代理的酌情决定权，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。此后，行政代理将立即根据贷款人的按比例份额向贷款人按比例分配与按比例向贷款人支付本金和利息有关的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，每种情况都将根据本协议的条款应用。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、扣除或其他抗辩。凡根据任何该等贷款单据须支付的款项须述明在营业日以外的某一天到期时，该项付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，在计算利息或费用(视属何情况而定)时，应计入延展的时间；

然而，如果延期会导致SOFR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则此类付款应在紧接前一个营业日支付。所有费用的计算应由行政代理以一年360天为基础，其中包括应支付费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力。

行政代理人根据银行业关于同业补偿的规定，加上行政代理人通常就上述规定收取的任何合理的行政管理费、处理费或类似费用。

第4.03节分担付款、违约贷款人等。

(I)该贷款人须向(Ii)向购入贷款人收回的总款额偿还的款额，或购入贷款人就如此收回的总款额支付的任何利息或其他款项)；但第4.03(B)节的规定不得解释为适用于任何借款人或其代表根据本协议条款(包括但不限于第2.05节所规定的付款以及因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)支付的任何款项。借款人同意，根据第4.03(B)节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，充分行使其与这种参与有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.04节付款的分摊。受第2.02节或第

12.07本合同及代理人和/或贷款人之间的任何书面协议：

由行政借款人向行政代理指定，用于支付根据本协议任何规定到期和应付的定期贷款债务，或根据第2.05节的条款和条件预付全部或部分定期贷款本金。

第4.05节增加了成本，减少了回报。(A)如果任何贷款人或任何代理人决定法律的变更，应(I)对该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和

(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收相关所得税)，

(Ii)对该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人施加、修改或当作适用于任何贷款或由该代理人或该贷款人持有的资产，或向该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人存款，或为该代理人或该贷款人的账户存款，或为该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人提供信贷而施加、修改或当作适用于该等贷款或资产，或

(Iii)向该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人施加有关本协议或任何贷款的任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是增加该代理人或该贷款人作出任何贷款的成本，或同意作出任何贷款，或减少该代理人或该贷款人已收到或可收取的任何款项

借款人应在行政借款人从行政借款人收到第4.05(C)条所要求的证书后二十(20)天内，向该代理人或该贷款人支付额外的金额，以补偿该代理人或该贷款人因已收或应收金额的增加或减少而增加的费用或减少的金额。

登记其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人或代理人的合理判断，该指定或转让(I)将消除或减少未来在本协议下应支付的金额，

(Ii)不会令该贷款人或代理人承担任何未获偿还的费用或开支，及(Iii)在其他情况下不会对该贷款人或代理人造成重大不利。

第4.06节借款人的连带责任。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人在此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下提供的财务通融，直接和间接地为每个借款人的互惠互利，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。借款人中的每一个，无论是作为担保人，还是作为共同债务人，都不可撤销地无条件地接受与其他借款人就所有债务(包括但不限于根据第4.06节产生的任何债务)的支付和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有这些债务应是每个借款人的连带债务，而不应在他们之间有任何偏爱或区别。如果任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务支付该款项或履行该义务。在符合本条款和条件的情况下，每个借款人在本节规定下的义务

4.06构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，无论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何。

不限制本协议项下或本协议项下产生的义务的任何增加，

事先全额现金支付债务(未主张的或有赔偿债务除外)。

第五条贷款条件

第5.01节生效的先决条件。本协议应

自生效之日起生效，届时应以代理人和贷款人合理满意的方式满足(或放弃)下列每项先决条件：

行政借款人；

连同按规定须质押的贷款方子公司的所有普通股的原始股票证书，以及按规定须质押的贷款方的所有公司间本票，以及空白签立的未注明日期的股票授权书和其他适当的转让文书；

在不限制第X条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，自生效日期起，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的生效日期之前收到该贷款人的书面通知。

第5.02节所有贷款的先决条件。任何贷款人在生效日期后提供任何贷款的义务均须满足下列各项先决条件：

第六条陈述和保证

第6.01节陈述和保证。各借款方特此通知

只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本协议下有以下任何承诺，即可向代理人及贷款人作出陈述及认股权证：

(Iii)具有经营业务的适当资格，并在其所拥有或租赁的物业的性质或因其业务的交易而需要具备该项资格的每一司法管辖区内均具良好声誉，但就第(Iii)款而言，如不能合理地预期不能如此符合资格会有重大不利影响，则属例外。

将是借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则。

于生效日期，并无重大违约或违约事件发生，且仍在继续。

已根据公认会计准则在财务报表中预留足够的准备金用于支付。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期各借款方所拥有或租赁的所有不动产的位置(按州和街道地址)的完整而准确的清单，并指明了该借款方在其中的利息(费用或租赁)以及该等不动产是否是“贷款”。于生效日期，每一贷款方在其所属的附表6.01(O)所述租约中拥有有效的租赁权益，除非未能拥有该等有效租赁权益并不能合理地预期会产生重大不利影响。每份此类租约在所有实质性方面均有效并可根据其条款强制执行，并且具有完全效力和作用(除非该租约已根据其条款终止)，但可执行性除外

受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并且(Y)除附表6.01(O)所述外，任何贷款方不需要任何房东或其他第三方同意或批准任何此类租赁，即可订立和签立其所属的贷款文件。据任何贷款方所知，于生效日期，并无任何贷款方于任何时间交付或收到任何该等租赁项下仍未解决的重大违约通知，而于生效日期，并无发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何该等租赁项下的重大违约的事件，但如该等事件不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

事实状态，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成适用于本合同项下的贷款方的违约或违约。除附表6.01(Q)所载外，并无任何条款、义务、谅解或协议会修改重大特许经营协议的任何实质条款，或一方在该特许经营协议下的任何权利或义务，而该等权利或义务并未反映在该特许经营协议的表面上(包括但不限于与任何或所有特许经营商的任何未来或或有补贴、回扣、折扣、垫款或津贴有关的任何要约或承诺)。

如果不这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。任何贷款方均不知道有任何指控称，任何广告基金或广告合作社的任何支出被不当收集、核算、维护、使用或应用，可能会导致重大不利影响。

(I)每一借款方的经营在所有实质性方面都符合所有环境法律；(Ii)任何借款方或利息前任拥有或经营的任何物业，或据贷款各方所知，在接收任何贷款方或任何利息前任产生的有害物质的任何处置或处理设施中，均未有任何释放，在这两种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)没有针对任何贷款方或任何利息继承人提起环境诉讼，任何贷款方也不知道或不知道针对任何贷款方或任何利息继承人的任何威胁或未决的环境诉讼，而在这两种情况下，均可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(4)据贷款方所知，对于任何可能接收了任何贷款方或任何利息继承人产生的危险材料的设施，没有对其采取任何环境行动，而这些危险材料可以合理地预期产生实质性的不利影响；

(Vi)没有任何贷款方未能向适当的政府当局报告任何环境法要求报告的、可合理预期会产生重大不利影响的释放；(Vii)每一贷款方持有任何环境法规定的与其经营的业务相关的所有许可证、许可和批准，但贷款方未能维持或遵守不能合理预期会产生重大不利影响的许可证、许可和批准除外；且(Viii)贷款方未收到任何政府当局根据任何环境法发出的任何通知，即(A)作为继续遵守任何环境法或据此发出的任何许可证、许可证或批准的条件，必须进行任何工作、维修、建造或资本支出，或(B)上述任何许可证、许可证或批准即将在每种情况下被审查、受限制或条件的限制、撤销、撤回或终止，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。

贷款方及其子公司的其他公司用途，但本协议禁止的除外。

(Aa)客户和供应商。就第(I)及(Ii)款而言，(I)任何贷款方与任何客户或其任何集团，或(Ii)任何贷款方与任何供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或(据任何贷款方所知)终止、取消或限制，或修改或改变业务关系的实际或威胁(以书面形式)，可合理预期会产生重大不利影响。

(Bb)[故意省略]。(抄送)[故意省略].

(DD)名称；组织管辖范围；组织ID号；首席营业地点；首席执行官办公室；FIN.附表6.01(Dd)列出了截至生效日期(I)各借款方的确切法定名称、(Ii)各借款方的组织管辖范围、(Iii)各借款方的组织识别号(或表明该借款方没有组织识别号)的完整和准确的清单，

(Iv)每个贷款方的每个重要营业地点，(V)每个贷款方的首席执行官办公室和(Vi)每个贷款方的联邦雇主识别码。

(Ee)抵押品的所在地。借款方在任何地点有任何抵押品(在途库存、总价值不超过500,000美元的任何地点的资产、在正常业务过程中按照以往惯例供员工维修或使用的设备以及抵押品代理人拥有的抵押品除外)，但下列地点除外：(I)附表6.01(Ee)所列地点和(Ii)该贷款方已根据第7.01(L)节向代理人发出通知的美国境内任何其他地点，如有必要，根据第7.01(M)节的要求并在其要求的范围内，使用商业上合理的努力，以获得书面的从属地位或放弃或抵押品访问协议。

(Ff)担保权益。每份担保协议为代理人和贷款人的利益，为抵押品代理人设立合法、有效和可强制执行(受破产和债权人权利的约束)的担保品担保权益。在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交第5.01(D)节所述的UCC-1融资声明，并在美国专利商标局和美国版权局对每个担保协议中提及的担保转让进行记录后，可通过该备案完善的由此授予的担保品上的担保权益和留置权应得到完善，优先担保权益(受允许的留置权的约束)，只要该担保权益可以通过此类备案和记录来完善，并且不需要或将不需要与该担保权益和留置权的设立、完善或执行相关的进一步记录或备案，除(I)根据适用法律提交继续声明和(Ii)根据美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)就之后获得的美国专利和商标申请和注册以及美国版权注册以及在向美国版权注册授予独家版权许可后的每个担保协议为担保而进行的附属转让记录之外。

(GG)[故意省略].

（hh） [故意省略].

（jj） 反贿赂和反腐败法。

他们各自的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、主要股东或所有者或代理人。

第七条借款方的盟约

第7.01节肯定契诺。只要其任何本金或利息

任何贷款或任何其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)仍未偿还或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：

作为取消该资格的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将导致不遵守第7.03节的任何规定)；

(D)拖欠的特许经营权收款超过所有特许经营收款的5%(个别)，逾期90天以上；

(A)附上母公司及其附属公司的预计年度预算，该预算包括母公司及其附属公司在紧接的下一个财政年度的母公司及其附属公司的预计月度资产负债表、损益表、损益表和现金流量表(最近提交的该等预测在本文中称为“预测”)，以补充和取代先前根据本协议规定须以令所需贷款人满意的形式提交的预测(双方同意，在生效日期或之前以实质上以预测的形式提交的预测令贷款人满意)，以及(B)证明本第7.01(A)(Vii)节所述的陈述和保证关于预测的真实性和正确性；但在公开发行母公司或母公司的任何股权后，或在上述任何一项的未偿还证券导致其中一人或多人受制于《交易法》的报告义务后，双方同意，在该公开发行后发布的所有预测和标记为机密的任何其他财务信息应被视为重大非公开信息，并应遵守第12.20节规定的保密条款。代理人和贷款人承认，在持有此类预测或其他重大非公开信息的情况下交易此类实体的证券可能构成违反《交易法》的行为；

(B)任何贷款方或其任何ERISA关联方从PBGC收到该事件后三(3)天内，任何贷款方或其任何ERISA关联方收到的关于PBGC终止任何员工计划或指定受托人管理任何员工计划的每个通知的副本；(C)如果任何代理人要求，在任何情况下，迅速并在向国税局提交通知后十(10)天内；关于每个员工计划的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，(D)在任何贷款方或其任何ERISA关联方知道或有理由知道未就员工计划支付《国税法》第412条所指的所需分期付款后十(10)天内，以及(E)任何贷款方或其任何ERISA关联方从多雇主计划的发起人或PBGC收到贷款后三(3)天内迅速且无论如何，在上文(A)、(B)、(D)和(E)中的每一种情况下，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加提取责任或提取责任金额的每一份通知的副本，或表明该多雇主计划根据ERISA第305条处于“濒危”或“危急”状态或已被宣布为上文(A)、(B)、(D)和(E)条所指的“破产”，除非不能合理地预期会导致任何贷款方承担重大责任；

(A)提前终止任何重要合同或其任何重要部分；。(B)任何母公司或其任何附属公司收到根据任何重要合同发出的违约书面通知；。

(C)对任何实质性合同(连同其副本)的任何实质性修订、补充或其他修改；及(D)与根据本款(D)款威胁或根据任何实质性合同发起的纠纷或审计有关的任何通知或其他实质性函件，而该等通知或函件可合理地预期会产生重大不利影响，以及行政代理可合理要求的关于该等纠纷或审计及其解决办法的资料；

尽管有前述规定或本合同或其他贷款文件中包含的任何其他内容，但根据以下规定交付的任何材料和/或文件

第7.01（a）（i）或（ii）条包含在以其他方式公开提交给SEC的材料和/或文件中，第7.01（a）（i）或（ii）条下不应有进一步的交付要求，任何此类材料和/或文件应被视为在以下日期（i）借款人发布此类材料和/或文件并在借款人上提供链接的日期（最早日期）交付在互联网上的网站或（ii）代表借款人将此类材料和/或文件发布在每个借款人和行政代理人可以访问的互联网或互联网网站（如果有）上的日期（无论是商业、第三方网站或无论是由行政代理人赞助）。

500,000美元，如果贷款方在行政代理或被要求的贷款人的要求下，一个或多个在该房地产上设定完善的、对该房地产的优先留置权的抵押，一份涵盖该房地产的所有权保险单，一份现行的ALTA调查和一份验船师证书，每一份形式和实质都令要求的贷款人合理满意，以及抵押品代理或被要求的贷款人根据第7.01(O)节可能要求的其他协议、文书和文件。

于该新附属公司成立或收购后数个营业日，质押修订(定义见证券协议)连同(A)证明该附属公司所有股权的证书(如有)、(B)未注明日期的股权书或其他以空白签立的适当转让文件、(C)抵押品代理或所需贷款人可合理要求的有关新附属公司的大律师意见及批准证书，以及(D)抵押品代理合理要求的其他协议、文书、批准书、法律意见或其他文件。

即使贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，(A)任何被排除的子公司均不得被要求成为借款人或担保人，或(B)任何贷款方均不得被要求质押(I)任何非实质性子公司的任何股权或(Ii)任何外国子公司超过65%的有表决权(以及100%的无表决权)股权，只要该子公司仍是本文所定义的“非实质性子公司”或“外国子公司”。

(I)每名主考员每天850美元(只要没有违约事件发生或持续，不得超过一(1)名主考员和三(3)个工作日)，外加主考员合理和有文件记录的自付费用以及与所有此类访问、审计、检查、评估、评估和实地检查相关的支出，以及(Ii)由第三方代表代理人进行的所有访问、审计、检查、评估、评估和实地检查的合理和有文件记录的自付费用。为进一步说明上述情况，每一贷款方特此授权其独立会计师及其子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定，与任何代理人的代理人和代表讨论该人的事务、财务和账目。

赔偿金额，须受免赔额和自我保险扣除额的限制，并涵盖对此具有管辖权的任何政府当局所要求的风险，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承担的风险。所有有关抵押品的保单均须根据标准的非供款“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益而向抵押品代理人支付，并须载有代理人或被要求的贷款人可能合理地要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益以及根据该等保单须支付的任何款项；然而，(I)

代理人和贷款人特此同意，在生效日期有效的贷款方保险证书(而不是背书)的条款令每个代理人和贷款人满意，并且(Ii)根据此类保单就抵押品支付的款项应遵守第2.05(C)(Viii)条的规定。所有保险证书应交付给抵押品代理人，并附有贷款人应付的损失和以抵押品代理人和抵押品代理人不时指定的其他人为受益人的附加承保背书，并应规定不少于三十(30)天提前书面通知代理人行使任何撤销权(如果不付款，应提前十(10)天书面通知)。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，任何代理人可(但不需要)在事先书面通知行政借款人后安排此类保险，但费用由借款人承担，且该代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其附属公司的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(C)违反、传唤或其他行政命令的通知，在每一种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响。

(Iii)业权保险单；。(Iv)由一名持牌专业测量师向抵押品代理人及业权保险单发行人核证的该等不动产的检验，而该等检验须令所规定的贷款人合理地满意，但如适用的业权保险公司足以撤销标准检验例外情况并发出与检验有关的批注，则现有的检验应为可接受的；。(V)如有要求，就该等不动产进行的第一阶段环境现场评估，并由一间合理地令规定的贷款人满意的公司向担保品代理人核证；。以及(Vi)抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的其他合理和习惯的文件或文书(包括担保和律师的可执行性意见)(第(I)-(Vi)款，统称为“不动产交付事项”)。借款人应支付所有合理且有记录的自付费用和支出，包括合理且有记录的自付费用和每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用，以及与每一贷款方根据本条款第7.01(O)条承担的义务相关的所有产权保险费和保费。

终止或威胁终止该特许经营协议或扣留该特许经营协议项下的任何付款，连同为支持该等通知而提交或参考的任何资料的副本或陈述，以及贷款方或其附属公司的任何答复，以及

(C)该公司收到的任何通知或其他通讯，其中任何专营权协议的任何其他一方宣布贷款方或附属公司违反或违约该专营权协议下的任何实质性条款；(Iv)根据16C.F.R.436和适用的州法律的要求，向特许经营商和未来的特许经营商提供特许经营披露文件或其他类似进口的披露声明，以及(V)在对附表6.01(Q)上的信息进行任何重大修改、修改或修改(正常业务过程中的任何新的、修改的、终止的或到期的特许经营协议除外)后，立即向抵押品代理交付更新的附表6.01(Q)。

第7.02节消极公约。只要任何贷款的本金或利息，或任何其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

根据任何类似法律进行的交易，或在一次交易或一系列相关交易中转让、出售、租赁或分租、移转或以其他方式处置其全部或任何部分的业务、财产或资产，不论该等业务、财产或资产现已拥有或其后获得，或准许其任何附属公司(非重要附属公司除外)进行上述任何事项；但

尽管本协议另有规定，(I)任何借款方不得将任何知识产权出售、转让、转让或以其他方式处置给任何非贷款方，以及(Ii)非贷款方不得拥有价值极低且由非贷款方独立开发的知识产权以外的任何知识产权。

(Iii)除非(1)该等投资并未发生违约事件，且该等违约事件仍在继续或将会导致该等投资，且(2)在紧接该等投资生效之前及之后，合资格现金超过5,000,000美元，以及(B)该非贷款方附属公司的股权拥有人遵守第7.01(B)(Ii)条有关该非贷款方附属公司股权质押的规定，否则不得作出。

另一借款方的一方，

反映投资价值的增加，

(1)在该人成为借款方或借款方的附属公司之前已存在；及(2)

并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关，

在截至2021年12月31日的财政年度内为8,000,000美元，以及(B)在截至2022年12月31日的财政年度内为2,000,000美元，(Ii)在完成拟议投资后，贷款各方应在形式上遵守本协议第7.03节所述的契诺，以及(Iii)在实施该投资之前或之后均不存在违约事件；以及

$12,000,000；以及

尽管本协议另有规定，(I)任何借款方不得将任何知识产权出借、贡献、转让、转让或以其他方式处置给任何非贷款方，(Ii)非贷款方不得拥有非贷款方独立开发的、价值极低的知识产权以外的任何知识产权。

(Ii)对任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的任何股权进行任何回购、赎回、报废、亏损、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价证券收购；(Iii)支付任何款项以注销或获得任何贷款方的任何类别股权的任何未偿还认股权证、期权或其他权利；(Iv)将任何股权返还给任何贷款方或其任何附属公司的任何股东或其他股权持有人，或作出任何其他财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权、义务或证券的任何其他分配，或

(V)根据任何管理、咨询或其他服务协议，向任何借款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司支付任何管理费或任何其他费用或支出(包括由任何贷款方或其任何子公司偿还)(在每种情况下，不包括补偿，包括根据惯例雇佣安排的奖金、赔偿和费用偿还)；但，

按照前款第(X)款和第(Y)款规定，如果超出按照本定义上述规定确定的母公司的所得税责任(包括由于母公司在该年度的应纳税所得额估计数超过其在该年度的实际应纳税所得额)，则任何超出的部分应结转并减少以后各年度的税收分配；

(2)在任何一个财政年度内，与母公司及其子公司的管理有关的对发起人和其他获准持有人的合理自付费用和赔偿总额不超过25万美元；

生效日期后的500,000美元；及(Ii)贷款方在该财政年度内因出售或发行母公司的股权予贷款方或贷款方的附属公司的董事、高级职员或雇员而获得的与准许雇员补偿及激励安排有关的任何收益；

(Ii)与另一借款方的交易(X)和(Y)非贷款方的子公司之间的交易，(Iii)本协议明确允许的交易，(Iv)将母公司的股权出售给母公司的关联公司，而贷款文件和

(V)支付与交易完成有关的费用及开支；(Vi)母公司、任何其他贷款方及其附属公司与其各自的高级人员及雇员之间订立雇佣及遣散费安排；(Vii)附表7.02(J)所列的其他交易；(Viii)支付惯常费用及偿还合理的

(Ix)借款人及母公司为履行Xponential Fitness，Inc.在应收税项协议项下之责任而支付之款项，以及(Ix)借款人及母公司为履行Xponential Fitness，Inc.在应收税项协议项下之责任而支付之款项，以及(Ix)在正常业务过程中向母公司、其他贷款方及其附属公司或其代表支付之自付费用及惯常弥偿。

(iv)将其任何财产或资产转让给任何贷款方或其任何子公司，或允许其任何子公司进行上述任何行为;但本第7.02（k）条第（i）至（iv）条的任何规定均不得禁止或限制遵守：

(Y)该附属公司的资产。

发行和出售其股权的任何股份、任何可转换为或可交换其股权的证券或任何认股权证；但(X)母公司或任何其他贷款方可以向任何许可持有人、任何其他贷款方、贷款方的任何高级职员或董事发行股权或合格股权，或仅就母公司向任何其他人发行股权或合格股权，只要(I)不会因此而导致控制权变更和(Ii)满足第2.05(C)(Vi)节的要求，和(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或贷款方发行额外的股权，只要符合担保协议第4节和/或第7.01(B)节(如果适用)的要求，关于将该股权质押和交付给抵押品代理人的情况得到满足。

第7.02(C)和(B)节更改其名称、成立或组织的管辖权(视情况而定)，

组织识别码或FIN在行政代理人同意的至少十(10)天(或行政代理人(按照所要求的贷款人的指示行事)同意的较短期限内)由行政借款人就该变更向行政代理人发出书面通知，且只要在发出书面通知时，该人提供与完善和继续完善抵押品代理人的留置权所需的融资报表或固定装置档案有关的所有合理信息；或

根据《国税法》第412条，在分期付款或其他付款的到期日或之前。

第7.03节金融契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期，但不包括未确定的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

根据《CARE法案》未获免除的债务，(X)不得被如此忽视，(Y)应被视为自CARE法案提供资金之日起发生的债务，在每种情况下，根据本协议计算总杠杆率时，应视为已发生债务。

合格现金不得少于1,000万美元

第八条

现金管理和其他抵押品事项

第8.01节现金管理安排。(A)除以下(D)款另有规定外，贷款方应在附表8.01所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)建立和维持现金管理服务，其类型应与过去的做法基本一致，或应符合所需贷款人合理满意的条款，仅限于与现金管理账户有关。

第九条违约事件

第9.01节违约事件。如果发生下列违约事件之一，

发生并将继续：

(Ii)任何贷款的利息，或根据本协议或任何其他贷款文件到期时应支付的任何费用、弥偿或其他款额(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，以及没有支付第(Ii)款所述的任何款额

应持续三(3)个工作日；

在日期较早的日期之后，任何贷款方的高级管理人员得知该违约，任何代理人应向该贷款方发出书面通知；

应为其或其财产的任何实质性部分任命一名接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；

国内收入法，负债超过该数额)，在条款的情况下

(I)或(Ii)，合理地预期任何贷款方将被要求为该债务提供资金或支付该债务；或

然后，在任何此类事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，代理人可以并应所需贷款人的要求，通过通知行政借款人，(I)终止或减少所有承诺，因此所有承诺应

立即如此终止或减少，(Ii)宣布所有或任何部分当时未偿还的贷款到期和应付，因此所有贷款的全部或该部分本金、其所有应计和未付利息、所有费用和根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项应立即到期和支付，并就如此终止的承诺和如此偿还的贷款支付适用的预付款保费(如果有)，而无需出示、要求、拒付或

任何形式的进一步通知，所有这些都由各借款方明确放弃，并且

(3)行使适用法律、本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救办法；但是，一旦发生本条款第9.01节(F)或(G)款所述的任何关于任何贷款方的违约事件，在没有通知任何贷款方或任何其他人或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺将自动终止，所有未偿还贷款及其应计和未付利息、根据本协议和其他贷款文件到期的所有费用和所有其他款项应立即到期并立即到期，而无需出示、要求付款、拒付或任何类型的通知，所有这些都由贷款方明确放弃。贷款各方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速有关的上述适用预付保费的规定。

第9.02节治愈权利。如果借款人未能遵守第7.03节规定的财务契约的要求(“可治愈的违约”)，则在有关适用会计季度的财务报表必须交付之日(“规定出资日”)之后的第10个营业日结束前，(I)母公司有权发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对母公司资本的现金出资，并且在每一种情况下，向借款人的资本出资，或(Ii)贷款方和/或其许可持有人促使以任何借款方发行的次级债务的形式出资，在每一种情况下，根据第(I)和(Ii)条，将其收益的金额用于增加该适用季度的综合EBITDA(“救济权”)；但条件是：(A)借款人在根据本协议规定须就该会计季度提交财务报表之日起10个工作日内实际收到该等收益，(B)该收益不超过根据第7.03条规定在该期间内补救该违约事件所需的总金额(除合并EBITDA外)，(C)在任何四个会计季度内，救济权不得行使超过两次，在贷款期限内不得行使五次，(D)救济权不得在连续的会计季度中行使，(E)在本协议期间，根据第7.01(A)(I)和(Iv)及(2)节的财务报表和合规证书交付的最近四个会计季度的综合EBITDA中，任何个别赎回权的收益不得超过20,000,000美元，且(F)该等收益应用于根据第2.05(C)(Ix)节的规定预付贷款。在规定的出资日期之前，代理人或任何贷款人不得仅因适用的可补救违约的存在而对贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产施加违约后比率、加速履行债务或行使任何强制执行补救措施。如果在实施前述形式调整(但为免生疑问，不对与此相关的任何债务偿还进行形式调整)后，借款人遵守第7.03节规定的财务契约，则借款人应被视为在相关确定日期已满足该节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并且就本协议而言，已发生的对第7.03节的适用违反或违约应被视为已被纠正。双方特此确认本协议

在计算任何财务比率时不得依赖章节，但适用于章节的除外

7.03，并且不应导致对除

前一句中提到的综合EBITDA；但对综合EBITDA金额的这种调整应适用于第7.03节下衡量行使救济权的会计季度的后续计算。

第X条代理人

第10.01条委任。每个贷款人(以及任何

贷款)特此不可撤销地指定Wilmington Trust代表其担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每个此类代理的职责，以及合理附带的行动和权力。

行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理(并持有贷款文件为贷款人或为其或以信托方式产生的任何担保权益、抵押或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在不限制上述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理作为抵押品代理，按照本协议和贷款文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

代理人不应被要求采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押品代理人按所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)书面要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外，而所要求的贷款人(或其他百分比的贷款人)的指示应对所有贷款人和所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理人或抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

任何代理人可转换或合并、或可与其合并、或可出售或转让其全部或实质上所有公司信托业务及资产作为整体或实质整体的任何公司或组织，或因任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为本协议项下的继任代理，并将拥有并继承下列权利、权力、责任、

豁免和特权与其前身一样，无需签署或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

第10.02节职责的性质；转授。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人具有受托关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人应对贷款方的财务状况和与本合同项下贷款的继续发放和延续有关的财务状况和事务进行独立调查，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，代理人或其任何关联方均无义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在根据本协议首次贷款之前、在任何时间或之后获得。每一贷款人承认，行政代理、抵押品代理及其附属公司没有向其作出任何陈述或担保，但在本协议或任何其他贷款文件中明确规定的陈述或担保除外。除行政代理和/或抵押代理向贷款人发送的任何贷款文件明确要求的文件或其他信息外，行政代理和抵押品代理没有任何义务或责任(明示或默示)向贷款人提供任何贷款方的信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用，这些信息可能属于行政代理、抵押品代理或其任何关联公司。每一代理人可根据其指定的任何条款或条件，由或透过其关联方或任何其他受托人、共同代理人、分代理人或人士(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救，并转授或执行其任何职责或任何其他行动。=第X条的免责条款和第12.15节的赔偿条款适用于任何该等受托人、协理人、分代理人或人士以及行政代理人、附属代理人和任何该等受托人、协理代理人、分代理人或人士的关联方，并适用于他们各自作为行政代理人或附属代理人而进行的活动。行政代理人或附属代理人均不对其任何受托人、共同代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，行政代理人或附属代理人(视情况而定)在挑选此类受托人、共同代理人或次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第10.03条权利、免责等。代理人及其关联方不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第9.01节或第9.01节规定的情况下，经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人或抵押品代理人真诚地相信是必要的)，代理人及其关联方不对采取或不采取的任何行动负责。

第12.02条)或(Ii)，但由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的他们自己的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，代理人(I)可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至该贷款已根据本合同第12.07条转让给受让人为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款当事人的律师)、独立会计师以及他们中任何一人选定的其他专家，对于他们中的任何人按照该等律师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、证书、担保或陈述负责；(Iv)不负责或有责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于簿册和记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议或其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的适当签定、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Vi)不对抵押品的价值、充分性或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的产生、存在、优先权或完美性，或任何贷款方准备的与此相关的任何证书的产生、存在、优先顺序或完备性，不负责或有任何责任确定或调查抵押品的价值、充分性或可收集性，也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或对贷款人负责；(Vii)不对第五条或本合同其他地方规定的任何条件的满足情况承担责任，也没有责任确定或调查是否满足。除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。代理人对真诚作出的付款的任何分摊或分配不负责任，如任何该等分摊或分配其后被确定为错误地作出，则任何贷款人的唯一追索权是向其他贷款人追讨超过其被裁定有权获得的款额的任何款项(而该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还予该贷款人)。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或给予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权在收到所要求的贷款人的此类指示之前不采取任何行动或不批准任何贷款文件(除非需要一致同意)，贷款人应首先赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有法律责任和开支，以达其满意程度。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人而对该代理人提起任何诉讼

根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事(除非需要一致同意)。除本文和其他贷款文件中明确规定的外，代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理、抵押品代理或其各自关联公司的人或由其获得的。代理人不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知

是一份“违约通知”。在任何情况下，任何代理商均不对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件下的义务负责，包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动荡、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工、禁运、政府行动、包括延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所规定的服务，或通信或计算机设施不可用，设备故障或通信或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或代理人无法控制的任何其他原因的任何法律、条例、条例或类似规定(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不得要求行政代理或抵押品代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

代理人没有义务(A)完善、维持、监督、保存或保护根据信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书授予的担保权益或留置权；(B)任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文件或其他文书的存档、重新存档、记录、重新记录或继续；或(C)为任何抵押品提供、维持、监督或保存保险或支付任何抵押品的税款。

代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或贷款参与者或潜在贷款人或贷款参与者是否为不符合资格的机构，或(Y)对任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息所产生的任何责任。代理人不应承担任何责任或责任来监督关联贷款人的名单或身份，或执行与关联贷款人遵守本协议与关联贷款人有关的条款有关的规定。在不限制前述一般性的情况下，代理商

没有义务确定、监督或查询关联贷款人是否遵守本协议中与关联贷款人有关的条款。

第10.04节依赖。每一代理人应有权在其选定的律师的建议下，就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事宜，以及就与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。

第10.05节赔偿。任何代理人或任何关联方

任何贷款方不偿还和赔偿前述款项(并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，贷款人将赔偿该代理人和该关联方，并使其免受施加于该代理人和该关联方的任何种类或性质的任何种类或性质的赔偿事项的损害，该赔偿事项可能强加给该代理人和该等关联方，或向该代理人和该关联方主张的任何种类或性质的赔偿事项，按每个贷款人的比例比例(在寻求适用的赔偿金时确定)(或如果该赔偿金是在贷款已全额偿付和承诺终止的日期之后寻求的，按照紧接贷款得到全额偿付和承诺终止之日之前的各自按比例分配的份额)；但是，任何贷款人都不对代理人赔偿事项的任何部分承担责任，而司法最终裁定该责任是由于代理人或关联方的重大疏忽或故意行为不当所致；然而，此外，根据所需贷款人(或贷款文件规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动都不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何代理人赔偿事项的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提出，本第10.05节均应适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应代理人与准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判)有关的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判，还是通过谈判)产生的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)的要求，向代理人偿还其按比例分摊的份额(在寻求适用的偿还时确定(或如果在贷款已全额偿付而承诺终止的日期之前按照其按比例份额寻求偿还))。法律程序或其他方面)，或关于本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件项下的权利或责任的法律咨询，只要贷款方或其代表未向代理人偿还此类费用；但贷款人的这项偿还并不影响借款人对该等贷款的持续偿还义务；此外，任何贷款人如不向代理人作出弥偿或偿付，并不解除任何其他贷款人在该等方面的责任。各贷款人特此授权

行政代理和抵押品代理有权在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或该行政代理或抵押品代理从任何来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销根据第10.05节应支付给该行政代理或抵押品代理的任何金额。贷款人在本条款10.05项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

第10.06节单独代理。就其在本协议项下的总承诺额中的比例份额和其发放的贷款(如果适用)而言，每一代理应拥有并可以行使本协议项下与任何其他贷款人或贷款方相同的权利和权力，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任。如果适用，术语“贷款人”或“要求贷款人”或任何类似术语应包括每个代理人以其作为贷款人或所需贷款人之一的个人身份，除非上下文另有明确指示。每一代理人及其附属公司均可接受任何借款人或其附属公司的存款，借出款项予任何借款人或其附属公司，以及一般与其从事任何形式的银行、信托或其他业务，犹如其并非根据本协议以代理人身分行事，而无须向其他贷款人作出任何交代。

第10.07节继任代理。(A)任何代理人可随时给予至少30

提前几天向贷款人和行政借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权与行政借款人协商，指定一名继任代理人。如该等继任代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)退任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品，直至委任接任代理人为止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每名贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任代理人为止。在接受继任者的代理人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条、第12.04节和第12.05节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第10.08节附随事项。

(1)解除抵押品代理人对下列抵押品授予或持有的任何留置权：(I)根据贷款文件的明示条款；(Ii)在全部承诺终止、所有贷款和所有其他债务按照本协议条款支付和清偿时；或(Iii)(X)构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，并以其他方式遵守本协议和其他贷款文件的条款；(Y)构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间都不拥有权益的财产；或(Z)如果贷款人以书面形式批准、授权或批准，或(2)将抵押品代理人授予或出售给任何财产的任何留置权从属于根据“允许留置权”的定义被允许从属于任何财产的任何留置权的持有人。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款10.08(B)的规定解除特定类型或特定项目的抵押品或将其置于次要地位。

支付将出售抵押品的全部或任何部分的购买价格(A)任何公开或私人销售，(B)抵押品代理人根据《统一商法》的规定(包括依据《统一商法》第9-610条或第9-620条)进行的任何销售，(C)抵押品代理人根据适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何销售或止赎，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)的规定进行的任何销售，对抵押品代理人在出售时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用所有或任何债务作为信用。

第10.09条完美机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，该等抵押品只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而各代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。如果行政代理或任何贷款人获得占有权或

对于此类抵押品的控制权，行政代理或者出借人应当通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示交付。此外，抵押品代理人还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第10.10节不依赖任何代理商的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或其下发布的条例(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(前31 C.F.R.第103.121节)中规定的其他要求，如

此后修订或取代(“CIP条例”)，或任何其他反洗钱和反恐怖主义法律，包括涉及以下任何项目的任何计划，涉及或

关于任何贷款方、其关联方或其代理人、贷款文件或本协议项下或预期的交易：(1)任何身份验证程序，

(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。

第10.11节无第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人(包括各关联贷款人)的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

第10.12节无信托关系。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理人”一词提及任何代理人并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他暗示（或明确）义务。相反，该术语被用作市场习惯，旨在仅创建或反映缔约方之间的行政关系。

通过成为本协议的一方，每个贷款人：

诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)由任何此类代理人和任何此类贷款人准备一份报告，作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果。

第10.13节抵押品托管人。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人或其指定人可随时在任何贷款方的住所雇用并维持一名由抵押品代理人或其指定人挑选的托管人，该托管人有完全权力采取保护代理人和贷款人利益所需的一切行动。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。

第10.14节抵押品代理人可提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，抵押品代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

而任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一担保当事人授权向担保代理人支付此类款项，如果担保代理人同意直接向担保当事人支付此类款项，则向担保代理人支付抵押品代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及

其代理人和律师，以及本合同和其他贷款文件项下应付抵押品代理人的任何其他金额。

第10.15节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者是因为该贷款人没有通知行政代理，情况发生了变化，使得免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理

合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他方式，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)全额赔偿行政代理人。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何金额，抵销本第10.15条规定的应付给行政代理的任何金额。本节中的协议

10.15在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他债务后，应继续有效。

第十一条保证

第11.01节保证。每名担保人在此共同及个别无条件及不可撤销地保证，借款人在任何贷款文件下现时或以后存在的所有债务，不论是在规定的到期日，以加速或其他方式到期时，均须准时付款，不论是本金、利息(包括但不限于任何借款人在任何破产程序开始后所产生的所有利息，不论在该破产程序中是否容许就提交后的利息提出申索)、费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他(该等债务，在借款人未支付的范围内，为“保证债务”)，并同意支付(不重复第12.04条规定的任何应付金额)代理人和贷款人因执行本条xi所述担保项下的任何权利而产生的任何和所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的自付费用以及每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸到构成担保债务一部分的所有金额，并且借款人根据任何贷款文件应向代理人和贷款人支付的金额，除非由于涉及任何借款人的破产程序的存在而无法强制执行或不允许。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外的对冲负债。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何破产、无力偿债或其他类似法律所能担保的最高金额。

第11.02节绝对保证。各担保人共同及各别保证所担保的债务将严格按照贷款条款偿付。

单据，不论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此等条款或代理人或贷款人与单据有关的权利。各担保人同意，本条xi是到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求任何代理人或贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。Xi在本条项下的每一担保人的义务独立于担保义务，可以对每一担保人提起或提起单独的诉讼以强制履行此类义务，无论是否有任何诉讼

对任何贷款方提起诉讼，或是否有任何贷款方参与任何此类诉讼。每名担保人在本条项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论下列任何情况，且每名担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

如代理人、贷款人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的付款，则xi应继续有效或恢复(视情况而定)，一如该等付款未予支付。

第11.03条豁免。每个担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保义务和本条xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求代理人或贷款人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的权利，(Iii)任何强迫或指示任何代理人或贷款人从任何特定资金或来源要求支付或追回根据本条xi所欠款项的权利，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的权利，(Iv)任何代理人或任何贷款人须对受其规限的任何财产上的任何抵押权益或留置权提供保障、保证、完善或保险的任何规定，或用尽任何采取任何行动的权利

任何贷款方、任何其他人或任何抵押品，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。各担保人同意，代理人和贷款人没有义务将任何资产调拨给任何担保人，或抵销或支付任何或全部债务。每个

担保人承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人特此放弃撤销本条xi的任何权利，并承认本条xi的性质是继续的，适用于所有担保债务，无论是现在还是将来。

第11.04节持续保证；转让。Xi本条为持续担保，应(A)保持十足效力，直至全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)和最终到期日，(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保代理人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述条款(C)的一般性的情况下，任何贷款人可以在本协议允许的范围内质押、转让或以其他方式将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分以及其所欠的贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应在本协议的第12.07节中规定的每种情况下获得与此相关的所有利益。

第11.05节代位权。担保人不会行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、履行或执行该担保人在本条xi项下的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人和贷款人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于从任何贷款方或任何其他担保人取得或接受的权利。直接或间接地以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，完全因此种债权、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有担保债务(未主张的或有赔偿债务除外)均已全额清偿，并于最后到期日发生。如果在全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)和最终到期日之前的任何时间违反前一句话向任何担保人支付任何款项，应(A)在担保债务尚未清偿的情况下，为代理人和贷款人的利益(视情况而定)以信托形式持有，并应立即支付给代理人和贷款人(视情况而定)，以便根据本协议的条款贷记并用于此类担保债务，或(B)立即退还支付该款项的一方。如果(1)任何担保人应向担保债务的代理人和贷款人支付全部或部分担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)，(2)所有担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)应全额偿付，以及(3)最终到期日已经发生，代理人和贷款人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付必要的适当文件，以证明担保人以代位方式将担保债务的权益转让给担保人，且无追索权和无代表或担保。

第11.06条供款。所有担保人都希望在他们之间分配，

以公平和公平的方式，他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。

“公平份额”是指在任何确定日期，对任何担保人而言，相当于(A)任何担保人在该日期或之前根据本担保就担保债务支付或分配的总金额的按比例部分，以及(B)其相对于其他担保人(如果有)的按比例部分的赤字，在每种情况下，均以其最高出资金额为限((A)或(B)项下的此类金额超过对任何担保人的最高出资金额，称为“赤字”)。

“最高出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，该担保人不会根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保书项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“最高出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。

“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条

其他

第12.01条公告等

[故意省略];

或对于每一方，在该方应在书面通知中指定的其他地址，以遵守本第12.01条的条款。所有此类通知和其他通信在收到时或寄存后三(3)天内(I)如果邮寄(挂号信、预付邮资和要求退回收据)，则应生效

邮件(以最先发生者为准)，(Ii)如果根据第12.01(C)节通过电子邮件发送，或(Iii)如果由专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递递送，则在递送时，除非通知

根据第二条规定的任何代理人在该代理人(视情况而定)收到之前不得生效。

(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按前述(A)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知并标明其网址时，应视为已收到；但就上述(A)和(B)条而言，如果该通知、电子邮件或其他通讯不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通讯应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出。

第12.02条修订等(A)代理人和借款人对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(不包括代理费函)的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式签署并(X)在修改、同意或放弃的情况下，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的情况，或为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长现有的对额外财产的留置权，以及(Y)在任何其他修改、同意或放弃的情况下，由所需的

贷款人(或在所需贷款人同意下由行政代理)和借款人同意，并经行政代理确认，则此类修订、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但是，任何修订、放弃或同意不得(I)增加任何贷款人的承诺，减少应付给任何贷款人的贷款的本金或利息，减少为每个贷款人的账户支付的任何费用的金额，或推迟或延长为以下任何付款(在任何情况下不得包括任何强制性预付款)确定的任何预定日期，未经受影响的任何贷款人(包括关联贷款人)书面同意的贷款的利息或费用；(Ii)更改本协议的任何条款或规定，以允许公开市场购买、允许债务交换或其他类似类型的交易，允许在未经各贷款人同意的情况下按“按比例份额”规定的金额购买或回购定期贷款；(Iii)改变贷款人或任何贷款人在未经各贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还本金总额的百分比；(Iv)未经各贷款人(关联贷款人除外)的书面同意，修订“除外对冲责任”(或其中使用的任何定义的术语或任何明确涉及除外对冲负债的任何条款)、“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义，(V)解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件另有规定的除外)，或在未经各贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下免除任何借款人或任何担保人，(Vi)修订：在第(X)款或第(Y)款的情况下，未经各贷款人(关联贷款人除外)或(Vii)附属于(X)担保任何其他债务或其他义务的留置权的任何义务的留置权，或(Y)担保任何其他债务或其他义务(任何其他债务或其他义务，担保任何该等债务或其他义务的该等留置权的任何义务)的任何义务的留置权，修改或放弃本协议第4.04节或本第12.02节，或(Vii)从属于保证任何其他债务或其他债务的留置权，除非每名受不利影响的贷款人已获提供真诚机会，按相同条款(报销律师费及与该等交易条款磋商有关的其他专业开支除外)，按比例提供其在高级债项中的份额(根据每名贷款人所负的债务数额而定)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应自最初联系受不利影响的贷款人之日起不少于五(5)个工作日内向每一受不利影响的贷款人开放。

尽管有上述规定，(A)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、豁免或同意不得影响该代理人在本协议或其他贷款文件下的权利或义务，(B)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但违约贷款人持有的贷款的最终到期日未经违约贷款人同意不得延期，(C)除非上文第12.02条另有规定，否则

关联贷款人无权就本协议项下的任何修订、放弃、同意或其他事项进行表决：(D)除上文(B)和(C)款所规定的情况外，就贷款文件的修订、放弃和同意进行表决时，违约

贷款人和关联贷款人应被视为不是“贷款人”，而关联贷款人和违约贷款人持有的贷款应被视为零，(E)对代理费用函的任何修改或修改，或放弃其下的任何权利或特权，只需征得借款人及其代理方的同意。

尽管本协议另有规定，无论借款人或担保人是否破产，所有贷款人将有权按与任何其他贷款人相同的条款(附属费用除外)参与任何其他贷款人投资的任何额外资本(附属费用除外)，前提是该等新资本(I)借款人或其任何附属公司的任何资产与根据担保协议授予行政代理的留置权相比具有同等优先权或优先留置权，或(Ii)具有与(X)债务或(Y)从定期贷款收取或交换的任何抵押或贷款具有同等优先权或优先的合同付款权利。参与贷款人的任何此类交易的要约将在至少五(5)个工作日内有效，自与贷款人就此类新资本进行联系之日起计。

(B)如果(A)(I)本合同项下贷款人采取的任何行动需要得到所有贷款人(关联贷款人除外)的一致同意、授权或同意，(Ii)所要求的贷款人已同意该行动，并且(Iii)抵押品代理或行政代理以外的贷款人未能给予其同意、授权或协议，或(B)任何贷款人根据第2.08节或第4.05节要求偿还(第(A)款和第(B)款所述的每一贷款人都是“拒不接受的贷款人”)，然后，行政借款人在至少五(5)个工作日之前不可撤销地通知坚持贷款人，可以用一个或多个被所要求的贷款人和行政代理合理接受的替代贷款人永久替换该坚持贷款人，并且该坚持贷款人无权根据本条款拒绝被替换。更换抵抗者的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起十五(15)个工作日。在这种替换生效日期之前，坚持贷款人和替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是坚持贷款人不支付任何溢价或罚款而偿还其应承担的未偿债务份额。如果坚持出借人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和承诺，则坚持出借人应被视为已签署并交付该转让和接受。任何顽固的贷款人的更换应按照第12.07(B)节的条款进行。在替代贷款人根据本协议和其他贷款文件获得抵押者的所有义务、承诺以及其他权利和义务之前，抵押者仍有义务按比例分享贷款。

第12.03条不放弃；补救等任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议和本协议规定的代理人和贷款人的权利和救济

其他贷款文件是累积的，是法律规定的任何权利或补救办法的补充，而不是排他性的。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第12.04节费用；律师费。借款人应及时付款，并且

在任何情况下，在发票交付后十(10)个工作日内，每个代理人和贷款人或其代表所发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和支出(以及，在以下(B)至(J)条的情况下，无重复地，每个贷款人)，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于，合理且有文件记录的自付费用、成本、客户收费和支出

(X)代理人在每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师，以及(Y)贷款人(作为整体)在每个有关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师(在下文(B)至(J)项的情况下，不重复的是每家贷款人)，会计、尽职调查、搜查和备案以及因下列原因或与之有关的其他杂项支出：(A)本协定和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理(包括但不限于，根据第7.01(B)节编制任何额外的贷款文件或审查第7.01(F)节所指的任何协议、文书和文件)，(B)对本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论此类文件是否生效或给予，(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利，

(D)任何人因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人根据贷款文件向任何贷款方提出的申索或诉讼的抗辩或针对任何代理人或贷款人而提出的申索或诉讼，或与此有关的任何及所有相关事宜；。(E)展开或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何法庭法律程序；。(F)任何代理人或贷款人提交任何呈请书、申诉、答辩书、动议或其他状书，或就抵押品采取任何诉讼。与本协议或任何其他贷款文件有关；(G)保护、收取、租赁、出售、占有或清算与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品；(H)试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品的任何留置权或担保权益；(I)根据贷款文件向任何贷款方或担保人收取任何企图；(J)过去产生或与之相关的所有债务和费用；任何贷款方目前或未来的经营，涉及对不动产或个人财产或自然资源的任何损害，或声称因在该等财产上、之上或进入该等财产中释放有害物质而造成的伤害或伤害，(K)与调查、移除、清理和/或补救任何存在或产生于任何借款方的任何设施的任何危险物质有关的任何环境责任和费用，(L)与任何环境留置权有关的任何环境责任和费用，(M)一个或多个评级机构对与任何贷款人的证券化相关的贷款的评级，或(N)任何代理人或在上述(B)至(I)条款的情况下，任何贷款人收到专业人士就上述任何事项提供的任何建议。在不限制前述或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人同意支付与本协议和其他贷款文件所考虑的交易有关的所有到期的经纪人费用，以及(Y)如果借款人未能履行任何契约

任何代理人可以(但不应被要求)履行或促使履行该契诺或协议，借款人应要求报销与该契约或协议相关的费用。借款人根据第12.04款承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05节抵销权。在任何违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款方明确放弃任何此类通知)，并在法律允许的最大范围内，在任何时间和不定期地被授权抵销和使用任何和所有存款

(一般或特殊、时间或要求、暂定或最终)在任何时间，该代理人或该贷款人在任何时间欠任何贷款方或为贷款方的贷方或为贷款方的账户而欠下的其他债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其规定提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期，亦不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或根据本协议提出任何要求。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知该借款方(如果是贷款人的抵销，则为行政代理)，但没有发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.06节可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议的其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第12.07节作业和参与。

行政借款人的同意(在违约事件发生期间，不得无理地拒绝、附加条件或拖延，也不需要同意)，(Ii)转让的金额至少为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于贷款人向(X)贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金或(Y)一组新贷款人进行的转让，每一方都是对方的联属公司或关联基金，只要分配给所有这些新贷款人的总金额至少为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的倍数)，(3)每项此类转让的各方应签立并向每一名代理人交付一份转让和接受书，该等当事人应为行政代理人的利益向行政代理人交付5,000美元的处理和记录费(但行政代理人可自行决定免除或减少该等处理和记录费用)，(4)任何此类转让均须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或拖延；条件是，没有附随代理人、行政代理人或

行政借款人应被要求(1)与贷款人向贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的关联基金进行的任何转让有关，或(2)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，以及(V)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交第2.08节所要求的任何纳税申报表和一份行政调查问卷。一旦签立、交付和接受，从每份转让和接受及在登记册中记录的生效日期起及之后，(A)受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接该生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有根据该转让和接受已转让给它的本协议项下的权利和义务，(B)本协议项下的转让贷款人应放弃其权利和义务，并免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本协议的一方)，尽管前述规定或本协议规定的任何相反规定，任何时候不得向任何违约贷款人或其任何子公司或附属公司，或任何在成为违约贷款人时将构成违约贷款人的个人进行转让。

作出转让和接受的决定；(Iv)受让人将在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(V)受让人指定和授权代理人代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及本协议和其他贷款文件中合理附带的权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

可全部或部分仅通过在参与者名册上登记这种参与(每一已登记的说明应明确规定)参加。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅。

(B)直接导致延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应支付的费用的行动，或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行动(本协议或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者均有权享受第2.08节的利益，但须遵守第2.08节规定的义务和限制；但应通知行政借款人这种参与，并且为了借款人的利益，该参与者应同意遵守本协议第2.08(D)节关于其参与任何部分承诺和贷款的规定，就好像它是贷款人一样。

提供该贷款人就其贷款或任何证券化的评级而合理要求的资料。

第12.08节的对应内容。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本具有同等效力。任何一方均可书面要求通过电子邮件交付本协议签署副本的各方也交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

第12.09条适用法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第12.10节司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达。与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款当事人

特此不可撤销地普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何一家法院外，并在任何此类诉讼或诉讼中，通过预付邮资的挂号信或挂号信将文件副本邮寄给行政借款人第12.01节规定的通知地址和纽约州州务卿，该送达在邮寄后十(10)天生效。贷款当事人同意，任何此类诉讼或程序中的最终不可上诉判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何贷款方提起诉讼的权利。每一贷款方、每一代理人和贷款人在此明确和不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对向任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何反对

以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。如果任何贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，每一贷款方、每一代理人和贷款人在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

第12.11条放弃陪审团审讯等每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在任何关于本协议或其他贷款文件下的任何权利的诉讼、诉讼或反索赔中，或在任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下交付的或未来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，或在与本协议相关的任何融资关系中，放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方证明，任何代理人或任何贷款人的高级职员、代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，任何代理人或任何贷款人在发生任何诉讼、法律程序或反申索时，不会寻求强制执行前述豁免。每一贷款方在此承认，这一条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第12.12节代理人和贷款人的同意。除非本合同另有明确相反规定或在任何其他贷款文件中，如果同意、批准、

任何代理人或任何贷款人的清偿、裁定、判决、接受或类似行动(“行动”)应根据本协议的任何规定或任何贷款方为一方且任何代理人或任何贷款人已继承的任何其他协议的任何规定而被允许或要求，该等行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人(关联贷款人除外)在其合理的酌情权下，不论是否有任何理由而拒绝或拒绝。

第12.13节任何一方不得被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第12.14条复职；某些付款。如果任何代理人或贷款人被要求偿还或收回该代理人或贷款人在付款时或由于任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，则该代理人或该贷款人应立即将该索赔通知其他代理人和贷款人以及行政借款人，并且如果该代理人或该贷款人由于(I)对该代理人或该贷款人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(Ii)任何善意而偿还全部或部分该等款项

如果该代理人或该贷款人与任何该等索赔人达成任何该等索赔的和解或妥协，则在此情况下，各贷款方同意：(A)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，即使本协议项下或其他贷款文件下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，以及(B)在本协议项下，该代理人或该贷款人应承担并继续承担偿还或收回的款项，其程度与该代理人或该贷款人最初从未收到该等款项的程度相同。

第12.15节弥偿。

(包括每个相关司法管辖区的代理人及其关联方的一名外部律师和一名当地律师、每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师向每个相关司法管辖区的代理人及其关联方支付的一名外部律师和一名当地律师的费用、咨询费和实验室费用)，产生于(I)任何借款方或任何贷款方的任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产的任何释放或威胁释放(X)，或(Y)任何借款方或任何贷款方的任何子公司产生和处置的任何危险材料，或任何有利害关系的前任；(Ii)任何贷款方或与之有关的任何违反环境法律的行为；(Iii)与任何贷款方或其任何子公司或任何利息承担者有关的任何环境诉讼；(Iv)因任何贷款方或其任何子公司或任何利息承担者使用、处理、产生、运输或处置有害物质而造成的任何人身伤害(包括不当死亡)或财产损失(不动产或个人财产)；以及(V)违反第6.01(R)节中关于环境事项的任何担保或陈述，或违反第7.01(J)节中的任何约定(前述所有事项统称为“环境赔偿事项”)。尽管有前述规定，贷款当事人不应根据本款(B)项就本款所涵盖的任何潜在环境问题对任何受偿方负有任何义务，而该等受偿方的严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。

第12.16节行政借款人。每一借款人在此不可撤销地委任Xponential Fitness LLC为借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该委任将保持完全效力，除非及直至代理人收到由所有借款人签署的事先书面通知，表示该项委任已被撤销，而另一借款人已获委任为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(I)向代理人提供并从代理人处接收关于以下各项的所有通知

为任何借款人的利益而获得的贷款以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(Ii)采取行政借款人认为适当的行动，以获得贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。不言而喻，以合并方式处理借款人的抵押品，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，代理人和贷款人均不因此而对借款人承担责任。自每个借款人成功运作以来，每个借款人都期望直接或间接地从以联合方式处理抵押品中获益。

有赖于综合集团的持续成功表现。为了促使代理人和贷款人这样做，并且考虑到这一点，每个借款人在此共同和个别同意赔偿受赔方，并使受赔方不受任何借款人或任何第三方因下列原因引起或发生的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害或伤害的损害或伤害索赔：(A)按本协议规定的方式处理借款人的抵押品，(B)代理人和贷款人依赖行政借款人的任何指示，或(C)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件采取的任何其他行动。

第12.17节记录。贷款的未付本金和利息、适用于未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据第

2.06在本协议中，包括但不限于代理费函件中所列的费用和适用的预付保险费(如有)，应始终从代理商的记录中确定，如果没有明显错误，则该记录应是决定性的和具有约束力的。

第12.18条具有约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。

第12.19节利息。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人而言是高利贷交易，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反的规定，双方商定如下：(1)根据适用于任何代理人或贷款人的法律，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关而订立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如已支付，则该代理人或该贷款人应记入债务本金的贷方(或在债务本金已经或将会因此得到偿付的范围内)。

(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因，或在任何要求或允许的预付款的情况下，债务的到期日加快，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得超过该适用法律允许的最高金额，并且，自该日起，该代理人或该贷款人应自动取消本协议或其他规定的超额利息。

加速或提前还款，如果到目前为止已付清，则应由该代理人或该贷款人(视情况而定)贷记债务本金金额(或，如果该等债务的本金金额已经或将会全额偿付，则由该代理人或该贷款人向借款人退还)。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直至全额偿付，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期支付给任何代理人或任何贷款人的利息金额是按照第12.19节适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，并且(Y)就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息数额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应支付给该代理人或该贷款人的利息应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.19条的情况下计算应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。

就本第12.19节而言，术语“适用法律”是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效和适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高的可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第12.20节保密。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其每一关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照可比银行或商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议提供给其的任何非公开信息或在交付给贷款方时被贷款方书面确定为机密的其他贷款文件保密(并且当时不是，此后也不会成为，任何代理人或任何贷款人(I)向其联属公司、其关联方或下文第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息)(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并得到指示

根据本第12.20条对此类信息保密)；(Ii)向本合同的任何其他当事人；(Iii)向任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化的任何一方，只要

该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化当事人以书面形式同意受习惯保密义务的约束或以其他方式受其约束(包括但不限于实质上类似于第12.20节的保密条款)；(Iv)法律或司法程序的任何要求或任何对该人具有管辖权的政府当局另有要求的范围；(V)(X)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可评级机构提供；或(Y)以其他方式包括不识别贷款方的一般投资组合信息；但除非适用法律或法院命令特别禁止，否则每个代理人和每个贷款人应作出合理努力，将任何政府当局或其代表的任何请求通知借款人；(Vi)与任何代理人或任何贷款人作为当事人的任何诉讼有关；(Vii)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或任何其他贷款文件规定的权利时，在每种情况下，仅限于与此相关的必要程度；或(Viii)征得行政借款人的同意。

第12.21节公开披露。每一贷款方同意，在没有该代理人或该贷款人事先书面同意的情况下，它或其任何关联公司现在或将来都不会使用代理人、任何贷款人或其任何关联公司的名义或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非法律有任何要求(在这种情况下，该借款方或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该代理人或该贷款人协商；但该借款方或该关联公司未与该代理人或该贷款人协商的任何情况不应导致本合同项下违约事件)。尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，母公司或母公司的任何母公司均可将本协议或任何其他贷款文件的摘要包括在其提交或根据1933年《证券法》(经修订)提交或提交的任何登记声明或根据《交易法》提交或提交的文件中，并将其副本作为证物。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并在该代理人或该贷款人认为合理适当的情况下，就本协议各方之间达成的财务安排作出合理适当的公告，包括但不限于，在该代理人或该贷款人认为合理适当的行业出版物、商业期刊、报纸和选定的当事人上发布通常称为墓碑的公告。

第12.22节整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

第12.23条《美国爱国者法案》。受美国爱国者法案要求约束的每个贷款人和每个代理人在此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获得、核实和记录构成借款人的实体的信息，该信息包括每个这样的实体的名称和地址以及允许这样做的其他信息

贷款人或代理人根据美国确定组成借款人的实体

爱国者法案。每一贷款方同意采取行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使其能够遵守《美国爱国者法案》。

第12.24节Keepwell。每一贷款方，如果其是合格的ECP贷款方，则在此共同和个别地与其他合格的ECP贷款方一起，绝对无条件和不可撤销地承诺提供任何不合格的一方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下的所有该等不合格的一方的义务或与互换义务有关的任何其他贷款文件(然而，前提是，每一合格的ECP贷款方仅对第12.24条规定的最大金额的此类责任负责，而不履行第12.24条规定的义务，或根据本协议或任何其他贷款文件，可根据适用法律，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，而不是任何更大的金额)。每一符合条件的ECP贷款方在本第12.24条项下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件为止。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第12.24条构成(且本第12.24条应被视为构成)就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)条)的所有目的而言，对对方借款人和担保人的义务的担保，以及为对方借款人和担保人的利益而订立的“保持良好状态、支持或其他协议”。

第12.25节释放借款方。即使本协议有任何相反规定，如果被免除的贷款方的全部或任何部分股权将根据第(I)款出售、转让或以其他方式处置，则贷款方(被免除的贷款方)应自动解除其在本协议项下的义务，

(J)和(P)“允许处置”的定义，双方特此承认并同意，本协议中每次提及的“贷款方”或“贷款方”不应包括被免除的贷款方。

第12.26节电子签名。本协议、任何其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(就本第12.26节而言，每个文件均为“指定通信”)，包括要求以书面形式进行的指定通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何特定通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应有效，并具有与手动原始签名相同的约束力，并且通过电子签名输入的任何特定通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何指定通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是一个且相同的指定通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，行政代理、抵押品代理和每一出借人使用或接受具有以下条件的人工签署的书面指定通信

转换成电子形式(如扫描成PDF格式)，或转换成另一种格式的电子签署的指定通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理、抵押品代理和每一贷款人可根据其选择，以成像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何指定通信的一份或多份副本，该副本应被视为在

这样的人的业务，并销毁原始的纸质文件。所有以电子记录形式进行的指定通信，包括电子副本，在所有情况下均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理或附属代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理或附属代理均无义务接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理或抵押品代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理、抵押品代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有该人工执行的对应人。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

[页面的其余部分故意留空。]

[省略签名页]