美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2024年4月26日，注册人A类普通股和B类普通股的流通股数量（单位：千股）曾经是
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明综合业务报表 |
2 |
|
股东权益变动简明合并报表(亏损) |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
第四项。 |
控制和程序 |
43 |
第二部分。 |
其他信息 |
44 |
第1项。 |
法律诉讼 |
44 |
第1A项。 |
风险因素 |
44 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
44 |
第三项。 |
高级证券违约 |
44 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
第五项。 |
其他信息 |
44 |
第六项。 |
陈列品 |
45 |
签名 |
46 |
|
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Xponential健身，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千计，每股除外)
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款净额(附注10) |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延成本，本期部分 |
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来自加盟商的应收票据净额 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延成本，扣除当期部分 |
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来自特许经营商的应收票据，扣除当期部分 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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递延收入，本期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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收购的或有对价(附注16) |
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长期债务，扣除当期部分、贴现和发行成本 |
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租赁责任 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回可转换优先股，$ |
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股东权益(赤字)： |
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非指定优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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应收股东账款(附注10) |
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累计赤字 |
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) |
国库股，按成本价计算， |
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可归因于Xponential Fitness，Inc.的股东亏损总额 |
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非控制性权益 |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
|
$ |
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|
$ |
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||
见简明合并财务报表附注。
1
Xponential健身，Inc.
压缩合并S运营的伤痕累累
(未经审计)
(以千计，每股除外)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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收入，净额： |
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特许经营收入 |
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设备收入 |
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商品收入 |
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特许经营营销基金收入 |
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其他服务收入 |
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总收入，净额 |
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运营成本和支出： |
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产品收入成本 |
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特许经营和服务收入的成本 |
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销售、一般及行政费用(附注10) |
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折旧及摊销 |
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营销资金支出 |
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收购和交易费用 |
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总运营成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用 |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净亏损 |
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减去：非控股权益应占净亏损 |
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Xponential Fitness，Inc.应占净亏损 |
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A类普通股每股净亏损： |
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基本信息 |
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稀释 |
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A类已发行普通股的加权平均股票： |
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基本信息 |
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稀释 |
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||
见简明合并财务报表附注。
2
Xponential健身，Inc.
简明合并报表S的股东权益变动(亏损)
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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库存股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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应收账款来源 |
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累计 |
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非控制性 |
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总计 |
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2023年12月31日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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B类股转换为A类股 |
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受限股份单位的归属 |
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借给股东的贷款和累计利息 |
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支付给IPO前有限责任公司成员的分配 |
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优先股股息 |
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) |
将优先股调整为赎回价值 |
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( |
) |
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2024年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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见简明合并财务报表附注。
3
Xponential健身，Inc.
简明合并股东权益变动表（亏损）
(未经审计)
(金额以千为单位)
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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库存股 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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应收账款来源 |
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累计 |
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非控制性 |
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总计 |
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2022年12月31日的余额 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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B类股转换为A类股 |
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优先股股息 |
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将优先股调整为赎回价值 |
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B类股份的归属 |
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限制性股份单位的归属，扣除扣缴税款的股份 |
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赎回优先股所产生的视为出资 |
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负债-已归属的分类限制性股票单位 |
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借给股东的贷款和累计利息 |
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2023年3月31日的余额 |
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见简明合并财务报表附注。
4
Xponential健身，Inc.
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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||
债务发行成本的摊销和注销 |
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摊销和注销长期债务的贴现 |
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收购引起的或有对价的变化 |
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非现金租赁费用 |
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坏账支出(回收) |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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非现金利息 |
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( |
) |
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) |
处置资产的收益 |
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( |
) |
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资产及负债变动（扣除收购影响）： |
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应收账款 |
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盘存 |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延成本 |
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应收票据净额 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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( |
) |
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其他流动负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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出售资产所得收益 |
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购买无形资产 |
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应收票据 |
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收购业务 |
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( |
) |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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从长期债务中借款 |
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偿还长期债务 |
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) |
发债成本 |
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( |
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优先股股息的支付 |
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( |
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( |
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支付与限售股单位股份净结算有关的税款 |
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优先股赎回付款 |
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向IPO前有限责任公司成员进行分配的付款 |
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( |
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借给股东的贷款(附注10) |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
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) |
现金、现金等价物和限制性现金减少 |
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( |
) |
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( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注。
5
Xponential健身，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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已缴纳所得税，净额 |
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非现金投资和融资活动： |
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应计资本支出 |
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$ |
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$ |
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将可转换优先股调整为赎回价值 |
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负债-已归属的分类限制性股票单位 |
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赎回可转换优先股所产生的当作出资 |
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与可转换优先股股息相关的应计税金预提 |
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收购时的或有对价 |
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债务发行成本实物支付-长期债务 |
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见简明合并财务报表附注。
6
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
注1-业务及营运性质
Xponential Fitness，Inc (the“公司”或“XPO Inc.”）、该公司于2020年1月14日成立为特拉华州公司，旨在促进首次公开募股（“IPO”），并进行了一系列交易以实施内部重组。根据重组为控股公司结构，该公司是一家控股公司，其主要资产为通过其在Xponential Intermediate Holdings，LLC（“XPO Holdings”）的所有权权益而拥有Xponential Fitness LLC（“XPO LLC”）的所有权权益。
XPO LLC成立于2017年8月11日，是特拉华州的一家有限责任公司，唯一目的是在精品健身行业的几个垂直领域特许经营健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全资子公司，XPO控股公司成立于2020年2月24日，在首次公开募股之前，最终是H&W特许经营控股有限责任公司(“母公司”)。在XPO控股成立之前，本公司是H&W特许经营中间控股有限责任公司(“成员”)的全资子公司。
截至2024年3月31日，该公司的投资组合
2024年2月13日，公司剥离了STRIDE品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。有关更多信息，请参见注释3。
关于此次IPO，XPO Inc.进行了一系列交易，以实施内部重组(“重组交易”)。XPO Holdings的上市前成员(“上市前有限责任公司成员”)在重组交易完成后立即以有限责任公司单位(“有限责任公司单位”)的形式保留其股权，称为“持续上市前有限责任公司成员”。
由于XPO Inc.通过其对XPO Holdings的所有权管理和运营XPO LLC并控制XPO LLC的战略决策和日常运营，而且其还通过其对XPO Holdings的所有权在XPO LLC中拥有大量财务权益，因此，XPO Inc.合并了XPO LLC和XPO Holdings的财务业绩，并将其净收益(亏损)的一部分分配给非控股权益，以反映XPO Holdings的持续上市前有限责任公司成员有权获得XPO Holdings的一部分净收益或亏损。
作为XPO LLC的唯一管理成员，公司经营和控制XPO LLC的所有业务和事务。本公司在其简明综合财务报表上合并XPO有限责任公司，并在其简明综合资产负债表和经营报表上记录与B类股东持有的B类单位相关的非控股权益。
陈述的基础-公司的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。管理层认为，本公司已作出一切必要的调整，以公平地列报列报期间的简明综合经营报表、资产负债表、股东权益(亏损)变动及现金流量。这样的调整是正常的、反复出现的。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注一并阅读。业务的中期结果不一定表明预期全年的业务结果。
7
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
2024年1月2日，本公司收购了Lindora Healness品牌的特许商(“Lindora特许经营商”或“Lindora”)，并已将Lindora自收购之日起的简明综合经营报表中纳入Lindora Fracise，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。有关更多信息，请参见注释3。
合并原则– 该公司的合并财务报表包括其全资子公司的账目。所有公司间交易已在合并中取消。
预算的使用-按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
附注2--主要会计政策摘要
细分市场和地理信息-公司在以下地区运营
现金、现金等价物和限制性现金– 本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。
公司有营销资金有限的现金，只能用于推广公司品牌的活动。2022年7月，该公司发行了一份美元
公司的限制性现金包括营销资金、限制性现金和备用信用证担保。受限现金是$
应收账款和预期信贷损失准备-应收账款主要包括应从特许经营商和供应商那里获得的款项。这些应收款主要涉及特许权使用费、广告费用、设备和产品销售、培训、供应商佣金和其他杂项费用。应收账款是无担保的；然而，特许经营协议规定，公司有权从特许经营商的银行账户中提取资金，或因不付款而终止特许经营权。该公司定期评估其应收账款余额，并根据一系列因素建立预期信贷损失拨备，这些因素包括特许经营商遵守信贷条款、经济状况和历史应收账款的能力的证据。账户结余在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。
8
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
下表对与公司应收账款和应收票据信贷损失准备有关的活动进行了对账：
|
|
应收账款 |
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应收票据 |
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总计 |
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2024年1月1日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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期内确认的坏账费用（收回） |
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( |
) |
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( |
) |
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坏账核销 |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计费用 –
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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应计补偿 |
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$ |
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$ |
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收购的或有对价，本期部分 |
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应计销售税 |
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法定应计项目 |
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其他应计项目 |
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应计费用总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
其他流动负债 –
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|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
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短期租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
本票，本票的本期部分 |
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应收税金协议负债，本期部分 |
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其他流动负债 |
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其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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综合收益-本公司并无在综合财务报表内记录其他全面收益的任何组成部分，因此不会在简明综合财务报表中单独呈列综合全面收益表。
公允价值计量-会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量和披露适用于按公允价值计量和报告的所有金融资产和金融负债，并要求披露建立公允价值计量框架并扩大关于公允价值计量的披露。ASC主题820为披露用于衡量公允价值的估值的输入建立了估值层次结构。
此层级将输入按优先次序划分为以下三个大级别：
1级-投入是指在计量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。
2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率和收益率曲线)，以及主要通过相关性或其他手段从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入(市场证实投入)。
3级-无法观察到的输入，反映了市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的假设。这些投入将基于可获得的最佳信息，包括公司自己的数据。
9
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
公司的金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、应计费用和应付票据。由于期限较短、发行日期接近资产负债表日期或浮动利率，这些金融工具的账面价值接近公允价值。
非控制性权益-非控股利益代表B类普通股股东持有的XPO LLC的经济利益。收入或亏损按期间内未偿还的有限责任公司加权平均权益归因于非控股权益。由于B类普通股股东可以选择将他们持有的B类普通股换成A类普通股，非控制性权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动。
每股收益(亏损)--每股基本收益(亏损)的计算方法为：A类普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行A类普通股的加权平均股数。B类普通股不分享公司的收益，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。
每股摊薄盈利调整基本每股收益计算普通股潜在摊薄影响的每股收益，如使用库存股方法的股权奖励。每股摊薄收益考虑潜在摊薄证券的影响，但亏损期间除外，因为纳入潜在摊薄普通股将产生反摊薄效应。B类普通股的股份被视为A类普通股的潜在摊薄股份；然而，在亏损期间，相关金额被排除在A类普通股每股摊薄收益的计算之外，因为在IF转换和两类方法下，这种影响是反摊薄的。有关进一步讨论，请参阅附注15。
所得税-本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”)。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项和动态税额。税率变化对递延税费和递延税额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司确认递延税项，只要其认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。如果本公司确定其未来能够实现超过记录净额的递延税项，将对差饷估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740主题，根据分两步走的程序记录不确定的税务仓位。在这两步流程中，本公司a)根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能得以维持，b)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，确认最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。本公司并无任何不确定的税务状况。本公司确认与所得税支出中的所得税事项有关的潜在利息和罚款(如有)。
最近发布的会计声明 –
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，公司有资格成为“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可以利用降低的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，JOBS法案允许公司有较长的过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。本公司已选择使用这一延长的过渡期。
10
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
细分市场报告-2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”。ASU 2023-07改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU 2023-07适用于公共实体在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导对其简明综合财务报表的影响。
所得税披露-2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号文件，题为“所得税(主题740)：所得税披露的改进”。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及已支付所得税的信息。ASU 2023-09对年度期间在2024年12月15日之后的公共实体有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导对其简明综合财务报表的影响。
利润利息奖-2024年3月，FASB发布了美国会计准则委员会第2024-01号《薪酬--股票薪酬(718)：利润、利息和类似奖励的适用范围》。ASU 2024-01澄清了实体如何确定利润、利息或类似奖励是否在ASC 718的范围内，以及是否在基于股份的支付安排的范围内，从而在其他指导的范围内。ASU 2024-01适用于公共实体在2024年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导对其简明综合财务报表的影响。
附注3--收购和处置
该公司完成了以下收购和处置，这些收购和处置包含与确认商誉和无形资产有关的第3级公允价值计量。
演播室
在……上面
根据资产购买协议，收购的代价包括$
11
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
以下是根据收购价格分配，截至收购日所取得的资产和承担的负债的公允价值：
|
|
金额 |
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应收账款 |
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$ |
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盘存 |
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财产和设备 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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递延收入 |
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( |
) |
租赁负债 |
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( |
) |
减值为股东应收账款 |
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$ |
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|
由此产生的商誉主要归因于整合制片厂、扩大市场机会和扩大制片厂会员所产生的协同效应，预计将可扣税。
财产和设备的公允价值是根据重置成本法计算的。使用权资产的公允价值采用收益法确定。递延收入指的是预付课程和课程套餐。公司将随着成员参加和使用课程的时间推移确认收入。
现有特许经营协议终止后重新获得的特许经营权的公允价值基于超额收益法，并被认为具有八年的寿命。此次收购对公司的经营业绩并不重大。
截至2023年12月31日止年度，公司与一家特许经营商签订协议，根据该协议，公司回购边
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金额 |
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财产和设备 |
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$ |
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重新获得特许经营权 |
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购买总价 |
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$ |
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|
重购特许经营权之公平值乃根据超额收益法计算，并被视为与本集团之公平值相若。
于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，本公司于
2023年12月31日，本公司达成协议，出售Rumble公司拥有的六个过渡工作室(“Rumble Holding for Sale Studios”)。这些协议促使Rumble Hold for Sale Studios重新分类为持有待售资产。根据预期销售收益净额，公司确定为Sale Studios持有的Rumble已完全减值，并确认减值#美元
当本公司认为某工作室将以低于其账面价值的价格进行重新安排，但不相信该工作室已符合被归类为持有以待出售的标准时，本公司将对该工作室进行减值审查。本公司通过将估计销售收益加上持有期现金流(如有)与工作室的账面价值进行比较来评估工作室资产的可回收性。对于被视为不可收回的工作室资产，本公司根据预期销售收益净额，就任何超出工作室公允价值的账面价值确认减值。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，该公司做到了
12
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
潜在的采购服务采购
在……上面
XPS专门从事展示柜、雕刻木牌、销售点展示、定制丙烯酸面板和其他产品的定制制造。此次收购有助于该公司向其特许经营商提供的产品的垂直整合。
这项交易按购置式会计方法作为企业合并入账，该方法要求所购入的资产在交易发生之日按各自的公允价值入账。本公司在审阅及考虑截至收购日期的相关资料，包括贴现现金流量、报价市价及管理层作出的估计后，厘定估计公允价值。分配给收购的有形资产和无形资产的公允价值是基于管理层的估计和假设。这项收购对该公司的经营结果并不重要。
以下是根据收购价格分配，截至收购日所取得的资产和承担的负债的初步公允价值：
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金额 |
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库存 |
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$ |
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财产和设备 |
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商誉 |
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知识产权 |
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其他无形资产 |
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收购的总资产 |
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应付账款和应计费用 |
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取得的净资产 |
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$ |
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|
在此次收购中确认的商誉归因于公司预期实现的协同效应。从此次收购中确认的商誉和无形资产预计将可抵税。
收购Lindora
在……上面
13
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
这项交易按购置式会计方法作为企业合并入账，该方法要求所购入的资产在交易发生之日按各自的公允价值入账。本公司在审阅及考虑截至收购日期的相关资料，包括贴现现金流量、报价市价及管理层作出的估计后，厘定估计公允价值。分配给所收购无形资产的公允价值是基于管理层的估计和假设。这项收购对该公司的经营结果并不重要。
以下是根据收购价格分配，截至收购日所取得的资产和承担的负债的初步公允价值：
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金额 |
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商标 |
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$ |
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特许经营协议 |
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商誉 |
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收购的总资产 |
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$ |
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在此次收购中确认的商誉归因于公司预期实现的协同效应。可确认无形资产的公允价值(即第3级计量)由商标和特许经营协议组成。商标的公允价值是通过免版税方法估计的，并被认为具有
截至2024年和2023年3月31日的三个月内，该公司产生了$
没有为这些收购提供从收购之日起的预计财务信息和收入，因为它们既不是单独的，也不是整体的。
剥离Stride品牌
2024年2月13日，公司与买方签订了一项资产购买协议，根据协议，公司剥离了STRIDE品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。Stride品牌的买家是公司管理层成员和股东。该公司没有收到剥离Stride品牌的任何代价，并将帮助买家提供过渡支持，包括大约$1的现金支付
附注4--合同负债和与客户签订合同的费用
合同责任 – 合约负债包括特许经营商支付的特许经营费、开发费及总特许经营费产生的递延收入，其于特许经营协议年期内按直线法随时间确认。本公司亦根据协议收取供应商的预付款项，该等协议让供应商接触特许经营商的会员，以向会员提供若干服务（“品牌费”）。预付款项的收入于协议期内按直线法确认，并于其他服务收入中呈报。递延收入结余亦包括商品及设备的不可退还预付款项，以及尚未向客户提供相关产品或服务的培训收入、服务收入及按需收费。本公司根据预期交付时间将该等合约负债于简明综合资产负债表分类为即期递延收入或非即期递延收入。
14
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
|
|
特许经营权 |
|
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品牌费 |
|
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总计 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已确认的收入已包括在递延 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
增加，不包括确认为收入的金额 |
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2024年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表说明了预计在未来确认的与截至以下日期未履行(或部分未履行)的履约义务有关的收入估计数2024年3月31日。与未开业工作室相关的延期特许经营开发费的预期未来确认期基于管理层对这些工作室特许经营许可期限开始的最佳估计。公司选择不披露短期合同、销售和使用费、营销费以及任何其他按“发票”方式确认的可变对价。
年收入中确认的合同负债 |
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特许经营权 |
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品牌费 |
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总计 |
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剩余部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
下表反映了递延收入的组成部分：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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特许经营费和地区开发费 |
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$ |
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$ |
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品牌费 |
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设备和其他 |
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递延收入总额 |
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递延收入的非当期部分 |
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递延收入的当期部分 |
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$ |
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$ |
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合同费用 – 合同成本包括第三方和附属经纪人和销售人员因特许经营和地区开发销售而产生的递延佣金。总佣金在特许经营权出售时递延。佣金在根据开发协议购买的工作室数量中平均分配，并在随后的特许经营协议执行时开始摊销。佣金是以直线方式确认的，高于最初的
15
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
附注5-应收票据
该公司此前向各种特许经营商提供了与购买公司设备或特许经营费有关的无担保预付款或延期融资。这些安排的条款最高可达
该公司还向各加盟商提供贷款，用于建立新的或转让的特许经营权工作室。这些贷款的条款最高可达
于2024年3月31日及2023年12月31日，应收票据本金余额约为 $
附注6--财产和设备
财产和设备包括：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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家具和设备 |
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$ |
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$ |
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计算机和软件 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
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总资产和设备 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日止三个月的折旧费用2023年，为美元
附注7--商誉和无形资产
善意指与最初购买各种特许经营业务和收购公司拥有的过渡工作室相关的所收购可识别净资产公允价值的成本超出部分。善意不会摊销，而是每年进行一次是否有任何损害的测试，如果存在潜在损害的迹象，则更频繁地进行测试。截至2024年3月31日的三个月内，增加了1美元。
16
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
无形资产包括以下内容：
|
|
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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商标 |
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$ |
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特许经营协议 |
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( |
) |
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( |
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重新获得特许经营权 |
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知识产权 |
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网页设计和领域 |
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( |
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( |
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递延视频制作成本 |
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其他无形资产 |
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已确定的无形资产总额 |
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无限期-活着的无形资产： |
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商标 |
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不适用 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
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$ |
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摊销费用为$
无形资产预计未来摊销费用如下：
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金额 |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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附注8--债务
于二零二一年四月十九日，本公司与作为行政代理及抵押品代理的全国协会Wilmington Trust及贷款方订立一项融资协议(“信贷协议”)，该协议包括一美元
根据信贷协议，本公司须支付：(I)按月支付定期贷款的利息及(Ii)按季度支付等同于
信贷协议还包括强制性预付定期贷款，包括：(I)
17
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
除非事先达成一致，否则所有自愿性预付款和某些强制性定期贷款预付款(I)在截止日期一周年或之前支付，受
信贷协议载有惯常的正面和负面契诺，其中包括：(I)维持某些总杠杆率、流动资金水平和EBITDA水平；(Ii)只将借款收益用于某些特定目的；(Iii)避免在正常业务过程之外订立某些协议，包括关于合并或合并；(Iv)限制进一步的债务或留置权；(V)限制与关联公司的某些交易；(Vi)限制投资；(Vii)限制次级债务的预付；(Viii)限制某些付款，包括向联属公司或股权持有人支付某些款项，以及向股权持有人作出分配；及。(Ix)限制发行股权。截至2024年3月31日，公司遵守了这些公约。
信贷协议还包含常规违约事件，这可能会导致信贷协议下的到期金额加速。该等违约事件包括(在该等宽限期的规限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契诺、控制权变更、某些判决的施加及本公司已授予的留置权失效。
2023年1月9日，本公司对信贷协议进行了第四次修订(“第四次修订”)。关于第四修正案，本公司按比例注销了与定期贷款有关的债务发行成本，总额为#美元。
2024年2月13日，本公司对信贷协议进行了第六次修订(“第六次修订”)。第六修正案除其他外，规定了本金总额约为#美元的额外定期贷款。
关于第六修正案，公司按比例注销了与定期贷款有关的债务发行成本部分#美元。
公司产生的债务发行成本为#美元。
截至的长期债务未偿余额的本金支付2024年3月31日如下：
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金额 |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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|
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|
总计 |
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$ |
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|
18
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司长期债务的公允价值接近公允价值，这是由于可变利率，这是一个二级输入，或债务发行日期接近资产负债表日期。
附注9-租约
该公司租赁办公空间、公司拥有的过渡工作室、仓库、培训中心和一个视频录音棚。某些房地产租赁包括一个或多个续订选项。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。当认为有合理把握行使时，续期选择权将分别计入租赁期限的确定和租赁付款义务的确定。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期限的限制。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
使用权(“ROU”)资产指在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指因租赁而产生的支付租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。如可随时厘定，本公司在厘定租赁付款现值时，会采用租赁合约所隐含的利率。如未提供隐含利率，本公司将根据租赁开始日可获得的信息(包括租赁期限)使用递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。目前，本公司并不能合理确定是否会行使该等选择权，因此，本公司利用不可撤销的初始租赁期来计算所有租约的租赁资产及相应负债。本公司有若干初始年期为十二个月或以下的无关紧要的短期租约，并未计入简明综合资产负债表。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。本公司将实际权宜之计作为对非租赁组成部分有固定付款的标的资产类别的会计政策，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将它们作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理，这增加了租赁资产和相应负债的金额。
来自经营租赁的ROU资产受ASC 360中减值指导的约束，物业、厂房和设备，并在出现损害迹象时审查是否存在损害。ASC 360需要三个步骤来识别、识别和衡量损害。如果存在损害迹象（第1步），公司将执行可收回性测试（第2步），将归属于相关ROU资产的估计未贴现现金流量之和与公允价值进行比较。如果可收回性测试中使用的未贴现现金流量低于其公允价值，公司估计ROU资产的公允价值，并在其公允价值超过估计公允价值时确认损失（步骤3）。在确定ROU资产的公允价值时，公司估计了市场参与者将支付多少费用来租赁资产，假设资产的当前形式具有最高和最佳用途。有
与租赁有关的补充资产负债表信息摘要如下：
经营租约 |
|
资产负债表位置 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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净收益资产 |
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--使用权资产 |
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$ |
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$ |
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短期租赁负债 |
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长期租赁负债 |
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*租赁责任 |
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$ |
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$ |
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年内租赁费用的组成部分截至2024年和2023年3月31日的三个月汇总如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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|
|
|
||
总计 |
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$ |
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|
$ |
|
||
19
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
年内与经营租赁有关的补充现金流量资料截至2024年和2023年3月31日的三个月汇总如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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新ROU资产产生的租赁负债 |
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$ |
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$ |
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与租约有关的其他资料摘要如下：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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截至2011年12月31日的租赁负债到期日 2024年3月31日汇总如下：
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金额 |
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2024年剩余时间 |
|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
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2028 |
|
|
|
|
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此后 |
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|
|
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|
未来租赁支付总额 |
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|
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|
减去：推定利息 |
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总计 |
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$ |
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附注10 -关联方交易
本公司与首次公开发售前成员及首次公开发售前母公司及其联属公司进行多项交易。重大关联方交易包括来自成员公司及受母公司共同控制的其他关联方的借款及付款。
于二零二一年三月，本公司录得向母公司分派$
20
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
2022年12月，本公司与Row House的前业主订立协议，根据该协议，就2017年收购Row House的或有代价达成协议，以换取发行
2023年3月，目前拥有和运营的斯巴达健身控股有限公司(Spartan Fitness Holdings，LLC)
该公司从一名特许经营商赚取收入并应收账款，该特许经营商也是该公司的高级管理人员。该附属公司的收入主要与特许经营收入、营销基金收入和商品收入相关，为美元
2023年8月，公司收到公司一名高级管理人员和一名董事支付的款项，共计#美元。
附注11-可赎回可转换优先股
2021年7月23日，公司以定向增发方式发行并出售
发行时，本公司评估了任何嵌入衍生品的可转换优先股。公司确定可转换优先股代表ASC主题815下的股权宿主，衍生工具和套期保值.该公司的分析基于对混合金融工具所有陈述和暗示的实质性条款和特征的考虑，并根据相关事实和情况权衡这些条款和特征。Convertible Preferred中的某些嵌入式功能需要分叉。然而，截至2024年3月31日，此类嵌入式功能的公允价值并不重大。
在清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，可转换优先股优先于公司普通股。它有权获得按转换后的普通股支付的任何股息或分派，并且没有规定的到期日，除非转换为普通股或由本公司回购，否则将无限期地保持未偿还状态。A系列优先股将与A类和B类普通股一起在转换后的基础上投票，并将在与违约事件或公司在赎回时未能偿还应付可转换优先股持有人的金额有关的某些有限情况下，有权任命额外的董事，包括最多多数公司董事会成员。A-1系列优先股的股份没有投票权；然而，在相关反垄断限制允许的情况下，向信贷协议任何一方发行的A-1系列优先股的任何股份将按一对一的基础转换为A系列优先股的股份。
21
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
在2029年7月23日之后的任何时间，在本公司出售时，或在违约事件发生和持续后的任何时间，可转换优先股持有人有权要求本公司以现金赎回当时已发行的全部(但不少于全部)优先股，赎回价格等于(I)优先股每股公平市值(根据截至赎回通知前一个交易日(包括前一个交易日)连续10个交易日的A类普通股每股平均成交量加权平均价格)，及(Ii)固定清算优先股，加上应计和未付股息。
可换股优先股在简明综合资产负债表上记为夹层权益(临时权益)，因为该优先股不可强制赎回，但在优先股持有人的选择下包含赎回特征，而该优先股并非完全在本公司的控制范围之内。
于2023年1月9日，根据本公司与若干可换股优先股持有人之间的优先股回购协议(“回购协议”)，本公司回购
于2024年3月31日和2023年12月31日，公司确认优先最高赎回价值为美元
附注12-股东权益(亏损)
普通股-于2023年2月，本公司与若干现有股东、H&W Investco的联属公司及本公司首席执行官(统称为“出售股东”)订立承销协议)及其中所指名的若干承销商，据此出售股东出售合共
非控制性权益-首次公开募股后，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成员，因此整合了XPO LLC的财务业绩。本公司报告非控股权益，代表持续上市前有限责任公司成员持有的XPO有限责任公司的经济权益。根据经修订的有限责任公司协议，持续的首次公开招股前有限责任公司成员可以一对一的方式将其有限责任公司单位交换为A类普通股(同时注销交换成员的同等数量的B类普通股)，或根据公司的选择换取现金。于2021年12月，本公司及持续进行首次公开招股前的有限责任公司成员修订了XPO Holdings的有限责任公司协议，删除以现金赎回选择权，惟用于以现金赎回的现金收益须即时可用，并直接从本公司股权证券的二次发售中筹集。持续的上市前有限责任公司成员未来赎回或交换有限责任公司单位将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
于2024年至2023年期间，本公司因B类股份转换为A类股份而导致非控股权益所有权发生变化，并因此重新平衡了相关的非控股权益平衡。本公司在考虑优先股东对XPO LLC净资产的索偿后，根据XPO LLC的净资产计算再平衡。该公司利用优先股的清算价值进行这种再平衡。
22
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
下表汇总了XPO LLC截至2024年3月31日：
物主 |
|
拥有的单位 |
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所有权百分比 |
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XPO Inc. |
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% |
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非控制性权益 |
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% |
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总计 |
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% |
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附注13--股权薪酬
利润利息单位-
根据首次公开招股前计划，母公司向本公司及其子公司的若干关键员工授予利润利息单位。IPO后，利润权益单位转换为B类股。与利润利益单位相关的股权薪酬增加了非控股利益。
按时间计算的赠款的公允价值确认为归属期间的补偿费用(一般
负债分类限制性股票单位 –
2021年11月，公司授予RSU奖励，但业绩条件是在截至2024年12月31日的年度内达到某些EBITDA目标。奖励是以固定美元估值授予的，授予的股票数量取决于实现EBITDA目标期间收盘日的交易价格。因此，这些赔偿被归类为负债。管理层进行定期评估，以确定实现目标的可能性，并在必要时调整确认的费用。在2023年第一季度，固定美元总价值为#美元的奖项的业绩状况
股权分类限制性股票单位–
下表汇总了以下项目的RSU活动截至2024年3月31日的三个月：
|
|
股票 |
|
|
加权平均 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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|
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$ |
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已发布 |
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$ |
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||
既得 |
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|
( |
) |
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$ |
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没收、过期或取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年3月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
||
受限制股份单位按授予日期本公司的收市股价估值，一般于 -至
23
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
在2022年期间，包括在上述RSU中，公司授予
基于股票的薪酬费用–
简明合并经营报表中确认的以股票为基础的补偿费用如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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销售、一般和行政 |
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$ |
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$ |
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税前基于股票的薪酬支出总额 |
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所得税优惠 |
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税后基于股票的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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||
所得税优惠涉及已归属的RSU，由于本公司对其递延税项净资产享有全额估值津贴，因此未归属的RSU不存在所得税优惠。截至2024年3月31日，该公司拥有
包括在上述基于股票的薪酬支出总额中，公司记录了#美元
附注14--所得税和应收税协议
本公司是XPO Holdings的管理成员，因此将XPO Holdings的财务业绩合并到简明合并财务报表中。XPO控股公司是在与IPO相关的公司重组后，为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的而设立的直通实体。作为合伙企业，XPO控股公司不需要缴纳美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。XPO Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转嫁并计入其成员(包括本公司)的应纳税所得额或应纳税损益额。本公司作为一个公司纳税，并就从XPO控股公司分配的收入支付公司联邦、州和地方税，根据其
所得税拨备有别于按适用美国法定联邦所得税税率计算之所得税金额，
24
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
截至2024年3月31日，管理层根据适用的会计准则和所有现有证据的权重确定，公司不太可能产生足够的应纳税收入来实现其递延税项资产，包括其投资于XPO Holdings的超过财务报告价值的纳税基础差额。因此，该公司已针对其截至2024年3月31日的递延税项资产建立了全额估值准备金。如果管理层随后确定本公司将在未来实现其递延税项资产超过记录金额，则将减少估值拨备，这将减少所得税拨备。
该公司在美国联邦司法管辖区、许多州和外国司法管辖区纳税并提交所得税申报单。该公司目前没有受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。
该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。
应收税金协议-就首次公开招股，本公司订立应收税项协议(“TRA”)据此，本公司一般须向其他各方支付合计85%的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税的现金节余(如果有的话)，这是由于(I)在合并中从BLocker公司获得的某些有利的税收属性(包括净营业亏损和BLocker公司在现有税基中的可分配份额)，(Ii)公司在现有税基中的可分配份额的增加，以及(X)IPO贡献和A-5类单位赎回导致或可能产生的税基调整，(Y)持续首次公开招股前有限责任公司成员对有限责任公司单位的未来应课税赎回和交换，及(Z)根据TRA支付的若干款项，及(Iii)根据TRA应扣除的计入利息(“TRA付款”)。公司预计将从剩余的股份中受益
根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括公司每年产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率。该公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公平市场价值相关的假设。TRA下的付款义务是XPO公司的义务，而不是XPO控股公司的义务。一般情况下，根据TRA，应在公司提交产生付款义务的课税年度的纳税申报表后的一段指定时间内支付，尽管此类付款的利息将开始按LIBOR(或替换利率)应计加
TRA规定，如果(I)TRA下的任何重大义务发生重大违约；或(Ii)本公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，本公司在TRA下的债务或公司继任者的债务将加速到期并支付，这是基于某些假设，包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用TRA规定的所有潜在未来税收优惠，以及任何尚未交换的有限责任公司单位被视为在终止时交换公司A类普通股的公平市场价值。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，TRA将不会终止，但本公司或本公司的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括本公司或本公司的继承人将有足够的应纳税所得额，以充分利用TRA所涵盖的增加的减税和纳税基础以及其他好处。
截至2024年3月31日根据适用的会计准则，该公司得出的结论是，其受TRA约束的递延税项资产更有可能无法变现。因此，本公司并未记录与利用该等递延税项资产可能节省的税款有关的负债。除了$
25
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
附注15-每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是A类普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将XPO公司应占的净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数是为了使潜在的摊薄证券生效而调整的。
由于XPO控股的一部分由本公司以外的各方拥有，这些各方在XPO控股级别上分享收益和亏损。此外，鉴于XPO Inc.的组织结构，XPO Holdings存在平行的资本结构，因此XPO Holdings的股票可以与XPO Inc.的股票一对一地赎回。为了维持一对一的比例，在XPO Inc.层面发行的优先股也存在于XPO Holdings层面。本公司采用两级法对XPO Holdings的未分配收益或亏损进行分配，并在此过程中确定XPO Holdings的可归属于本公司并在本公司计算每股基本收益(亏损)时反映在普通股股东可用收益或亏损中的XPO Holdings收入或亏损部分。
由于在首次厘定附属公司每股基本盈利(亏损)时，XPO Holdings发放的优先股股息只有一部分归属于本公司，故以下列示的XPO控股公司应占非控股权益净收益(亏损)及XPO Inc.应占净收益(亏损)的金额与简明综合经营报表所列金额并不一致。
普通股股东应占每股摊薄收益(亏损)调整普通股股东应占每股基本收益或亏损以及A类普通股已发行股票的加权平均数量，以实现潜在的摊薄证券。可赎回可转换优先股和B类普通股的潜在稀释影响采用假设转换法进行评估。B类普通股的加权平均股份为
下表列出了A类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：非控股权益应占净亏损 |
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减去：优先股股息 |
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( |
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( |
) |
减去：视为股息 |
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( |
) |
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( |
) |
新增：赎回可转换优先股所产生的相当出资 |
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可归因于XPO Inc.的净亏损--基本和摊薄 |
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( |
) |
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( |
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分母： |
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A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄 |
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A类普通股每股净亏损--基本 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
A类普通股每股应占净亏损-摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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不计入A类普通股每股摊薄亏损的反摊薄股份： |
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限制性股票单位 |
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B类普通股转换为A类普通股 |
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可转换优先股 |
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国库股票期权 |
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隆隆或有股份 |
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利润、利息、时间归属 |
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26
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
附注16--或有事项和诉讼
诉讼 -2023年11月22日，该公司一家前特许经营商的前员工向俄亥俄州南区美国地区法院提出了一项可能的集体诉讼，标题为Shannon McGill等人。诉Xponential Fitness LLC等人，案件编号2：23-cv-03909，起诉本公司以及本公司的前特许经营商和特许经营商的法人MD Pro Fitness，LLC。起诉书指控违反了公平劳动标准法，以及不同州与加盟商所有者运营的工作室地点相关的劳动法。该公司于2023年12月4日收到了诉状。该公司打算在这场诉讼中为自己辩护。公司为与这一事项有关的或有损失估计计提了一笔应计款项，数额等于#美元。
2024年2月9日，美国加利福尼亚州中央地区法院对该公司和该公司的某些高级职员提起了联邦证券集体诉讼。起诉书指控，除其他事项外，违反了交易法第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的规则10b-5，指控公司在2021年7月26日至2023年12月7日期间提交的某些财务报表、新闻稿和美国证券交易委员会文件中存在误报和/或遗漏。该公司打算针对这一行动为自己辩护。在这个阶段，公司无法提供对不利结果的可能性的评估，或者对潜在损失的金额或范围的估计(如果有的话)。
2024年3月10日，Gideon Akande(据称代表Xponential Fitness，Inc.)向美国加州中区地方法院提起股东派生诉讼，指控被告为某些现任高管和董事，Xponential Fitness，Inc.为名义被告，指控个别被告在2021年7月26日至2023年12月7日期间存在不当行为。原告指控违反受托责任、不当得利、严重管理不善、滥用控制权、浪费公司资产、违反交易法第14(A)条、违反交易法第20(A)和10(B)条以及规则10b-5，以及根据交易法第10(B)和21D条对Geisler和Meloun先生的贡献或赔偿提出的索赔。除其他外，原告寻求判决前和判决后利益的损害赔偿，以及指示Xponential和个别被告改善Xponential的公司治理的命令，以及个别被告的赔偿。2024年4月3日，法院发布了一项命令，批准当事人共同规定暂停诉讼，暂停诉讼，等待证券集体诉讼的最终解决。
美国证券交易委员会调查--2023年12月5日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)与该公司接触，要求该公司向其提供某些信息和文件。在这件事上，公司打算与美国证券交易委员会充分合作。本公司已经并可能继续产生与美国证券交易委员会调查有关或引起的事项相关的法律和其他专业服务方面的巨额费用。现阶段，本公司无法评估美国证券交易委员会的调查是否合理地可能造成任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。
本公司受到前任或现任员工、客户、加盟商、供应商、房东或其他人提起的正常和例行诉讼。公司打算在任何此类事件中为自己辩护。本公司相信，最终厘定与向本公司提出的法律索偿有关的最终责任(如有)不会对本公司的业务、年度营运业绩、流动资金或财务状况产生重大不利影响；然而，本公司的业务、营运业绩、流动资金或财务状况可能会因某一特定的未来报告期内一个或多个事项或或有事项的不利解决而受到重大影响。本公司应计估计的法律责任，并已签订某些和解协议以解决法律纠纷，并记录了$
收购的或有对价 -关于重组交易，母公司与成员合并并并入成员。公司记录了相当于与收购Rumble相关的股份的公允价值的或有代价#美元
27
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
关于2021年10月对BFT的收购，公司同意向卖方支付或有对价，包括基于特许经营系统和设备在美国和加拿大的销售情况的季度现金支付，以及公司收取的一定比例的特许权使用费，前提是总最低支付金额为#美元。
此外，于二零二一年十月收购BFT，本公司与卖方的联属公司(“主特许经营商”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予主特许经营商有关BFT的主特许经营权。TM澳大利亚、新西兰和新加坡的品牌。作为交换，该公司将获得某些费用和特许权使用费，包括总特许经营商根据MFA产生的收入的一定比例。MFA包含一项选择权，公司可在2024年回购根据MFA授予的主特许经营权，回购价格基于主特许经营商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)没有根据MFA的条款行使选择权，则本公司可能被要求向主特许经营商支付取消费用，这可能对本公司来说是重要的。如果主特许经营商拒绝回购特许经营权的提议，则不需要支付取消费用。本公司认为，截至2024年3月31日，要求取消付款的可能性微乎其微，因此没有记录应计项目。
关于2024年1月对Lindora的收购，公司同意根据某些里程碑的实现向卖方支付或有对价。额外代价的支付取决于Lindora在收购日期后的15个月和24个月期间分别达到基于某个总销售目标和运营诊所数量的两个里程碑。在收购日，公司确定估计或有对价负债的公允价值为#美元。
信用证-2022年7月，公司发行了一份美元
租赁担保-该公司为某些特许经营商提供了担保的租赁协议。由于对租赁的担保，该公司的最高债务约为#美元。
28
Xponential健身，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千计，每股除外)
附注17--重组
2023年第三季度，公司开始了一项重组计划，涉及退出公司拥有的过渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以实现公司的长期利润率目标，并专注于纯特许经营业务。该计划于2023年第三季度获得批准并启动，预计将持续到2024年；但最终时间将取决于租赁终止谈判。在2023年第四季度，公司的重组计划扩大，原因是重组计划中增加了Rumble公司拥有的过渡工作室，以及由于再融资公司不遵守特许经营协议和随后关闭某些工作室而被公司终止的再融资计划。此次再融资终止导致本公司因合同终止费用、与退出演播室相关的其他费用以及与再融资公司未支付工资相关的或有损失而蒙受损失。该公司预计将在2024年确认总额约为美元的额外重组费用
截至2024年3月31日的三个月内，公司确认的重组费用总额为$
重组费用的构成如下：
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|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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合同终止及其他相关费用(1) |
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租赁终止和出售或处置资产的损失，净额(2)(3) |
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其他重组成本(1) |
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重组费用总额，净额 |
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$ |
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下表列出了公司重组费用的构成和变化，这些费用包括在简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日的余额 |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
2024年3月31日的余额 |
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$ |
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29
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其相关注释以及本Form 10-Q季度报告和我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的其他财务信息一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本季度报告中关于Form 10-Q的下文和其他部分讨论的内容，特别是题为“影响我们经营结果的因素”和“风险因素”部分以及我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的内容。
Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是Xponential Fitness，Inc.(以下简称“公司”或“XPO Inc.”、“We”、“Us”和“Our”)的主要运营子公司，是全球最大的精品健身品牌特许经营商。根据重组为控股公司架构后，本公司为控股公司，其主要资产为透过其于Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有权权益于XPO LLC拥有65.7%的所有权权益。
我们运营着一个由十个品牌组成的多元化平台，涵盖普拉提、室内自行车、单杠、伸展、划船、舞蹈、拳击、机能训练、新陈代谢健康和瑜伽等垂直项目。XPO LLC与其特许经营商和大师特许经营商合作，在北美和国际各地的演播室地点提供由高素质教练指导的充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验，截至2024年3月31日，XPO LLC在美国49个州和另外22个国家和地区签订了特许经营、大师特许经营和国际扩张协议。该公司的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；提供一对一和团体伸展服务的概念车StretchLab；美国最大的特许室内赛艇品牌Row House；结合调理、间歇和巡回训练的舞蹈心脏锻炼AKT；美国最大的特许瑜伽品牌YogaSix；使用芭蕾舞车进行小型等长距离运动的全身锻炼品牌Pure Barre，美国最大的Barre品牌；受拳击启发的全身锻炼；BFT，一家以功能训练和力量为基础的计划；以及Lindora，一家提供医疗指导健康和代谢健康解决方案的公司，于2024年1月2日被收购。
截至2024年3月31日，北美共有2724家影城开业，根据现有的特许经营协议，特许经营商承诺再开设1,914家影城。此外，截至2024年3月31日，我们在国际上有432家电影公司开业，根据合同，我们的主特许经营商有义务向特许经营商出售许可证，以再开设1,045家新电影公司，其中主特许经营商已售出265个截至2024年3月31日尚未开业的电影公司的许可证。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们在美国以外的地区分别创造了310万美元和300万美元的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有位于美国以外的物质资产。没有一家特许经营商占我们收入的5%以上。出于财务报告的目的，我们在一个部门运营。
收购Lindora
2023年12月1日，我们达成协议，以850万美元的现金代价收购“Lindora”保健品牌的特许经营商--特拉华州有限责任公司Lindora Fracise，LLC。这笔交易还包括高达100万美元的或有对价，这取决于某些里程碑的实现。Lindora特许经营商是Lindora Wellness，Inc.(“Lindora Wellness”)的子公司。Lindora Wellness拥有并运营加州的每一家Lindora诊所至少25年，目前在加州拥有并运营30家Lindora诊所，在华盛顿州拥有并运营一家Lindora诊所。就在购买协议于2023年12月1日签署之前，Lindora Wellness与Lindora特许经营商签署了31项特许经营协议，根据这些协议，Lindora Wellness将继续作为Lindora特许经营商的特许经营商经营其Lindora诊所。对Lindora特许经营权的收购于2024年1月2日完成。Lindora是对我们现有品牌的补充，将帮助我们满足消费者对整体健康方法日益增长的需求。更多信息见简明合并财务报表附注3。
剥离Stride品牌
2024年2月13日，我们与买方签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们剥离了STRIDE品牌，包括开放工作室的知识产权、特许经营权和特许经营协议。Stride品牌的买家是管理层成员和我们的股东之一。我们没有收到剥离STRIDE品牌的任何代价，并将协助买家提供过渡支持，包括在剥离后12个月内支付约30万美元的现金付款。资产剥离使我们能够更好地将资源集中和利用在其他品牌上。
30
重组计划
2023年第三季度，我们开始了一项重组计划，涉及退出公司拥有的过渡工作室和其他旨在降低成本的措施，以实现我们的长期利润率目标，并专注于纯特许经营。该计划于2023年第三季度获得批准并启动，预计将持续到2024年；但最终时间将取决于租赁终止谈判。在2023年第四季度，我们的重组计划扩大了，原因是重组计划中增加了朗博公司拥有的过渡工作室，以及由于再融资公司不遵守特许经营协议和随后关闭某些工作室而被公司终止的再融资计划。此次再融资终止导致我们产生了合同终止费用、与退出制片厂相关的其他费用以及与再融资方未支付工资相关的或有损失。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的重组费用总额为690万美元，扣除收益，主要用于合同终止和其他相关成本、租赁终止损失和资产出售或处置，以及其他重组费用。
我们预计在2024年全年将确认总计约1,600万至2,000万美元的额外重组费用，用于租金支出，包括摊销使用权资产和增加经营租赁负债、租赁终止收益或亏损，以及与公司拥有的过渡工作室和其他重组费用相关的其他可变租赁成本。我们正在就某些工作室的运营租赁终止租赁进行谈判，对于某些我们已记录租赁负债的工作室，预期的现金支付和退出租赁的费用可能会高于该期间的预期租金支出，这取决于租赁终止谈判的结果。与这些租赁终止有关的现金流出预计将在整个2024年发生。
一旦完成，我们估计重组计划下的年化总节省约为1,350万至1,550万美元。此外，我们可能无法充分实现重组计划最初预期的成本节约和收益，预期费用可能高于预期，我们可能无法与合同交易对手达成协议，这些都可能对我们的业务产生负面影响。更多信息见合并财务报表附注17。
影响我们经营业绩的因素
除了我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险的影响外，我们认为影响我们经营业绩的最重要因素包括：
31
关键绩效指标
除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、确定趋势、制定财务预测、补偿员工和监控业务。虽然我们认为这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能不会以一致的方式计算类似的指标。
从截至2023年6月30日的季度开始，我们为不再运营的工作室引入了一个额外的定义，以更好地了解我们运营中的工作室的组成。如果一个工作室连续九个月或更长时间没有销售，则该工作室被视为不再经营，并被排除在经营中的工作室总数之外。如果一个被认为不再运营的工作室在未来的某个日期产生了销售额，它将重新进入运营工作室计数（不再运营的工作室数量将减少）。所有过往期间已予更新，以反映此额外定义。
32
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月北美运营工作室总数：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
加盟商拥有的工作室： |
|
|
|
|
|
|
||
本期间初运营的演播室 |
|
|
2,639 |
|
|
|
2,282 |
|
新工作室开幕 |
|
|
85 |
|
|
|
82 |
|
重新授权的工作室 (1) |
|
|
10 |
|
|
|
3 |
|
被剥夺经营权的工作室 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
不再运营的工作室 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
) |
期末运营的演播室 |
|
|
2,723 |
|
|
|
2,331 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公司拥有的过渡工作室： |
|
|
|
|
|
|
||
本期间初运营的演播室 |
|
|
22 |
|
|
|
54 |
|
新工作室开幕 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
特许经营收购 (2) |
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
重新授权的工作室(1) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(3 |
) |
不再运营的工作室 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
期末运营的演播室 |
|
|
1 |
|
|
|
86 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
||
本期间初运营的演播室 |
|
|
2,661 |
|
|
|
2,336 |
|
新工作室开幕 |
|
|
85 |
|
|
|
82 |
|
不再运营的工作室 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(1 |
) |
期末运营的演播室 |
|
|
2,724 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
为AUV做出贡献的工作室 |
|
|
|
|
|
|
||
经营工作室(期末) |
|
|
2,724 |
|
|
|
2,417 |
|
制片厂不再运营，但在此期间产生了销售 |
|
|
70 |
|
|
|
— |
|
不足：成立不到6个月的工作室 |
|
|
(323 |
) |
|
|
(286 |
) |
少：非传统的工作室地点 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(7 |
) |
减少：在此期间没有销售的电影公司 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(11 |
) |
总计 |
|
|
2,433 |
|
|
|
2,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
工作室为同一家门店的销售额做出贡献 |
|
|
|
|
|
|
||
经营工作室(期末) |
|
|
2,724 |
|
|
|
2,417 |
|
制片厂不再运营，但在此期间产生了销售 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
不足：成立不到13个月的工作室 |
|
|
(480 |
) |
|
|
(407 |
) |
少：非传统的工作室地点 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(3 |
) |
较少：没有连续13个月销售的电影公司 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(49 |
) |
总计 |
|
|
2,165 |
|
|
|
1,958 |
|
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月内国际运营工作室总数：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
道达尔工作室 |
|
|
|
|
|
|
||
本期间初运营的演播室 |
|
|
411 |
|
|
|
312 |
|
新工作室开幕 |
|
|
26 |
|
|
|
34 |
|
不再运营的工作室 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
期末运营的演播室 |
|
|
432 |
|
|
|
345 |
|
33
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月内全球运营工作室总数：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
道达尔工作室 |
|
|
|
|
|
|
||
本期间初运营的演播室 |
|
|
3,072 |
|
|
|
2,648 |
|
新工作室开幕 |
|
|
111 |
|
|
|
116 |
|
不再运营的工作室 |
|
|
(27 |
) |
|
|
(2 |
) |
期末运营的演播室 |
|
|
3,156 |
|
|
|
2,762 |
|
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月的关键绩效指标：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
全系统销售 |
|
$ |
401,113 |
|
|
$ |
321,979 |
|
全球新开业工作室数量，总数量 |
|
|
111 |
|
|
|
116 |
|
在全球运营的工作室数量(截至期末的累计总数) |
|
|
3,156 |
|
|
|
2,762 |
|
全球售出的许可证数量(截至期末的累计总数)(1) |
|
|
6,365 |
|
|
|
5,575 |
|
有合同义务在国际上开放的许可证数量(截至期末的累计总数) |
|
|
1,045 |
|
|
|
1,078 |
|
AUV(截至期末的LTM) |
|
$ |
621 |
|
|
$ |
525 |
|
季度AUV(运行率) |
|
$ |
596 |
|
|
$ |
547 |
|
同店销售额 |
|
|
9 |
% |
|
|
19 |
% |
下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月内与我们的工作室和许可证关键绩效指标相关的更多信息：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
|
北美 |
|
|
国际 |
|
|
全球 |
|
||||||
运营工作室总数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在期间开始时经营的摄影棚 |
|
|
2,661 |
|
|
|
411 |
|
|
|
3,072 |
|
|
|
2,336 |
|
|
|
312 |
|
|
|
2,648 |
|
新工作室开业，Net |
|
|
63 |
|
|
|
21 |
|
|
|
84 |
|
|
|
81 |
|
|
|
33 |
|
|
|
114 |
|
在期末运营的工作室 |
|
|
2,724 |
|
|
|
432 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
345 |
|
|
|
2,762 |
|
出售的特许经营许可证： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
售出的特许经营权许可证(期初合计) |
|
|
5,433 |
|
|
|
759 |
|
|
|
6,192 |
|
|
|
4,805 |
|
|
|
582 |
|
|
|
5,387 |
|
新的特许经营许可证销售 |
|
|
120 |
|
|
|
53 |
|
|
|
173 |
|
|
|
147 |
|
|
|
41 |
|
|
|
188 |
|
售出的特许经营权许可证(合计期末) |
|
|
5,553 |
|
|
|
812 |
|
|
|
6,365 |
|
|
|
4,952 |
|
|
|
623 |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根据MFA有义务在国际上开放的电影公司： |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
格罗斯工作室有义务根据MFA开业 |
|
|
|
|
|
1,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,408 |
|
|
|
|
||||
减少：根据MFA开设的制片厂 |
|
|
|
|
|
416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
330 |
|
|
|
|
||||
根据MFA有义务开放的其余制片厂 |
|
|
|
|
|
1,045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,078 |
|
|
|
|
||||
主要特许经营商销售的许可证，净额(2) |
|
|
|
|
|
265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
||||
上述所有指标均在经调整的基础上列报，以反映林多拉于2024年1月被公司收购前的历史信息，并在经调整的基础上剔除公司于2024年2月剥离之前的Stride的历史信息。除非另有说明，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中对这些指标的所有引用都使用相同的报告基础。
34
全系统销售
全系统销售额代表北美所有制片厂的总销售额。系统范围的销售包括加盟商的销售，这些销售不是我们根据公认会计准则实现的收入。虽然我们不将特许经营商的销售额记录为收入，而且此类销售额也不包括在我们的合并财务报表中，但这一运营指标与我们的收入有关，因为我们分别获得了特许经营商销售额的7%和2%作为特许权使用费收入和营销基金收入。我们相信，这一运营指标有助于了解我们如何获得特许权使用费收入和营销基金收入，并对评估我们的业绩非常重要。全系统的销售增长是由新工作室的开设和同店销售额的增加推动的。管理层每周审查整个系统的销售情况，这使我们能够评估我们的特许经营收入、整体制片厂表现、我们品牌的健康状况以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。
新工作室开业
新开工作室的数量反映了在特定报告所述期间开设的工作室的数量。一旦工作室开始提供课程，我们考虑开设一个新的工作室。开设新的制片厂是我们增长战略的重要组成部分。新制片厂在开业后的早期可能不会产生实质性的收入，它们的收入可能不会遵循历史模式。管理层审查新开业工作室的数量，以帮助预测经营结果并监控开业过程。
制片厂不再运营
如果一家制片厂连续九个月或更长时间没有销售收入，它就被认为不再运营，并被排除在运营的制片厂总数之外。如果一家被认为不再运营的工作室后来在未来某个日期产生了销售额，它将重新进入运营中的工作室数量(不再运营的工作室的数量将减少)。
正在运营的工作室数量
除了在一段时间内新开的工作室和不再运营的工作室的数量外，我们还跟踪在报告期间结束时运营的工作室的总数。虽然我们几乎所有的特许制片厂都授权给特许经营商，但我们不时地运营有限数量的公司拥有的过渡制片厂(通常是在特许经营商停止运营后我们接管该制片厂，并准备将其授权给新的特许经营商)。管理层审查在特定时间点运营的工作室的数量，以帮助预测全系统的销售、特许经营收入和其他收入来源。
非传统的工作室地点
非传统演播室位置是指不作为独立演播室位置运营的演播室。目前，全球有25个非传统工作室，其中包括在其他健身设施内和游轮上运营的工作室。
已售出许可证
在北美和全球销售的许可证数量反映了我们(或北美以外的地区，由我们的主特许经营商)从成立到指定日期的累计许可证数量。合同义务开放的许可证是指在开放的工作室和终结者之后净卖出的许可证。合同义务在国际上销售的许可证反映了主特许经营商根据合同义务出售给特许经营商在国际上开设的许可证的数量，这些许可证在指定日期尚未开业。出售的许可证数量是已经开业和未来预计开业的电影公司数量的有用指标，管理层对此进行审查，以监控和预测我们的收入来源。在2021年或更晚进入该系统并于2023年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开设工作室平均需要大约15.0个月的时间。在2021年或更晚进入该系统并于2022年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开设一家工作室平均需要大约10.5个月的时间。管理层还审查了全球销售的许可证数量和合同义务在国际上开放的许可证数量，以帮助预测制片厂的增长和系统范围的销售。
平均单位体积
AUV的计算方法是将所有对AUV做出贡献的工作室在适用期间的销售额除以对AUV做出贡献的工作室的数量。LTM AUV(截至期末的最后12个月)包括北美所有传统工作室地点过去12个日历月的平均销售额，这些地点截至测量日期已开业至少13个日历月，并且截至测量日期的最后13个日历月产生了销售额。季度运行率AUV包括北美所有传统工作室地点的平均季度销售额，这些地点在各自季度开始时至少有六个月的历史，并且在此期间的销售额乘以4。我们只根据加盟商报告的月销售额来衡量AUV的销售额。AUV的增长主要是由同一家门店销售额的变化推动的，也受到新工作室开张的影响。管理层审查AUV以评估制片厂的经济性。
35
同店销售额
同店销售额指的是制片厂基数的期间销售额比较。我们将相同的门店销售基数定义为包括北美的工作室，这些工作室位于传统的工作室地点，并且在测量日期之前连续13个日历月产生了销售额。工作室所有权的任何转让都不会影响这一指标。我们只根据加盟商报告的月销售额来衡量同一家门店的销售额。这一措施突出了现有制片厂的表现，同时排除了新制片厂开业的影响。管理层审查同一家门店的销售情况，以评估特许制片厂的健康状况。
经营成果
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合运营结果：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
特许经营收入 |
|
$ |
41,754 |
|
|
$ |
32,966 |
|
设备收入 |
|
|
13,900 |
|
|
|
13,094 |
|
商品收入 |
|
|
8,173 |
|
|
|
7,164 |
|
特许经营营销基金收入 |
|
|
7,832 |
|
|
|
6,211 |
|
其他服务收入 |
|
|
7,862 |
|
|
|
11,255 |
|
总收入，净额 |
|
|
79,521 |
|
|
|
70,690 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
产品收入成本 |
|
|
14,391 |
|
|
|
14,035 |
|
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
5,121 |
|
|
|
4,032 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
37,155 |
|
|
|
34,885 |
|
折旧及摊销 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,197 |
|
营销资金支出 |
|
|
6,515 |
|
|
|
5,006 |
|
收购和交易费用 |
|
|
4,515 |
|
|
|
15,742 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
72,133 |
|
|
|
77,897 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
7,388 |
|
|
|
(7,207 |
) |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(363 |
) |
|
|
(636 |
) |
利息支出 |
|
|
11,545 |
|
|
|
7,977 |
|
其他费用 |
|
|
609 |
|
|
|
554 |
|
其他费用合计 |
|
|
11,791 |
|
|
|
7,895 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(4,403 |
) |
|
|
(15,102 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(123 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(4,356 |
) |
|
$ |
(14,979 |
) |
36
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合经营业绩占收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
特许经营收入 |
|
|
53 |
% |
|
|
47 |
% |
设备收入 |
|
|
17 |
% |
|
|
19 |
% |
商品收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
其他服务收入 |
|
|
10 |
% |
|
|
15 |
% |
总收入，净额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
||
产品收入成本 |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
47 |
% |
|
|
49 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
营销资金支出 |
|
|
8 |
% |
|
|
7 |
% |
收购和交易费用(收入) |
|
|
6 |
% |
|
|
22 |
% |
总运营成本和费用 |
|
|
91 |
% |
|
|
110 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
9 |
% |
|
|
(10 |
)% |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
利息支出 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
其他费用 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
其他费用合计 |
|
|
15 |
% |
|
|
11 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
所得税(福利) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
净亏损 |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
截至2024年和2023年3月31日的三个月
以下是我们截至2024年3月31日止三个月与截至2023年3月31日止三个月的综合经营业绩的讨论。
收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特许经营收入 |
|
$ |
41,754 |
|
|
$ |
32,966 |
|
|
$ |
8,788 |
|
|
|
26.7 |
% |
设备收入 |
|
|
13,900 |
|
|
|
13,094 |
|
|
|
806 |
|
|
|
6.2 |
% |
商品收入 |
|
|
8,173 |
|
|
|
7,164 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
14.1 |
% |
特许经营营销基金收入 |
|
|
7,832 |
|
|
|
6,211 |
|
|
|
1,621 |
|
|
|
26.1 |
% |
其他服务收入 |
|
|
7,862 |
|
|
|
11,255 |
|
|
|
(3,393 |
) |
|
|
(30.1 |
)% |
总收入，净额 |
|
$ |
79,521 |
|
|
$ |
70,690 |
|
|
$ |
8,831 |
|
|
|
12.5 |
% |
总计 收入。截至2024年3月31日的三个月，总收入为7950万美元，而截至2023年3月31日的三个月，总收入为7070万美元，增长了880万美元，增幅为13%。总收入的增长主要是由于开放的工作室数量增加。
37
特许经营权 收入。在截至2024年3月31日的三个月中，特许经营收入为4180万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3300万美元，增长了880万美元，增幅为27%。在截至2024年3月31日的三个月中，特许经营收入包括特许经营权使用费2750万美元、特许经营版权费730万美元、技术费420万美元和培训费280万美元，而截至2023年3月31日的三个月特许经营权使用费2160万美元、特许经营版权费520万美元、技术费360万美元和培训费260万美元。特许经营权使用费、技术费用和培训费的增加主要是由于自2023年3月31日以来，全球同店销售额增长了9%，新开了405家工作室(包括2024年第一季度与收购Lindora相关的工作室)，这也是特许经营地区费用增加的原因。特许经营地区费用的增加也归因于特许经营协议终止数量同比增加。
设备收入。在截至2024年3月31日的三个月中，设备收入为1390万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1310万美元，增长了80万美元，增幅为6%。大部分设备收入在设备安装期间确认。在截至2024年3月31日的三个月里，全球设备安装总数为123台，而去年同期为141台，这主要是因为与去年同期相比，工作室的开业数量减少了。与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，每次安装的平均收入都有所增加。平均收入的增加是由于品牌组合以及设备价格较高的品牌安装的设备所占比例较高。
商品收入。截至2024年3月31日的三个月，商品收入为820万美元，而截至2023年3月31日的三个月为720万美元，增长100万美元，增幅为14%。这一增长主要是由于本年度运营工作室数量增加所致。
特许经营营销 基金收入。在截至2024年3月31日的三个月里，特许经营营销基金的收入为780万美元，而截至2023年3月31日的三个月为620万美元，增加了160万美元，增幅为26%。这一增长主要是由于同店销售额的增长以及自2023年3月31日以来在北美新开了318家工作室(包括与2024年第一季度收购Lindora相关的工作室)。
其他服务 收入。截至2024年3月31日的三个月，其他服务收入为790万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1130万美元，减少了340万美元，降幅为30%。减少的主要原因是，由于公司拥有的过渡工作室的平均数量减少，套餐和会员收入减少了300万美元。
营运成本及开支
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
14,391 |
|
|
$ |
14,035 |
|
|
$ |
356 |
|
|
|
2.5 |
% |
特许经营和服务收入的成本 |
|
|
5,121 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
1,089 |
|
|
|
27.0 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
37,155 |
|
|
|
34,885 |
|
|
|
2,270 |
|
|
|
6.5 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,197 |
|
|
|
239 |
|
|
|
5.7 |
% |
营销资金支出 |
|
|
6,515 |
|
|
|
5,006 |
|
|
|
1,509 |
|
|
|
30.1 |
% |
收购和交易费用(收入) |
|
|
4,515 |
|
|
|
15,742 |
|
|
|
(11,227 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
总运营成本和费用 |
|
$ |
72,133 |
|
|
$ |
77,897 |
|
|
$ |
(5,764 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
产品成本 收入。截至2024年3月31日的三个月，产品收入成本为1,440万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,400万美元，增加了40万美元，增幅为3%，而相关收入增长了9%。在截至2024年3月31日的三个月里，产品收入成本占相关收入的百分比从上年同期的69%降至65%。这一下降是由于2024年非品牌商品收入的比例较高，我们为此赚取了佣金，而没有相应的收入成本。
专营权的成本 和服务 收入。在截至2024年3月31日的三个月里，特许经营和服务收入的成本为510万美元，而截至2023年3月31日的三个月为400万美元，增加了110万美元，增幅为27%。这一增长主要是由于特许经营销售佣金增加了80万美元，与相关特许经营地区收入的增长一致。
38
销售、一般和行政费用。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为3720万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3490万美元，增加了230万美元，增幅为7%。增加的主要原因是，本年度期间重组及相关费用为790万美元，其他可变费用净增加190万美元，但因公司拥有的过渡工作室的平均数量减少而导致薪金和工资减少110万美元而被部分抵消；主要与公司拥有的过渡工作室有关的占用费用减少170万美元；财务交易费和相关费用减少140万美元；与各种法律事项有关的法律费用减少120万美元，基于股权的补偿费用减少210万美元，这主要是由于本年度未偿还的股权分类限制性股票单位(“RSU”)数量减少，以及本年度普通股价格下降，导致应在本年度RSU赠款中确认的费用减少。
折旧 和摊销。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为440万美元，而截至2023年3月31日的三个月为420万美元，增加了20万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于固定资产增加，以支持我们的在线产品。
营销 基金支出。截至2024年3月31日的三个月，营销基金支出为650万美元，而截至2023年3月31日的三个月为500万美元，增加了150万美元，增幅为30%，与特许经营营销基金收入的增长一致。
收购和交易费用。截至2024年3月31日的三个月，收购和交易费用为450万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1570万美元，减少了1120万美元，降幅为71%。这项支出主要是与2017和2021年业务收购相关的或有对价的非现金变化，以及本年度期间与收购相关的40万美元支出。
其他(收入)费用，净额
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
较上一年的变化 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(363 |
) |
|
$ |
(636 |
) |
|
$ |
273 |
|
|
|
(42.9 |
)% |
利息支出 |
|
|
11,545 |
|
|
|
7,977 |
|
|
|
3,568 |
|
|
|
44.7 |
% |
其他费用 |
|
|
609 |
|
|
|
554 |
|
|
|
55 |
|
|
|
9.9 |
% |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
11,791 |
|
|
$ |
7,895 |
|
|
$ |
3,896 |
|
|
|
49.3 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括应收票据的利息，截至2024年3月31日的三个月为40万美元，而截至2023年3月31日的三个月为60万美元。
利息 费用。截至2024年3月31日的三个月的利息支出为1160万美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息支出为800万美元，增加了360万美元，增幅为45%。利息支出包括长期债务的利息、赚取负债的增加以及递延贷款成本和债务贴现的摊销。利息支出增加是由于本年度平均债务余额和利率上升，以及与信贷协议修订相关的债务发行成本和债务贴现的注销增加20万美元。
其他费用。其他支出包括TRA支出，截至2024年3月31日的三个月为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月为60万美元。
所得税
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截至3月31日的三个月， |
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较上一年的变化 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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(千美元) |
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所得税优惠 |
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$ |
(47 |
) |
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$ |
(123 |
) |
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$ |
76 |
|
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(61.8 |
)% |
所得税优惠。在截至2024年3月31日的三个月里，所得税优惠占我们税前账面亏损的1.1%，而截至2023年3月31日的三个月为1.0%。
39
非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则的财务信息，当综合考虑时，对投资者是有帮助的，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。此外，我们的管理层使用非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与预测，并将我们的业绩与外部竞争对手的业绩进行基准比较。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和公布类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，而不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
我们认为，下列非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用时，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，可提供有关我们业绩的有意义的补充信息。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损)，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括基于股权的薪酬和相关的雇主工资税、收购和交易费用(收入)(包括或有对价和交易奖金的变化)、诉讼费用(包括在我们正常业务过程之外发生的特定诉讼的法律费用和相关费用)、金融交易费用，例如我们没有收到收益的第二次公开募股费用(包括与完成此类交易有关的向高管支付的奖金)和其他预期的公司交易、与重新衡量我们的TRA义务有关的费用、品牌剥离损失、以及与我们的重组计划相关的重组和相关费用，我们认为这些费用不能反映我们的基本业务表现，并影响可比性。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。
我们认为，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息，因为它消除了我们认为会降低我们各个时期基本核心业务业绩可比性的其他项目的影响，因此对我们的投资者比较我们业务的各个时期的核心业绩是有用的。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损(根据GAAP计算的最直接可比财务指标)与调整后的EBITDA的对账：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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净亏损 |
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$ |
(4,356 |
) |
|
$ |
(14,979 |
) |
利息支出，净额 |
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11,182 |
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7,341 |
|
所得税优惠 |
|
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(47 |
) |
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(123 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
4,436 |
|
|
|
4,197 |
|
EBITDA |
|
|
11,215 |
|
|
|
(3,564 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
3,942 |
|
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|
6,056 |
|
与基于股权的薪酬相关的雇主工资税 |
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|
313 |
|
|
|
474 |
|
收购和交易费用 |
|
|
4,515 |
|
|
|
15,742 |
|
诉讼费用 |
|
|
698 |
|
|
|
2,045 |
|
金融交易费和相关费用 |
|
|
195 |
|
|
|
1,565 |
|
TRA重新测量 |
|
|
609 |
|
|
|
554 |
|
品牌资产剥离亏损 |
|
|
279 |
|
|
|
— |
|
重组及相关费用 |
|
|
8,064 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
29,830 |
|
|
$ |
22,872 |
|
40
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有1670万美元的现金和现金等价物，不包括1050万美元的限制性现金，其中包括营销基金限制性现金和备用信用证担保。
我们主要需要现金为日常运营提供资金，为资本投资融资，偿还我们的未偿债务，并满足我们的营运资金需求。根据我们目前的运营水平和预期增长，我们相信我们的可用现金余额和我们运营产生的现金将足以满足我们预期的偿债要求和TRA下的义务，资本支出，支付税收分配和至少未来12个月的营运资本需求。我们继续为这些项目提供资金并继续减少债务的能力，可能会受到我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的“风险因素”中描述的任何事件的发生的不利影响。然而，不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款是否在我们的信贷安排下可用，或以其他方式使我们能够偿还债务，包括我们的信贷安排，或进行预期的资本支出。我们未来的经营业绩以及我们为信贷安排提供服务、扩展或再融资的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
信贷安排
于2021年4月19日，吾等与作为行政代理及抵押品代理的Wilmington Trust，National Association及贷款方订立一项融资协议(“信贷协议”)，其中包括一项2.12亿美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”及其下的贷款，每项贷款为“定期贷款”，合共为“定期贷款”)。贷款人的关联公司还分别以2亿美元购买了我们6.50%的A系列可转换优先股的20万股。我们在信贷协议下的责任由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我们的某些重要子公司担保，并由Xponential Intermediate Holdings、LLC和我们的某些重要子公司的几乎所有资产担保。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，其中包括：(I)维持某些总杠杆率、流动资金水平及EBITDA水平(在每种情况下，将在信贷协议中进一步讨论)；(Ii)只将借款收益用于某些特定目的；(Iii)避免在正常业务过程以外订立某些协议，包括有关合并或合并；(Iv)限制进一步的债务或留置权；(V)限制与我们联营公司的某些交易；(Vi)限制投资；(Vii)限制次级债务的预付；(Viii)限制某些付款，包括向我们的联属公司或股权持有人支付某些款项，以及向股权持有人进行分配；及(Ix)限制发行股权。截至2024年3月31日，我们遵守了这些公约。
2024年2月13日，我们对信贷协议进行了第六次修订(“第六次修订”)。第六修正案规定(其中包括)本金总额约为3870万美元的额外定期贷款，以及410万美元的原始发行折扣(“第六修正案增量定期贷款”)，原始发行折扣是通过增加信贷协议的本金金额以实物支付的。第六修正案所得款项用于偿还信贷协议项下总计3,870万美元的现有定期贷款，并用于支付与发放第六修正案增量定期贷款有关的费用、成本和开支。第六修正案亦包括(I)自2024年6月30日起，将根据信贷协议提供的贷款(包括第六修正案增量定期贷款)的季度本金支付金额增加至130万美元，以及(Ii)将信贷协议下所有未偿还定期贷款的到期日延长至2026年3月15日。
截至2024年3月31日，定期贷款的未偿还本金总额为3.314亿美元。有关我们的债务的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8。
材料现金需求
截至2024年3月31日，我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的已知合同债务和其他债务的现金需求没有实质性变化。
41
现金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量摘要信息：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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$ |
2,695 |
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|
$ |
11,351 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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(9,204 |
) |
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(2,385 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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(3,367 |
) |
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(18,201 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(9,876 |
) |
|
$ |
(9,235 |
) |
经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金为270万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1140万美元，减少了870万美元。其中，410万美元的减少是由于对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整后的净收益减少，以及与递延收入、应计费用、其他负债和应收账款有关的营运资本不利变化450万美元，但与截至2023年3月31日的三个月相比，与截至2023年3月31日的三个月相比，与预付费用和其他流动资产、其他流动负债、库存和应付账款有关的营运资本的有利变化部分抵消了这一减少额。
投资活动产生的现金流
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为920万美元和240万美元。现金使用量的同比变化为680万美元，主要是由于用于收购Lindora的现金为850万美元；用于购买物业和设备的现金减少了130万美元，部分抵消了这一变化。
融资活动产生的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为340万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1820万美元，减少了1480万美元。现金使用量的减少主要是由于上一年与回购可转换优先股有关的1.308亿美元的付款、790万美元的股票净结清税款以及310万美元的股东贷款，而本年度没有类似的付款。上一年长期债务的净借款为1.25亿美元，而本年度的长期债务净付款为120万美元，部分抵消了所用现金的减少。
表外安排
截至2024年3月31日，我们的表外安排包括对某些特许经营商的租赁协议担保。我们在这些协议下的最高承诺总额约为160万美元，只有在主要债务人违约时才需要付款。我们确定这些担保的公允价值在开始时并不重要，截至2024年3月31日，我们在担保安排下的潜在义务没有记录应计项目。有关这些经营租赁和担保的更多信息，请参见精简合并财务报表附注16。
2022年7月，我们向第三方融资公司开具了备用信用证，该公司为我们符合条件的加盟商提供贷款。备用信用证取决于我们的特许经营商未能按照与第三方签订的合同条款履行义务。我们把现金存入一个受限账户，作为备用信用证的抵押品。这些担保在开始时的估计公允价值并不重要，截至2024年3月31日，我们根据这一担保安排可能承担的义务已记录了20万美元的应计项目。更多信息见合并财务报表附注16。
关键会计政策和估算
与我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提供的信息相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
42
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而对我们的财务状况造成的风险。我们的市场风险敞口主要是由于潜在的利率风险和潜在的通胀上升。我们持有金融工具不是为了交易目的。
利率风险
由于我们的信贷协议下的未偿还余额，我们面临利率变化的风险。我们的主要风险敞口是SOFR的增加，这增加了我们为债务的未偿还本金余额支付的利率。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们未偿债务的任何增加都将放大利率上升的影响。
截至2024年3月31日，信贷协议的未偿还本金余额3.314亿美元须支付浮动利率。根据敏感性分析，假设我们的未偿债务利率每变化1%，我们的年度利息支出就会改变约330万美元。
通货膨胀风险
通货膨胀率在2022年达到近30年的高点后，最近从某些方面来看一直在下降。虽然通胀已经下降，但利率仍然居高不下，可能会继续增加我们的利息支出和经营成本，以及我们专营公司的经营成本。虽然我们不相信通胀对我们的业务有实质性影响，但不能保证未来的通胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
项目4。控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，该法案于2024年3月31日修订。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
43
第二部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
本季度报告10-Q表第一部分附注16(关于法律或有事项的信息)中的材料被并入本文，以供参考。
第1A项。RISK因子。
该公司已在截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告第1部分第1A项中描述了可能影响公司业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定性（“风险因素”）。我们之前在提交给SEC的文件中披露的风险因素没有重大变化。我们的运营还可能受到我们目前尚不清楚的其他因素或我们目前认为对我们的业务不重要的因素的影响。
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
没有。
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
44
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
10.1* |
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信贷协议第六修正案，日期为2024年2月13日，由公司、威尔明顿信托基金、全国协会（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷方一方（包括隶属于MSD Partners的某些实体）共同制定。 |
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31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
45
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Xponential健身，Inc. (注册人) |
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日期：2024年5月3日 |
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发信人： |
/s/ John Meloun |
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约翰·梅伦 |
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首席财务官 (正式授权人员、首席财务官和首席会计官) |
46