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您将有资格参加哈雷-戴维森公司的短期激励计划(STIP)，目标是2022年获得240万美元。科技创新计划下实际获得的奖励可以从目标奖励的0%到200%不等，这是根据董事会人力资源委员会(“HRC”)在科技创新政策年开始时确定的目标和目标所取得的成绩而定的。

您将有资格参加哈雷-戴维森公司长期激励计划(LTIP)。根据人权委员会的批准，您将通过两种不同的工具获得授予：2022年授予的限制性股票单位(RSU)和2021年12月授予的WIN股票期权。

根据人权委员会的批准，您的2022年RSU赠款的目标授予日期价值为600万美元。受您的RSU授予的目标股票数量将通过将目标授予日期值除以授予日的收盘价来确定。RSU奖励允许您在奖励授予后的未来获得我们普通股的股票。您的2022年RSU赠款将在授予日的一周年时授予总RSU的50%，并在随后的12个月内按比例授予剩余的50%。此外，根据我们目前的退休政策，如果您在授予日期后一年或更长时间退休，第二个50%的RSU将加速授予。

您授予的WIN股票期权将包括购买500,000股我们普通股的不合格期权，有待人权委员会的批准。WIN股票期权将于2021年12月授予，行使价格将等于授予日我们普通股的每股公平市场价值。WIN股票期权将变得：(1)只有在哈雷-戴维森公司的S公司10日平均收盘价在授予日起的5年内达到指定水平(“股价成就”)的范围内才能行使；(2)只有在您通过指定日期继续担任某些职务的情况下才能行使，如下所示：


自授权日起计5年内的10日平均收市价表现*	2023年12月31日之前的受雇人数(可行使的百分比)	担任首席执行官至2023年12月31日(可行使百分比)	担任首席执行官或董事会批准的职位至2024年12月31日(可行使百分比)
65.00美元或更高(可行使百分比)	0%	66.0%**	100.0%**
60.00美元(可行使百分比)	0%	52.8%	80.0%
55.00美元(可行使百分比)	0%	39.6%	60.0%
$50.00(可行使百分比	0%	26.4%	40.0%
45.00美元(可行使百分比)	0%	13.2%	20.0%
低于45美元 (可行使百分比)	0%	0.0%	0.0%
股票期权条款	北美	如果在2024年12月31日之前终止，股票期权期限从授予之日起缩短至六年	股票期权期限自授予之日起十年

在您终止雇佣时，任何部分的WIN股票期权如果不是基于您终止雇佣时的继续服务而授予的，将在雇佣终止时被没收，但如果您的雇佣在2023年12月31日之前被我们无故终止(如本公司2020年激励计划所定义)，您将被视为已按比例满足与您的持续雇佣相关的66%WIN股票期权的按比例持续雇佣要求。比例部分将根据您在WIN股票期权授予日期后连续受雇的天数与授予日期至2023年12月31日之间的总天数之比来确定。尽管本文有任何相反的规定，但在2026年12月31日之前不能根据股价业绩行使的WIN股票期权的任何部分将于该日期被没收。此外，如果您的雇佣在任何时间因任何原因被终止(如本公司2020年激励股票计划所定义)，WIN股票期权的任何未行使部分将立即全部丧失。

根据人权委员会唯一和绝对的酌情决定权，您2023年和未来的LTIP赠款预计将具有每年不少于6,000,000美元的目标赠款日期价值，并预计将完全以RSU的形式交付，这些RSU将在授予日一周年时授予50%的RSU，并在随后的12个月内按比例授予其余50%的RSU。此外，根据我们目前的退休政策，如果您在授予日期后一年或更长时间退休，第二个50%的RSU将加速授予。

本协议中描述的所有LTIP赠款将根据Harley-Davidson，Inc.2020年激励股票计划或Harley-Davidson，Inc.采用的后续股权激励计划的条款和条件以及人权委员会专门批准用于记录赠款的奖励协议的形式授予，并受其约束。

您有资格以与其他参与者相同的条款和条件参加哈雷-戴维森公司退休储蓄计划(401(K))。目前，401(K)计划计划每年公司缴纳您合格工资的4%(在年底后的第一季度支付)。此外，你将有能力将部分工资推迟到计划中。目前，该计划规定，在您延期的前6%中，最高可提供75%的等额缴费。在2022年，你可以贡献你的合格工资的50%，最高可达美国国税局的限额。因为你年满50岁，你可以在美国国税局的限制下额外缴纳一笔“追赶”税。你贡献的前6%--2022年有资格参加公司的匹配--可能会受到美国国税局的进一步限制。如果您的合格薪酬的6%超过了适用的美国国税局限制，您可以选择(根据有关此类选择的时间的要求)将差额推迟到递延薪酬计划中，以获得与公司完全匹配的薪酬。

为了加强董事会成员、高级管理人员和股东的长期利益之间的联系，我们要求董事会成员和高级管理人员持有最低数量的普通股。在当前的股权指导方针下，401(K)计划中的股票、RSU和直接拥有的股票都被包括在股权要求中。你职位的持股要求是基本工资的600%。你必须在2026年5月20日之前达到这一指导方针。

你将被纳入高管离职计划，该计划目前为您所在级别的高管提供两年的基本工资和18个月的延续某些员工福利，如果您的雇佣因其他原因被终止。

通过继续受雇于Harley-Davidson，Inc.，您：(1)承认并同意美国证券法将要求您公开披露某些个人信息，包括但不限于您拥有投票权或投资控制权的任何Harley-Davidson，Inc.证券；(2)承认并同意遵守修订后的1934年《证券交易法》第16条的报告要求；以及(3)表示并保证您目前没有也没有受到美国证券交易委员会、商品交易委员会或类似监管机构的调查、执法程序或执法行动。

您承认并同意这封信不是雇佣合同，不应被解释为雇佣合同，其条款对您或公司不具约束力。您也承认并同意，根据威斯康星州的法律，您在公司的雇佣是“随意的”，公司或您可以随时终止您的雇佣关系，无论出于何种原因，无论有无理由，也可以有通知或不通知。