哈雷-戴维森公司

高管离职计划

(修订至2021年5月31日)

1.计划的制定。哈雷-戴维森公司建立了哈雷-戴维森公司高管离职计划，通过遣散费和其他福利向受雇于HDI集团的高管提供经济援助。本计划一般自二零一三年九月一日起生效；但只有在二零一四年一月一日(或计划管理人授权的较后日期)前，以本公司可接受的形式及实质内容同意取消其七项福利协议的情况下，本计划才会对已于二零一三年九月一日受已签立的离职福利协议所涵盖的高管生效。

2.定义。在本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义，并且，如果该含义是有意的，则该单词的首字母应大写。

(A)“因由”指：

(I)行政人员被裁定犯有重罪或涉及道德败坏、盗窃或欺诈的罪行；或

(Ii)行政主管拒绝按照行政主管的真诚指示履行职责，在HDI集团向行政主管发出书面通知后十(10)天内未予以纠正；或

(3)公司首席执行官认定的高管对HDI集团雇主的性骚扰或任何涉及盗窃或欺诈的行为；或

(Iv)本公司行政总裁厘定，行政人员鲁莽行为或故意不当行为，导致(与行政人员年度薪酬有关)对HDI集团造成重大损害，不论财务、声誉或其他方面。

(B)“COBRA”系指第601节及以下节中关于医疗保健持续覆盖的规定。ERISA和法典第4980B节。

(C)“法典”系指经不时修订并有效的“1986年国税法”及依据该法典颁布的各项裁决和条例。

(四)“委员会”是指公司董事会的人力资源委员会。

(E)“公司”是指哈雷-戴维森公司、威斯康星州的一家公司或其任何继承者。

(F)“担保终止”是指高管非自愿终止受雇于HDI集团，但不包括(I)因其他原因，或(Ii)由于高管死亡或残疾。尽管有上述规定，高管在HDI集团内部的雇佣转移不应是有担保的终止。

(G)“终止日期”是指高管在承保终止合同中终止受雇于HDI集团的日期，该日期不得早于向高管提交终止通知之日起二十五(25)天。

(H)“残疾”具有由人类发展倡议集团或通过人类发展倡议集团提供或提供给执行人员的长期残疾保险单所赋予的含义。如果没有此类政策或未在其中定义此类术语，则“残疾”应指高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，导致高管至少连续六十(60)天不能全职履行其在HDI集团雇主的职责。

(I)“雇员退休收入保障法”系指“1974年雇员退休收入保障法”及其颁布的裁决和条例，所有这些法令和条例均经修订并不时生效。

(J)“执行人员”是指在其离职之日被人类发展倡议小组任何成员归类为被分配到高级领导人或以上组织级别(或这种组织级别的任何继承者)的普通法雇员的人。

(K)“HDI集团”是指本公司及其直接或间接子公司；但就第2(P)节而言，术语“HDI集团”是指本公司以及与本公司共同构成受控制的公司集团或共同控制下的行业或企业集团的每个其他公司、贸易或企业，在第414(B)或(C)条的含义下，适用于以“至少50%”取代“至少80%”。

(L)“HDI集团雇主”是指在紧接承保终止之前雇用高管的HDI集团成员。

(M)“每月基本工资”是指在(I)如行政人员在紧接行政人员离职日期前连续十二(12)个月或以上连续受雇于HDI集团，或(Ii)如行政人员在紧接行政人员终止日期前连续十二(12)个月受雇于HDI集团，或(Ii)如行政人员在紧接行政人员终止日期前连续十二(12)个月受雇于HDI集团期间，行政人员每月平均基本工资的数额。

(N)“计划”是指本文件中提出的哈雷-戴维森公司高管离职计划，以及可能不时通过的任何修正案。

(O)“计划管理人”是指委员会或公司根据计划第8节委托给公司的事项。

(P)“离职”是指执行人员从人类发展倡议集团离职之日(按《守则》第409a条的含义)。当HDI集团和执行人员合理地预期在该日期之后，执行人员不再为HDI集团提供服务，或者执行人员在该日期之后作为HDI集团雇员提供的真诚服务水平将永久降至不超过执行人员(无论作为员工或独立承包商)在紧接之前的三十六(36)个月期间为HDI集团提供的真实服务的平均水平的20%(或者，如果执行人员在紧接的前三十六(36)个月期间内没有为HDI集团提供服务，则为HDI集团提供服务，在执行人员实际提供服务的较短期间内)。如果一名行政人员因军假、病假或其他正当原因而不在现役工作，且休假期限不超过(I)六(6)个月，或(Ii)法规或合同规定该行政人员有权重新受雇的期间，则该行政人员不被视为已发生离职；如果休假是由医学上可确定的身体或精神损伤引起的，预计会导致死亡或持续不少于六(6)个月，如果这种损伤导致行政人员无法履行其工作岗位或任何实质上类似的工作岗位的职责，则第(I)款规定的最长休假期限可延长最多二十三(23)个月，而不会导致行政人员产生离职。

(Q)“遣散费福利”是指根据本计划应支付或可能提供的遣散费和任何其他福利。

(R)“遣散费”是指根据本计划第4(A)节向高管支付的现金(S)。

(S)“股票计划”是指哈雷-戴维森公司2014年激励股票计划、哈雷-戴维森公司2009年激励股票计划、哈雷-戴维森公司2004年激励股票计划、哈雷-戴维森公司1995年股票期权计划，以及任何其他现有或未来发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或类似股权奖励的计划。

3.领取遣散费福利的资格。

(A)核心资格条件。如果满足下列条件中的每一项，高管应有权获得离职福利：

(I)执行人有保障地终止合同；

(2)执行人员在其离职之日被人类发展倡议小组的任何成员归类为被分配到高级领导人或以上组织级别(或这种组织级别的任何继承者)的普通法雇员；

(Iii)在执行人终止日期后的二十一(21)天内，或在法律要求作为执行人有效免除和放弃年龄歧视索赔的条件的较长期限内(统称为“放行人”)，执行人以公司可以接受的形式和实质，免除和放弃执行人对HDI集团(及其过去或现在的高管、董事、高级职员、雇员、继任者、遗嘱执行人，因行政人员雇用或终止雇用(“索赔”)而产生的(“索赔”)，包括但不限于因合同(书面、口头或法律或事实中隐含的)、侵权(包括疏忽和故意行为)或州、联邦或地方法律(包括任何依据的歧视)而引起的任何和所有索赔；

(4)执行人以公司可接受的形式和实质执行(或如果是执行人以前签署的一项或多项协议，则重申)保密协议、关于不邀请其他员工的协议和以HDI集团为受益人的竞业禁止协议；以及

(V)根据执行人员与人类发展倡议集团任何成员之间生效的个别协议的条款，执行人员无权获得遣散费、解雇或类似的福利。

（b）持续的资格要求。 如果高管满足第3（a）条中的核心资格要求，但随后采取了公司合理认为违反第3（a）（iv）条规定的一项或多项协议条款的任何行动，HDI集团可自行决定终止任何遣散福利，除了HDI集团就违反一项或多项协议可能获得的任何其他补救措施外。

4.遣散费福利。 根据第3条有权享受遣散福利的高管应获得以下福利：

（a）遣散费。

高管将根据高管终止日期前高管的薪资范围，以连续工资模式获得遣散费，具体金额根据以下时间表确定：

遣散费将按照公司正常的工资支付方式通过直接存款支付。

(B)按比例分配的年度奖励计划付款。高管将有权获得哈雷-戴维森公司员工激励计划(年度计划)或哈雷-戴维森公司高级管理人员激励计划(年度计划)下的按比例付款，以适用于高管的业绩期间内高管离职日期计算如下：

(I)对于参加哈雷-戴维森公司员工激励计划(STIP)的高管，按比例支付的薪酬应等于(A)本应适用于哈雷-戴维森公司任何财务业绩目标的百分比(基于绩效期间结束后确定的整个业绩期间的实际业绩结果)，(B)在业绩期间(终止之日之前)业绩期间(终止之日之前)业绩期间(在此期间)，执行人员受雇担任合资格受雇职位期间(且在终止之日之前)，实际支付给执行人员的基薪乘以(B)在业绩期间(以及终止之日之前)期间，实际支付给执行人员的基薪乘以(B)在业绩期间(以及终止之日之前)执行人员受雇担任合格雇用职位期间实际支付给执行人员的基薪。对于基于主观绩效标准的哈雷-戴维森公司员工激励计划的任何组成部分，不应支付任何金额。

第4(B)条规定的按比例支付的款项将在向在职雇员支付类似款项的同时支付，但在任何情况下不得晚于发生离职之日的年度结束后的两个半月。

按比例分配的奖金仅适用于上述指定的年度激励计划。本计划并无就长期现金奖励或根据股票计划作出的奖励订立特别归属或支付规则。

(C)继续有资格获得医疗、牙科、视力和人寿保险/死亡福利计划。自高管终止之日起的十八(18)个月期间，(I)HDI集团雇主应向高管(及高管的合格家属)提供HDI集团雇主的医疗、牙科和视力计划下的保险，以及(Ii)HDI集团雇主应向高管提供HDI集团雇主的人寿保险/死亡福利(但不包括短期或长期伤残或其他福利)计划下的保险。应按照向HDI集团雇主的受薪员工普遍提供此类计划的相同条款提供保险；但根据适用的法规要求，高管可就持续保险获得应税收入，并且根据第4(C)条提供的医疗、牙科和视力福利的任何期限应计入(减少)高管(或高管的合格受益人)根据COBRA或其任何后续条款被允许选择的最长持续保险期限。尽管如上所述，如果在完全保险计划下提供任何医疗、牙科或视力保险或福利将使HDI集团缴纳消费税，则第4(C)条将停止适用，双方应本着诚意进行谈判，以确定向高管提供类似福利的替代方法。

(D)行政人员去世。如果执行人在根据本计划应支付给执行人的金额之前死亡，则本应支付给执行人的任何金额将支付给执行人的遗产。

(E)以利乌为单位的再就业付款。执行人员将获得10,000美元的付款(取决于适用的预扣税金)，用于确保再就业服务。本公司不会提供任何其他形式的再就业协助。一次性付款将在行政人员终止合同的月份的最后一天之后的两个半月内支付。

(F)福利不得重复。除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理应避免重复根据任何其他计划、计划、合同、政策或其他个别协议或安排可能提供的补偿和福利。如果高管在离职之日被任何其他计划、计划、合同、保单或个人协议或安排覆盖，而这些计划、计划、合同、保单或个人协议或安排可能与本第4条规定的付款或福利重复，则公司或HDI集团雇主可在重复的范围内减少或取消本计划规定的福利。

(G)不影响其他利益。除受本计划管辖的福利外，本计划不取消(或扩大)高管首先在正式雇员期间以及随后在解雇后已有或将拥有的任何通常权利，因此，该高管有权获得根据每个合格计划、福利计划以及与其受雇于HDI集团的福利有关的任何其他计划、计划、合同或做法支付给他或她的所有(但仅限于此类)福利，包括但不限于，根据股票计划及其适用协议(如果适用于高管)应支付的福利。养老金(如果适用于高管)、恢复养老金(如果适用于高管)、401(K)、代替退休后人寿保险(保险津贴计划)和递延补偿，但在每一种情况下，仅根据适用计划、计划、合同或惯例的条款和规定。

5.《守则》第409A条。本第5节阐述了法典第409a节对该计划所提供的福利的适用。

(A)第4(A)节规定的遣散费和第4(B)节规定的按比例发放的奖金旨在构成根据《所得税条例》(或其任何继承者)第1.409A-1(B)(4)节豁免于《守则》第409a节的“短期延期付款”。然而，即使本计划中有任何相反的规定，如果遣散费或任何其他遣散费福利被确定受守则第409A(A)(2)(B)(I)节的强制性延迟规则的约束，则此类福利的支付应延迟一段必要的时间，以满足本守则的要求。在行政人员死亡的情况下，应提前付款，延迟支付的金额应在(I)根据本计划支付款项的日期或(Ii)行政人员离职后六(6)个月的日期以较晚的一笔现金支付给行政人员。

(B)根据所得税条例(或其任何继承者)第1.409A-1(B)(9)(V)(B)节的规定，第4(C)节下的医疗、牙科和视力延续计划拟豁免第409A节的规定。

(C)在执行人员离职后为遵守守则第409A(A)(2)(B)(I)条而延期支付的任何款项，在支付时应包括按威斯康星州密尔沃基美国银行的参考利率或最优惠利率(视属何情况而定)计算的利息，该利率在本应支付该金额的最后日期开始至实际支付日期的期间内不时生效。

(D)行政人员终止雇用不影响行政人员可能就延期或支付受守则第409a条约束的任何福利作出的任何延期或分配选择，并且将根据作出此类推迟或分配选择的适用计划或计划的条款进行延期或支付此类金额。

(E)在本计划的任何规定或本计划中的任何遗漏将(如果没有本规定)将导致根据守则第409a(A)(1)节的规定将金额计入收入的范围内，本计划应被视为在符合守则第409a(A)(1)条的要求的范围内进行必要的修订；但是，如果本规定或由此要求的任何修订本身将导致根据守则第409a(A)(1)条的规定可包括在收入中，则本计划的任何规定不应适用，也不得解释为修订本计划的任何规定。

6.支付限额。

(A)尽管本计划有任何其他规定，但对于计划管理人根据《守则》第280G和4999节的规定，酌情将其确定为“不合格个人”的任何行政人员，如果本计划或根据与HDI集团的任何其他协议或计划的任何部分的付款或福利(合计为“总付款”)将构成“超额降落伞付款”，应按第4999条征税，则应减少支付给行政人员的总付款，使行政人员有权获得的总付款的价值比行政人员可以获得的最高金额少一美元(1美元)，而不需要缴纳代码第499条所规定的税款；但如在根据本款(A)扣减总付款(包括根据守则第4999条征收的税项)之前给予行政人员的税后价值(包括根据守则第4999条征收的税项)的税后价值大于按本款(A)扣减的总付款对行政人员的税后价值的110%(110%)，则上述总付款金额的扣减不适用。

(B)就本节而言，“超额降落伞付款”及“降落伞付款”一词应具有“守则”第280G条给予它们的涵义，而该等“降落伞付款”应按其中所规定的价值计算。现值应按照规范第280G(D)(4)节计算。执行机构和人类发展倡议集团雇主应获得由人类发展倡议集团雇主的独立审计员选定并为执行机构所接受的国家公认税务顾问(“国家税务律师”)的意见(该意见不必是不合格的)，该意见提出：

(1)基期收入数额，

(Ii)全部付款的款额及现值，

(Iii)在不顾及第6条的限制下厘定的任何超额降落伞付款的款额及现值，

(4)如本条第6款(A)项所述的总付款减少不适用，则总付款的税后价值；以及

(V)考虑到根据本第6款第(A)款计划减少的总付款的税后价值。

(C)“基期收入”一词是指相当于《守则》第280G(D)(1)节(或任何后续规定)所界定的执行人员“基期年化包括薪酬”的数额。就国家税务律师的这种意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由HDI集团雇主的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定，这一确定应在该审计师致HDI集团雇主和高管的证书中得到证明。为确定总付款的税后价值，高管应被视为在作出决定之日按联邦所得税和就业税的最高规定税率缴纳联邦所得税和就业税，并在作出决定之日被视为按高管住所所在州和地区的最高税率缴纳州和地方所得税，但不包括扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税的最大减免额。国家税务顾问的意见应自高管的承保终止之日起生效，并向HDI集团雇主和高管发出，并对HDI集团雇主和高管具有约束力。如果该意见确定存在超额的降落伞付款(并且如果考虑到根据本第6条第(A)款计划的扣减，总付款不适用于总付款税后价值的110%(110%)，且总付款的税后价值不大于总付款的税后价值的110%(110%))，则本意见项下的付款和福利或由该律师确定的任何其他付款或福利应被扣减或取消，以便根据该意见中规定的计算基础不会出现超额降落伞付款。如果国家税务顾问就其意见提出要求，执行机构和HDI集团雇主应获得由HDI集团雇主承担的费用，并且国家税务顾问在提供意见时可以依靠公认的高管薪酬顾问公司就高管将收到的任何补偿项目的合理性提供咨询意见。如果法典第280G和4999节的规定被废除而没有继续，则第6节将不再具有效力或效果。

7.其他终止。如果行政人员的雇用并非根据承保解雇而终止，包括但不限于因原因而终止、因行政人员死亡、残疾或自愿退休或由行政人员终止，则行政人员无权享有本计划下的任何福利或权利。尽管有任何相反的规定，非自愿终止执行人员的雇用不会仅仅因为执行人员的终止被描述为与有关执行人员离职的任何公开公告有关的自愿辞职或退休，或因为执行人员领取退休福利而被视为自愿终止或自愿退休。

8.计划管理。委员会应是本计划的受托人，因此有充分和酌情的责任和权力解释、控制和管理本计划，并根据本计划确定福利的资格和数额，包括第11条规定的修订本计划的权力，颁布计划管理规则的权力，调查和解决本计划下产生的权利或福利的任何争议的权力，任命代理人、会计师和顾问的权力，委派委员会职责的权力，以及委员会全权酌情作出其他决定或采取其他行动的权力，认为有必要或适宜协助本计划的适当管理。委员会(或其代表)的行动和决定对于本计划的所有目的都是最终的、有约束力的和决定性的，除非有管辖权的法院裁定其为武断和反复无常的。委员会已授权公司通过其授权的高管和其他员工管理本计划的日常运作，包括但不限于根据本计划应支付的福利的计算。

9.规定退还福利。如果执行机构拥有或声称或拥有任何索赔(如第3节所定义)，则执行机构可选择主张此类索赔。然而，如果执行机构确实在提交给人类发展倡议集团的书面文件中，或在提交给或提交给适当机构以确定此类要求的书面文件中正式提出一项或多项要求，以便法律强制执行此类要求，则此类书面文件应构成对执行人根据本计划享有的福利和权利的不可撤销的放弃和免责声明。此外，如果执行人员已收到保险终止计划下的福利，并在此后主张任何索赔(如第3节所界定)，但根据下文第10节提出的ERISA上诉除外，则执行人员应将根据本计划收到的所有福利退还给人类发展倡议集团，尽管有任何其他计划或协议与此相反。如果出于任何原因不能在法律上强制高管退还此类福利，则应在法律允许的最大范围内，对高管在本计划下收到的所有金额给予信贷，以抵消因任何此类索赔而应支付给高管的金额。尽管有上述规定，本第9条不得被解释为限制或以其他方式修改执行根据第3条或以其他方式签署的任何豁免的条款。

10.环境影响评估上诉程序。

(A)本第10条只适用于以下有限情况：(I)行政人员不符合第3条所载的离职福利要求，而行政人员认为他或她有权根据计划享有离职福利，或(Ii)有权根据第3节所载规则享有离职福利，但行政人员相信所收取的离职福利金额少于根据计划提供的福利金额。

(B)上诉可在执行机构终止之日后九十(90)天内提出，并必须说明所要求的福利及其理由。委员会将在收到上诉后九十(90)天内将其决定通知执行机构。如果特殊情况需要延长处理上诉的时间(不得超过额外九十(90)天)，计划管理人应在最初九十(90)天期限届满前以书面形式通知执行机构。如果计划管理人拒绝全部或部分索赔，该拒绝通知应包括法律要求的所有信息。

(C)在驳回上诉的通知发出后六十(60)天内，执行机构可提出追加复审的请求。应要求，计划管理员应免费向执行人员提供与执行人员请求相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问及其副本。如果执行人员及时要求进一步审查，计划管理员将再次审查执行人员提交的所有评论、文件、记录和其他信息，并将在收到审查请求后六十(60)天内作出最终决定并将该决定提供给执行人员。如果特殊情况需要延长处理审查的时间(不超过60天)，计划管理人将在最初的六十(60)天期限届满前以书面形式通知执行人员延期。如果计划管理人否认全部或部分索赔，则此类拒绝通知将包括法律要求的信息。

(D)任何声称根据本计划有权获得福利的人在寻求任何其他补救措施之前，必须用尽上述上诉和审查程序。任何由行政人员或其他声称根据本计划有权获得福利的人提起的诉讼或法律诉讼，必须在计划管理人根据上文(C)款作出最终决定后一(1)年内提起。这(1)一年的利益诉讼时效适用于行政人员或其他声称根据本计划有权获得利益的人(或代表行政人员或该人的任何其他人)提起诉讼或法律行动的任何法庭。

11.修订及终止。根据委员会的行动，本公司保留不时修改本计划或终止本计划的权利，但任何此类修改或终止均不得减少支付给终止日期已经发生的任何高管的离职福利金额。此外，本公司副总法律顾问总裁可在必要或适宜的范围内修订或修改本计划的条款，以遵守或获得适用法律、法规或裁决或要求(包括但不限于为遵守或获得豁免守则第409A节所需的任何修订)的条文所规定的利益或利益。

12.计划文档控制。本文件是本计划的正式计划文件。如果本文件与描述有关福利政策或程序的任何其他文件、文书或通信之间有任何冲突，则以本文件的条款为准。

13.计划不是就业的保证。本计划中的任何内容均不得解释为阻止HDI集团雇主以任何理由或无故终止高管的雇佣。

14.计划资金。任何高管或受益人不得因本计划而获得对HDI集团的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权。根据本计划应支付或将提供的任何离职金是适用的HDI集团雇主的无基金债务，应从该实体的一般资产中支付。HDI集团的任何前任或现任高管、雇员、高级职员、董事、遗嘱执行人、受让人、代表或代理人均不以任何方式保证支付或提供任何福利。

15.依法治国。本计划应受ERISA管辖并按照ERISA解释，在不受此影响的范围内，应受威斯康星州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

16.地点。作为成为本计划参与者并可能获得本计划下的福利的条件，行政人员同意并同意，如果因本计划引起或与本计划相关的任何争议，行政人员同意并同意仅在威斯康星州密尔沃基县巡回法院或位于威斯康星州密尔沃基市的威斯康星州东区美国地区法院进行人身司法管辖。

17.没有减轻处罚的要求。行政人员不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害或本计划规定向行政人员支付的任何款项的金额，也不应因行政人员在保险终止后因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本计划规定的任何款项的金额。

18.标题。本计划中的标题仅供参考，不具有实质效力。

19.扣缴。HDI集团应有权从根据本协议应支付给执行机构的金额中扣缴它不时需要扣缴的任何联邦、州或地方预扣或其他税费；但扣缴的金额不得超过法律要求预扣的最低金额。此外，如果在支付本协议项下福利的日期之前，根据法典第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案(FICA)税(如适用)到期，HDI集团可规定立即支付高管支付此类税收部分所需的金额(外加相当于该金额应缴纳的所得税的金额)，高管在本计划下的剩余福利应相应减少。

20.继承人。本计划对人类发展倡议集团和执行机构及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。如果人类发展倡议集团或人类发展倡议集团的任何成员合并到另一实体或与其他实体合并，本计划的规定应对在合并中幸存或合并后的实体具有约束力，并符合该实体的利益。

21.可分割性。本计划的任何条款如在任何司法管辖区被认定为在任何方面不可执行或无效，则在不影响本计划其余条款的情况下，在该司法管辖区内无效或无效，该等条款应继续完全有效。本计划的条款在一个司法管辖区不可执行或无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

22.不转让。本计划项下的福利不得在高管实际收到福利(如有)或其任何部分之前出售、转让、转移、质押、预期、抵押或以其他方式负担、转让、抵押或转让。