执行副本

第1号修正案至364天信贷协议

日期：2020年12月9日

至

364天信贷协议

日期：2020年6月1日

本修订编号1至364天的信贷协议(以下简称“修订”)于2020年12月9日(“生效日期”)由威斯康星州的哈雷-戴维森公司(以下简称“哈雷”)、特拉华州的哈雷-戴维森金融服务公司(以下简称“哈雷戴维森金融服务公司”)以及哈雷公司(以下统称为“借款人”)、签名页上所列的金融机构以及作为全球行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司(以下简称“行政代理”)根据截至6月1日的特定的364天信贷协议作出。借款人及内华达州哈雷-戴维森信贷公司(Harley-Davidson Credit Corp.)作为担保人、贷款人及行政代理(“信贷协议”)。此处使用的大写定义术语和未在本文中另行定义的定义术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求(I)某些贷款人就若干未偿还的得标利率贷款提供若干同意，及(Ii)对信贷协议作出若干修改；及

鉴于，借款人、本合同适用的贷款方和行政代理已同意(I)提供此类同意和(Ii)根据本合同规定的条款和条件修改信贷协议；

因此，考虑到上述前提、本协议所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本协议适用的贷款方和行政代理特此(I)提供下列同意书，并(Ii)同意对信贷协议的下列修订。

1.同意未偿还得标利率贷款。截至本公告日期，(I)多伦多道明银行纽约分行(“TD”)向HDFS提供的本金为75,000,000美元的投标利率贷款尚未偿还(该投标利率贷款为“指定TD投标利率贷款”)及(Ii)三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)向HDFS提供的本金为75,000,000美元的投标利率贷款(“MUFG”)仍未偿还(该投标利率贷款为“指定MUFG投标利率贷款”，连同该指定投标利率贷款，为“指定投标利率贷款”)。在本修订中，运输署(以运输署指定投标利率贷款的贷款人身份)及三菱UFG(以指定三菱UFG投标利率贷款的贷款人身份)均称为其指定投标利率贷款的“指定投标利率贷款人”。根据信贷协议第2.10(F)节的条款，各指定投标利率贷款人同意在生效日期预付其指定投标利率贷款。

2.对信贷协议的修订。本信贷协议自生效之日起生效，但须满足下文第3节规定的先决条件，现将其修改如下：

A.对信贷协议的第2.4(C)节进行了修订和重述，全文如下：

“(C)向任何借款人提供投标利率贷款的任何全球银团贷款人的承诺，应立即、永久和不可撤销地在美元对美元的基础上减去该投标利率贷款向

适用借款人，除非该全球银团贷款人随后根据本协议修正案以书面形式同意将其承诺增加到该全球银团贷款人同意的金额。“

A.对信贷协议的第5.1.6节进行了修订和重述，全文如下：

“5.1.6重大不利变化。自2019年12月31日以来，哈雷公司没有发生任何实质性的不利变化(为免生疑问，哈雷公司于2020年3月18日发布的新闻稿、哈雷公司于2020年3月26日提交给委员会的当前Form 8-K报告以及哈雷公司于2020年5月7日、2020年8月6日和2020年11月5日提交给委员会的Form 10-Q季度报告中描述了新冠肺炎大流行对哈雷公司运营影响直接引起的或以其他方式直接相关的变化或影响)。

A.多伦多道明银行纽约分行和三菱UFG联合银行(各自为“增加贷款人”，统称为“增加贷款人”)同意将其在信贷协议下的承诺从0美元增加到75,000,000美元。

3.生效条件。本修正案的效力受制于行政代理应已获得的先决条件：

本修正案的副本由每个借款人、每个特定的投标利率贷款人、每个递增的贷款人、所需的贷款人和行政代理以及担保人正式签署的同意和重申本修正案的副本签署。

B.令行政代理合理满意的证据是，每笔特定投标利率贷款的全部未偿还本金及其所有应计利息已偿还给相关指定投标利率贷款人(该证据可能以该指定投标利率贷款人向行政代理发出的确认偿还的电子邮件的形式提供)。

C.支付和/或报销行政代理及其附属公司与本修正案和贷款文件相关的合理费用和开支(如开具发票，包括一名美国律师的合理费用和开支)，前提是发票至少在生效日期前一(1)个工作日提供给哈雷。

4.每名借款人的申述及保证。各借款人特此向贷款人和行政代理作出如下声明和担保：

A.本修正案和经修订的信贷协议在此构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行(受制于影响债权人权利的破产和其他类似法律的效力以及股权的一般原则)。

B.截至本修正案生效之日，(I)未发生违约或未到期违约，且违约或未到期违约仍在继续，(Ii)经修正的信贷协议第V条所包含的借款人的陈述和担保在生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，但仅针对较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确。

5.对信贷协议的提述及对其的效力。

A.在本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经本协议修订的信贷协议的提及。

B.除上文特别修订外，信贷协议以及与之签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力和效力，并在此予以批准和确认。

C.除上述特别规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定的放弃。

D.本修正案为贷款文件。

6.依法治国。本修正案应按照纽约州的国内法解释并受其管辖，但适用于银行的联邦法律生效。

7.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

哈雷-戴维森公司

作为借款人

作者：S/J.达雷尔·托马斯

姓名：J·达雷尔·托马斯

职务：总裁副司库

哈雷戴维森金融服务公司

作为借款人

作者：S/J.达雷尔·托马斯

姓名：J·达雷尔·托马斯

职务：总裁副司库

多伦多DOMINION（德克萨斯州）LLC，

作为全球行政代理

作者：/s/ Annie Dorval

姓名：安妮·多瓦尔

标题：授权签字人

多伦多道明银行纽约分行，

作为分包商、指定投标利率分包商和增加分包商

作者：/s/ Annie Dorval

姓名：安妮·多瓦尔

标题：授权签字人

MUFG UNION BANK，N.A.，

作为分包商、指定投标利率分包商和增加分包商

作者：/s/ John Margetanski

姓名：约翰·马格坦斯基

标题：董事

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/s/约书亚·费尔德曼

姓名：约书亚·费尔德曼

头衔：高级副总裁

巴克莱银行，

作为贷款人

作者：/s/ Jake Lam

姓名：杰克·林

职务：总裁助理

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/s/ Donna DeMagistris

姓名：唐娜·德马格里斯

标题：授权签字人

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/ Steven K。凯斯勒

姓名：史蒂文·K凯斯勒

头衔：高级副总裁

同意和重申

签署人特此确认，已收到日期为2020年6月1日的《364天信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的上述第1号修正案的副本，该协议由哈雷-戴维森公司(威斯康星州的一家公司)、哈雷-戴维森金融服务公司(特拉华州的一家公司)和哈雷-戴维森信贷公司(一家内华达州的公司，作为担保人、贷款人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为担保人、贷款人和多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司，作为全球行政代理(“行政代理”)，该修正案第1号的日期为2020年12月9日，由借款人、其签名页上所列金融机构和行政代理(“修正案”)组成。本同意和重申中使用的未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。在没有以任何方式确定行政代理或任何贷款人的交易过程的情况下，签署人同意修订，并重申担保和由其签署的任何其他贷款文件的条款和条件，并承认和同意签署人签署的与信贷协议有关的每一份贷款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和确认。上述文件中所包含的对信贷协议的所有提及应是对经修正案修改的信贷协议的提及，以及此后可能不时修改、修改或重述的信贷协议的提及。

日期：2020年12月9日

[签名页如下]

本同意书及重申书已于上述日期正式签立，特此为证。

哈雷戴维森信贷公司。

作者：S/J.达雷尔·托马斯

姓名：J·达雷尔·托马斯

职务：总裁副司库