美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

authID Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

authID Inc.

2024

年会通知

和

委托声明

*, 2024

美国东部时间上午 10:00

虚拟会议将通过网络直播举行

authID Inc.

年度股东大会通知

将于 2024 年*举行

AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”） 的 2024年年度股东大会（“年会”）将在美国东部时间2024年*上午10点通过网络直播虚拟举行，以审议以下提案。与近年来一样，为了 提供安全和更广泛的访问权限、改善沟通、减少环境影响和节省成本，年会将以虚拟会议形式举行 。您需要提前注册才能参加AuthID 2024年年度股东大会 注册会议。

由于这些提案对公司及其股东具有重要意义，因此每位股东在年会上亲自或通过 代理人进行投票至关重要。

这些提案已在随附的委托书中全面列出 ，我们敦促您仔细阅读该委托书。出于委托书中列出的理由， 您的董事会建议对提案 1 和 “赞成” 提案 2、 3、4 和 5 中提出的董事投赞成票，并建议将提案 6 的频率定为三年。所有有权在年会上投票的股东名单将在正常工作时间内在公司主要办公室公布 ，供任何股东在年会举行之前的10天内出于与年会有关的 目的进行审查。诚挚邀请股东参加年会。

正如我们在2023年年会 会议上所做的那样，为了提供安全和更广泛的访问权限、改善沟通、减少环境影响和节省成本，我们很高兴 在今年的年会上，我们将再次举办一次完全虚拟的股东会议，该会议将仅通过网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与年会，并在 会议期间提交问题。您需要在随附的委托声明中描述的会议日期和 时间之前访问以下网址进行注册：authID 2024 年度股东大会注册。年会没有实际地点。

我们很高兴采用 最新技术，为 我们的股东和公司提供安全和更广泛的访问权限，改善沟通，减少环境影响并节省成本。如果您计划通过互联网虚拟方式参加会议，请按照本代理声明中概述的注册说明 进行操作。

但是，无论您是否计划虚拟出席会议，您的股票都应有代表权并投票。阅读随附的委托书后，请 在随附的委托书上签名、注明日期，并立即将随附的代理委托书放回我们为方便起见而提供的随附后付费信封中，以确保 您的股票得到代表。或者，请按照随附的代理卡上的说明通过电话或通过互联网 以电子方式回复。如果您确实以虚拟方式出席会议并希望亲自对您的股票 进行投票，则可以撤销您的代理权。

关于将于2024年*举行的年度股东大会的代理材料可用性 的重要通知。除了您收到的副本外，代理人 声明和我们向股东提交的2023年10-K表年度报告还可在以下网址查阅：www.investorvote/AUID。

无论您是否计划 以虚拟方式参加会议，请尽快投票，确保您的投票被计算在内。

authID Inc. 北洛根街 1580 号，660 套房

单元 51767

科罗拉多州丹佛 80203
516-274-8700

委托声明

本委托书是 与 AuthID Inc.（“authID” 或 “公司”）董事会征集代理人相关的 在年度股东大会（“年会”）上进行表决，该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间上午 10:00 通过网络直播虚拟方式举行，以及任何延期或续会。代理材料将于 2024 年 或*左右提供给股东。

代理和招标的可撤销性

任何执行特此请求的 代理的股东都有权在代理人投票之前将其撤销。撤销可以通过出席 年会并亲自对股票进行表决，也可以在年会之前向公司 总部的公司秘书提交书面撤销通知或稍后签订的适当执行的委托书。 公司董事、高级管理人员和其他员工可以通过个人面试、电话、传真 发送或电子通信来征集代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理申请 由公司进行，该公司将承担与邮寄本委托声明和委托代理相关的所有费用。

记录日期

在 2024 年 5 月 3 日营业结束时 登记在册的股东将有权收到年会通知、虚拟出席年会并在年会上投票。

有关年会和投票的信息

我为什么会收到这些材料？

AuthID Inc. 已向您提供了 这些材料，这些材料与公司通过网络直播在线征集代理人有关，以供在美国东部时间2024年*上午10点举行的 年度股东大会上使用。这些材料描述了公司希望 您投票的提案，还向您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。我们将在2024年*左右向所有有权在年会上投票的登记股东提供代理材料 。

我怎样才能参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人 时，您才有权参加 年会。不会举行任何实体会议。

您 将能够在线参加年会，并在会议期间通过在AuthID 2024年度股东 会议注册处进行注册，并在会议期间提交问题。您还可以访问www.investorvote/AUID在线对股票进行投票。

要参加年度 会议，您需要查看通知、代理卡或 代理材料附带说明中包含的信息。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票 ，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将于 美国东部时间上午 10 点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间为 办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何注册以虚拟方式在互联网上参加 年会？

会议开始之前，请前往 AuthID 2024 年度股东大会注册。系统会要求您在注册 时填写您的姓名、电子邮件地址和公司详细信息，如果没有，则输入 “个人”。

我们鼓励股东 在会议前投票，但如果您想在会议当天投票，则可以前往 www.investorvote/AUID 在线对股票进行投票，并请按照” 中的说明进行操作如何投票” 在代理卡下方和代理卡上。

为什么 你在举行虚拟会议而不是实体会议？

为了向所有股东提供安全 和扩大准入、改善沟通、减少环境影响和节省成本，我们很高兴今年年会的 将再次举办完全虚拟的股东会议，该会议将仅通过 网络直播在线进行。您将能够在线出席和参与年会，并在 会议期间通过以下地址提前注册提交问题：authID 2024 年度股东大会注册，请在随附的委托书中描述的会议日期和时间之前 。你可以前往 www.investorvote.com/AUID 对股票进行电子投票。 没有举办年会的实际地点。如果您计划通过互联网虚拟方式参加会议，请按照本委托声明中概述的注册 说明进行操作。

互联网可用性通知（通知 和访问权限）

我们没有将代理材料的印刷版 副本邮寄给每位股东，而是通过互联网提供代理材料。这降低了向股东发送代理材料的成本和 对环境的影响。如果您收到 “互联网可用性通知”， 除非您特别要求打印副本，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。互联网可用性通知 将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。互联网可用性通知 还指导您如何在互联网上提交代理以及如何通过电话投票。

如果您想收到 我们的代理材料的打印副本或通过电子邮件发送的副本，则应按照您收到的文件 中包含的申请此类材料的说明进行操作。此外，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，并希望以电子方式收到所有未来的代理材料、代理 卡和年度报告，请按照您收到的文件上的电子交付说明进行操作。我们鼓励 股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低年度股东大会的成本和环境影响 。

互联网可用性通知 将于2024年*左右首次发送给股东。同样在2024年*左右，我们将首先向股东提供这份 委托书以及2024年*向美国证券交易委员会提交的与2024年年会相关的委托书。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您 能够任命我们的首席财务官爱德华·塞利托和我们的总法律顾问格雷厄姆·阿拉德作为您在年度 会议上的代表。通过填写并归还代理卡，或者通过电子或电话投票，您授权这些人 根据您在代理卡上的指示（或通过电子或电话提交）在年会上对您的股票进行投票。 这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。

年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东 将就本委托书封面年会通知中概述的事项采取行动，包括：

此外，管理层 将回答股东的问题。

什么构成法定人数？

在记录日期 已发行和流通的普通股数量的三分之一的持有人亲自或通过代理人出席会议， 将构成允许会议开展业务的法定人数。截至记录日期，共有*股AuthID普通 股已发行和流通。因此，必须有代表至少 * 张选票的普通股持有人在场才能确定 法定人数。

登记在册的股东 和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？

我们的股东可以在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中持有 股份，而不是以自己的名义持有股票证书。 如下所述，登记持有的股票和以街道名义实益拥有的股票之间存在一些区别。

我怎样才能以电子方式获取 代理材料？

除了您可能收到的此代理的 副本外，《互联网可用性通知》还向您提供了有关如何执行以下操作的说明：

选择通过电子邮件接收未来的 代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司 年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年 年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料 的选择将一直有效，直到您终止为止。

登记在册的股东

如果在 2024 年 5 月 3 日，您的 股票直接以您的名义向我们的过户代理北美计算机信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东 ，并且互联网可用性通知或年会通知和委托声明是由公司直接发送给您的 。作为登记在册的股东，您有权通过互联网 或将代理卡退还给我们来指导您的股票投票。无论您是否计划参加年会，如果您不通过互联网投票，请 填写、注明日期、签署并归还代理卡，以确保您的选票被计算在内。

以街道 名称持有股份的受益所有人

如果在 2024 年 5 月 3 日，您的 股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他提名持有人的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益 所有者，并且该 组织向您转发了年会通知和委托书。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。 作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于 您不是登记在册的股东，除非您收到该组织的有效代理人 ，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方法进行投票：

以街道名称持有的 股份的受益所有人。 如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，则可以通过以下 方法中的任何一种进行投票：

如果我还没有 将我的股票证书换成新的普通股，我的选票将如何计算？

2021 年 6 月 14 日，我们完成了 普通股以 1 比 30 的比例进行反向股票拆分，2023 年 6 月 26 日，我们完成了普通股 股 1:8 的反向股票拆分。每次反向拆分实施后，都会通知并鼓励所有股东以电子账簿报名表将其旧纸质 股票证书换成新普通股。如果您尚未交换证书，则自记录日期 2024 年 5 月 3 日起，您仍然可以对您的股票进行投票，并且您的选票将在拆分后的记录日期进行 “按已交换” 计算。

我们鼓励您使用提供的交换表格将 旧纸质证书换成新的电子股票。如果您丢失了证书或交易所 表格，或者对交换流程有任何疑问，请致电 +1-877-373-6374（美国）+1-781-575-3100（美国境外）、网站 http://www.computershare.com/ 或发送电子邮件至 web.queries@computershare.com 与 Computershare 联系。

什么是弃权票和经纪人无票？

尽管选举检查员 会将由代理人代表的反映弃权票或包含 “经纪人不投票” 的股票视为在场 且有权投票以确定法定人数的股票，但弃权票或 “经纪人不投票” 并不构成 对 “赞成” 或 “反对” 任何事项的投票，因此在计算 “选票” 时都将不予考虑。 但是，如果某一项目需要获得法定人数的 多数或所有已发行和流通股票的指定比例的批准，则弃权票和 “经纪人不投票” 将具有反对票的效果。

为客户持有 记录股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示 （参见如果我不给出具体的投票指示会发生什么）。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户对提案的投票指示的经纪商持有的股票。“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有未经指示的股份的被提名人由于被提名人 对该非常规事项没有全权投票权而未对特定提案进行投票。

如果我不给出具体的 投票指令会怎样？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东并且您：

然后，代理持有人将 按照董事会就本委托书中提出的所有事项推荐的方式对您的股票进行投票，代理人 持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。

以街道名称持有的 股份的受益所有人。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股份的组织 提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的 组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。根据纽约证券交易所 （“NYSE”）规则，如果您的股份由成员组织持有，正如纽约证券交易所规则所定义的那样， 对具体提案是否构成例行事项或非例行事项做出最终决定的责任应由该组织、 或代表其行事的第三方承担。

董事会的建议是什么？

董事会的建议 与本委托书中每个项目的描述一起列出。总之，董事会建议进行投票：

对于在年会之前提出的任何其他 事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出 建议，则由他们自行决定进行投票。

代理材料如何运送到家庭？

只有一份公司 互联网可用性通知、截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告或本委托声明（如适用）的副本将发送到两个或更多姓氏相同的股东居住的地址，或者根据股东事先的明示或默示同意， 在其他方面合理地看似是同一个家庭的成员。

根据书面或口头要求，我们将立即提供 公司的互联网可用性通知、截至 2023 年 12 月 31 日的 财政年度 10-K 表年度报告或本委托声明（如适用）的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享一个地址， 目前在您的住所收到一份我们的 10-K 表年度报告和委托书副本，并希望单独收到我们的 10-K 表年度报告和公司未来股东大会的委托书副本，请书面说明此类请求 ，并将此类书面请求发送至 AuthID Inc.,1580 North Logan Street, Suite 660，51767 单元，科罗拉多州丹佛市 80203；收件人： 公司秘书。

高级管理人员和董事对待采取行动的事项的利益

除了此处规定的提名人选举 进入我们的董事会，以及非雇员董事在 批准2024年计划后获得额外期权补助的权利外，我们的高级管理人员或董事对年度 会议将要采取行动的任何事项均不感兴趣。

5% 的股东、 董事和执行官拥有多少股票？

下表列出了截至2024年5月3日所有持有AuthID已发行普通股至少 5% 的人、公司董事、公司执行官以及全体董事和执行官 已知实益拥有的股票数量，除非另有说明。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权 。

有关董事会和 执行官的信息

本公司现任董事和高级职员如下：

Rhoniel A. Daguro

达古罗先生于 2023 年 3 月 9 日加入我们公司担任董事，并于 2023 年 3 月 23 日被任命为首席执行官。他拥有超过20年的销售、营销、技术和风险投资经验。 他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近，从2018年到2022年，他担任Socure公司的首席营收官 。在此之前，达古罗先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文担任过多个高管销售职位。

爱德华 ·C· 塞利托

Sellitto 先生于 2023 年 8 月 15 日加入 AuthID，担任公司首席财务 官。Sellitto 先生在财务管理和收入运营 职位上拥有超过 15 年的经验，为从初创企业到《财富》100 强组织的各种行业和公司规模提供支持。最近，从 2022年12月至今，他在数字资产即服务基础设施提供商Zero Hash担任收入运营副总裁。 从2022年2月到2022年12月，塞利托先生担任Sprinklr （纽约证券交易所代码：CXM）的市场进入财务规划和分析主管，并于2019年5月至2022年2月在Socure担任过各种职务，包括销售运营总监和收入运营副总裁。此外，从2018年到2019年，塞利托先生担任SmartSource租赁公司的销售运营董事。 Ed 拥有纽约大学斯特恩商学院的企业融资与战略工商管理硕士学位。

托马斯·R·索克

托马斯·索克先生是AuthID的联合创始人， 在政府安全、身份 访问管理和SaaS解决方案行业拥有超过35年的执行管理、解决方案工程和运营管理经验。他于 2023 年 3 月 9 日重新加入公司担任董事，并于 2023 年 4 月成为 公司的首席技术官。Szoke 先生曾担任公司董事兼首席解决方案架构师 ，自 2013 年至 2021 年公司成立以来还担任过其他多个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了公司的 市场占有率和产品组合。Szoke先生已获得多项专注于身份解决方案的 美国和国际专利，并率先为 公司提出了不同产品线的概念和开发，包括其多因素带外身份和交易身份验证平台。从2021年到2023年，他是公司和其他公司的独立 顾问。

Ken Jisser

Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他 是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官，该公司是一家技术驱动的服务公司，旨在为希望建立可预测和盈利渠道的 公司提供业务成果。杰瑟先生于2017年在自己的车库里创立了这家公司，根据2021年公布的《Inc.》杂志排名，该公司在美国增长最快的私营公司中名列前茅 #415。在此之前， Jisser先生曾在Druva Inc. 担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

迈克尔·L·科尼曼

Koehneman 先生于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事 。到2020年，科尼曼先生曾在全球会计师事务所普华永道担任过多个职位， 包括2016年至2019年的全球咨询首席运营官兼人力资本负责人，2005年至2016年的美国咨询运营负责人 ，负责监督普华永道的咨询服务，包括业务部门绩效、财务、投资、 人力资源、收购和管理，以及财务首席参与合伙人来自的声明审计和内部控制 以及安全审查1993 年至 2004 年，对几家上市公司和私营公司进行了审计。自 2020 年以来，他还曾担任 Aspen Group, Inc. 的董事 和审计委员会成员。

迈克尔·汤普森

汤普森先生于 2023 年 3 月 9 日加入本公司担任董事 。他在公开交易和私募股权支持的消费者 和商业业务方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森一直是海明威资本的合伙人，这是一家专注于运营的私募股权 公司。此前，他曾担任床上用品（2018年至2022年为科西嘉纳床垫）、聚氨酯 泡沫和宠物用品行业公司的首席执行官，并且是两家领先的中间市场私募股权公司的运营高管。汤普森先生 还曾在Rubbermaid商用产品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker 担任高管职务，他的职业生涯始于新光电公司。

杰奎琳·L·怀特

怀特女士于 2021 年 6 月 9 日 加入我们公司担任董事。在过去的25年中，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者。怀特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲担任 全球职位，一直领导全球多元化、高绩效的组织。2023 年 5 月， White 女士出任运营全球支付和数字银行平台的 i2c Inc. 总裁。在此之前，怀特女士于2021年1月加入专门为银行和金融服务提供企业软件的公司Temenos AG（Six：TEMN）的 执行管理团队， 担任美洲地区总裁。怀特女士领导了DXC Technology Co.的银行和资本市场业务。纽约证券交易所股票代码：DXC）在2019年9月至2021年1月期间担任高级副总裁兼业务主管。2018年1月至2019年9月， 怀特女士担任VM Ware公司Saltstack的首席收入官，并于2015年1月至2018年1月担任SAP（纽约证券交易所代码：SAP）全球金融服务咨询全球高级 副总裁。在加入SAP之前，怀特女士曾在埃森哲服务 私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell担任过多个职位。怀特女士在 2020年7月被《犹他商业杂志》评为 “值得关注的高层管理人员”。怀特女士拥有杨百翰大学比较文学学士学位和波士顿大学领导力证书。

库纳尔·梅塔

现年55岁的梅塔先生于2024年3月25日加入我们公司担任董事 。他在为私募股权公司建立价值创造计划方面拥有超过25年的经验，在为科技领域的几家知名企业扩大全球收入运营、营销和销售计划方面拥有行业经验。自2022年以来， 他是总部位于马萨诸塞州波士顿的贝恩公司的专家合伙人，与多家私募股权公司合作，加速 进入市场（GTM）的价值创造。在2019年9月至2022年3月期间，他在加利福尼亚州门洛帕克建立了Go To Market（GTM）卓越中心（GTM）。在这些职位上，他制定了GTM战略，从而提高了账户定位、 需求生成、销售流程、更快的上市速度、显著提高的NPS分数，以及与软件行业一些 最佳运营商一起开发播客。2018年9月至2019年3月，梅塔先生在私募股权支持的 投资组合公司Druva担任销售战略和运营副总裁。梅塔先生最初是从Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月 至2018年9月），在那里他领导了多项Vista运营流程的实施，包括与Vista 主要高管和董事会成员的联络。此前，作为VMware终端用户计算全球销售支持总监，Mehta先生从头开始实施该业务 部门的支持平台，并实施了一项在其他VMware业务中复制的示范计划。此前，作为数据完整性软件公司 全球支持软件公司 Informatica 的董事，梅塔先生扭转了效率低下的销售认证流程 ，开发了可扩展的支持计划和工具，以填补技能差距并消除销售工具冗余。Mehta 先生在 Hewlett-Packard 开始了他的 管理生涯，他在一系列解决方案、营销和支持职位上取得了进步，责任也越来越大。 他创建了第一个有效的支持模型来支持向销售、售前和合作伙伴提供的计划，并对培训 内容进行了改造，将重点放在咨询式销售而不是产品功能上。Mehta 先生拥有信息系统管理工商管理硕士学位、华盛顿特区乔治华盛顿大学经济学学士学位和约翰·霍普金斯大学健康金融与管理硕士学位。

董事会和委员会

截至 2023 年的日历年度的董事会会议

2023 年，董事会举行了十四次 会议和委员会会议，如下所述，以及为批准2023年5月和11月的单独融资交易而成立的 特别委员会和定价委员会会议。每位董事都出席了董事会的所有会议 以及该董事任职的所有委员会举行的所有会议，但一位董事 无法参加的一次会议除外。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。

董事会设立的委员会

董事会设有常设审计、薪酬、 和治理委员会。以下是有关董事会各委员会职能的信息。

审计委员会

审计委员会负责监督 管理层实施有效的内部会计和财务控制的情况，监督与审计职能有关的事项， 审查和制定有关审计、会计和其他财务控制的内部政策和程序，审查由独立公共会计师进行的审计结果 ，评估和选择独立公共会计师。审计 委员会通过了《审计委员会章程》，该章程发布在我们投资者关系网站 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会 委员会” 的选项卡下的 “公司治理” 页面下。董事会已指定委员会主席 为 SEC 定义的 “审计委员会财务专家”。2023 年，审计委员会举行了五次会议。 委员会还一致书面同意批准了某些行动。

薪酬委员会

薪酬委员会决定与指定执行官薪酬有关的事项 ，并管理我们的股票期权和激励性薪酬计划。 薪酬委员会通过了薪酬委员会章程，该章程发布在我们的《公司治理》 页面上，位于我们的投资者关系网站 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 的选项卡下。2023 年， 薪酬委员会举行了三次会议，还通过一致书面同意批准了某些行动。

治理委员会

治理委员会负责考虑 潜在的董事会成员、提名董事参加董事会选举、实施公司的公司治理政策、 建议董事会薪酬以及治理委员会章程中概述的所有其他目的，该章程发布在我们投资者关系网站上 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 的选项卡下的 公司治理页面上。 在 2023 年，治理委员会举行了一次会议。

董事提名

根据其章程的规定，治理委员会 负责确定有资格成为董事的人员。治理委员会旨在根据多种来源提供的意见确定候选董事 ，包括（1）治理委员会成员、（2）其他董事、（3）股东、 （4）首席执行官以及（5）服务提供商等第三方。在评估潜在的董事候选人时， 治理委员会会考虑每位候选人的全部资格。

考虑成为董事 候选人的资格可能因需要的特定专业领域而异，以补充董事会 的现有构成。但是，董事候选人至少必须拥有：

除下文所述外，在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，证券持有人向董事会推荐被提名人 的程序没有重大变化。

根据A＆R融资协议，对与加尔奇克先生签订的原始融资 协议进行了修订和重申，自2023年3月8日起生效。根据该修正案，Garchik 根据原始融资协议指定人选为董事的权利被终止。根据A＆R设施 协议，加尔奇克有一次性提名加尔奇克书面指定的四名被指定人任命为我们的董事会 成员。2023年3月9日，根据A&R 融资协议，Garchik的指定人罗尼尔·达古罗、肯·杰瑟、迈克尔·汤普森和托马斯·索克被任命为公司董事会成员。此后，没有任何证券持有人拥有或拥有任何 合同权利向我们董事会推荐或指定被提名人。

董事会多元化

董事会认为， 具有各种技能、风格、经验和能力的多元化成员是董事会运作良好的一个重要特征。 因此，董事会认为，在董事会继任规划和招聘中，应考虑观点、背景和经验的多样性（包括性别、年龄、种族和民族） 。近年来，治理委员会在提名过程中将这一优先事项 放在心上，董事会的多元化已显著提高。 董事会的七名现任成员中有一名是女性，两名自认是代表性不足的少数群体，这符合纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则 （“纳斯达克上市规则”）的目标，即上市公司至少拥有两名多元化董事，其中一位自认是 为女性，另一位自认代表性不足的少数群体或LGBTQ+。下图提供了截至2023年5月5日和2024年5月5日董事会多元化的某些信息 。

董事会领导结构和在 风险监督中的作用

董事会认识到， 的领导结构以及首席执行官和董事长职位的组合或分离是由公司在任何时候 的需求驱动的。因此，不存在要求合并或分离领导职位的政策，我们的管理文件也没有规定 特定的结构。这使董事会能够灵活地在任何 给定时间为公司建立最合适的结构。

2021 年 6 月，董事会 选择将首席执行官和董事会主席的职位分开。目前，达古罗先生担任首席执行官，科尼曼先生担任首席独立董事。特雷林先生自2024年2月20日起辞去董事会主席职务，公司当时尚未任命另一位主席，达古罗先生主持董事会议。董事会认为 董事会主席和首席执行官职位的分离目前为 公司提供了最高效、最有效的领导模式，因为它鼓励就相互竞争的观点进行自由和公开的对话，并提供强有力的制衡。具体而言， 我们首席执行官和首席独立董事之间的权力平衡促进了所有董事的积极参与，并使 董事会能够对管理层进行更有效的监督。此外，董事会认为，这种分离使我们的 CEO 能够 专注于业务的管理和运营以及战略举措的制定和实施，而我们的领导 独立董事则领导董事会履行其职责。

董事会由审计 委员会领导，积极参与监督我们的风险管理流程。董事会专注于我们的总体风险管理战略 ，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。此外，管理层在董事会会议上向董事会做出的运营和战略陈述 包括对我们业务挑战和风险的考虑，董事会 和管理层积极参与有关这些主题的讨论。此外，董事会的每个委员会都考虑 其责任范围内的风险。

法律诉讼

目前没有合法的 诉讼，在过去的十年中，也没有对评估我们任何董事的能力或 诚信具有重要意义的法律诉讼。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系 。我们的执行官与董事 之间或彼此之间没有任何安排或谅解，任何董事或高级管理人员过去或将要被选为董事或高级管理人员。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的 十年中，我们的董事和执行官都没有：

据我们所知，我们的董事 和执行官在任何时候都没有受到任何诉讼：

道德守则

我们通过了适用于所有董事和高级管理人员的 商业行为和道德政策守则（“道德守则”），该守则发布在投资者关系网站 https://investors.authid.ai 上标有 “董事会委员会” 的选项卡下的 公司治理页面上。 《道德守则》描述了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准 ，并规定了适用于每位董事和高级管理人员的高商业行为标准。通过后，《道德守则》规定了 书面标准，旨在遏制不当行为并促进以下方面：

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年证券交易法 第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股已发行和流通股份 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始所有权以及随后该所有权变动的报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本 。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的高级职员、董事和超过10％的受益所有人的第16（a）条申报要求 均得到遵守。

董事薪酬

下表列出了 非管理董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬。

董事薪酬

2022年5月，董事会批准将非雇员董事的薪酬 政策修改如下：

2023 年 5 月，董事会批准将非雇员董事的薪酬 政策修改如下：

高管薪酬

高管薪酬

下表 列出了与 (i) 在过去两个已完成的财政年度中担任公司首席执行官或以类似身份行事的所有个人 发放、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息， 无论薪酬水平如何，以及 (ii) 除最近两个已完成财年末任职的主要 执行官之外公司薪酬最高的两位执行官年（统称为 “指定执行官”）。

薪酬摘要表

公司还与达古罗先生签订了高管 保留协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快 其股权奖励的归属，每个期限均在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得 相当于其基本工资 100% 的金额、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未支付 的任何奖金。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇后，公司将 向达古罗先生报销根据COBRA继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至解雇之日后的12个月（以较早者为准）、达古罗先生及其受抚养人有资格从新雇主那里获得健康保险之日或达古罗先生及其合格受抚养人不在之日之前 更有资格获得 COBRA。

此外，在 被任命为首席执行官之前，达古罗先生在2023年获得了2,000美元的董事薪酬。

2023 年 3 月 23 日，公司与 Thomas Thimot 签订了保密离职协议和一般性声明，目的是经双方同意，将蒂莫特先生与公司 分离，担任首席执行官和员工，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于2023年3月23日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资以及 为所有未付费用提供报销外，公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日早些时候的 以及公司控制权的变更。蒂莫特先生也有资格获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使价收购32,812股普通股的股票期权的行使期延长至2027年3月23日。自离职 之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效且不可再行使。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对Szoke先生收购先前于2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票期权（“原始授予”） 的归属标准进行了修订，该协议规定归属须达到 的业绩和服务条件。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生额外授予 期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年 归属，视业绩和服务条件的实现而定。两项期权补助金的授予日公允市场价值为18.2万美元。 此外，2023年12月21日，公司授予Szoke先生期权，允许他以9.25美元的行使价 收购5,000股普通股，为期十年，在十二个月内归属。期权授予的授予日公允市场价值为39,145美元。

公司还与Szoke先生签订了高管 保留协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快 其股权奖励的归属，每个条款均在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100％的金额、上一年获得但未支付的实际奖金以及在解雇日期之前已获得但未付的任何奖金 。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇后，公司将 向索克先生偿还Szoke先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续提供健康保险的费用，直至解雇之日后的12个月（以较早者为准）、Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日或Szoke先生及其符合条件的日期受抚养人不再有资格获得 COBRA。

此外，在被任命为首席执行官之前，索克先生在2023年获得了4,000美元的董事薪酬。

2023 年 10 月 6 日，董事会根据纳斯达克规则 5608（“回扣政策”）通过了公司关于收回错误发放的薪酬的 政策。 回扣政策规定，在公司进行会计重报 后，公司应合理地迅速收回支付给受保人员（ 执行官和某些其他特定高级员工）的激励性薪酬，但以错误发放的范围为限。回扣政策适用于在采用回扣政策之日后支付的所有激励性薪酬。 （本段中所有大写术语均按回扣政策的定义）。前述对回扣政策的描述不完整 ，并参照了 截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的附录提交的回扣政策的全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。

除了允许 雇主将不超过3％的员工401（k）工资缴款的100％和3％-5％的员工401（k）工资缴款的50％进行匹配的401（k）退休计划外，公司 目前没有其他涵盖其高管和董事的退休、养老金或利润分享计划。公司在费用分担的基础上提供医疗 福利，并有一项牙科计划，该计划由员工的费用全额支付。（请参阅下面的 “行政协议” 。）

授予基于计划的奖励

在截至2023年12月31日的日历年度中，向指定执行官发放了以下补助金 ：

在截至2022年12月31日的日历年度中，向指定执行官发放了以下补助金 ：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向其他指定执行官发放其他基于计划的奖励 或普通股期权。

向执行官颁发的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的 信息。

期权行使和股票既得表

在截至2023年12月31日的年度中，没有任何指定执行官进行过期权行使和限制性的 股票归属。

行政人员雇佣协议

公司董事罗尼尔·达古罗先生 被聘为公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格 获得最高37.5万美元的年度目标奖金。在截至 2024 年 3 月 31 日的期间，公司在所有客户协议的合同总额减去 回扣（“预订”）后，应支付 75,000 美元的奖励金额 75,000 美元。根据2023年的预订，达古罗先生在2023年获得了22.5万美元的奖金，用于 非股权激励薪酬。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会 将共同商定年度奖金的绩效目标。此外，公司向达古罗先生提供了 初始期权授予（“初始授予”），用于购买306,875股普通股，为期十年，以 实现业绩和服务条件为前提，行使价为每股3.176美元。根据他的要约信，公司 授予达古罗先生额外的期权，在十年内收购183,125股普通股，其归属前提是业绩和服务条件的实现（“额外补助金”），行使价为每股5.48美元。期权授予的总授予 日公允市场价值为1,185,100美元。

公司还与达古罗先生签订了高管留任 协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快 股权奖励的归属，每个期限均在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未付的任何奖金 的 金额。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇时，公司将补偿 达古罗先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至解雇之日起的12个月、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日 或达古罗先生及其符合条件的受抚养人不在之日之前更有资格获得 COBRA。

前首席执行官 蒂莫特先生在达古罗先生被任命为首席执行官后于2023年3月23日辞职。2023年3月23日，公司与Thomas Thimot 签订了保密离职协议和一般性声明，目的是经双方同意，将蒂莫特先生从公司离职 首席执行官和一名员工，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的 辞职于 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资并为所有未付费用提供补偿 外，公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日 以及公司控制权的变更。蒂莫特先生也有资格获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使价收购32,813股普通股的股票期权 的行使期延长至2027年3月23日 。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效，不可再行使。

公司董事托马斯·斯佐克同意 于2023年4月12日担任公司首席技术官，初始年薪为25万美元。Szoke 先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑，他将有资格获得最高20万美元的年度目标奖金。 在截至2024年3月31日的期间，如果公司在所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）后的总合同价值增加1,000,000美元，则将支付40,000美元的奖金，总额为5,000,000美元。 根据2023年的预订情况，索克先生在2023年获得了12万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中， Szoke先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对Szoke先生收购先前于2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票 期权的归属标准（“原始授予”） 进行了修订，该协议规定归属须达到 的业绩和服务条件。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生额外授予 期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年 归属，视业绩和服务条件的实现而定。期权授予的总授予日公允市场价值 为182,000美元。

公司还与Szoke先生签订了高管留任 协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快 股权奖励的归属，每个期限均在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100％的 金额、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未付的任何奖金 。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇时，公司将补偿 Szoke先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续为Szoke先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至解雇之日起的12个月，Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日 或Szoke先生及其符合条件的日期受抚养人不再有资格获得 COBRA。

爱德华·塞利托于2023年7月31日被聘为公司首席财务 官，年薪为25万美元。截至2024年1月1日，塞利托先生的 年薪增加到27.5万美元。正如塞利托先生和董事会薪酬委员会每年共同商定的那样，根据 业绩里程碑的实现情况，塞利托先生将有资格获得不超过基本工资60％的年度目标奖金。 2023年的目标奖金按比例分配，为57,123美元。在工作之初，塞利托先生获得了购买50,000股普通股的期权授予 ，前提是业绩和服务条件的达成，行使价为8.87美元，行使期为10年。期权授予的公允市场价值为260,500美元。Sellitto 先生的聘用将是随意的，无论是否有正式原因，均可随时终止。

前首席财务官 范女士于2022年4月25日被聘为首席财务官，并于2022年6月20日开始工作。范女士于 2023 年 8 月 15 日辞职。 范女士和公司提交了一份录取通知书，根据该通知书，范女士获得了25,000美元的签约奖金， 年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资的40％（2022年按比例分配）。此外，范女士获得了 以每股19.28美元的行使价收购43,750股普通股的期权，为期十年，其中一半的期权在四年内每月归属 ，余额受某些业绩归属要求的约束。范女士股票期权的总授予日公平市场 价值为722,750美元。2023 年 5 月 11 日，公司与公司首席财务官 Annie Pham 女士签订了 一份保留协议，根据该协议，公司同意在特定绩效 条件下提供总额不超过 240,625 美元的特定留存奖金，并在终止时加快其股权奖励的归属。范先生还 获得了为期一年的医疗保险，总费用为57,715美元。本协议取代了之前于2022年4月25日签订的执行保留协议 ，该协议已终止，并批准了与之相关的释放。

某些关系和关联交易 和董事独立性

公司在纳斯达克资本市场上市，因此该公司遵守适用于 董事独立性的纳斯达克上市标准。根据纳斯达克股票市场规则4200，独立董事的定义之一是公司执行官或员工以外的人 。纳斯达克规则要求公司维持董事会，其中大多数成员 是独立董事。此外，薪酬委员会成员与公司的关系不得对董事在履行薪酬委员会 成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了使 根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受 来自上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员 上市公司或其任何子公司。

根据纳斯达克证券市场 规则4200，独立董事的定义之一是除 公司执行官或员工以外的人。公司董事会已经审查了每位董事与 公司直接或间接的任何关系的重要性。根据这次审查，董事会确定有四名独立董事， 包括审计、薪酬和治理委员会的所有成员。

出售普通股

2022年3月18日和3月21日，公司与一名合格投资者和公司的两名董事和一名高管 签订了认购协议（“认购协议”），根据认购协议，这些董事和高级管理人员共投资了约20万美元购买普通股。

2023年5月23日，首席执行官罗尼尔·达古罗先生、 肯·杰瑟先生、公司董事会成员迈克尔·汤普森先生和时任董事会主席约瑟夫·特雷林各以5万美元的价格购买了公司12,500股普通股。

2023年11月20日， 首席执行官兼董事罗尼尔·达古罗先生和当时的董事会主席约瑟夫·特雷林分别以5万美元的价格购买了公司8,333股普通股 。同时也是董事的迈克尔·汤普森以10万美元的价格购买了公司16,667股普通股。 Stephen Garchik持有公司普通股10％以上的已发行股份，他以100万美元的价格购买了166,667股 公司普通股。

信贷额度

2022年3月21日，公司与合格投资者斯蒂芬·加尔奇克先生签订了 融资协议（“原始融资协议”），斯蒂芬·加尔奇克既是公司的股东 也是可转换票据投资者，根据该协议，加尔奇克同意提供1,000万美元的无抵押备用 信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，可以分几批提取，但须遵守某些条件原始融资协议中描述的条件 。根据原始融资协议，公司同意在原始融资协议生效之日向加尔奇克先生支付12,500股普通股的 融资承诺费。应加尔奇克先生的要求 ，在全额偿还原始协议规定的应付款项之前，公司同意规定提名 一位由加尔奇克书面指定的指定人担任董事会成员并随后选举董事会 ，并推荐该候选人参加董事会选举。2022年4月18日，作为 原始融资协议中加尔奇克的指定人约瑟夫·特雷林被任命为公司董事会成员。凭借这种提名权 ，Garchik 先生认为自己是 “代理董事”。

修订了最初的融资协议， 重申了自2023年3月8日起生效的融资协议（“A&R 融资协议”），根据该修正案，该贷款的金额 减少到360万美元，初始预付了90万美元（“初始本票”），随后根据A&R融资协议预付款 须遵守各种条件，包括对几乎所有 提供担保权益公司的资产。根据A＆R融资协议，Garchik有权一次性提名由Garchik书面指定的四名被指定人 任命为董事会成员。2023 年 3 月 9 日，根据 A&R 融资协议，Garchik 指定的 Rhoniel Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson 和 Thomas Szoke 被任命为公司董事会成员 。

2023年5月25日，公司和Garchik 先生同意取消初始本票，终止了A＆R融资协议，并分别以 245,634和7,983股普通股的收购价偿还和抵消了初始本票的未清余额和29,250美元的应计利息和未付利息。

可转换应付票据

2022年3月21日，公司与某些合格投资者签订了 证券购买协议（“SPA”），包括两名董事、一名董事 的子公司和一名公司执行官（“相关票据投资者”），并根据SPA向相关票据 Investors出售了高级有担保可转换票据（“可转换票据”），初始本金总额约为 美元 220万美元，转换价格为每股3.70美元。与可转换票据的发行有关，共发行了3,883股普通股 ，以发行费的形式发行。可转换票据将按每年9.75％的利率累计利息， 将在到期日之前的每个日历季度的最后一天和到期日以现金支付，或者对于前五次的部分或全部利息，以公司 期权的普通股支付。可转换 票据的到期日为2025年3月31日。在截至2022年12月31日的期间，由于支付可转换票据的利息， 向相关票据投资者（不包括在第一个利息日之前退休的执行官）发行了20,761股股票。

2023年5月23日，根据交换协议， 肯·杰瑟先生将10万美元的应付可转换票据和1,463美元的应计利息交换了24,628股普通股。

2023年5月23日，根据交换协议， Stephen J. Garchik先生将100万美元的应付可转换票据和14,625美元的应计利息分别兑换了264,831股和3,874股 股普通股。由于这种交换，发行了满足下文 信贷额度的股份，以及2023年5月购买了额外的普通股，Garchik先生现在持有公司普通股流通 股的10％以上。

公司和斯特恩信托基金签订了经修订的 和重述本票（“重述斯特恩票据”），规定斯特恩票据的200万美元本金将按与2020年票据相同的条款（年利率为15％）和相同的到期日支付。 斯特恩信托基金的受托人是已故的西奥多·斯特恩先生，他当时是公司的董事。斯特恩票据 的本金余额和503,525美元的应计利息已于2021年6月24日转换为普通股。截至2020年1月31日， 斯特恩票据下的应付利息为66.2万美元，已资本化，年利息为10％。根据相同的条款和条件， 剩余余额为66.2万美元的斯特恩票据已延长至2022年12月31日。斯特恩票据的全部 本金和利息余额于2022年12月以现金支付。

董事兼高管薪酬

2022年4月25日，斯图尔特·斯托勒表示，由于计划退休，他 打算辞去公司首席财务官一职。辞职和退休 自2022年6月17日起生效，当时安妮·范被任命为首席财务官接替他。

范女士于2022年4月25日被聘为首席财务官 ，并于2022年6月20日开始工作。范女士和公司提交了一份录取通知书，根据该通知书，范女士 获得了25,000美元的签约奖金，年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资的40％（2022年按比例分配 ）。此外，范女士获准以每股19.28美元的行使价收购43,750股普通股的期权，期限为十年，其中一半的期权在四年内按月归属，余额受某些业绩归属 要求的约束。范女士股票期权的总授予日公允市值为722,750美元。2022年12月，范女士获得 以每股6.32美元的行使价购买7,500股普通股的期权，期限为十年， 将在一年的期限内归属，总授予日的公允市值为45,000美元。截至本报告提交之日，范先生尚未行使或实现其既得股票期权的 收益。所有其他薪酬主要是公司2023财年的401（k） 的薪酬。2023 年 5 月 11 日，公司与公司首席财务官 Annie Pham 女士签订了一份保留协议， 根据该协议，公司同意提供符合特定绩效条件的特定留存奖金金额，总金额不超过 240,625 美元，并在终止时加快其股权奖励的归属。范先生还获得了为期一年的医疗 保险，总费用为57,715美元。本协议取代了之前于2022年4月25日签订的执行保留协议， 已终止，并批准了与之相关的释放。范女士于 2023 年 8 月 15 日辞职。

托马斯·蒂莫特先生和塞西尔·史密斯先生自2021年6月14日起受雇于公司 担任首席执行官、总裁兼首席技术官。蒂莫特先生和 公司签订了一份要约书，根据该通知书，蒂莫特先生的年薪为32.5万美元，奖金目标为基本工资的50％（2021年按比例分配），其奖金目标是与薪酬委员会商定的2021年条款，前提是 2022年的目标将包括要求公司实现2021年年收入的三倍。此外，Thimot 先生获得了以每股62.40美元的行使价收购15万股普通股的期权，期限为十年，其中 一半的期权在四年内每月归属，余额受某些业绩归属要求的约束。

2023年3月23日， 达古罗先生被任命为首席执行官后，蒂莫特先生辞职。2023 年 3 月 23 日，公司和 Thomas Thimot 签订了保密分离 协议和一般性声明，目的是经双方同意，将蒂莫特先生与公司首席执行官和员工 分离，并解决、妥协和解决他们之间的所有索赔。蒂莫特先生的辞职于 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有应计但未付的工资并报销所有未付费用外， 公司还同意向蒂莫特先生支付32.5万美元，这笔款项将推迟到2025年4月1日早些时候以及变更 公司的控制权。蒂莫特先生也有资格获得某些健康福利。蒂莫特先生以每股62.40美元的行使价收购32,812股普通股的股票期权 的行使期延长至2027年3月23日。自离职之日起，所有未归属补助金 或其他股权奖励均已失效，不可再行使。

2021年6月14日，史密斯先生和公司签订了一份录取通知书，根据该录用书，史密斯先生的年薪为27.5万美元，奖金目标为基本工资 （2021年按比例分配）的50％，其条款将与薪酬委员会商定，2021年薪酬待定。此外，在服务90天后，史密斯先生将获得50,000美元 的奖金。此外。史密斯先生获准以每股62.40美元的行使价 收购75,000股普通股的期权，为期十年，其中一半的期权在四年内按月归属，余额受 某些业绩归属要求的约束。2023 年 2 月 15 日，史密斯先生不再是公司员工，不再担任公司总裁兼首席技术 官。

公司还与史密斯先生签订了高管留任 协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并提供某些其他 财务福利，并在控制权变更或非自愿终止 后延长其股权奖励的行使期，正如协议中每个条款所定义的那样。2023年4月19日离职后，公司和 Smith先生根据其高管留用协议的条款签订了一份一般性解除协议，并根据其条款按时支付了总额为27.5万美元的离职金。自离职之日起，所有未归属补助金或其他股权奖励均已失效且不可再行使 。

公司董事罗尼尔·达古罗先生 被聘为公司首席执行官，初始年薪为40万美元。根据业绩里程碑，达古罗先生将有资格 获得最高37.5万美元的年度目标奖金。在截至 2024 年 3 月 31 日的期间，公司在所有客户协议的合同总额减去 回扣（“预订”）后，应支付 75,000 美元的奖励金额 75,000 美元。根据2023年的预订，达古罗先生在2023年获得了22.5万美元的奖金，用于 非股权激励薪酬。在随后的几年中，达古罗先生和董事会薪酬委员会 将共同商定年度奖金的绩效目标。此外，公司向达古罗先生提供了 初始期权授予（“初始授予”），用于购买306,875股普通股，为期十年，以 实现业绩和服务条件为前提，行使价为每股3.176美元。根据他的要约信，公司 授予达古罗先生额外的期权，在十年内收购183,125股普通股，其归属前提是业绩和服务条件的实现（“额外补助金”），行使价为每股5.48美元。期权授予的总授予 日公允市场价值为1,185,100美元。

公司还与达古罗先生签订了高管留任 协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快 股权奖励的归属，每个期限均在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，达古罗先生有权获得相当于其基本工资的100％、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未付的任何奖金 的 金额。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇时，公司将补偿 达古罗先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续为达古罗先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至解雇之日起的12个月、达古罗先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日 或达古罗先生及其符合条件的受抚养人不在之日之前更有资格获得 COBRA。

公司董事托马斯·斯佐克同意 于2023年4月12日担任公司首席技术官，初始年薪为25万美元。Szoke 先生获得了20,833美元的初始签约奖金，根据业绩里程碑，他将有资格获得最高20万美元的年度目标奖金。 在截至2024年3月31日的期间，如果公司在所有客户协议的合同总额减去回扣（“预订”）后的总合同价值增加1,000,000美元，则将支付40,000美元的奖金，总额为5,000,000美元。 根据2023年的预订情况，索克先生在2023年获得了12万美元的非股权激励薪酬奖金。在随后的几年中， Szoke先生和董事会薪酬委员会将共同商定年度奖金的绩效目标。

根据经修订和重述的股票非法定期权协议，对Szoke先生收购先前于2023年3月14日授予Szoke先生的12,500股普通股的股票 期权的归属标准（“原始授予”） 进行了修订，该协议规定归属须达到 的业绩和服务条件。原始补助金的所有其他条款均未更改。2023年6月28日，公司向索克先生额外授予 期权，以每股5.48美元的行使价收购50,000股普通股，为期十年 归属，视业绩和服务条件的实现而定。期权授予的总授予日公允市场价值 为182,000美元。

公司还与Szoke先生签订了高管留任 协议，根据该协议，公司同意提供特定的遣散费和奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快 股权奖励的归属，每个期限均在 协议中定义。如果因控制权变更或非自愿解雇而被解雇，Szoke先生有权获得相当于其基本工资的100％的 金额、上一年度实际赚取但未支付的奖金以及在解雇日期之前已获得但未付的任何奖金 。此外，在因控制权变更或非自愿解雇而解雇时，公司将补偿 Szoke先生及其符合条件的受抚养人根据COBRA继续为Szoke先生及其符合条件的受抚养人提供健康保险的费用，直至解雇之日起的12个月，Szoke先生及其受抚养人有资格获得新雇主的健康保险之日 或Szoke先生及其符合条件的日期受抚养人不再有资格获得 COBRA。

2022年4月，公司任命乔·特雷林 为另一名独立董事。公司授予特雷林先生以每股25.04美元的行使价收购12,612股普通股或总额为270,000美元的期权，为期十年，在每届年会之后每年分配三分之一。

2022年9月，根据公司的非雇员董事薪酬政策，公司向六名非雇员董事授予了额外的 期权，以每股24.24美元的行使价收购每股4,371股普通股， ，该政策在一年内按月授予。

2023 年 3 月，Broenniman 先生、Gorriz 先生、 Kumnick 先生。帕特尔女士和蒂莫特先生辞去了公司董事职务。在他们辞职后，布罗尼曼先生的6,327份期权 和库姆尼克先生先前因担任非管理董事而授予他们的19,278份期权通过协议取消， 或根据其条款失效。先前分别授予戈里兹先生和帕特尔女士的5,154和4,981份期权在辞职时失效。达古罗先生、杰瑟先生、索克先生和汤普森先生被任命为其他 名董事，董事会规模缩减至七名。公司授予吉瑟先生和汤普森先生每人以每股2.64美元的行使价收购 12,500股普通股的期权，为期十年，在每次 年会之后每年归属三分之一。

2023年6月，公司向科尼曼和特雷林先生每人授予期权 ，向怀特女士授予了收购15,625股普通股的期权，并向杰瑟和汤普森先生分别授予了收购3,125股普通股的期权 。每份此类期权的行使价为每股5.48美元，行使期限为十 年，在十二个月内归属。

2023年12月，公司向塞利托先生授予了收购7,000股普通股的期权，并向索克授予了收购5,000股普通股的期权。每个 期权的行使价为每股9.25美元，行使期限为十年，在十二个月内归属。

2024 年 3 月 25 日，梅塔先生被任命为 公司董事会成员。2024 年 3 月 25 日，梅塔先生根据 与公司签订了一份信函协议，根据该协议，他被任命为公司董事，以 (a) 购买12,500股普通股（“股份”）的期权的初始股权奖励，但从2025年年会开始的每次 年会之日起三年内每年归属三分之一的股份；(b) 购买782股股票期权的初始股权奖励，前提是自购买之日起的三个月内按月 归属三分之一的股份任命；(c) 从公司 2024 年年会之后开始，假设梅塔先生再次当选公职，年度股权奖励金额由董事会 确定，即每位非雇员董事的年度奖励，可在十二个月内归属；(d) 每 季度现金薪酬 2,000 美元（或委员会主席每季度 2,500 美元），按季度拖欠支付。截至2024年3月25日，公司已进入向内部人士发行证券的封闭期，因此，赠款将在公司公布2024年第一季度业绩后的第三个交易日 发放和定价。

商业协议

2023年6月6日，公司与管道集团有限公司（“TPG”）签订了 服务协议。该公司董事肯·杰瑟是TPG的创始人兼首席执行官。TPG是一家技术驱动的服务公司，旨在为希望建立可预测的 和盈利渠道的公司带来业务成果。该协议规定，TPG将协助提供外包销售，包括用于外拨电话的业务开发 资源，为自动拨号技术提供支持，对客户数据进行分类和其他与销售相关的服务 ，初始期限为一年。2023年10月25日和2023年12月19日，公司对上述服务 协议进行了修订，根据该协议，TPG将向公司提供某些额外服务。作为服务对价，公司 将在最初的一年期限的剩余时间内每月向TPG支付98,000美元。在2023年6月6日至12月31日期间， 公司共向TPG支付了39.8万美元。截至2023年12月31日，该公司的应付账款余额为84,000美元， 与根据本协议的付款条款应付给TPG的款项有关。

会议上将要采取的行动

第 1 号提案

选举七名董事的提案

在今年的 年会上，董事会提议选举下列被提名人任职至 下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前都担任 的董事。所有被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

假设 达到法定人数，获得有资格投票给这些人的股份赞成票数最多的七名被提名人将被选为公司董事，任期至下一次年度股东大会，直到 他们的继任者正式当选并获得资格为止。除非另有标记，否则收到的代理将被投票选为 “赞成” 下方名为 的被提名人。如果有其他人被提名竞选董事，则代理持有人打算对他们收到的所有代理进行投票，以确保选出下列被提名人，在这种情况下， 的具体被提名人将由代理持有人决定。

有关董事候选人的信息

下面列出的 是董事会选举的候选人，其信息显示 董事候选人的主要职业或就业情况、从事此类职业或就业的公司或其他组织的主要业务，以及这些 被提名人在过去五年中的业务经验。此类信息由董事候选人提供给公司。

Rhoniel A. Daguro

Daguro 先生于 2023 年 3 月 9 日加入我们公司担任董事，并于 2023 年 3 月 23 日被任命为首席执行官。他拥有 20 多年的销售、营销、 技术和风险投资经验。他建立了多家盈利的软件和专业服务公司。最近， 他在2018年至2022年期间担任Socure公司的首席营收官。在此之前，达古罗先生曾在Persistent Systems、Hortonworks和甲骨文担任过多个执行销售职位 。

Daguro 先生在科技行业拥有 20 多年的管理和销售经验，在身份验证 和身份验证方面拥有特别的经验。这种经验为我们的董事会提供了有关公司 运营、管理、销售和战略的行业的宝贵视角。

Ken Jisser

Jisser 先生于 2023 年 3 月 9 日加入 AuthID。他是The Pipeline Group, Inc. 的创始人兼首席执行官。Pipeline Group, Inc. 是一家技术驱动的服务公司 ，旨在为希望建立可预测和盈利渠道的公司提供业务成果。杰瑟先生于2017年在自己的车库里创立了该公司 ，根据2021年发布的《公司》杂志排名 ，该公司在美国增长最快的私营公司中排名第 #415 位。在此之前，Jisser先生曾在Druva Inc. 担任GTM顾问，在那里他重建了全球内部销售团队。

Jisser 先生在科技行业拥有 20 多年的管理、创业和销售经验。这种经验为我们 董事会提供了有关管理、运营、销售和战略的宝贵视角。

迈克尔·L·科尼曼

Koehneman 先生于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事。到2020年，科尼曼先生曾在普华永道（一家全球会计师事务所）担任过多个职位，包括2016年至2019年的全球咨询首席运营官兼人力资本负责人，2005年至2016年的美国咨询运营负责人，负责监督普华永道的咨询服务，包括 业务部门业绩、财务、投资、人力资源、收购和管理，以及 {的首席参与合伙人 br} 财务报表审计、内部控制和安全审查来自1993 年至 2004 年，对几家上市公司和私营公司进行了审计。自 2020 年以来，他还曾担任阿斯彭集团公司的董事兼审计委员会成员。

Koehneman先生拥有超过30年的注册会计师和上市和私营公司顾问的工作经验。这种会计和 财务专业知识为我们的董事会提供了有关审计和财务事项以及公司 治理和管理的宝贵见解。

库纳尔·梅塔

Mehta先生拥有超过25年 为私募股权公司建立价值创造计划的经验，以及为科技领域几家知名企业扩展全球营收业务、营销、 和销售计划的行业经验。自2022年以来，他是总部位于马萨诸塞州波士顿的 Bain & Company的专家合伙人，与多家私募股权公司合作，加速创造 “走向市场”（GTM）的价值。2019年9月至2022年3月期间，他在总部位于加利福尼亚州门洛帕克的科技跨界风险投资公司（TCV）建立了走向市场（GTM）卓越中心。在 这些职位上，他制定了GTM战略，从而提高了账户定位、需求生成、销售流程、加快了上市速度、 显著提高了NPS分数，并与软件行业的一些最佳运营商一起开发了播客。2018年9月 至2019年3月，梅塔先生在私募股权支持的投资组合公司Druva担任销售战略和运营副总裁。 Mehta先生最初是从Vista股票公司Infoblox招聘的（2016年8月至2018年9月），在那里他领导了多个Vista运营流程的实施，包括与Vista主要高管和董事会成员的联络。此前，作为VMware终端用户计算全球 销售支持总监，Mehta先生将该业务部门的支持平台从头开始 实施到其他VMware业务中复制的模型计划。此前，作为全球数据完整性支持软件公司 Informatica 的董事，梅塔先生扭转了效率低下的销售认证流程，开发了可扩展的支持计划和工具 来填补技能差距并消除销售工具冗余。Mehta 先生的管理生涯始于惠普，他曾担任 一系列解决方案、营销和支持职位，责任越来越大。他创建了第一个有效的支持模型 来支持向销售、售前和合作伙伴提供的计划，并对培训内容进行了改造，将重点放在咨询式销售而不是 产品功能上。Mehta 先生拥有信息系统管理工商管理硕士学位、华盛顿特区乔治华盛顿大学 经济学学士学位和约翰·霍普金斯大学健康金融与管理硕士学位。

Mehta先生拥有超过25年的软件行业顾问和执行官经验，除私募股权行业的经验外，还专注于 的销售。这种经历为我们的董事会提供了有关 销售和运营事务的重要见解。

托马斯·R·索克

Thomas Szoke先生是AuthID的联合创始人，在政府安全、身份访问管理和SaaS解决方案行业拥有超过35年的执行管理、解决方案工程和运营管理 经验。他于 2023 年 3 月 9 日以董事身份重新加入公司，并于 2023 年 4 月 12 日担任首席技术官。Szoke 先生曾担任公司董事兼首席解决方案架构师，自 2013 年至 2021 年公司成立以来还担任过其他多个高管职位。他还通过技术创新和全球战略合作伙伴关系扩大了 公司的市场占有率和产品组合。Szoke 先生已获得多项专注于身份解决方案的美国和国际专利，并开创了公司不同的 产品系列的概念和开发，包括其多因素带外身份和交易身份验证平台。从2021年到2023年， 他是公司和其他公司的独立顾问。

Szoke 先生的 业务管理经验、工程知识、对公司和身份验证和认证 行业的了解以及他在制定战略和战略联盟方面的经验为我们的董事会提供了宝贵的见解和 经验。

迈克尔·汤普森

Thompson 先生于 2023 年 3 月 9 日加入公司担任董事。他在公开交易和私募股权支持的消费和商业业务方面拥有超过38年的国内和国际经验。自2022年以来，汤普森先生一直是海明威资本的合伙人， 是一家专注于运营的私募股权公司。此前，他曾担任床上用品（2018年至2022年为Corsicana 床垫）、聚氨酯泡沫和宠物用品行业公司的首席执行官，并且是两家领先的中间市场 私募股权公司的运营高管。汤普森先生还曾在Rubbermaid商用产品公司、Masco Corporation旗下的Merillat Industries和Black+Decker担任过高管职务，他的职业生涯始于阳光电器公司。

除了在 私募股权行业的经验外， 汤普森先生还拥有超过30年的产品行业执行官经验。这种经验为我们的董事会提供了有关资本市场和 公司的筹资需求以及运营事项的重要见解。

杰奎琳·L·怀特

White 女士于 2021 年 6 月 9 日加入我们公司担任董事。在过去的25年中，怀特女士一直是企业技术软件和IT咨询领域的领导者 。怀特女士曾在SAP、甲骨文和埃森哲担任全球职务，一直领导全球多元化、高绩效的组织 。在领导 DXC Technology Co. 的银行和资本市场业务线之后纽约证券交易所股票代码：DXC）在2019年9月至2021年1月期间担任高级副总裁 兼业务主管，她于2021年1月加入专门为银行和金融服务提供企业软件的公司Temenos AG（Six： TEMN）的执行管理团队，担任美洲地区总裁。 2018年1月至2019年9月，怀特女士担任VM Ware公司Saltstack的首席收入官，并于2015年1月至2018年1月担任SAP（纽约证券交易所代码：SAP）全球金融服务咨询全球高级副总裁。在加入SAP之前，White 女士曾在埃森哲服务私人有限公司、甲骨文、BearingPoint和Novell担任过多个职位。怀特女士于2020年7月被《犹他州商业杂志》 评为 “值得关注的高层管理人员”。怀特女士拥有杨百翰大学 比较文学学士学位和波士顿大学领导力证书。

White 女士作为科技公司和国际企业的商业领袖拥有 20 多年的经验。这种经验， 为我们的董事会提供了有关企业管理、技术运营和战略的宝贵视角。

必选投票

选举公司董事需要亲自出席或由代理人代表出席年会的公司普通股 的多数股投赞成票，这将是获得最多选票的被提名人， 可能构成多数票，也可能不构成多数。

董事会对第 1 号提案提出的建议：

董事会建议对上述所有被提名人 的选举进行投票。

第 2 号提案

批准 独立审计师的任命

在过去两年中，Cherry Bekaert LLP、独立注册公共会计师事务所（PCAOB ID 00677）提供的专业服务或公司10-K表中包含的公司年度财务报表审计及其季度报告（10-Q表格）财务报表审查 每年产生的总费用 见下文。

Cherry Bekaert, LLP在2023年开具的费用总额为243,164美元，其中包括2023年财务报表审计和审查 季度财务报表的费用。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了33,164美元，用于支付与提交 公司S-1和招股说明书补充文件相关的服务。

Cherry Bekaert, LLP在2022年收取的费用总额为250,500美元，其中包括财务报表审计和审查2022年季度财务报表的费用。此外，该公司向Cherry Bekaert, LLP支付了2,500美元，用于支付与提交 公司S-3相关的服务。

审计委员会根据其 章程预先批准向公司提供的所有审计服务，无论是由首席审计师还是其他公司提供，以及 独立审计师向公司提供的所有其他服务（审查、证明和非审计）。审计委员会批准了 为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表审计提供的服务，以及 为2023年和2022年10-Q表提交季度财务报表提供的服务。

董事通过审计委员会行事， 的现行政策是批准主要审计公司的任命和任何 允许的审计相关服务。与审计和审计相关的费用包括财务报表的年度审计费用以及对1万份和10季度申报文件中包含的财务报表的审查费用。

必选投票

批准公司独立审计师的任命需要获得本人或通过代理人出示并为此特定项目投出的公司普通股中大多数 的赞成票。

董事会关于提案编号的建议 2：

董事会建议投票批准任命 CHERRY BEKAERT LLP 为截至2024年12月31日止年度的独立审计师。

3号提案

批准对公司 经修订和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从2.5亿股减少到1.5亿股

董事会已获得 批准，并正在请求股东批准修改经修订和重述的公司注册证书，将 的授权普通股数量从2.5亿股减少到1.5亿股。

授权份额减少的原因

董事会认为 ，普通股授权数量的减少将降低我们的某些成本，尤其是向特拉华州缴纳的年度特许经营税 。此外，董事会认为，我们将需要减少普通股 股的授权股份，以满足我们对筹资交易、发行股票薪酬以及 在未来可能出现机会的情况下进行可能涉及我们发行 股票对价的战略交易的预计资本存量需求。

如果将来我们需要 增加我们的法定普通股股份，在获得股东批准的情况下，我们可以寻求修改经修订的经修订和 重述的公司注册证书，以增加普通股的授权数量。

董事会 认为，授权股份减持提案将适当地平衡对可用股票的筹资、 战略交易和股权激励奖励的需求，同时希望避免获得过高的授权股份 数量和支付超额特许经营税。董事会认为，剩余可用股票的规模 适合满足我们的长期需求，并且与大多数处境相似的公司一致。

修正案的效力

授权股份减少 （如果在年会上获得股东的批准）不会改变任何普通股持有人的任何权利。已发行普通股持有人的投票权 将保持不变。

经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案将把普通股的授权股数从2.5亿股普通股减少到1.5亿股授权普通股。

在实施授权的 份额减少时，董事会打算提供适当数量的授权普通股，供 未来发行。但是，拟议的授权股份减少可能会产生不利影响。在 普通股的授权数量减少的情况下，我们发行普通股 股的灵活性将降低，包括与潜在的合并或收购、其他战略交易相关的发行或后续发行。

如果我们的董事会 确定发行的普通股 股数量超过当时授权但未发行和未保留的股票数量符合公司及其股东的最大利益，我们将需要征得 股东的批准，以增加授权普通股的数量。如果我们无法获得股东 的批准以及时增加授权普通股的数量，则我们可能无法利用在筹资、雇用关键执行官、战略交易 或其他事项方面可能对我们和我们的股东有利的机会。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行 高级管理人员在本提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的 所有权。

需要投票

必须有 我们普通股大多数已发行股票的持有人亲自或通过代理人就此事投赞成票， 才能批准修正证书，以使授权份额减少生效。本提案的弃权票和经纪人未投票 将计算在内，以确定法定人数，如果达到法定人数，则弃权票的实际效果与对该提案投反对票相同。

董事会一致建议 股东投票 “赞成” 批准授权的股份减持提案，除非股东另有表示，否则 董事会要求的代理人将被投票赞成该修正案。

4号提案

批准和批准 2024 年股权激励计划的通过，并批准在 2024 年股权激励计划下发行 395,000 股普通股

在 年会上，公司股东被要求批准和批准2024年股权激励 计划（“2024年计划”）的通过，以及根据2024年计划发行39.5万股普通股的授权。以下 是2024年计划的主要特征摘要，该计划尚不完整，并参照2024年计划的 全文进行了全面限定，该文本作为附录B附于本委托书中。读者应查看 2024 年计划，以全面了解 与该提案相关的条款和条件。

普通的

2024 年计划已由董事会通过。董事会已根据 20214计划 预留了 395,000 股普通股供发行，以及 (a) 根据公司 2021 年股权激励 计划（“2021 年激励计划”）未分配给奖励的股份余额，以及 (b) 根据 2021 年股权激励计划或其他先前或后续薪酬计划或其他方式授予的奖励而被没收或取消的任何股份应变为可根据2024年计划发行。根据2024年计划，可以授予意在符合1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 条第422条规定的激励性股票期权（“ISO”）资格的期权（“非ISO”）期权（“非ISO”）期权。本计划还可能授予其他类型的股权奖励，包括但不限于限制性 股票、限制性股票单位和股票增值权，这些股票与ISO和非ISO一起在下文统称为 “奖励”。

2024计划不是《美国国税法》第401（a）条规定的合格递延薪酬计划，不受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”） 条款的约束。

目的

2024 年激励计划的主要目的是为公司吸引和留住最优秀的人才，以促进公司 业务的成功，促进员工拥有公司股票。自2021年激励计划启动以来，公司 已根据2021年计划向非ISO发放了奖励，并根据纳斯达克规则5635 (c) (4) 向新员工发放了2021年计划以外的奖励作为激励补助金，以及自2023年初以来的解雇和招聘大约为 [1,886,000]根据先前所有计划授予的奖励下的已发行股份 。其中，约88万份期权的行使价超过每股10.00美元，约83.7万份期权的行使价超过每股15.00美元。继公司于2023年第一季度对 进行管理重组以及预计公司寻求的业务增长之后，公司已经招聘并将需要 雇用更多人员来支持该业务。因此，在 []，2024年，董事会通过其薪酬委员会 决定，(1) 通过2024年计划，并寻求批准根据2024年计划发行39.5万股普通股 股，但须经股东批准。如果2024年计划获得通过，则根据2024年计划 共将有39.5万股股票留待发行，2021年激励计划将不再授予任何奖励。

如果拟议的2024年激励计划未获得公司的批准，公司在吸引 和留住合格的人员、高级职员、董事和顾问方面可能会遇到相当大的困难。目前，除了根据上述非管理董事薪酬 计划授予的期权外，我们董事会目前没有根据 2024 年计划发放奖励的计划、安排 或谅解 [30,000]同意向新员工提供期权。

行政

2024 年计划由董事会管理，或由董事会指定负责管理计划的董事会委员会管理，该委员会由 不少于两名董事会成员组成，他们都是无利害关系的人，根据经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）颁布的第 16b-3 条的规定。2024 年计划 的所有解释问题均由董事会或该委员会决定，其决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

资格

根据 2024年计划，可以按照2024年计划的规定向公司的员工、高级职员、董事或顾问发放股权补助。截至 [4 月 20 日]，2024年，大约32名员工（包括三名执行官）、五名非雇员董事会成员和 7名顾问有资格参与2024年计划。

奖励条款

根据本计划授予的 奖励条款应包含在参与者与公司之间的协议中，此类条款应由董事会根据本计划的规定确定。奖励条款可能要求也可能不要求绩效 条件才能归属相关奖励中包含的权益。根据本计划授予的每份期权的条款应包含在期权持有人与公司之间的股票期权协议中 ，此类条款应由董事会根据 根据本计划的规定确定，包括以下条款：

(a) 购买价格。受每个ISO约束的普通股的购买价格不得低于公允市场价值（如2024年计划中的 所规定），或者如果向主要股东授予ISO，则不得低于授予该期权时该类 普通股公允市场价值的110％。每股非ISO的普通股的购买价格应在授予该期权时确定 ，但在任何情况下都不低于授予该期权 时此类普通股公允市场价值的100％。

(b) 归属。每种期权（或其一部分）的行使日期以及行使的先决条件（如果有）应由委员会在授予该期权时自行决定。

(c) 到期。每种期权的到期时间应由委员会在授予该期权时自行决定；但是， 除非委员会在授予该期权时另有决定，否则期权应在授予之日（“授予日期”）后 的十（10）年内可以行使。按照 2024 年计划中 的明确规定，或委员会在授予该期权时酌情决定，每种期权均可提前终止。

(d) 可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何期权均不可转让，并且任何期权只能在期权持有人的一生中由他行使 。根据本计划授予的任何期权均不受执行、扣押或其他 程序的约束。

(e) 期权调整。根据本计划可授予期权的股份总数和类别、每份已发行期权所涵盖的 股数量和类别、其每股行使价（但不包括总价）以及所有此类期权，应根据分拆分拆或 股份合并或任何类似资本调整或支付任何类似的普通股数量的增加进行相应调整任何股票分红。

除 2024 年计划中另有规定或经董事决议另有规定外，在 公司合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的情况下，本协议授予的任何期权均应终止。但是，无论有任何 其他适用的归属要求， 期权持有人仍有权在任何此类交易前夕全部或部分行使其期权，除非作为继承实体的实体提供期权替代奖励以取代 公司期权，后者将终止。

(f) 终止、修改和修改。2024 年计划（但不包括先前根据本计划授予的奖励）应自董事会通过该计划之日或本计划获得有权投票的公司大部分已发行股本持有人 的赞成票批准之日起（以较早者为准）终止十 (10) 年 ，本计划终止后不得授予任何奖励。在遵守某些限制的前提下，本计划 经出席或代表并有权在根据特拉华州适用法律正式举行的会议上投票的公司 大多数已发行股本的持有人投赞成票，可以随时终止并不时修改或修改 。

对转售的限制

根据《证券 法》中该术语的定义，公司的某些 高管和董事可能被视为公司的 “关联公司”。根据2024年激励计划收购的普通股只能根据有效的注册声明（假设该提案获得股东批准，公司打算提交该声明， ，或者根据《证券 法》第144条或《证券法》注册要求的另一项豁免）进行再发行或转售。

必选投票

要批准根据2024年计划再发行39.5万股普通股，则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并对本提案 投赞成票 的多数普通股。

推荐

董事会一致建议 你投票”为了” 批准授权根据 AUTHID INC. 2024年股权发明计划再发行39.5万股普通股。

第 5 号提案

不具约束力的咨询投票批准了 的薪酬
我们的指定执行官

《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求公司的股东有机会 进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的公司高管 高管（“指定执行官”）的薪酬。根据美国证券交易委员会通过的规则，公司已披露了指定执行官的薪酬。

请阅读页面开头的 “高管 薪酬” 部分 []了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息 。我们认为，我们对指定高管 高管的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，并符合 公司股东的长期利益。这种股东咨询投票通常被称为 “按薪投票”，使您作为 股东有机会通过对以下决议进行投票（或对该决议投弃权票），投票赞成或反对批准本 中披露的指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项，包括高管薪酬讨论、 薪酬摘要以及其他表格和叙述性讨论，在截至2023年12月31日的公司委托书中披露的向公司指定执行官支付的 薪酬。”

由于您的投票是咨询性的， 它对董事会或公司都没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬 委员会重视股东在投票中表达的意见，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时酌情将其考虑在内 。

必选投票

通过决议 需要获得本人或 代理人在年会上投票的公司普通股大多数的赞成票。

董事会关于提案编号的建议 5：

董事会建议股东 投票批准
本委托书中披露的薪酬
公司的执行官。

提案 6

在咨询 的基础上投票选出首选

股东 对高管进行咨询投票的频率

补偿， 称为 “按频率”

《证券交易法》第 14A 条还规定，必须让股东有机会在不具约束力的咨询 基础上就我们未来应多久就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票， ，我们称之为 “频率说话”。通过对本提案6进行投票，股东可以表明他们是否希望 我们在未来每年、每两年或每三年进行一次按薪表决。股东如果愿意，也可以对该提案投弃权票 。

经仔细考虑 ，我们董事会已确定，每三年对高管薪酬进行一次按薪表决 是公司的最佳方法，因此董事会建议您在两次按薪表决 之间隔三年进行投票。

我们的 董事会认识到股东的意见对高管薪酬的重要性，并决定每三年进行一次按薪表决 将为股东提供足够的意见。董事会认为，三年的投票周期使董事会 有足够的时间深思熟虑地考虑咨询投票的结果，并对我们的高管薪酬 政策和程序进行任何所需的修改，并将为投资者提供足够的时间来评估我们的高管薪酬计划 与公司业务成果相关的有效性。最后，三年的间隔将避免公司因每年就高管薪酬进行投票而承受额外的管理负担 。欢迎任何希望在三年 到期之前提供意见的股东联系董事会。

与您对提案5的投票一样，您对该提案6的投票是咨询性的，因此对公司、董事会 或薪酬委员会没有约束力，董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们股东和公司的最大利益。但是，我们的董事会和 我们的薪酬委员会重视股东的意见，在 决定按薪投票的频率时，我们将考虑股东的偏好。

必选投票

通过决议 需要获得本人或 代理人在年会上投票的公司普通股大多数的赞成票。

董事会关于提案编号的建议 6：

董事会建议股东 投票批准每三年一次的高管薪酬按薪制

其他事项

董事会不知道 将在年会上介绍的其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附委托书中提及的 人或其替代人将根据他们对这类 事项的判断，对由此代表的股份进行投票。

附加信息

10-K 表格的年度报告

AuthID 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的更多副本可通过写信给位于科罗拉多州丹佛市北洛根街1580号51767单元的AuthID公司首席财务 官免费获得。authID 的10-K表年度报告也可以在AuthID的网站上找到 ： 投资者.authid.ai.

股东关于2025年年会的提案。

计划在公司2025年年会上提交的 股东提案必须不迟于2025年*（根据《交易法》第14a-8条，上一年邮寄日周年纪念日前120天）收到，才有资格纳入公司的 委托书和明年会议的委托书和委托书。但是，如果 2025 年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改 超过 30 天，则截止日期是我们开始打印 并发送 2025 年年度股东大会的委托书之前的合理时间。我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第5项披露必须收到股东提案的新截止日期 ，或者，如果不切实际，则以任何合理计算的方式 告知股东。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以从 委托书中排除的股东提案类型。提案应提交给 AuthID Inc.，Attn。公司秘书，北洛根街 1580 号，套房 660，单位 51767，科罗拉多州丹佛市 80203。

根据 交易法第14a-4 (c) 条，如果委托书披露了问题的性质以及我们的董事会如何披露了问题的性质和董事会的方式，则我们的董事会可以根据其请求的代理人，就股东在 2024 年年度股东大会上正确提交的任何事项 行使全权投票权，但股东不打算将其纳入我们的代理 声明 br} 打算行使就此事进行表决的自由裁量权，除非我们在2025年*或之前收到有关该提案的通知（根据遵守《交易法》第 14a-4条，在上一年的邮寄日期周年纪念日前45天），股东满足了第14a-4（c）（2）条的其他 要求。但是，如果2024年年度股东大会的日期自上一年会议之日起 更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会的委托声明 之前的合理时间。我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第5项披露必须收到股东提案的新截止日期 ，或者在不切实际的情况下，以任何合理计算的方式告知 股东。如果我们在 2025 年 * 之后首次收到有关此事的通知，但仍允许在 2024 年年度股东大会上提交该事项，则我们的董事会可以就此事行使自由裁量投票权，而无需在会议的委托书中包括 对此事的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他 适当行动的权利。 因此，关于公司2024年年度股东大会，必须向AuthID Inc.，Attn发出通知。企业 秘书，科罗拉多州丹佛市北洛根街 1580 号，套房 660，51767 单元，不迟于 2025 年 80203。如果股东未能及时通知 将在2025年年会上提出的提案，会议主席将宣布该提案失序并无视 任何此类事项。

代理招标费用

本公司特此征集的代理 。公司将承担委托代理的全部费用，包括准备、组装、 打印和邮寄委托书、代理卡以及建立托管代理材料的互联网站点。招标材料的副本 将提供给以其名义持有他人实益拥有的普通股 股的银行、经纪公司、信托机构和托管人，以转交给此类受益所有人。公司的高级职员和正式员工可以通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、电报、 传真或电子手段征集代理人，但除了正常薪酬外，没有其他补偿 。我们将应要求补偿经纪公司和其他机构向股票受益所有人转发 招标材料的合理费用。

附录 A — 经修订的《公司章程 修正证书表格

附录 B — 2024 年股权激励计划

附录 C — 代理卡的表格

附录 A

的修订证书

经修订和重述

公司注册证书

的

AUTHID INC.

authID Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”)， 是否在此证明：

首先： 该公司的名称为 AuthID Inc。该公司于 2011 年 9 月 21 日向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书原件，该注册证书由于 2021 年 4 月 20 日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书 进行了修订和重述，修订于 2021 年 6 月 14 日，2022 年 9 月 2022 年 21 日和 2023 年 6 月 26 日（”重述的证书”).

第二： 第四条 — 特此全面删除重述证书的股本，取而代之的是以下内容：

第四条

资本存量

1。公司有权发行的 股本总数为一亿七千万股（1.7亿股），其中（i）一股 五千万股（1.5亿股）为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）二十 百万（20,000,000）股应为尚未指定的优先股，每股面值0.0001美元（“优先股 ”）。不得发行与上述组合有关的部分股份。所有小数份额应四舍五入 至下一个股份整数。

2。除非任何系列优先股的指定证书中另有规定 ，否则无论第 242 条 的规定如何，公司已发行股本的多数表决权持有人的 赞成票均可不时增加或减少普通股 类或优先股的授权股数量（但不低于该类别的已发行股票数量）DGCL 的 b) (2)。

3.每类或系列股票的权力、优惠 和权利以及对这些股票的资格、限制和限制应按照下文或 的规定根据本第四条确定。

A. 普通股

受优先股的所有权利、 权力和优先权的约束，除非法律或本证书（或任何系列优先股的任何指定证书 ）中另有规定：

(a) 除非法律和本经不时修订的经修订和重述的公司注册证书的规定另有要求，以及创建或修订任何系列优先股的董事会决议中规定的 除外， 普通股持有人拥有投票选举公司董事（“董事”）的专有权利 及以后所有其他需要股东采取行动的事项，每股已发行股份的持有人有权对每股进行一票事项 已正确提交给公司股东进行表决；

(b) 可以从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中申报 并支付或分开支付股息，以支付或分开支付普通股，但前提是董事会或其任何授权委员会宣布分红；以及

(c) 在遵守法律要求 、经不时修订的本经修订和重述的公司注册证书以及 董事会创建或修改任何系列优先股的决议的前提下，在公司自愿或非自愿清算、解散 或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

B. 优先股

1。董事会 或其任何授权委员会经明确授权，在法律允许的最大范围内，通过决议或决议 规定发行一个或多个此类股票系列中已获授权但未发行的优先股。

2。董事会 或其任何授权委员会在法律允许的最大范围内获得明确授权，授权执行和 根据 DGCL 第 151 条提交指定证书：

(a) 不时确定或更改 每个此类系列的股份数量；以及

(b) 修正每个系列股票的名称、 权力，包括全部或有限的投票权，或无表决权；以及

(c) 在股息方面，对每个系列股票的相对权利、 参与权、可选权或其他特殊权利进行全面无限制， 在公司进行任何清算、解散 或清盘时优先股的相对优先权以及在赎回或转换方面；以及

(d) 修正任何资格、 限制和限制，

所有 如任何此类指定证书中所述。

第三： 重述证书的所有其他条款应保持完全效力。

第四： 上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定正式通过的。

第五： 本修正证书已由公司股东在根据 根据DGCL第211条的适用规定正式召集和举行的会议上正式批准。

第六： 本修正证书将于美国东部时间2024年____日凌晨 12:01 生效。

[第 页的其余部分故意留空]

为此，公司已促使公司正式授权的官员于2024年______________日执行本修正证书 ，以昭信守。

附录 B

AUTHID INC.

2024 年股权 激励计划

这份 AUTHID INC. 2024 年股权激励计划 （“计划”）旨在留住董事、高管和选定的员工和顾问，并奖励他们为公司的成功做出 重大贡献。这些目标是通过根据计划 发放长期激励奖励来实现的，从而为参与者提供对公司增长和业绩的专有权益。

如果由于股票分割、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件导致已发行的 股票发生任何变化， 董事会或委员会可按比例调整 (a) 根据本计划预留的股票数量，(ii) 可用于 激励性股票期权和非法定期权以及 (iii) 未偿还股票奖励所涵盖的股票数量限制性股票购买要约；(b) 与未偿补助金相关的股票价格；以及 (c) 适当的公允市场价值及其他此类补助金的价格确定。 如果发生任何其他影响股票的变更或对股票持有人的任何分配（正常的现金分红除外），则应进行 董事会或委员会可能认为公平的 调整，包括避免分成股的调整，以使此类事件产生适当的效果。如果发生公司合并、合并、收购财产或股票、分立、 重组或清算，董事会或委员会应有权发行或承担股票期权，无论是否在《守则》第 424 (a) 条适用的交易中，董事会或委员会均有权发行或承担股票期权，以及通过新的授予协议取代先前发放的补助金 或假设先前发放的补助金来发行或承担其他补助金。

B-8