根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行817,748股普通股，面值每股0.001美元。股票的发行价格为1.465美元。

在同时进行的私募中，我们还向投资者出售私募认股权证，以每股1.34美元的行使价购买817,748股普通股。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和监管第506条规定的《证券法》注册要求的豁免进行发行的 D 据此颁布。私募认股权证可在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VERO”。2024年2月22日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.86美元。

截至2024年2月22日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,671,090美元，非关联公司持有的3,048,973股普通股以及2024年2月22日（本招股说明书补充文件发布之日起60天内）在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股每股1.86美元的销售价格。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格注册声明中的I.B.6号一般指示继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在过去的12个月日历期内，根据S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指令，已出售了约681,979美元的证券，该日历期包括本招股说明书补充文件发布日期（但不包括本次发行）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页、随附招股说明书第3页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下的 “风险因素”。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co, LLC（“配售代理”）作为本次发行的独家配售代理，以 “合理的最大努力” 配售本招股说明书补充文件所提供的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股预计将于2024年2月27日左右交割，但须遵守惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月22日

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件；但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）中的声明不一致，则该声明日期较晚的文档会修改或取代先前的声明。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入此处或其中的信息，仅在相应日期才是准确的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和配送代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件的分发以及本招股说明书所涵盖的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书补充文件在美国境外的发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用 “Venus”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 或类似提法来指代Venus Concept Inc.及其子公司。

在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们不是，配售代理人也不是。根据适用法律，我们不会就您投资我们证券的合法性向您作出任何陈述。您应就投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息均为其各自所有者的财产。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅下文讨论的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中 “项目1A——风险因素” 标题下的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

我们执行当前业务计划的能力取决于我们通过战略交易或一系列战略交易获得额外支持的能力。探索战略替代方案的过程非常耗时，我们董事会尚未为完成正在进行的战略备选方案审查设定时间表。除其他外，我们对战略选择和替代方案的审查可能导致一项或多项交易中的出售、合并、反向合并、合并或业务合并、资产剥离、合伙关系、许可或其他合作协议，或收购、资本重组或重组。无法保证我们对战略替代方案的探索是正确的战略，也无法保证它会导致任何交易的确定或完成。某些潜在的战略交易替代方案，如果可用并得以实现，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，如果有的话，无法保证我们将有足够的资本资源来为任何战略交易提供资金。如果我们通过发行股权证券（包括作为战略交易的一部分）筹集更多资金，则可能导致现有股东大幅稀释，定期支付义务增加，任何已发行证券的权利都可能优先于我们的普通股。

2023年5月31日，我们收到纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克工作人员”）的通知，称我们在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的股东权益低于上市规则5550（b）（1）（“最低股权要求”）继续上市所需的最低250万美元。该通知对我们的普通股上市没有立即生效。

2023年7月17日，我们向纳斯达克工作人员提交了一份恢复遵守最低股权要求的计划（“计划”）。2023年7月28日，纳斯达克工作人员批准将期限延长至2023年11月27日，以证明我们遵守了最低股权要求，前提是我们实现了计划中规定的某些里程碑。

2023年11月28日，我们收到了纳斯达克工作人员的书面通知，其中描述了纳斯达克工作人员的决定，即我们在计划期内没有恢复遵守最低股权要求。因此，纳斯达克工作人员告知我们，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将在2023年12月7日开业时退市。

2023年12月5日，我们及时要求专家组举行听证会，该听证会目前定于2024年3月5日举行。听证请求自动暂停任何暂停或除名行动，直至听证会结束后专家组批准的任何额外延长期限到期。根据纳斯达克上市规则，该小组有权在其认为适当的情况下给予不超过2024年5月28日的额外延长期限。

尽管我们仍然致力于采取一切合理的措施，恢复纳斯达克上市规则的合规性并继续在纳斯达克资本市场上市，但无法保证专家小组会延长延期，我们能够遵守最低股权要求，也无法保证我们将能够维持对其他纳斯达克上市规则的遵守。如果我们是

如果我们无法及时恢复对最低股权要求的遵守，或者我们不遵守其他一项或多项《纳斯达克上市规则》，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，但我们向小组提出的上诉未成功。如果我们的普通股最终退市，我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

股票市场普遍经历了实质性的价格和成交量波动，这些波动影响了许多小盘股公司的股票的市场价格，并将继续经历这种波动。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关，最近，投资者对 COVID-19 疫情、地缘政治问题和宏观经济状况变化产生的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括：

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。你不会有

作为投资决策的一部分，有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断，这可能用于不会提高我们的盈利能力或提高普通股价格的公司用途。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。根据每股1.465美元的发行价，如果您在本次发行中购买普通股，则相对于截至2023年9月30日的普通股有形账面净值，您将立即遭受每股4.565美元的大幅摊薄。此外，如果行使未兑现的认股权证（视情况而定），则可能会进一步稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，以及行使或转换未偿还期权、认股权证、票据或与收购相关的任何其他股票（如果有），可能会导致投资者的进一步稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

根据证券法（“第144条”）第144条，我们的某些其他股东持有的普通股有资格转售，但须遵守交易量、出售方式和其他限制。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

随着对转售限制的终止或这些股东行使注册权，如果普通股的持有人出售或被市场视为打算出售这些普通股，则这些股票的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

我们预计，在不久的将来，将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续通过发行股权、认股权证或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予优先于普通股的权利、优惠或特权，或者与普通股同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能通过发行股票或股票挂钩证券为战略联盟或收购融资，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权权益产生稀释性影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过承担债务或发行或出售其他优先于普通股的证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于普通股持有人的权利。如果我们因发行更多证券而受到稀释，并且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，则可能会对普通股的交易价格产生负面影响。

本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性” 陈述。此处包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导” 等词语来识别这些陈述，以及预测或表明未来事件和未来趋势的其他类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

上述前瞻性陈述基于当前对我们业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件都可能不准确。

我们目前认为可能对我们的业务运营以及财务业绩和状况产生重大不利影响的因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中 “项目1A——风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险和不确定性，这些风险和不确定性已纳入本招股说明书。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日以及任何以引用方式纳入的文件（如适用）之日我们获得的信息。除非法律要求，否则我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他方面。

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为100万美元。该估计不包括行使同时私募中出售的私募认股权证所得的收益（如果有）。我们无法预测何时或是否会行使这些私募认股权证。这些私募权证可能永远无法行使。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有用途。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。但是，我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们发行的净收益。我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果您投资本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股发行价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过从有形资产总额（总资产减去无形资产和商誉）中减去总负债，然后将该金额除以已发行普通股的数量来计算每股有形账面净值。稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行生效后立即调整后的普通股每股净有形账面价值（赤字）之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2,070万美元，合普通股每股3.74美元（3.74美元）。

在以每股1.465美元的发行价出售本次发行的股票生效后，扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值（赤字）将为1,970万美元，约合每股普通股3.10美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约0.64美元，而本次发行的投资者每股净值将立即稀释约4.565美元。下表说明了我们以每股1.465美元的发行价出售817,748股普通股生效后的摊薄情况，减去配售代理费和我们应付的预计发行费用。

上述讨论基于截至2023年9月30日我们已发行的5,529,149股普通股，不包括截至该日的以下股份：

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接向某些机构投资者发行817,748股普通股，面值每股0.001美元。股票的发行价格为1.465美元。随附招股说明书第8页开头的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

在本次发行中出售普通股的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售私募认股权证，以每股1.34美元的行使价购买最多817,748股普通股。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股尚未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。因此，根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，买方只能出售私募认股权证和在行使私募认股权证时发行的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们的独家配售代理人，在合理的最大努力基础上参与本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。我们与配售代理人于2024年2月22日签订的合约协议并未导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人将无权根据该约定约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助发行。

我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售证券。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股。

我们预计将在2024年2月27日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股

根据我们的委托协议，我们同意支付下表中列出的配售代理费用。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准或认可，投资者不应信赖。

上述内容并不旨在完整陈述证券购买协议的条款和条件。与购买者达成的证券购买协议的副本将作为证物包括在

我们当前的8-K表格报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式合并” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理人或其指定人发行认股权证，以每股1.8313美元的行使价购买我们在本次发行中出售的普通股数量的7.0％（或购买最多57,242股普通股的认股权证）。

配售代理认股权证将在发行后立即行使，并将自发行开始销售之日起五年后到期。

除上述规定外，配售代理认股权证的条款将与私募发行中向投资者发行的认股权证的条款基本相同。

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理在合约期限内联系或介绍给我们的任何投资者在参与协议终止或到期后的12个月内通过任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易向我们提供资金。

如果从本协议发布之日起至本次发行完成后的12个月周年纪念日，除某些例外情况外，我们或我们的任何子公司决定通过股权、股票挂钩或债务证券的私募或任何其他筹资融资来筹集资金，则配售代理人（或配售代理人指定的任何关联公司）有权担任唯一账面经营经理，此类融资的承销商或独家配售代理人。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

从本发售之日起至本次发行结束后15天内，除某些例外情况外，我们不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或其任何修正或补充。此外，从本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行结束后六个月，我们不得签订或签订任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物的发行协议，但有一定的例外情况除外。

此外，根据本次发行结束前必须签订的某些封锁协议（均为 “封锁协议”），我们的高管和董事已同意，在本次发行截止之日起的15天内，不直接或间接参与以下任何活动：要约出售、出售、出售合同、质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券（“封锁证券”）；订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由，包括对该声明的任何修改；订立与任何封锁证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排，但惯例例外情况除外；或公开披露任何意图上述内容的。

我们普通股的过户代理人和注册机构是位于马萨诸塞州坎顿市皇家街250号的Computershare Inc. 02021，电话：1-781-575-2000。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VERO”。

特此发行的证券的有效性将由Dorsey & Whitney LLP移交给我们。埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所在本次发行中担任配售代理人的法律顾问。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入了我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，根据独立注册会计师MNP LLP的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括薪酬委员会的任何报告、任何业绩图表或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

维纳斯概念公司

约克兰大道 235 号，900 号套房

安大略省多伦多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：总法律顾问兼公司秘书

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以获取有关我们以及根据本招股说明书发行的普通股的更多信息。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “以引用方式注册” 中所述。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

 

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券的总额为55,047,990.59美元。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关适用发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（如果有）。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “VERO”。2021年10月12日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股2.06美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年10月25日。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总发行价最高为55,047,990.59美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行以及所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关适用发行的信息。您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充材料和任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书，以及本招股说明书中在 “以引用方式注册” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约不构成此类证券的邀请。在任何未获授权要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人，我们都不会提出要约出售证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Venus Concept”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Venus Concept Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

Venus Viva^®，《金星遗产》^®，金星概念^®，维纳斯·韦尔萨^®，维纳斯·菲奥雷^®，纳米分数射频^®，兑现承诺^®，金星冻结^®，（MP）2^®，Neograft^®，维纳斯概念（徽标）^®、Venus Glow™、Venus Glow（徽标）™、RP3™、采用智能扫描技术的 nanoFractional（徽标）™ 和 Venus Bliss™ 是 Venus Concept Ltd. 和 Restoration Robotics 的商标^®，艺术^®，Restoration Robotics的（徽标）™ 是该公司在美国的商标。其他第三方徽标和产品/商品名称是其各自公司的注册商标或商品名称。

我们是一家创新的全球医疗美容技术领导者，拥有广泛的微创和非侵入性医疗美容和头发修复技术产品组合，业务遍及60多个国家和19个直接市场。我们将产品销售战略的重点放在北美和我们完善的全球直接市场中基于订阅的业务模式上。我们的产品组合包括美容设备平台，包括Venus Versa、Venus Legacy、Venus Velocity、Venus Fiore、Venus Viva、Venus Freeze Plus、Venus Glow、Venus Bliss、Venus Epileve和Venus Viva MD。我们的头发修复系统包括 neoGraft^®，一种便于在 FUE 过程中采集毛囊的自动毛发修复系统，以及 ARTAS^®还有 ARTAS iX^®机器人毛发修复系统，直接从头皮中采集毛囊单位，并使用专有算法创建受体植入部位。我们得到了领先的医疗保健行业成长型股票投资者的支持，包括EW Healthcare Partners（前身为艾塞克斯伍德兰兹）、HealthQuest Capital、经度资本管理公司和Aperture Venture

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们称之为 “证券法”，并经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》修改。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”，我们称之为 “交易法”。因此，我们有资格利用某些豁免，例如不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及某些缩减或缩减的披露要求。

我们成立于2002年11月22日，当时是特拉华州的一家公司，名为Restoration Robotics, Inc.。我们于2019年11月7日更名为Venus Concept Inc.。我们的主要行政办公室位于安大略省多伦多约克兰大道235号900号套房M2J 4Y8，我们的电话号码是 (877) 848-8430。我们的网址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告中 “项目1A——风险因素” 标题下的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性” 陈述。此处包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导” 等词语来识别这些陈述，以及预测或表明未来事件和未来趋势的其他类似表述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述基于当前对我们业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件都可能不准确。

我们目前认为可能对我们的业务运营以及财务业绩和状况产生重大不利影响的因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告中 “项目1A——风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料。目前，COVID-19 疫情以及影响客户和我们运营所在经济体的各种政府应对措施的影响，加剧了这些风险和不确定性中的许多风险和不确定性，并可能继续放大。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日以及任何以引用方式纳入的文件（如适用）之日我们获得的信息。除非法律要求，否则我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他方面。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

我们可能会不时根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分发方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

可以直接征集购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

我们发行和出售的任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415条，我们可以向现有交易市场进行 “市场上” 发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书

补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

以下摘要描述了我们的股本以及经修订和重述的公司注册证书、第二份修订和重述的章程、我们和某些股东签署的投资者权利协议以及《特拉华州通用公司法》中的重要条款。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。如需完整描述，您应参阅我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的章程、经修订和重述的投资者权利协议和注册权协议，这些协议的副本以引用方式纳入本招股说明书作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，有未缴款项：

实际股东人数大于纪录持有者的数量，包括股东是受益所有人，但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。这个登记在册的持有人数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

以下对我们资本存量的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及第二修正和重述的章程的条款是重要条款和规定的摘要，参照我们修订和重述的公司注册证书以及第二修正和重述的章程进行了限定，章程的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附件。

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息。但是，我们目前的债务工具限制了我们支付股息的能力。

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，我们的普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及第二份修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致普通股市场价格溢价的收购尝试。

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

我们第二次修订和重述的章程规定，董事会、首席执行官或总裁可以随时召集股东特别会议（在首席执行官缺席的情况下），但股东或任何其他个人或个人都不得召集此类特别会议。

我们的第二份修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或委员会的指示提名除外。

我们修订和重述的公司注册证书以及第二份修订和重述的章程取消了股东无需开会即可经书面同意行事的权利。

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年一类由我们的股东选出，错开三年任期。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要持有当时已发行有表决权的至少66 2/ 3％的投票权的持有人进行股东投票。此外，除非董事会决定此类空缺应由股东填补，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能通过董事会的决议来填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据《特拉华州通用公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的第二修正案对我们提起的任何索赔的诉讼；以及重申的章程；或任何对我们提出索赔的诉讼受内政原则管辖；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。但是，其他公司注册证书中类似的联邦法院选择法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定此类条款不适用或不可执行。法庭条款的选择可能会限制股东向其认为有利于与合并后的公司或其董事、高级管理人员或其他雇员的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍对合并后的公司及其董事、高级管理人员和其他雇员提起此类诉讼。

对上述任何条款的修订，除了使我们的董事会有可能发行非指定优先股的条款外，都需要至少66股的股东投票批准^2/3当时流通的有表决权股票投票权的百分比，作为一个类别一起投票。

《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书以及第二份修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，限制我们董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们可以对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，第二份修订和重述的章程也规定，在每种情况下，我们都必须对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们可以以及第二份修订和重述的章程规定，在适用法律不禁止的最大范围内，我们需要预先支付董事或高级管理人员在任何诉讼或程序的最终处置之前产生的费用；前提是，在法律要求的范围内，此类诉讼或程序的最终处置之前的此类费用只能在收到承诺后支付如果应该的话，由该人偿还所有预付款最终确定该人无权获得赔偿。此外，如果在我们收到书面索赔后的60天内未全额支付此类诉讼或诉讼程序或预付费用后的赔偿索赔，则索赔人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用，我们将承担举证责任索赔人无权获得所要求的赔偿或费用支付根据适用的法律。我们的第二份修订和重述的章程允许我们代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份对他或她承担的或因他而产生的任何责任或者她的身份本身，我们是否有权向他或她赔偿此类责任根据特拉华州通用公司法的规定。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们要支付结算和损害赔偿费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “VERO”。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare Inc.，过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号02021。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，该契约将确定为受托人。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用的 “Venus Concept”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Venus Concept Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

我们可能会发行债务证券，这些证券规定在根据契约条款宣布加速到期后到期和应付的金额少于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于这些债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息为

以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位或外币单位的相关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息。

每种债务证券将由一种或多种以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托机构或其被提名人的名义注册。请参阅 “证券表格”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则应立即支付该部分的本金）本金金额（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，以国家认可的公司认为足够数额的资金或美国政府债务由独立公共会计师或投资银行支付并根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务证券持有人均应在此基础上证实这一点，才可以解除债务该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失由于存款、逃税和解除债务而产生的税收目的，将受美国管辖

联邦所得税的金额、方式和时间应与未进行存款、免责和解除债务时相同。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

条件包括：

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其中所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权证的持有人将无权：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

每种债务证券、认股权证和单位要么由向特定投资者签发的最终形式证书来代表，要么由代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非将全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让全球证券，除非全球证券的保管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果下文未说明，则与全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值记入参与人的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券受益权益的所有权将显示在保存人保存的有关参与者权益的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或其他适用协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议、单位协议或其他适用协议下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或其他适用协议行使持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、单位协议或其他适用协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权受益所有人通过他们拥有或采取该行动采取或采取行动或者将以其他方式按照持有该股权的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及由以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的认股权证或单位向持有人支付的任何款项将是

视情况而定，向作为全球证券注册所有者的保管人或其指定人提供。我们、任何受托人、任何权证代理人、我们的任何单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对与全球证券实益所有权利益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向持有人支付的任何本金、溢价或利息或向该全球证券持有人进行其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按存托机构记录中显示的与参与者在该全球证券中各自的受益权益成比例的金额向其账户存入贷款。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，现在以无记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候都不愿或无法继续担任存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保存人收到的参与者关于保存人持有的全球证券受益权益所有权的指示为基础。

Dorsey & Whitney LLP将移交与代表Venus Concept Inc发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入了我们于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告，根据独立注册会计师MNP LLP的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交给美国证券交易委员会” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括薪酬委员会的任何报告和业绩图表，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

维纳斯概念公司

约克兰大道 235 号，900 号套房

安大略省多伦多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：总法律顾问兼公司秘书

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。