根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-256635

招股说明书

Aterian, Inc.

12,785,537 股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中题为 “出售股东（卖出股东）” 部分中列出的投资者转售最多12,785,537股普通股（“股票”）， 面值每股0.0001美元（普通股）。这些股票包括：（i）我们和作为买方的全资子公司Truweo, LLC（Truweo）、作为买方的9830 Macarthur LLC（9830）、信实股票集团有限责任公司和ZN Direct LLC（12月 APA）根据2020年12月1日的某些资产购买协议（ 12月APA）发行的4,22万股普通股（12月APA股票）（12月 APA） 卖家）和作为创始人的耶琳娜·普佐维奇；(ii) 在行使该特定认股权证后于2021年2月9日发行的98万股普通股（12月认股权证）购买经修订的2020年12月1日向High Trail Investments SA LLC（HT SA）发行的普通股（12月认股权证）；（iii）在行使2021年2月2日向High Trail Investments ON LLC（HT ON）发行的经修订的特定普通股（二月认股权证）后可发行的469,931股普通股（2月认股权证）；（iv）1,387,931股普通股（二月认股权证）；（iv）1,387,931股普通股根据2021年2月2日的 特定资产购买协议（2月 APA）发行的759股普通股（2月APA股票）在我们中间和作为购买者的Truweo（Healing Solutions，LLC（Healing Solutions）、Jason R. Hope以及就 第5.11节和其中第七条而言，Super Transcontinental Holdings LLC；（v）在行使2021年2月9日 向HT SA发行的经修订的某些普通股购买权证后可发行的1,884,133股普通股（便士认股权证）认股权证）；(vi) 在行使向HT发行的某些普通股购买权证后可发行的75万股普通股（额外认股权证）SA 于 2021 年 2 月 9 日，经修订的 （补充认股权证）；(vii) 根据截至2021年4月8日由我们、HT SA和HT ON 之间以及 之间签订的截至2021年4月8日的某些书面协议向HT SA发行的13万股普通股（信函协议股份）（《四月信函协议》）；(viii) 行使后可发行的2,259,166股普通股（4月认股权证股份）2021 年 4 月 8 日向 HT SA 和 HT ON 发行的某些购买普通股的认股权证（四月认股权证，以及二月份认股权证、细价认股权证和额外认股权证，即认股权证）；以及（ix）根据该特定股票购买协议 根据该特定股票购买协议（SPA）发行的704,548股普通股（SPA股票），由我们和作为购买者的Truweo共同发行，Photo Paper Direct Ltd、Josef Eitan（PPD所有者）和Ran Nir（PPD受益 所有者，以及 PPD 所有者、PPD 卖家）。

我们正在按照 12月APA的要求登记12月APA股票的转售。我们正在按照截至2021年2月8日由我们和HT SA之间签订的经4月信函协议（以下简称 “信函协议”）修订的 的要求登记转售12月认股权证、细价认股权证股份和信函协议股份。根据2月份的APA，我们正在登记转售2月份的APA股票。我们正在登记根据截至2021年4月8日的某些 证券购买和交换协议（HT SA和HT ON）转售四月份认股权证股票（证券购买协议）。我们正在根据SPA注册转售SPA股票。我们正在注册 二月认股权证股份和额外认股权证股份，因为二月认股权证和附加认股权证的条款均规定，如果没有涵盖行使此类认股权证时可发行股票转售的有效注册声明 ，则此类认股权证可以在无现金基础上行使。

我们注册本招股说明书所涵盖的股票并不意味着 卖出股东将发行或出售任何股票。卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的股票。有关卖出股东可能使用的销售方式 的更多信息，请参阅本招股说明书第14页开头的本招股说明书中题为 “分配计划” 的部分。除了二月认股权证、附加认股权证或四月认股权证的任何现金行使所得收益外，我们不会收到 卖出股东出售股票的任何收益。

未聘请 承销商或其他人员为本次发行中的股份出售提供便利。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），出售股东可以单独但不能单独被视为他们根据本招股说明书发行的股票的承销商。我们将承担与股份注册有关的所有成本、支出和费用。卖出股东将 承担因其各自的股票销售而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为ATER。2021年6月14日，我们上次公布的普通股每股销售价格为15.76美元。我们的普通股最近经历了价格波动。例如，从2021年1月4日到2021年6月14日， 2021年6月14日，我们的普通股销售价格低至11.81美元，最高为48.99美元。48.99美元的高销售价格发生在2021年2月17日，当天我们上次公布的普通股销售价格为47.66美元。我们 的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释这种价格波动的重大变化。由于 各种因素，我们普通股的交易价格一直受到价格大幅波动的影响，并将继续受到价格大幅波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括本招股说明书第7页开头的风险因素标题下描述的那些因素。

我们是一家新兴成长型公司，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《JOBS Act》）中使用了这个术语，因此 ，我们选择遵守本招股说明书和未来向美国证券交易委员会（SEC）提交文件中某些经过缩减的上市公司报告要求。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在投资我们的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息，以及任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书第 7 页开头的 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年6月15日。

目录

有关前瞻性陈述的披露			1
行业和市场数据			3
商标、服务标志和商品名称			4
招股说明书摘要			5
风险因素			7
所得款项的用途			9
出售股东			10
分配计划			15
资本存量描述			18
法律事务			26
专家			26
在哪里可以找到更多信息			26
披露委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场			27
以引用方式纳入某些信息			28

A比赛 这个 P招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权向 提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项提议 仅出售特此发行的股票，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。

卖出股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行股票。本招股说明书的分配和 在某些司法管辖区的股票发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与 股票的发行和本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成 任何人在 任何人提出此类要约或招标为非法的任何司法管辖区提出的出售要约或购买要约，也不得与该人一起使用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分，根据该声明，卖出股东可以不时通过一次或多次发行发行最多12,785,537股普通股。如果需要，每当卖出股东出售 股普通股时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与该产品相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。本 招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括与本次发行相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述 与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

i

D披露 R关于的 F向前-L正在烹饪 S声明

本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及 重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。前瞻性陈述 通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为这些陈述包含诸如可能、将会、应该、预期、 计划、预期、可能、打算、目标、项目、考虑、相信、估计、潜在或 延续或否定这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。本招股说明书和本招股说明书中以 引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

COVID-19 全球疫情对我们业务、 收入和财务状况（包括我们的供应链和运营）的潜在影响；

•

我们预计，消费者支出将继续转移到网上，即使在 COVID-19 全球疫情结束之后，这种转变仍将继续；

•

我们未来的财务业绩，包括我们的收入、销售成本和运营费用；

•

我们实现、维持和提高盈利能力的能力；

•

我们的现金是否足以满足我们的流动性和运营需求以及执行我们的增长战略， ，包括潜在的收购；

•

我们维护技术平台的安全性和可用性的能力，包括我们的 AIMEE （人工智能市场电子商务引擎）软件平台；

•

我们成功推出新产品的能力，包括我们成功管理供应链风险的能力；

•

我们识别、完成和整合并购交易的能力；

•

我们通过销售个人防护 设备成功实现和增加净收入和盈利能力的能力；

•

我们对行业和市场趋势的预测；

•

我们成功向国际扩张的能力；

•

我们有效管理增长和未来支出的能力；

•

我们估计的潜在市场总量，包括潜在收购的市场；

•

我们维护、保护和增强知识产权（包括我们的 AIMEE 软件平台）的能力；

•

我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规的能力；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

•

我们成功为针对我们的诉讼进行辩护或提起诉讼的能力；以及

•

与上市公司相关的费用和义务增加。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书或本招股说明书中以 引用方式纳入的文件中作出的所有前瞻性陈述。

我们在本招股说明书和 本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测

1

我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、 不确定性和其他可能导致实际业绩和经验与预期不同的因素的影响，包括但不限于我们在2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度 报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们的季度报告中列出的风险因素在截至2021年3月 31日的季度10-Q表上，该表格于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交，经我们更新随后的年度、季度和其他报告及文件，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书以及以 引用方式纳入本招股说明书的文件的其他地方。此外，我们在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述产生 影响的风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况，或者披露的计划、意图或 预期将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中做出的前瞻性陈述仅与截至声明发表之日 的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或 意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述不反映我们未来可能进行或参与的任何收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

2

I工业 和 M市场 D阿塔

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含统计数据、估计和预测， 基于各种来源，包括独立行业出版物或其他公开信息，以及基于我们内部来源的其他信息。这些信息涉及许多假设和限制， 提醒您不要过分考虑这些估计值。由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 的章节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险， 可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中的某些信息以及此处以引用方式纳入的 信息来自独立行业出版物和公开报告。我们认为，截至本招股说明书发布之日，这些报告中包含的数据是可靠的，但是 无法保证此类信息的准确性或完整性。我们尚未独立验证从这些第三方来源获得的市场和行业数据。我们的内部数据和估算基于从贸易 和商业组织、我们经营所在市场的其他联系人以及我们的管理层对行业状况的了解获得的信息。尽管我们认为这些信息是真实和准确的，但此类信息尚未经过任何 独立来源的验证。

3

T商标, S服务 M方块 和 T贸易 N艾姆斯

我们拥有在 中使用的与业务运营相关的商标、服务标志和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息还可能包含 其他公司的商标、服务标记、商品名称和版权，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名称和版权均未列出 TM、SM、 ^©和 ^®符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人（如有 ）对这些商标、服务标志、商品名称和版权的权利。

4

5

6

R风险 F演员们

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，在决定是否购买本招股说明书中提供的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，例如我们最新修订的10-K表年度报告中的风险因素下的 ，或者我们在10-Q表季度报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

我们的股价可能会波动。市场波动可能会影响我们普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。

科技股历来经历过高波动性。股票证券的 市场价格和交易量已经出现并可能继续出现大幅波动。例如，从2021年1月4日到2021年6月14日，我们的收盘股价在每股12.44美元至47.66美元之间。由于本节中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他风险因素，我们普通股的市场价格可能会受到大幅波动

•

COVID-19 疫情对我们业务造成的实际或感知影响；

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测，以及预计运营和财务 业绩的任何变化；

•

重要客户的增加或流失；

•

适用于我们产品的法律或法规的变化；

•

与竞争对手相比，我们的增长率的实际或预期变化；

•

我们或竞争对手发布的技术创新或新产品的公告；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 筹资活动或承诺的公告；

•

关键人员的增加或离职；

•

我们的财务指导或证券分析师对我们财务业绩的估计的变化；

•

金融媒体和在线投资者社区对我们或我们的股价的讨论；

•

对我们向美国证券交易委员会提交的新闻稿和文件的反应；

•

会计原则的变化；

•

威胁或对我们提起的诉讼；

•

投资者认为与 我们相似的公司的经营业绩和估值的波动；

•

我们或我们的股东出售我们的普通股；

•

由于我们的股票交易量水平不一致而导致的股价和交易量波动；

•

整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势引起的波动；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

我们的资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

7

•

涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•

合同封锁期的到期，包括与收购交易有关的 ；

•

我们的高管出售普通股；

•

其他事件或因素，包括由流行病、战争、恐怖主义事件或对 这些事件的反应引起的事件或因素；以及

•

总体经济和市场状况。

此外，近年来，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司，尤其是科技公司的股权证券的市场 价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，例如 以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动 的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的 管理层对其他业务问题的注意力，这也可能损害我们的业务。

此外，我们最近经历了普通股市场价格的波动，这与自封为卖空者的Culper Research于2021年5月4日发布的一份报告有关。尽管我们认为Culper Research的报告包含许多关于我们 公司的虚假和误导性陈述，并且其中包含有关我们公司的错误描述和事实不准确之处，但由于本报告或发布的类似报告试图对我们的股票价格产生负面影响和 为卖空者或其他人的利益而操纵我们的股价，我们的股价已经并且可能会继续出现波动。

由于对普通股 的需求突然增加而大大超过供应而导致的空头挤压可能导致普通股价格的极端波动。

投资者可以购买我们的普通股股票 以对冲现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股数量 ，则空头风险敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大大提高我们普通股的价格，直到有更多普通股可供交易或借款。这通常被称为空头挤压。我们的一部分普通股过去和可能继续由卖空者交易 ，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压可能导致我们的普通股价格波动，这些波动与我们的 经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的普通股，我们的普通股价格可能会迅速下跌。在 空头挤压期间购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分或全部投资。

8

USE 的 PROCEEDS

我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。但是，我们可能会获得等于二月认股权证、附加认股权证或四月认股权证总行使价的现金收益，前提是任何此类认股权证以现金行使。二月认股权证的行使价为25.10美元。额外认股权证 的行使价为每股33.56美元。4月认股权证的行使价为31.74美元。细价认股权证的行使价为0.01美元，只能在无现金基础上行使，因此我们不会从任何Penny 认股权证的行使中获得任何收益。在某些情况下，包括股票分割、分红或分派或其他类似交易，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是， 二月认股权证、附加认股权证和四月认股权证包含无现金行使功能，如果没有有效的注册 声明，涵盖行使此类认股权证时可发行的股票的转售，则持有人无需向我们支付现金即可行使任何此类认股权证。根本无法保证任何认股权证将由卖出股东行使。如果我们从 二月认股权证、附加认股权证或任何四月认股权证的现金行使中获得收益，我们打算将此类收益用于提供资本支持或用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、运营费用、 资本支出、支持资产增长以及收购、投资或许可补充产品、技术或业务。我们目前没有任何具体的收购或其他业务合并计划。我们的管理层 将保留广泛的自由裁量权，将二月认股权证、附加认股权证或四月认股权证的行使所得的净收益分配为现金。

卖出股东将支付因处置股票而产生的任何承保折扣、销售佣金或转让税，以及 他们决定雇用的任何律师或其他顾问的费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册、备案、 证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和开支以及我们的法律顾问和独立会计师的费用和支出以及合理的费用。

9

S出售 S持股人

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书所述，卖出股东包括下列卖出股东和受赠人、 质押人、受让人或其他人 利益继任者出售在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里获得的股票，作为礼物、质押或其他非出售相关转让。

我们准备本招股说明书是为了允许卖方股东或其继任者、 受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置我们最多12,785,537股普通股。特此发行的12,785,537股普通股包括：（i）先前向某些卖出股东发行的7,422,307股普通股 ，以及（ii）在行使认股权证时可发行的最多5,363,230股普通股。

根据12月APA的条款，我们向9380和Northbound Train Enterprises, LLC共发行了4,220,000股普通股（根据9830的指示， ，以支付应付给北行火车企业有限责任公司的某些经纪费）。根据2月份APA的条款，我们向Healing Solutions, LLC共发行了1,387,759股普通股。 根据12月认股权证的条款，根据HT SA的行使情况，我们于2021年2月9日向HT SA发行了98万股普通股。根据4月信函协议的条款，我们于2021年4月8日向HT SA发行了13万股 普通股。根据SPA的条款，我们向PPD卖方共发行了704,548股普通股。

二月认股权证将于2021年8月2日开始行使，自发行之日起五年，普通股的行使价为每股25.10美元，但须根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整。细价认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年，普通股的行使价 为每股0.01美元，但须根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整，并且可以在无现金基础上行使。额外认股权证可在发行时行使， 期限为五年，普通股的行使价为每股33.56美元，但须根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整。4月份认股权证可在发行时行使 ，有效期自发行之日起五年，普通股的行使价为每股31.74美元，但须根据股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易进行调整。根据认股权证的 条款，卖出股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致该卖出股东及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的 9.99％，为确定之目的，行使未行使的认股权证时可发行的普通股除外。

在适用的范围内，根据 《证券法》和根据该法颁布的第506条或S条例第4（a）（2）条的证券注册豁免，向卖出股东发行或将要发行给卖出股东。

根据适用的联邦和州证券法，卖出 股东发行的普通股是限制性证券，正在根据《证券法》进行注册，以使卖出股东有机会公开出售这些股票。这些股票的注册 不要求卖出股东发行或出售任何股票。在遵守这些转售限制的前提下，卖出股东可以不时在私下协商交易中或在纳斯达克资本市场或我们普通股随后可能上市的任何其他市场上出价和出售下文 所述的全部或部分股份。

注册股票可以直接出售，也可以通过经纪人或交易商出售，也可以由一个或多个承销商根据坚定承诺或尽最大努力进行分配。在要求的范围内，任何代理商或经纪交易商的名称和适用的 佣金或折扣，以及与任何特定有关的任何其他必要信息

10

的发行将在招股说明书补充文件中列出。参见本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。根据《证券法》，卖方股东和 与卖方股东一起参与注册股票分配的任何代理人或经纪交易商均可被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何佣金以及转售 注册股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

无法估计卖出股东在根据本招股说明书进行任何出售后将持有的普通股的金额或 百分比，因为卖出股东无需出售根据本招股说明书注册的任何股份。 下表假设卖出股东将出售本招股说明书中列出的所有股票。

除非下文脚注 中另有说明，否则在过去三年中，除证券持有人外，任何卖方股东均未与我们或我们的任何关联公司有任何实质性关系。

我们根据卖方股东或代表卖方向我们提供的书面陈述和信息编制了此表。自卖出股东提供此信息的 之日起，卖出股东可能在不受 证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。除非下文脚注中另有说明，否则我们认为：（1）所有卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司，（2）没有卖方股东与任何人签订直接或间接协议或 谅解来分配股份，并且（3）根据适用的社区财产法，卖出股东对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。如果以下列出的任何 卖出股东是经纪交易商或与其有关联，则可以将其单独但不能单独地被视为证券法所指的承销商。有关出售 股东的信息可能会随着时间的推移而变化。如有需要，任何变更的信息将在本招股说明书的补充文件中列出。

下表列出了 有关截至2021年5月20日卖出股东持有的普通股的受益所有权以及特此登记的股票数量的信息，以及有关出售股票完成转售后卖出股东实益拥有的股票的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。将任何股份纳入本表并不构成下述人员承认 的受益所有权。下表中的百分比反映了截至2021年5月20日 卖出股东实益拥有的股份占已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行的普通股为31,433,886股。

		股份 受益地 已拥有 在此之前 报价 (1)								最大值 的数量 股份 的普通股 待提供 据此 招股说明书				股份 受益地 已拥有 在这之后 优惠 (1) (2)
		数字				%				数字				数字				%
受益所有人姓名
9830 麦克阿瑟有限责任公司 (3)			4,974,807				15.8	%			4,056,000				918,807				2.9	%
康复解决方案有限责任公司 (4)			1,387,759				4.4	%			1,387,759				—				—
High Trail投资有限责任公司 (5)			696,286	(6)			2.2	%			1,166,217	(7)			—				—
高路投资股份有限责任公司 (8)			5,307,013	(9)			14.9	%			5,307,013	(9)			—				—
北行列车企业有限责任公司 (10)			164,000				*				164,000				—				—
约瑟夫·艾坦 (11)			528,411				1.7	%			528,411				—				—
Ran Nir (12)			176,137				*				176,137				—				—
总计			13,234,413				36.4	%			12,785,537				918,807				2.9	%

*

表示小于 1%

11

(1)	实益所有权根据 《交易法》第 13d-3 条确定。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受认股权证、期权和其他可转换证券约束的 目前可行使或行使的普通股被视为已发行股票。但是，就计算任何其他人的 所有权百分比而言，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的股票不被视为流通股票。

(2)	我们不知道卖出股东可以何时或以多少金额出售股票。出售 股东可以选择不出售本招股说明书中提供的任何或全部股票。某些卖出股东受封锁协议的约束，该协议限制了此类卖出股东 出售或以其他方式转让实益拥有的普通股的能力。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，因此我们无法估计出售 股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的所有股份将由卖出股东出售，并且卖出 股东不会获得任何额外股份的实益所有权。

(3)

2017年1月2日美国尼乔尔儿童不可撤销信托基金的受托人耶琳娜·普佐维奇是9830的 控制人，对9830持有的股票拥有处置权。2020年12月1日，9830与我们签订了12月的APA，根据该协议，我们购买并收购了与12月卖家电子商务业务（12月资产收购） 相关的12月卖方某些资产。作为12月资产收购的对价，9830（受益于12月的卖方）获得了2,500万美元的现金、4,056,000股12月 APA股票和一张支持9830的不可转让期票，金额为15,799,449美元。此外，根据12月的APA，我们可能有义务向9830支付某些收入款项。在 2022年12月31日之前，我们可以选择从任何十二月卖家或耶琳娜·普佐维奇或其各自的关联公司那里购买某些额外产品。我们还与9830签订了封锁、投票和 停顿协议（12月封锁），该协议（i）禁止在2021年6月1日之前对9830拥有的12月APA股票进行某些出售或转让，（ii）规定 在2025年12月1日之前，9830除其他外，将在每次年度或特别股东会议上根据9830的规定对9830持有的所有普通股进行投票我们董事会（ 董事会）在该会议上向股东提出的关于每项事项的建议。

(4)

Jason R. Hope 是 Healing Solutions 的控制人，对 Healing Solutions 持有的股份拥有支配权。2021年2月2日，Healing Solutions与我们签订了2月份的APA，根据该协议，我们购买并收购了与Healing Solutions零售和电子商务 业务相关的某些Healing Solutions资产（二月资产收购）。作为2月份资产收购的对价，Healing Solutions获得了15,280,173美元的现金和2月份的APA股票。此外，根据2月份的APA，我们可能有义务向Healing Solutions额外发行 股票（最多280,000股），作为我们收购的某些库存的对价，并向Healing Solutions支付一定的收益款项。关于2月份的APA，Healing Solutions 同意，只要Healing Solutions持有2月份的APA股票，它就不会（i）出售、转让或以其他方式处置此类股票，如果此类出售或处置超过普通股 日平均交易量的10％，或（ii）质押、贷款、保证金或以其他方式使用总价值超过30％的2月APA股票作为抵押品基于前一交易日 收盘价计算的此类股票当时的当前价值。我们还与Healing Solutions签订了封锁、投票和停顿协议（二月封锁），该协议（i）禁止在2021年8月2日之前出售或转让Healing Solutions拥有的2月APA股票，（ii）规定在2021年8月2日之前，除其他外，Healing Solutions将在每次年度或特别会议上对Healing Solutions持有的所有普通股进行投票董事会在此类会议上向股东提出的关于每项事项的建议。关于2月份的APA，（a）Aterian Opco与Healing Solutions签订了 制造供应协议，根据该协议，Aterian Opco将购买某些制成品Healing Solutions，（b）Truweo与 签订了过渡服务协议

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Healing Solutions，根据该解决方案，Healing Solutions将向Truweo提供某些过渡服务，费用不超过每月623,729美元。

(5)

HT SA的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些 证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。HT SA和Sander Gerber均宣布放弃对这些证券的实益所有权。 2021年2月2日，我们与HT ON（二月份SPA）签订了证券购买协议，根据该协议，我们在私募交易中向HT ON发行并出售了经修订的本金总额为16,500,000美元 的优先有担保本票（二月票据）和二月认股权证。2021年4月8日，我们与HT SA和HT ON签订了4月信函协议，根据该协议，除其他外，HT ON同意 豁免因我们未能在2021年3月26日之前提交转售注册声明而导致的任何违约或违约事件（这些条款在二月份说明中定义）。2021年4月8日，我们与HT SA和HT ON签订了证券购买协议 ，根据该协议，我们在私募交易中发行和出售了本金总额为1.1亿美元的优先有担保本票（票据）和4月认股权证。

(6)	由行使4月认股权证时可发行的696,286股普通股组成，未使上述冻结条款 生效。

(7)	包括 (i) 在行使2月认股权证时可发行的469,931股普通股，但不使 上述冻结条款生效，该条款将于2021年8月2日生效；(ii) 在行使4月认股权证时可发行的696,286股普通股，但不使上述 所述的冻结条款生效，目前可行使。

(8)

HT ON的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些 证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。HT ON和Sander Gerber均宣布放弃对这些证券的实益所有权。 2021年12月1日，我们与HT SA签订了证券购买协议（12月SPA），根据该协议，我们通过私募交易向HT SA发行并出售了经修订的本金总额为4300万美元的优先有担保本票（12月票据）和12月认股权证。2021年2月8日，我们与HT SA签订了信函协议，根据该协议，我们修改了12月认股权证，HT SA于2021年2月9日行使了 12月认股权证，我们于2021年2月9日发行了细价认股权证和附加认股权证，我们同意为注册转售12月认股权证股份 和细价权证股份准备和提交注册声明，我们同意寻求股东批准发行股票普通股超过纳斯达克上市标准规则5635（a）规定的限制，以及/或 5635 (d) 根据细价认股权证、附加 认股权证、十二月票据、二月份票据、二月份认股权证和二月份APA（此类股东批准于2021年4月1日获得）。2021年4月8日，我们与HT SA和HT ON签订了4月信函协议，根据该协议，除其他外，我们修订了信函协议，规定我们还将注册转售信函协议，HT SA同意免除因我们未能在2021年3月26日之前提交转售注册声明而导致的任何违约或违约事件（此类条款在12月附注中定义） 。2021年4月8日，我们与HT SA和HT ON签订了证券购买协议，根据该协议，我们在私募股权 交易中发行和出售了票据和四月认股权证。

(9)	包括（i）直接持有的1,110,000股普通股，（ii）在行使细价权证时可发行的1,884,133股普通股 ，但不使上述封锁条款生效，（iii）在行使4月认股权证时可发行的1,562,880股普通股， 和（iv）75万股普通股可在行使附加认股权证时签发，但不使上述封锁条款生效。

(10)	斯科特·迪茨是北行列车企业有限责任公司的控制人，对北行列车企业有限责任公司持有的 股拥有处置权。

(11)	2021年5月5日，PPD所有者与我们签订了协议协议，根据该协议，我们购买并收购了Photo Paper Direct Ltd的100％已发行股本（PPD收购）。作为购买PPD的对价，PPD卖家共收到9,865,745.35英镑的现金和

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SPA股票（其中528,411股已发行给PPD所有者）。此外，我们可能有义务根据SPA向PPD卖家支付一定的盈余款项。我们还与PPD所有者签订了股东 协议，该协议规定，除其他外，在2026年5月5日之前，PPD所有者将根据董事会就此类会议上向股东提出的每项事项的 建议，在股东的每一次年度或特别会议上对PPD所有者持有的所有普通股进行投票。

(12)	2021年5月5日，PPD受益所有人与我们签订了SPA，根据该协议，我们完成了 PPD 的购买。作为购买PPD的对价，PPD卖方共收到9,865,745.35英镑的现金和SPA股票（其中176,137股已发行给PPD受益所有人）。此外，我们可能有义务根据 SPA 向 PPD 卖家支付某些 的收入。我们还与PPD受益所有人签订了股东协议，该协议规定，除其他外，在2026年5月5日之前，PPD受益所有人将根据董事会就此类会议上向股东提出的每项事项的建议，在股东的每一次年度会议或 特别会议上对PPD受益所有人持有的所有普通股进行投票。

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P局域网 的 D分布

我们正在登记行使先前向卖方股东发行的认股权证 时可发行的普通股和普通股，以允许股票和认股权证持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售 所得的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以出售其实益拥有的全部或部分普通股，不时直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商 出售。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保费、折扣或佣金或代理人 佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。卖出股东 将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉或大宗交易：

•

在 出售时，证券可以在任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价；

•

在 非处方药市场;

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在 非处方药市场；

•

通过期权的写作，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

在普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易中；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将区块的 部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

通过经纪交易商作为本金购买以及经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

在私下谈判的交易中;

•

卖空;

•

通过任何出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配普通股；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

根据第 144 条进行销售；

•

据此，经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以 规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•

组合使用任何此类销售方式；以及

•

使用适用法律允许的任何其他方法。

如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则 承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、特许或佣金的形式从卖方股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（包括折扣、让步或佣金）特定的承销商、经纪交易商或代理商可能超出惯例所涉及的交易类型）。在出售 普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，

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反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股和 本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。卖出股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商， 反过来又可以出售此类股票。卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股或认股权证的担保权益，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股如有必要 ，《证券法》修订卖出股东名单，将质押人、受让人或其他继任者纳入根据本招股说明书出售股东的利息。出售股东还可以在其他 情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

根据《证券法》，出售股东个人而不是单独出售股东以及任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为 承销商，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承销佣金或折扣。 在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股的总额和发行条款， 包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成卖方股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或让步支付给 经纪交易商。卖出股东可以赔偿任何参与普通股出售交易的经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

出售所发行普通股给卖方股东的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或 佣金（如果有）。卖出股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。 无法保证任何卖出股东会出售根据本招股说明书构成部分的注册声明注册的全部或全部普通股。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人员将受《交易法》及其相关规则 和法规的适用条款的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。 法规M还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的 适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们在注册本招股说明书所涵盖的股票时将产生成本、费用和开支，估计总额约为83,000美元， 包括但不限于所有注册、申报、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和开支以及我们的法律顾问和独立注册的 公共会计师事务所的费用和支出以及合理的费用；但是，前提是卖出股票持有人将支付所有承保折扣、销售佣金或

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转让税（如果有）。我们将赔偿卖出股东的某些负债，包括根据《证券法》或《交易法》产生的某些负债。某些卖出股东可能会向我们 赔偿某些负债，包括根据《证券法》或《交易法》产生的某些负债，这些负债可能源于卖方股东 向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息。

一旦根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售，普通股 将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

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D描述 的 C资本 STOCK

以下是对我们资本存量的实质性条款的描述不完整，许多不是 包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。有关本股本说明中规定的事项的完整描述，您应参阅我们经修订和重述的 公司注册证书（公司注册证书）、我们的第二份修订和重述的章程（章程）以及认股权证的表格，其副本以引用方式纳入本招股说明书构成本注册声明的附件。我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年5月20日，大约85名登记在册的股东持有我们的已发行普通股31,433,886股，其中不包括以自己名义持有股份的 名受益持有人，也没有已发行的可转换优先股。

以下是我们的公司注册证书和章程中规定的普通股重要条款的 摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程。

普通股

股息权

如果根据董事会的决定，可以申报和支付普通股的股息，但须遵守当时已发行优先股的任何优先股的优先股息或其他 权利以及适用法律的要求。根据购买协议和附注，未经HT SA或HT ON事先书面同意，我们不得支付任何股息。

投票权

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人 有权对持有的每股进行一票。我们在公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的 已发行普通股大多数的持有人可以选择选举所有参选董事，但任何已发行优先股的持有人都有权 当选的董事除外。我们的公司注册证书设立了一个机密的董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在我们的 股东的每次年会上，只有一个类别的董事需要选举，其他类别的董事将继续任职各自的剩余三年任期。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在有正当理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本中至少有三分之二投票权的持有人投赞成票时，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们 公司注册证书若干条款不一致的条款，需要持有至少三分之二的已发行股本的投票权持有人投赞成票。有关我们修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程中反收购条款的更多详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “资本存量反收购条款描述” 的部分。

MV II, LLC、Larisa Storozhenko博士和Maximus Yaney先生（统称 “指定 方）已与Asher Delug和我们签订了投票协议（重述的投票协议），根据该协议，每个指定方同意放弃其在美国的股本和 任何其他股权（统称为投票权益）的投票权授予我们董事会作为指定方代理持有人对所有投票权益进行投票的唯一权利。根据 授予的代理权

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指定方，我们的董事会必须对所有表决权益进行投票，其投票权与除指定方之外的所有持有人投票的股份和股权成正比。指定方根据重述的投票协议授予的代理权是不可撤销的。此外，除非我们事先获得纳斯达克 股票市场有限责任公司的批准，否则不得更改重述投票协议的代理持有人。重述的投票协议于2019年6月12日生效，并将持续到（i）视同清算事件发生之前，除非在此类视同清算事件发生后，我们的普通股立即成为 并仍在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，或（ii）Yaneys先生去世。通过重述的投票协议，我们董事会将通过指定方持有的普通股 股对总共3,748,616股普通股拥有投票权。截至2021年5月20日，指定方持有我们3,748,616股普通股，占我们已发行股票的11.9％。

9830已与我们签订12月封锁协议，根据该协议，在2025年12月1日之前，9830同意 只要其及其关联公司集体实益拥有我们的任何有表决权证券，除非根据董事会批准的与9830的谈判交易，否则9830不会（也将导致其关联公司不会）以任何方式， 直接或间接地：(i) 生效、发起、促成或参与 (a) 收购我们的任何证券或任何子公司或其他机构的任何证券的受益所有权我们的关联公司，如果此类 收购将导致9830及其关联公司集体实益拥有我们当时未偿还的有表决权证券的25％或以上，（b）任何公司收购交易，（c）任何代理邀请 （这些条款在《交易法》一般规则和条例第14a-1条中定义）或同意我们的任何证券，或（d）阻挠或试图阻挠我们的任何证券我们提出或认可的任何公司 收购交易；(ii) 推荐、提名或寻求提名任何人加入董事会或以其他方式单独或与其他人共同采取行动，试图控制或影响公司的管理层、董事会或政策或 治理；(iii) 根据《特拉华州通用公司法》第 220 条或其他规定，要求检查公司的账簿和记录；(iv) 提起、征集、协助或 加入针对或涉及我们或我们当前任何人的任何诉讼、仲裁或其他诉讼或前任董事或高级职员（包括衍生行动）；或（v）同意或提议采取或鼓励或（公开或以其他方式）提议 采取任何上述行动，或协助、诱使或鼓励任何其他人采取上述任何行动。此外，根据12月的封锁计划以及在 终止日期之前的任何时候，9830都应根据董事会在此类会议或适用的最终委托书中规定的任何同意征求中向股东提出的建议，及时亲自或通过代理人对9830持有的所有普通股进行投票，包括但不限于选举、罢免及/或更换董事。

Healing Solutions已与我们签订了2月份的封锁协议，根据该协议，在2021年8月2日之前，Healing Solutions同意，只要其及其关联公司集体实益拥有我们的任何有表决权证券，除非根据董事会批准的与Healing Solutions的谈判交易，否则Healing Solutions不会（也会 导致其关联公司不会）以任何方式，直接或间接地：（i）制造、生效、发起、促成或参与 (a) 收购我们任何一方的实益所有权我们的任何 子公司或其他关联公司的证券或任何证券，如果此类收购将导致Healing Solutions及其关联公司集体实益拥有我们当时未偿还的有表决权证券的15％或以上，（b）任何公司收购交易， (c) 任何代理申请（这些条款的定义见交易法《一般规则和条例》第14a-1条）或与我们的任何 有关的同意证券或 (d) 阻挠或试图阻挠任何由公司提出或认可的收购交易我们；(ii) 推荐、提名或寻求提名任何人进入董事会或以其他方式单独或与他人共同采取行动， 寻求控制或影响公司的管理层、董事会或政策或治理；(iii) 要求检查公司的账簿和记录，无论是根据特拉华州 第 220 条还是其他规定；(iv) 发起、征集，或参与针对或涉及我们或我们任何现任或前任董事或高级职员的任何诉讼、仲裁或其他诉讼（包括衍生行动）；或（v）同意或 提议采取、鼓励或提议（公开或以其他方式）采取上述任何行动，或协助、诱导或鼓励任何其他人采取上述任何行动。此外，根据二月份的封锁令以及终止前的所有时间

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之日，Healing Solutions应在每次股东年会或特别会议上亲自或通过代理人对Healing Solutions根据 持有的所有普通股进行亲自或代理投票，按照董事会在该会议或适用的最终委托书中规定的任何同意征求意见中向股东提出的建议，包括但不限于董事的选举、罢免和/或 替换。

2021 年 5 月 5 日，Squatty Potty, LLC（Squatty Potty）与我们签订了投票和停顿协议（ Squatty Potty 封锁），根据该协议，在 2023 年 5 月 5 日之前，Squatty Potty 同意，只要其及其关联公司集体实益拥有我们的任何有表决权证券，根据与 Squatty Potty 的谈判交易获得批准， 除外董事会表示，Squatty Potty 不会（并将导致其关联公司不会）以任何方式直接或间接地参与：(i) 使、实施、发起、促成或 参与 (a)) 任何收购我们的任何证券或我们任何子公司或其他关联公司的任何证券的受益所有权，前提是此类收购将导致Squatty Potty及其关联公司集体受益拥有我们当时未偿还的有表决权证券的15％或以上；（b）任何公司收购交易，（c）任何代理申请（这些条款的定义见《交易法》一般规则和条例第14a-1条）) 或对我们任何证券的同意，或 (d) 阻挠或试图阻挠任何公司我们提议或 认可的收购交易；(ii) 推荐、提名或寻求提名任何人加入董事会，或单独或与他人共同采取行动，试图控制或影响公司的管理层、董事会或政策或治理； (iii) 要求检查公司的账簿和记录，无论是根据《特拉华州通用公司法》第 220 条还是其他规定；(iv) 提起、征集、协助或参与针对或涉及我们或我们的任何人的任何诉讼、 仲裁或其他诉讼现任或前任董事或高级职员（包括衍生诉讼）；或（v）同意或提议采取（公开或以其他方式）采取任何 上述行动，或协助、诱导或鼓励任何其他人采取上述任何行动。此外，根据Squatty Potty Lockup，在终止日期 之前的任何时候，Squatty Potty 都应根据董事会在该会议或任何同意征求意见中向股东提出的每项事项的建议，及时在每次年度或特别股东会议上亲自或通过代理人对Squatty Potty持有的所有普通股进行投票适用的最终委托书，包括但不限于董事的选举、罢免和/或更换。

PPD所有人和PPD受益所有人分别与我们签订了股东协议，根据该协议，在2026年5月5日之前，PPD所有人 和PPD受益所有人均同意，只要其及其关联公司集体实益拥有我们的任何有表决权证券，除非根据与PPD所有人或PPD受益所有人达成的谈判交易，获得 董事会批准的PPD受益所有人、PPD所有人和PPD所有人 PPD 受益所有人不会（并将导致其关联公司不会）以任何方式直接或间接地，除其他外：(i)进行、实施、发起、促成或参与 (a) 收购我们的任何证券或我们任何子公司或其他关联公司的任何证券的 实益所有权，前提是此类收购将导致PPD所有人或PPD受益所有人及其各自的关联公司集体实益拥有我们当时未偿还的有表决权证券的15％或以上；（b）任何公司收购交易；（c）任何代理人的邀请（如同）术语的定义见 《一般规则和条例》（《交易法》下的《一般规则和条例》）的第 14a-1 条，或同意我们的任何证券，或 (d) 阻挠或试图阻挠我们提出或认可的任何公司收购交易；(ii) 推荐、提名或 寻求提名任何人加入董事会或以其他方式单独或协同采取行动，试图控制或影响公司的管理、董事会或政策或治理；(iii) 要求检查公司的 账簿和记录是否根据《特拉华州通用公司法》第 220 条或其他条款；(iv) 发起、征集、协助或参与针对或涉及我们或我们现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他诉讼（包括衍生诉讼）；或（v）同意或提议采取、鼓励或提议（公开或以其他方式）采取上述任何行动，或协助、诱导或鼓励任何其他 人采取上述任何行动。此外，根据股东协议及其终止日期之前的任何时候，PPD所有人和PPD受益所有人应根据董事会关于每个事项的建议，在股东的每一次年度会议或特别会议上，及时亲自或通过代理人在 上对PPD所有者和PPD受益所有人持有的所有普通股进行投票

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在适用的最终委托书中规定的此类会议或任何征求同意书中向股东提出，包括但不限于选举、罢免和/或 更换董事。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们 面临清算、解散或清盘，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何 参与优先股的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股 股的优先权和清算优惠（如果有）的支付。

已全额付款，不可评估

我们的所有已发行普通股均为已发行普通股，根据本招股说明书发行的普通股经正式授权， 将有效发行，已全额支付且不可估税。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个 系列中发行不超过10,000,000股优先股，不时确定和确定该系列中应包含的股票数量，并确定其投票权、指定、优惠和其他权利、资格和限制，包括此类系列的股息权、 转换权、赎回权和清算优惠，在任何情况下，我们的股东都无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何此类系列的股票数量，但是 不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。

我们的董事会可能 授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为 与可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他 权产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

认股证

截至2021年5月20日，除认股权证外，共有277,335股普通股的认股权证尚未到期，加权平均行使价 为15.01美元。我们所有未偿还的认股权证都包含在股票分红、股票拆分或类似交易时调整行使价的规定。此外，某些认股权证包含 无现金行使功能，允许其持有人在某些情况下无需向我们支付现金即可行使认股权证。

二月认股权证的初始行使价为25.10美元，将从2021年8月2日开始行使，到期日为 2026年2月2日。细价认股权证的初始行使价为0.01美元，到期日为2026年2月9日，只能在无现金基础上行使。额外认股权证的初始行使价为33.56美元， 的到期日为2026年2月9日。4月认股权证的初始行使价为31.74美元，到期日为2026年4月8日。

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每份认股权证的行使价以及行使 认股权证时可发行的普通股数量也将根据股票分割、分红或分配或其他类似交易进行调整。二月认股权证、附加认股权证和四月认股权证还包含无现金 行使功能，如果没有登记二月份认股权证股份、额外认股权证股份或四月 认股权证（如适用）的有效注册声明，则持有人无需支付现金即可行使此类认股权证。

二月认股权证、附加认股权证和四月认股权证均包含一项条款，如果我们的普通股价格连续20个交易日超过二月认股权证、附加认股权证或四月认股权证 行使价的200％，并且某些其他条件得到满足，则我们 有权要求持有人行使二月认股权证、附加认股权证或四月认股权证。

二月认股权证、便士认股权证、附加认股权证 和四月认股权证均规定，在任何情况下，在行使二月认股权证、细价认股权证、附加认股权证或四月认股权证时发行的普通股数量都不会导致HT onS或HT SaS 的受益所有权超过转换或行使时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定）（该百分比可能会降低或增加）分别由 HT ON 或 HT SA 提出，但不超过 9.99%，并且 前提是任何增加将在认股权证持有人要求提高其实益所有权限的通知送达我们的第六十一（61）天后才会生效）。

可转换本票

截至2021年5月20日， 这些票据尚未偿还，未偿还本金总额为1.1亿美元。这些票据是我们的优先担保债务，优先于我们的所有债务。这些票据没有任何摊销付款。

如果票据在 2022年4月8日之前兑换，我们可以按当时未偿还本金的110％的价格赎回全部（但不少于全部）；如果票据在2022年4月8日当天或之后但在2023年4月8日之前兑换，则为当时未偿还本金的104％；如果票据在2023年4月8日当天或之后兑换，则赎回当时未偿还本金的104％。

除某些例外情况外，在任何股权融资完成后，HT SA和HT ON可以选择要求我们赎回（按面值 ）票据的本金。如果HT SA和HT ON要求我们在股权融资完成后赎回票据，则我们将赎回的票据的总本金额将不少于 (i) 此类股权融资净收益的20％ （不包括用于收购的净收益（如果有），以及（ii）此类股权融资净收益的5％，总上限低于全部每笔融资 550万美元的票据。

如果票据下的违约事件发生，HT SA和HT ON可以选择将票据兑换为现金，金额等于票据当时未偿还本金额的115％，外加应计和未付利息，自违约或违约事件发生之日起，年利率等于15％（违约事件加速金额）。如果我们 未能以现金支付违约加速金额，则HT SA和HT ON可以选择兑换票据，并全部或部分以普通股的形式获得违约事件加速金额的未付部分。为支付此类违约事件加速金额而发行的任何 股票的价格将等于（i）HT SA或HT ON交付选择将票据 兑换普通股的通知之日的每日成交量加权平均价格（VWAP）的80％，以及（ii）截至十个交易日期间最低两次每日VWAP的平均值，以较低者为准在此类违约股票付款日的事件中。如果我们对票据当时未偿还本金的105％及其任何应计和未付利息进行根本性变动，则HT SA和HT ON也可以选择 要求我们赎回票据。

在（i）2022年10月8日以及（ii）票据全额偿还之日之前，HT SA和HT ON将拥有 参与高达40％的债务、优先股或股票挂钩债务（除某些例外）的权利

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为我们或我们的子公司提供融资，以及我们或我们的任何子公司高达普通股股权融资的10％。

反收购条款

特拉华州 法律的某些条款，以及我们的公司注册证书和章程（概述如下）可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。预计这些条款将 阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。但是，这些 条款可能会推迟、阻止或阻止收购我们的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的人在特拉华州上市公司成为股东权益之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有该公司的15％或更多有表决权的股票。通常，企业 组合包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准 的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州 财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们 或我们的股东提出违反信托义务的诉讼，债权人或其他组成部分；(3) 根据DGCL或我们的证书的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼公司注册或章程；(4) 任何解释、适用、执行或 决定我们的公司注册证书或章程有效性的行动；或 (5) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。该条款不适用于为执行 证券法、《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在 法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们 股本的任何权益，都将被视为已通知并同意本法院选择条款。

公司注册证书 和章程条款

我们的公司注册证书和章程包含许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或延迟或 阻止与董事会或管理团队控制权相关的变更，包括：

•

董事会空缺。我们的公司注册证书仅授权我们的董事会 填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议，才允许确定组成我们董事会的董事人数。这些 条款将防止股东

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扩大董事会的规模，然后通过由自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变 董事会的组成变得更加困难，并促进了管理的连续性。

•

保密委员会。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期将为三年（最初分配到第一类的董事除外，其任期将在首次公开募股（IPO）后的第一次年度股东大会上届满，以及分配到第二类 的董事，其任期将在首次公开募股之后的第二次年度股东大会上届满），其中一个类别每年由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出招标 要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

•

股东会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们 董事会主席、首席执行官或总裁召开，或者根据董事会多数成员通过的决议，因此禁止股东（以股东身份）召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•

经书面同意取消股东行动。我们的公司注册证书和章程 取消了股东无需开会即可通过书面同意采取行动的权利。因此，如果不根据我们的章程召开 股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程针对向股东大会提出的股东提案和提名候选人参选董事制定了 的预先通知程序。我们的章程还规定了关于 股东通知的形式和内容的某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积其 票。因此，我们大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事，但 我们的优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

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董事仅因故被免职。我们的公司注册证书规定，股东不得将我们 董事会的任何成员免职，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时 在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票总投票权不少于三分之二的批准。

•

发行未指定优先股。如果董事会能够在未经 股东采取行动的情况下发行多达1,000万股具有投票权或其他权益或董事会指定的优先股的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他 条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

•

章程条款的修正。对上述任何条款的修订，除允许董事会发行优先股或股东累积选票的 条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。DGCL 的 条款，我们的证书

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公司和我们的章程可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使 更难完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易。

过户代理和 注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是费城股票转让有限公司。过户代理人和注册人地址 是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号230号套房19003。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ATER。

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L合法 MATTERS

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的保罗·黑斯廷斯律师事务所将向我们传递本招股说明书中发行的普通股的有效性。

E专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所所述，本招股说明书中引用了公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和相关财务报表附表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入 。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

Healing Solutions, LLC截至2020年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 根据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 的授权在本招股说明书和 注册声明中纳入的，截至2020年12月31日的财务报表。

根据独立公共会计师事务所Boeckermann Grafstrom & Mayer, LLC的报告，经该公司的专家授权，以引用方式将截至2018年12月31日和2020年12月31日的9830、MacArthur, LLC及其子公司Mueller、Pohl和Schmitt以及 Spiralizer旗下的电子商务业务的经审计财务报表以引用方式纳入此处在会计和审计方面。

W这里 YOU C一个 F查找 A额外的 I信息

我们已根据 证券法在S-1表格上就本招股说明书下发行的股票向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含本 招股说明书所包含的注册声明中规定的所有信息以及该注册声明的证物。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，我们请您参阅本招股说明书所含的注册声明以及 附带的注册声明。本招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册 声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向 SEC 提交。该网站的地址是 www.sec.gov。您也可以写信给我们 37 East，免费索取这些文件的副本第 18 街 ^, 纽约州纽约七楼 10003 或致电 (347) 676-1681 联系我们。

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和 其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上查阅。我们还在以下位置维护一个网站 www.aterian.io。在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是 非活跃的文字参考资料。

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D披露 的 C佣金 P位置 上 I补偿 为了 S证券 A克拉 L失能

就允许我们的董事、高级管理人员和控制我们的人员根据 本招股说明书所包含的注册声明第14项所述的规定赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果我们的董事、高级管理人员或控股人提出与注册普通股有关的此类负债的赔偿申请（我们支付的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何 诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），除非我们的法律顾问认为此事已通过控制先例解决，否则我们将提交 具有适当管辖权的法院关于我们的此类赔偿是否违法的问题《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

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I公司 的 C保留 I信息 通过 R参考

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的 信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们以 的引用方式纳入了下面列出的文件，这些文件我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件：

•

我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K/A表年度报告；

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我们于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度期的 10-Q表季度报告；

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我们于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 8 日 8 日（第 2.02 项及其附录 99.1 除外）、2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 2 日、2021 年 4 月 9 日 9 日、2021 年 4 月 30 日（与第 7.01 项及其附录 99.1 有关的除外）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 11 日和 2021 年 6 月 1 日；

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我们于 2021 年 4 月 20 日和 2021 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格最新报告；以及

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我们在2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的 注册声明（文件编号001-38937）中对普通股的描述，包括为更新此类描述而为 提交的任何修正案或报告。

我们还将根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项 提交的与此类物品相关的证物，以引用方式纳入未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的任何文件（除非表格8-K有明确的相反规定），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书所属的注册声明，在此类 注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中证券的发行已终止，此类未来申报将从向美国证券交易委员会提交此类文件的 相应日期起成为本招股说明书的一部分。出于本文的目的，此处或在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也已纳入或视为纳入此处的文件中包含的声明 修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非 已修改或取代。

我们可免费提供以引用方式纳入的文件。您可以 通过书面或电话向以下地址索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件：

Aterian, Inc.

东 18 街 37 号，7 楼

纽约，纽约 10003

收件人：公司秘书

电话:(347) 676-1681

您也可以在我们的互联网站点上访问这些文件，网址为 https://aterian.io。我们的网站 网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中。

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将证物 纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

除了本 招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和卖出股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本 招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅限于合法出售的情况和司法管辖区。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息 仅在当日有效，无论其交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许此类要约的司法管辖区，我们不是，出售的 股东也不是。

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Aterian, Inc.

12,785,537 股普通股

招股说明书

2021 年 6 月 15 日