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错误--12-31财年20190000793952P5YP30DP3YP3YP2YP1Y0.110.00350.0050.00940.00350.0050.00940.046250.04050.03550.0350.03140.03350.02850.02150.02550.02250.0240.02250.046250.04050.03550.0350.03140.03350.02850.02150.02550.0240.0240.0225P5YP5Y0.026800060000000000P1YP3YP3Y0M0D0020.0140.0150.0160.01305060700.33330.33330.33330.33330.33330.333300007939522019-01-012019-12-3100007939522020-01-3100007939522019-06-3000007939522018-01-012018-12-310000793952美国-公认会计准则:财务服务成员2018-01-012018-12-310000793952猪:摩托车及相关产品成员2017-01-012017-12-3100007939522017-01-012017-12-310000793952美国-公认会计准则:财务服务成员2017-01-012017-12-310000793952猪:摩托车及相关产品成员2018-01-012018-12-310000793952猪:摩托车及相关产品成员2019-01-012019-12-310000793952美国-公认会计准则:财务服务成员2019-01-012019-12-3100007939522019-12-3100007939522018-12-310000793952Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310000793952Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-3100007939522017-12-3100007939522016-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2018-01-012018-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2017-01-012017-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2019-01-012019-12-310000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2016-12-310000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2017-12-310000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2019-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2019-12-310000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2018-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2018-01-010000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2017-01-012017-12-310000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2017-01-012017-12-310000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2019-01-012019-12-310000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2018-01-012018-12-310000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2016-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2017-01-012017-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2016-12-310000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-01-012018-12-310000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2016-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2018-01-012018-12-310000793952US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2019-01-012019-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2018-12-3100007939522018-01-010000793952美国-美国公认会计准则:普通股成员2017-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2017-12-310000793952Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2018-12-310000793952美国-公认会计准则:保留预付款成员2019-12-310000793952美国-公认会计准则:财政部股票成员2017-12-310000793952SRT:最大成员数美国-GAAP:机器和设备成员2019-01-012019-12-310000793952美国-GAAP:BuildingMembers2019-01-012019-12-310000793952SRT:最小成员数美国-GAAP:机器和设备成员2019-01-012019-12-310000793952SRT:最小成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-012019-12-310000793952SRT:最大成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-012019-12-310000793952Hog:BuildingEquipmentAndLandImprovementsMember2019-01-012019-12-310000793952美国-公认会计准则:会计标准更新201602成员2019-01-0100007939522020-01-012019-12-310000793952猪:摩托成员SRT:最大成员数猪:摩托车和相关产品运营成员2019-01-012019-12-310000793952hog:收入金融服务会员猪:财务服务运营会员2019-12-310000793952猪:摩托成员SRT:最小成员数猪:摩托车和相关产品运营成员2019-01-012019-12-3100007939522021-01-012019-12-310000793952美国公认会计准则:许可证成员猪:摩托车和相关产品运营成员2019-12-310000793952hog:收入金融服务会员2018-01-012018-12-310000793952猪:零件配件成员2018-01-012018-12-310000793952猪:摩托成员2019-01-012019-12-310000793952hog:General 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度:2019年12月31日
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号1-9183
哈雷-戴维森公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
威斯康星州
 
 
39-1382325
(组织状况)
 
 
(国际税务局雇主身分证号码)
 
 
 
 
朱诺西大街3700号
密尔沃基
威斯康星州
53208
(主要执行办公室地址)
 
 
(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(414342-4680
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股面值,每股0.01美元
小猪
纽约证券交易所
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。  *
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是   不是  
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。  *
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。  *
如果此处未包含根据S-K法规(本章第229.405条)第405项对违约申报人的披露,并且据注册人所知,不会包含在通过引用方式纳入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修改中的最终代理或信息声明中,则用勾选标记进行检查。
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
大型加速文件服务器
 
 
加速的文件管理器
 
 
新兴成长型公司
 
非加速文件服务器
 
 
规模较小的新闻报道公司
 
 
 
 
 
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见该法案第12 b-2条)。 是的 *
截至2019年6月30日,注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值: 5,637,424,248
注册人已发行普通股股数 2020年1月31日: 152,807,930股票
引用成立为法团的文件
本报告第三部分引用了注册人为其将于2020年5月21日举行的年度股东大会提交的代理声明中的信息





哈雷-戴维森公司
表格10-K
截至该年度为止2019年12月31日
 
 
 
页面
第一部分
 
 
第1项。
业务
3
项目1A.
风险因素
10
项目1B。
未解决的员工意见
18
第二项。
属性
18
第三项。
法律诉讼
18
第四项。
煤矿安全信息披露
19
第II部
 
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
20
第六项。
选定的财务数据
22
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第八项。
合并财务报表和补充数据
42
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
103
第9A项。
控制和程序
104
第三部分
 
 
第10项。
董事、高管与公司治理
104
第11项。
高管薪酬
104
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
105
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
105
第14项。
首席会计费及服务
105
第IV部
 
 
第15项。
展品和财务报表明细表
106
第16项。
表格10-K摘要
106
签名
112

2



第一部分
(1)关于前瞻性陈述的说明
本公司认为,本报告中讨论的某些事项属于“前瞻性陈述”,旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全港责任。这些前瞻性陈述通常可以通过参考本脚注或因为陈述的上下文将包括诸如公司“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“正在进行中”或类似含义的词语来识别。同样,描述未来计划、目标、展望、目标、指导方针、承诺或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与截至本报告之日预期的结果大不相同、不利或有利。某些此类风险和不确定因素在本报告中与此类陈述密切相关或在其他地方描述,包括在标题下。第1A项。风险因素中的告诫语句部分项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析这份报告的。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素,并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。概述和展望部分中包含的前瞻性陈述项目7.管理层的讨论和分析 财务状况经营成果仅在以下日期制造2020年1月28日本报告中的其余前瞻性陈述自报告提交之日起作出,如未注明日期,则自本报告提交之日(2020年2月19日),公司没有义务公开更新此类前瞻性陈述,以反映后续事件或情况。
项目1.业务
一般信息
哈雷-戴维森汽车公司成立于1903年。哈雷戴维森公司成立于1981年,当时它购买了哈雷戴维森®来自AMF公司的摩托车业务正在进行管理层收购。1986年,哈雷戴维森公司成为上市公司。哈雷戴维森公司是哈雷戴维森汽车公司(HDMC)和哈雷戴维森金融服务公司(HDFS)的母公司。除文意另有所指外,所有提及的“公司”包括哈雷-戴维森公司及其所有子公司。该公司分为两个细分市场:摩托车及相关产品(摩托车)和金融服务。该公司的可报告部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务,并根据其运营的根本差异分别进行管理。
战略
该公司在全球打造下一代哈雷-戴维森骑手的长期战略包括以下2027年的目标:
将哈雷戴维森在美国的骑手总数扩大到400万人。
将国际业务增长到HDMC年收入的50%
从2017年开始推出100辆新的、高冲击力的哈雷戴维森摩托车
为HDMC提供卓越的投资资本回报,属于S指数的前四分位数® 500
在不增加环境影响的情况下发展业务
“更多通向哈雷-戴维森的道路”(More Roads)计划旨在加快该公司从2018年到2022年在全球打造骑手的进程。更多道路计划包括四个增长催化剂:
新产品-通过扩大公司在其塑造和定义的细分市场中的领导地位,同时释放新的市场机会,保持乘客的灵感
更广泛的渠道-为哈雷戴维森创造新的途径,扩大渠道并吸引世界各地更多的人
更强大的经销商-与公司的全球经销商并肩工作,建立更强大的能力,从而改善渠道业绩,提高盈利能力,并提供超出骑手预期的哈雷-戴维森体验
扩大哈雷戴维森的品牌体验,激发人们对骑行的兴趣,培养摩托车文化,并建立一个更大、更有激情的哈雷戴维森骑手社区

3



摩托车及相关产品细分市场
摩托车部门由设计、制造和销售哈雷-戴维森摩托车以及摩托车零部件、配件、一般商品和服务的HDMC组成。该公司的产品主要通过独立经销商网络销售给零售客户。该公司在全球开展业务,在美国(美国)、加拿大、欧洲/中东/非洲(EMEA)、亚太地区和拉丁美洲销售产品。
过去三个财政年度按产品线划分的摩托车部门收入占总收入的百分比如下:
 
2019
 
2018
 
2017
摩托车
77.4
%
 
78.1
%
 
76.6
%
零部件和附件
15.6
%
 
15.2
%
 
16.3
%
一般商品
5.2
%
 
4.9
%
 
5.3
%
发牌
0.8
%
 
0.8
%
 
0.8
%
其他产品和服务
1.0
%
 
1.0
%
 
1.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
摩托车-该公司目前提供的哈雷-戴维森摩托车包括巡洋舰和旅游车型,具有独特的造型、创新的设计、独特的声音和具有定制能力的卓越质量。哈雷-戴维森摩托车的发动机排量一般大于600cc,最大排量约为1900cc。此外,该公司于2019年推出了其首辆电动摩托车LiveWire™。
公路摩托车行业由以下部分组成:
CRUISER-强调造型、定制和休闲骑行
旅游-强调骑手的舒适性和负载量,并结合了一些功能,如整流罩和行李舱,非常适合长途旅行
标准型-一种基本的摩托车,通常具有直立座椅,可容纳一到两名乘客
运动自行车-结合了赛车技术和性能,以及空气动力学造型和骑行位置
双重设计,能够在道路上使用,也可以用于一些越野娱乐用途
该公司目前的摩托车阵容主要在巡洋舰和旅游领域展开竞争。该公司目前竞争的摩托车行业领域的竞争基于一系列因素,包括产品能力和特点、款式、价格、质量、可靠性、保修、融资的可用性以及销售产品的经销商网络的质量。该公司认为,与竞争对手的摩托车相比,其摩托车的零售价格总体上仍然较高。哈雷-戴维森摩托车具有卓越的造型、定制、创新、声音、质量和可靠性,并包括通常为两年的保修。该公司认为,一系列摩托车零部件和一般商品的供应、通过HDFS融资的可用性及其全球独立经销商网络是竞争优势。
根据更多道路计划,该公司打算推出新产品,包括额外的电动摩托车;新的中型摩托车,包括探险旅游、定制和街头战斗机车型,发动机排量从750cc到1250cc不等;以及某些新兴市场的小排量摩托车。在……里面2019,该公司宣布与浙江钱江摩托车有限公司合作,支持计划于2020年在中国市场推出更小、更容易到达的哈雷戴维森摩托车,预计随后将有更多的亚洲市场。该公司计划在2020至2022年间推出这些新摩托车。
摩托车行业数据-输入2019,美国和欧洲市场约占75%占哈雷-戴维森新款摩托车年度独立经销商零售总额的比例。公司最重要的其他市场,基于公司的2019零售销售数据分别是日本、澳大利亚和加拿大。
该公司的市场包括排量大于600cc的内燃机的道路摩托车和峰值功率当量大于600cc(601+cc)的电动摩托车。在美国,摩托车市场601+cc部分的销量约占76%占2019年摩托车总市场的比例,基于新登记的单位。巡洋舰和旅游部分约占70%年美国摩托车市场601+cc部分的销量2019,与2018年一致。哈雷-戴维森在美国摩托车市场601+cc的市场份额中一直是历史上的领先者(美国行业数据来源:摩托车行业委员会)。

4



美国摩托车注册数据(A)(B) 
美国601+cc摩托车的零售登记数据如下:
 
2019
 
2018
 
2017
行业新的摩托车注册
252,842

 
263,750

 
288,802

哈雷-戴维森新摩托车注册
124,040

 
131,064

 
146,493

哈雷戴维森美国市场份额
49.1
%
 
49.7
%
 
50.7
%
(a)
数据包括道路601+cc车型和千瓦峰值功率当量大于600cc的电动摩托车。道路601+cc车型包括双模、三轮摩托车和摩托车。哈雷-戴维森街的登记数据® 500辆摩托车不包括在这个表中。
(b)
美国行业数据来自摩托车工业理事会提供的信息。此第三方数据可能会进行修订和更新。此表中显示的哈雷戴维森摩托车的零售登记数据将不同于项目7.管理层的讨论和分析。该公司#年零售额数据的来源项目7.管理层的讨论和分析是由本公司汇编的独立哈雷戴维森经销商提供的销售和保修登记。年的零售额数据项目7.管理层的讨论和分析包括哈雷-戴维森街的销售额®500辆摩托车被排除在这个表之外。此外,在向独立来源提交数据的时间上可能会出现微小差异。
欧洲601+cc摩托车市场规模大于美国市场,客户偏好与美国客户不同。巡洋舰和旅游部分大致代表了20%年欧洲市场601+cc部分的销售额2019与大约70%在美国摩托车市场601+cc的份额中
欧洲摩托车注册数据(A)(B) 
601+cc摩托车的欧洲零售登记数据如下:
 
2019
 
2018
 
2017
行业新的摩托车注册
425,998

 
397,669

 
390,619

哈雷-戴维森新摩托车注册
37,813

 
40,930

 
38,115

哈雷-戴维森欧洲市场份额
8.9
%
 
10.3
%
 
9.8
%
(a)
数据包括道路上的601+cc型号。在路上601+cc车型包括两用车型、三轮摩托车和摩托车。哈雷-戴维森街的登记数据® 500辆摩托车不包括在这个表中。
(b)
欧洲行业数据包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国的零售额。行业零售摩托车登记数据来自独立机构欧洲摩托车建筑商协会提供的信息。此第三方数据可能会进行修订和更新。此表中显示的哈雷戴维森摩托车的零售登记数据将不同于项目7.管理层的讨论和分析。该公司#年零售额数据的来源项目7.管理层的讨论和分析是由哈雷-戴维森经销商提供的销售和保修登记,由公司汇编。年的零售额数据项目7.管理层的讨论和分析包括哈雷-戴维森街的销售额®500辆摩托车被排除在这个表之外。此外,在向独立来源提交数据的时间方面可能会出现一些差异。
零部件及配件和一般商品-该公司提供哈雷-戴维森零部件(P&A)和一般商品系列。P&A产品由正品汽车零部件和正品汽车配件组成。正品马达配件包括替换部件,正品马达配件包括机械配件和美容配件。一般商品包括骑马装备和服装,包括正品摩托服装。®.
发牌-该公司通过授权公司拥有的“Harley-Davidson”和其他商标在一系列产品上使用,在其客户和非骑手公众中扩大了对哈雷-戴维森品牌的影响并提高了他们的知名度。
专利和商标-公司对其专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权组合进行战略性管理。
该公司拥有并继续获得与其摩托车及其相关产品和生产工艺相关的专利权。某些与技术有关的知识产权还受到许可协议、保密协议或与供应商、雇员和其他第三方达成的其他协议的适当保护。该公司努力保护其知识产权,包括专利和商业秘密,以及其创新和专有技术和设计的权利。这种保护,包括执法,在公司推进对新产品、设计和技术的投资时非常重要。虽然该公司认为专利对其业务很重要

5



作为一项宝贵的资产,企业的成功不依赖于任何一项专利或一组专利。该公司现有的专利组合的平均使用年限约为六年。专利审查委员会管理公司的专利战略和投资组合。
商标对公司的摩托车业务和许可活动非常重要。该公司在全球范围内有一个强有力的商标注册和执法计划,以维护和加强商标的价值,防止未经授权使用这些商标。哈雷-戴维森商标和Bar and Shield商标都是公众高度认可的商标,都是非常宝贵的资产。此外,该公司还使用了许多在世界各地注册的其他商标、商号和标志。以下是该公司的商标:Harley-Davidson、H-D、Harley、Bar&Shield标识、MotorCloths、MotorCloths标识、Willie G Skull标识、Harley Owners Group、H.O.G.、H.O.G.标识、Livewire、Sofail和Sportster。哈雷-戴维森商标自1903年以来一直被使用,而Bar and Shield商标至少从1910年开始使用。该公司的几乎所有商标都归H-D美国有限责任公司所有,H-D美国有限责任公司是该公司的子公司,也管理着该公司的全球商标战略和产品组合。
营销-该公司的品牌、产品和骑行体验面向世界各地的消费者销售。营销主要通过数字和体验式活动以及更传统的促销和广告活动进行。此外,该公司的独立经销商还从事广泛的本地营销和活动,这在一定程度上得到了与该公司合作计划的支持。
建立社区并将消费者与哈雷-戴维森品牌以及彼此之间联系起来的体验,传统上一直是该公司大部分营销努力的核心。为了培养、吸引和留住忠诚的车手,该公司参与并赞助摩托车拉力赛、赛车活动、音乐节、体育赛事和其他特殊活动。这包括由哈雷车主集团(H.O.G.)赞助的活动。®)建立社区并将世界各地的哈雷戴维森摩托车车手联系起来。这些活动有助于激发人们对骑行的兴趣,培养摩托车文化,并建立一个充满激情的哈雷-戴维森车手社区。
哈雷-戴维森提供骑手教育,消除障碍,为学习和建立骑手信心创造机会。哈雷-戴维森®骑行学院课程由哈雷-戴维森在美国的独立经销商和选定的国际地点提供,使学生能够在学习的同时体验哈雷-戴维森品牌、产品和社区。
该公司还通过各种其他活动和体验推广其品牌、产品和社区。通过与EagleRider在美国各地选定的独立经销商签订协议,以及通过该公司在美国境外的授权租赁计划,提供摩托车租赁和游览。在选定地点的工厂之旅提供机会,看到哈雷戴维森的员工将他们的激情和自豪感投入到制造哈雷戴维森非凡的摩托车中。哈雷戴维森博物馆是一个独特的目的地,它建立和加强了骑手和品牌之间的联系,并提高了公众对哈雷戴维森的认知。
分布-该公司的产品主要通过独立经销商网络进行零售,其中大多数经销商专门销售哈雷-戴维森摩托车。这些经销商储备和销售公司的摩托车、P&A、一般商品和特许产品,并为哈雷-戴维森摩托车提供服务。该公司相信,其独立经销商提供的优质零售体验是公司的一项差异化和战略优势。
该公司向分布在全球约100个国家和地区的独立哈雷-戴维森经销商网络销售其摩托车和相关产品。哈雷-戴维森全球独立经销商积分按地理位置计算2019年12月31日具体情况如下:
 
美国
 
加拿大
 
欧洲、中东和非洲地区
 
亚太地区
 
拉丁美洲
 
总计
独立经销商积分
698

 
69

 
423

 
313

 
66

 
1,569

在某些市场,P&A、一般商品和特许产品也通过电子商务渠道进行零售。在美国,该公司经营着一个电子商务网站,提供通过参与授权的美国独立哈雷-戴维森经销商销售的产品,也通过知名的第三方电子商务网站直接向消费者销售产品。在选定的国际市场,该公司利用更多的第三方电子商务网站。
零售客户和经销商融资-该公司相信,HDFS以及其他第三方金融机构为独立的哈雷-戴维森经销商及其零售客户提供融资渠道。HDFS为独立的哈雷戴维森经销商及其在美国和加拿大的零售客户提供融资。该公司在欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和拉丁美洲的独立交易商及其零售客户通常可以通过第三方金融机构获得融资,其中一些机构与HDFS签订了许可或品牌协议。

6



季节性-本公司独立经销商的零售销售时间与地区骑马季节密切相关。该公司的摩托车批发发货量的季节性通常与零售销售的时间相关。
摩托车制造业该公司拥有灵活的制造能力,旨在帮助确保其处于有利地位,以及时和具有成本效益的方式满足客户需求。(1) 这些能力使公司能够在零售旺季之前和期间增加摩托车的产量,以便将生产和批发发货的时间与零售旺季更紧密地联系在一起。 它还允许公司响应所需的型号组合,以满足客户需求。
该公司的大部分制造过程都是在位于美国的工厂进行的。该公司在美国的制造设施供应美国市场以及某些国际市场。此外,该公司还在泰国、巴西和印度设有工厂。该公司在泰国的工厂为某些亚洲市场制造摩托车,并于2019年底开始为欧盟制造摩托车。在巴西和印度,该公司运营着完整的拆卸组装设施,通过从该公司的美国工厂和供应商那里采购的零部件套件,为这些市场组装摩托车。此外,在印度,该公司生产哈雷戴维森® 向北美以外的市场分销的街头摩托车。该公司的全球制造业务专注于推动世界级的质量和性能。全球制造业务使公司能够贴近客户,以具有竞争力的价格提供高质量的产品,并发展其整体业务。
原材料和外购件-该公司继续与其供应商建立和加强长期的互惠关系。通过这些合作关系,公司获得了直接应用于产品设计、开发和制造活动的技术和商业资源。此外,通过继续关注合作和牢固的供应商关系,该公司相信,从长远来看,它将能够实现其战略目标,并提供成本和质量改进。(1) 
该公司的主要原材料包括钢和铝铸件、锻件、钢板和棒材。该公司还购买某些摩托车部件,包括但不限于电子燃油喷射系统、电池、轮胎、座椅、电子部件、仪器和车轮。该公司密切监测其供应基础的总体可行性。该公司预计在获得原材料或部件方面不会遇到困难。(1) 
监管-国际、联邦、州和地方当局对影响公司业务和运营的空气、水和噪音有各种环境控制要求。公司努力确保其设施和产品符合所有适用的环境法规和标准。
该公司在美国销售的摩托车和某些其他产品必须经过美国环保局(EPA)和加州空气资源委员会(CARB)的认证,才能符合适用的排放和噪音标准。某些哈雷-戴维森产品的设计符合EPA和CARB标准,该公司相信,当这些标准生效时,它将符合未来的要求。(1)此外,该公司的某些产品必须符合加拿大、欧盟、日本、巴西和销售这些产品的某些其他外国市场的摩托车排放、噪音和安全标准,该公司认为其产品目前符合这些标准。由于公司预计环境标准将随着时间的推移而变得更加严格,在可预见的未来,公司将继续在这一领域产生研究、开发和生产成本。(1) 
骇维金属加工是一家摩托车产品制造商,受美国国家交通和机动车安全法案的约束,该法案由美国国家交通安全管理局管理。该公司已向NHTSA证明其某些摩托车产品完全符合所有适用的联邦机动车安全标准和相关法规。该公司不时发起某些自愿召回。在截至以下日期的三年内2019,公司应计8340万美元关联于13与哈雷-戴维森摩托车相关的自愿召回。
员工-截至2019年12月31日,摩托车细分市场大约有5,000员工,包括大约2,000其美国制造工厂的员工加入了工会。加入工会的雇员代表的集体谈判协议如下:
宾夕法尼亚州约克-国际机械师和航空航天工人协会(IAM),协议将于2022年10月15日到期
威斯康星州密尔沃基-美国钢铁工人联合会(USW)和IAM,协议将于2024年3月31日到期
威斯康星州托马霍克-USW,协议将于2024年3月31日到期

7



金融服务细分市场
金融服务部门由HDFS组成,该部门从事批发库存应收账款和零售消费贷款的融资和服务业务,主要用于购买哈雷-戴维森摩托车。HDFS还与某些独立的保险公司合作,向摩托车车主提供摩托车保险和保护产品。HDFS主要在美国和加拿大开展业务。该公司在欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和拉丁美洲的独立交易商及其零售客户通常可以通过第三方金融机构获得融资,其中一些机构与HDFS签订了许可协议。
批发金融服务-HDFS为美国和加拿大的独立哈雷-戴维森经销商提供批发金融服务,包括摩托车和P&A的平面图和开立账户融资。所有美国和加拿大的独立经销商在2019.
零售金融服务-HDFS向消费者提供零售融资,主要包括为购买新的和二手的哈雷-戴维森摩托车提供分期付款。HDFS的零售金融服务通过哈雷-戴维森在美国和加拿大的大多数独立经销商提供。
保险服务-HDFS与某些独立的保险公司合作,这些公司通过美国和加拿大大多数独立的哈雷-戴维森经销商提供销售点保护产品,包括摩托车保险、延长服务合同和摩托车维修保护。HDFS还直接向哈雷-戴维森摩托车的车主推销摩托车保险和延长服务合同。此外,HDFS还向独立哈雷-戴维森经销商的所有者销售全面的商业保险和服务。
发牌 HDFS与第三方金融机构有许可协议,这些机构在美国和某些国际市场发行带有哈雷-戴维森品牌的信用卡。在国际上,HDFS将哈雷-戴维森品牌授权给当地第三方金融机构,这些机构向公司的零售客户提供融资和保险等产品。
资金来源-该公司认为,多元化和具有成本效益的融资战略对于实现HDFS在提供适当回报和盈利的同时提供信贷的目标非常重要。中国的金融服务业务2019资金来自无担保债务、无担保商业票据、资产担保商业票据管道融资、承诺的无担保银行融资和资产担保证券化。
竞争-该公司将其在美国和加拿大提供一揽子批发和零售金融服务的能力视为一项重要的竞争优势。金融服务业的竞争对手主要以价格为基础争夺业务,其次是服务。HDFS在便利性、服务、品牌联想、经销商关系、行业经验、条款和价格方面进行竞争。
在美国和加拿大,HDFS为65.9%45.0%由独立经销商零售的新哈雷-戴维森摩托车2019,分别与64.9%39.9%,分别在2018。摩托车零售金融业务的竞争对手主要是银行、信用社等金融机构。在摩托车保险业务中,竞争主要来自国家保险公司和服务于当地或地区市场的保险机构。对于保险相关产品,如延长服务合同,HDFS面临来自某些地区和国家行业参与者以及经销商内部计划的竞争。对摩托车批发融资业务的竞争主要包括银行和其他金融机构向当地市场的独立哈雷-戴维森经销商提供批发融资。
商标-HDFS的金融服务和产品使用各种商标和商品名称,这些商标和商品名称获得了H-D U.S.A.,LLC的许可,包括Harley-Davidson、H-D和Bar&Shield标志。
季节性-HDFS在零售融资活动中经历了季节性变化,这取决于美国和加拿大地区骑马季节的时间安排。总体来看,3月中旬至8月,零售融资量最大。HDFS批发融资量受到独立哈雷-戴维森经销商库存水平的影响。独立经销商在今年上半年的库存普遍较高。因此,同期未偿还批发融资应收账款普遍较高。
监管-人类发展金融服务的运作一般受到联邦和州行政机构以及各种外国政府机构的监督和管制。这类实体提出的许多要求都是为了提供消费者保护,因为它涉及金融产品和服务的销售和服务。因此,人类发展筹资方案的运作可能受到条例、法律以及司法和/或行政决定的限制。在美国,

8



例如,适用的法律包括联邦《贷款法》、《平等信用机会法》和《公平信用报告法》。
根据涉及的具体事实和情况,不遵守这些法律可能会限制HDFS收取适用贷款的全部或部分本金或利息的能力,使借款人有权撤销贷款或退还之前支付的金额,或者可能使HDFS受到损害赔偿或罚款和行政处罚,包括“停止和停止”命令,并可能限制符合HDFS证券化计划的贷款数量。
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法授予联邦消费者金融保护局(该局)在消费金融产品和服务领域的重要监督、执法和规则制定权力。主席团的某些行动和条例将直接影响人类发展战略及其运作。例如,该局对车辆融资市场中的非银行较大参与者拥有监督权,其中包括HDFS的一家非银行子公司。
这种监管要求和相关监管也可能限制HDFS在经营其业务时的酌情决定权。不遵守适用的法规或条例可能导致暂停或吊销任何有争议的宪章、执照或登记,以及施加民事罚款、刑事处罚和行政处罚。
伊格尔马克储蓄银行(ESB)是HDFS的子公司,是一家内华达州储蓄机构,特许成立为工业贷款公司。ESB的活动受联邦法律法规和内华达州银行法的管辖。ESB受到联邦存款保险公司(FDIC)和内华达州银行审查员的审查。ESB发起零售贷款,并将贷款出售给HDFS的一家非银行子公司。这一流程允许HDFS在美国各地提供具有许多共同特征的零售产品,并以类似的方式为美国零售客户提供贷款服务。
员工-截至2019年12月31日,金融服务部门大约有600员工。
互联网接入
该公司的网址为http://www.harley-davidson.com.本公司的投资者关系网站地址为 http://investor.harley-davidson.com/.
公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订,在公司以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)存档或提供此类材料后,在合理可行的情况下尽快可在其投资者关系网站上免费查阅。
此外,公司通过其投资者关系网站提供以下公司治理材料:(I)公司的公司治理政策;(Ii)公司董事会批准的审计和财务委员会、人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及品牌和可持续发展委员会的委员会章程;(Iii)公司的财务道德准则;(Iv)公司的商业行为准则(行为准则);(V)董事、高管和其他员工的利益冲突过程(冲突过程);(Vi)公司董事会名单;(Vii)公司章程;(Viii)公司环境和能源政策;(Ix)公司重大信息披露管理政策;(X)公司供应商行为准则;(Xi)可持续发展战略报告;(Xii)加州供应链透明度法案披露;(Xiii)关于冲突矿产的声明;(Xiv)2018-2019年的政治参与和贡献;及(XV)公司的追回政策。本公司2020年度股东大会之股东周年大会通告及委托书,将包括与本公司指定之行政人员薪酬有关之资料,并将于其投资者关系网站上公布。
公司通过在公司年度股东大会的委托书中或在其投资者关系网站上披露信息,满足《行为准则》、《冲突程序》和适用的纽约证券交易所上市要求中关于放弃《行为准则》或《冲突程序》的披露要求。本公司不会将其任何网站所载或可透过其任何网站获得的资料作为本10-K表格年报的一部分,或以提述方式将该等资料纳入本年报。

9



第1A项。风险因素
对哈雷-戴维森公司的投资涉及风险,包括以下讨论的风险。在决定是否投资该公司之前,应仔细考虑这些风险因素。
公司可能无法成功执行其短期和长期业务计划和战略。不能保证公司能够执行其业务计划和战略,包括公司于2018年7月30日披露并于2019年9月24日更新的更多道路增长计划的要素,并在实现增长的同时加强现有业务。*公司实现更多道路计划中的目标、里程碑、展望和目标的能力取决于其他因素:(I)实现对电动、中型和小排量车型的市场需求的预期,这可能在一定程度上取决于必要基础设施的建设,(Ii)及时开发和推出市场接受的产品,使公司能够产生预期的销售水平并提供预期的财务回报;(Iii)成功开展其全球制造和组装业务;(Iv)管理通过扩大国际制造、运营和销售而产生的风险;(V)有效实施与其经销商和分销方法有关的变化;(Vi)准确分析、预测和应对不断变化的市场状况;(Vii)以使公司能够在与现有和新的竞争对手竞争的同时从市场机会中获益的方式运作;(Viii)降低其他成本,以抵消更多道路计划的成本,并在不对其现有业务造成不利影响的情况下重新分配资本,以及(Ix)避免广泛传播的传染病可能对其运营和/或对其产品的需求造成不利影响,特别是与其在亚洲的小规模流离失所计划有关。但不限于,根据更多道路计划,公司将2020年视为公司转型的关键一年,公司在执行该计划时面临挑战、风险和不确定因素。因此,公司可能无法实现其2021年大幅增长的预期或该计划下的2022年目标。公司也可能无法实现公司在全球打造下一代哈雷戴维森骑手的长期战略下的2027年目标。
该公司增加客运量的战略可能不会成功。该公司在营销其产品方面取得了成功,这在很大程度上是由于推广了哈雷-戴维森摩托车的经验。为了维持和发展长期的业务,公司必须发展摩托车运动,并继续成功地向新客户销售产品和推广摩托车体验,包括新骑手、有竞争力的骑手和那些拥有摩托车执照但目前没有骑的人。该公司希望到2027年将哈雷戴维森在美国的乘客总数扩大到400万人,并在全球范围内增加乘客量的努力可能不会成功,实现这样的乘客量增长可能仍然不足以满足推动单位销售增长的预期结果。此外,美国日益增长的载客量可能会带来挑战,因为美国的摩托车市场一直停滞不前或下降,该公司预计这些情况将继续下去。如果不能成功推动对公司产品的需求,可能会对公司的业务和经营结果产生重大不利影响。
公司保持竞争力的能力取决于其开发和成功推出新的、创新的和合规产品的能力。摩托车市场在造型偏好和新技术进步方面继续发生变化,同时,它受到越来越多与安全和排放有关的法规的约束。该公司必须继续以消费者渴望的独特造型和新技术将其产品与竞争对手的产品区分开来。该公司可能无法实现在2017至2027年间推出100款新的、高影响力的摩托车车型的目标,推出这些车型可能仍不会带来推动单位销售增长的预期结果。由于公司在其产品中融入了新的和不同的功能和技术,公司必须保护其知识产权不受模仿者的影响,并确保其产品不会侵犯其他公司的知识产权。此外,这些新产品必须符合全球适用的法规,并满足对产生更低排放和实现更好燃油经济性的产品的潜在需求。该公司必须进行产品改进,以应对不断变化的消费者偏好和市场需求。该公司还必须能够设计和制造这些产品,并以高效和及时的方式以对客户有吸引力的价格将它们交付到全球市场。不能保证公司将在这些努力中取得成功,也不能保证现有和潜在客户会喜欢或想要公司的新产品。
总体经济和商业状况的变化、信贷和零售市场的收紧、政治事件或其他因素可能会对独立交易商的零售销售产生不利影响。摩托车行业受到一般经济状况的影响,摩托车制造商几乎无法控制这些经济状况。这些因素可能削弱零售环境,并导致对摩托车等非必需品的需求减弱。某些商业部门和地理区域疲软的经济状况也可能导致对该公司产品的需求减少。信贷紧缩会限制从金融机构和其他贷款人获得的资金和资金来源,这可能会对零售消费者获得贷款购买

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包括HDFS在内的贷款人提供的摩托车。如果整体经济状况或摩托车行业需求下降,公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。摩托车行业也可能受到政治条件和摩托车制造商几乎无法控制的其他因素的影响。
二手摩托车供应增加和/或价格下降,以及新摩托车供应过剩,可能会对本公司独立经销商的新摩托车零售销售产生不利影响。该公司观察到,当二手摩托车供应量增加或二手哈雷戴维森摩托车价格下降时,零售买家对新哈雷戴维森摩托车的需求可能会减少(与制造商建议的零售价相同或接近)。此外,该公司及其独立经销商可以而且确实采取了影响新的和二手哈雷戴维森摩托车市场的行动。例如,推出功能、技术或其他客户满意度显著不同的新款摩托车可能会增加二手摩托车的供应,这可能会导致二手摩托车和以前车型年的新摩托车价格下降。此外,尽管该公司已采取措施平衡其新摩托车的生产量与需求,但这些措施可能不会奏效,或者该公司的竞争对手可能会选择以较低的价格向市场供应超出需求的新摩托车,这也可能会减少对新哈雷-戴维森摩托车的需求(以制造商建议的零售价或接近制造商的建议零售价)。最终,零售买家对新哈雷-戴维森摩托车的需求减少,导致该公司的出货量减少。
金融服务业务的零售和批发融资应收账款面临信用风险。信用风险是指客户(包括本公司的独立交易商)未能履行与本公司金融服务业务的任何合同条款而产生的损失风险。信贷损失受到一般商业和经济状况的影响,包括失业率、破产申请和其他对家庭收入产生负面影响的因素,以及合同条款和客户信用状况。信贷损失也受到新摩托车和二手摩托车市场的影响,公司及其独立经销商可以而且确实采取了影响这些市场的行动。例如,该公司推出的新车型代表着对以前车型的重大升级,可能会导致市场对二手哈雷-戴维森品牌摩托车的供应增加或需求减少,包括那些作为HDFS提供的抵押品或信贷担保的摩托车。这反过来又可能对收回的摩托车的销售价格产生不利影响,从而可能导致人类发展金融服务的信贷损失增加。一般业务、经济或市场因素的负面变化可能会对公司的金融服务信贷损失和未来收益产生额外的不利影响。公司认为,随着时间的推移,HDFS的零售信贷损失可能会继续增加,原因是消费者信贷行为的变化、HDFS努力增加对次级借款人的审慎结构性贷款批准,以及新的融资计划可能导致与我们现有计划不同的贷款表现。
摩托车行业的竞争已经变得越来越激烈。该公司的许多竞争对手比该公司更加多元化,他们可能会在摩托车市场、其他动力运动市场和/或汽车市场的所有细分市场上展开竞争。此外,该公司制造商对其摩托车的建议零售价一般高于其竞争对手,随着价格成为该公司竞争市场中消费者更重要的因素,该公司可能处于竞争劣势。此外,许多总部设在美国以外的竞争对手都从美元兑本国货币走强中获得了经济上的好处,这使他们能够降低对美国消费者的价格。此外,该公司的金融服务业务还面临来自多家银行、保险公司和其他金融机构的竞争,这些机构可能会以更具竞争力的利率和条件获得额外的资本来源,特别是对信用等级较高的借款人来说。公司对这些竞争压力的反应,或未能充分解决和应对这些竞争压力,可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
不断扩大的国际销售和业务使公司面临可能对其业务产生重大不利影响的风险。扩大国际销售和业务是公司长期业务战略的一部分,特别是考虑到美国的市场状况。不能保证该公司将完成这一国际扩张。此外,为了支持这一战略,该公司必须增加其在美国以外的业务,包括增加员工和在商业基础设施和运营方面的投资。国际业务和销售受到各种风险的影响,包括政治和经济不稳定、当地劳动力市场状况、征收外国关税和其他贸易壁垒、适用于国际业务的外国政府法律法规和美国法律法规的影响、所得税和预扣税的影响、政府征收以及商业做法的差异。该公司可能会在与国际业务和销售相关的产品交付和付款方面发生成本增加和延迟或中断,这可能会导致收入和收益的损失。政治、监管和商业环境的不利变化可能对公司的净销售额、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。例如,这包括与联合王国退出欧洲联盟(欧盟)的影响有关的不确定性。

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其他国家/地区可能接受的商业行为可能会违反美国或其他适用于公司的法律。违反适用于本公司海外业务的法律,如美国《反海外腐败法》,可能会导致严厉的刑事或民事制裁,可能扰乱本公司的业务,并对本公司的声誉、业务和运营结果造成不利影响。
贸易政策的变化,包括关税的征收、执行和下游后果,可能会继续对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。关税和/或与贸易政策、贸易协议和政府法规有关的其他事态发展可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。最近欧盟和中国征收的关税导致公司2018年和2019年的运营成本大幅上升。2018年,欧盟对从美国进口到欧盟的摩托车征收25%的增量关税(31%的总关税),计划从2021年6月1日起提高到50%的增量关税(56%的总关税)。此外,美国政府对从中国进口的产品征收更高的关税(301条款关税),导致从中国采购的零部件和产品的成本上升。
2019年,该公司获得了监管部门的批准,允许其向其欧盟市场供应Touring,Sofail®和《体育明星》®其泰国业务生产的摩托车关税降低了6%。这些摩托车将不会被征收目前31%或未来56%的关税,这些关税适用于从该公司美国工厂采购的摩托车。该公司预计,从泰国采购的低关税摩托车将于2020年第二季度初开始在欧盟批发发货(1)。某些Trike和CVO™车型将继续从美国采购,并将继续受到欧盟更高关税的影响。
美国最近对中国进口商品征收的关税基本没有降低,预计2020年将使该公司损失约1,500万美元(1)。这些关税的持续影响将取决于美国和中国未来的贸易谈判,或者如果关税保持不变,公司避免或抵消这些成本的能力。
但不限于,(I)现行关税,(Ii)美国政府对美国进口商品征收新关税和/或(Iii)外国对美国产品征收关税,包括针对美国关税征收的关税,可能会大幅增加:(A)公司在相关国家销售的哈雷-戴维森产品的成本,(B)公司从外国制造商采购的某些产品的成本,以及(C)公司使用的某些原材料的价格。本公司可能无法将增加的成本转嫁给独立经销商或其客户,并且本公司可能无法及时获得某些不受关税影响的产品和材料的来源。这些事态发展可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
该公司可能无法成功执行其制造战略。该公司的制造战略旨在不断提高产品质量和生产率,同时降低成本并增加灵活性,以应对市场的持续变化。根据公司的战略,公司可能会不时地开放、关闭、扩大、收缩或重组其一个或多个制造设施。该公司认为,灵活的制造,包括灵活的供应链和灵活的劳动协议,是提高公司以具有成本效益的方式响应客户的能力的关键因素(1)。为了执行这一战略,公司必须成功地实施设施变更和持续改进努力,所有这些都有赖于管理层、生产员工和供应商的参与。如果不能实现这些目标,可能会对公司产品的盈利能力和在正确的时间向客户提供正确的产品的能力产生不利影响。
该公司必须防止和发现其产品、从供应商采购的零部件及其供应商的制造过程中存在的问题,以减少召回活动、保修成本、诉讼、产品责任索赔、新车型发布的延迟和监管调查。公司还必须在预期成本内完成任何召回活动。公司必须不断改进和坚持产品开发和制造流程,并确保其供应商及其次级供应商遵守产品开发和制造流程,以确保向零售客户销售高质量的产品。如果产品设计或制造流程有缺陷,公司可能会在新车型发布、现场行动(如产品计划和产品召回)、监管机构的查询或调查、保修索赔和产品责任索赔方面遇到延误,这可能涉及所谓的集体诉讼。尽管公司使用合理的方法估计保修、召回和产品负债的成本,并在财务报表中适当反映这些成本,实际成本有可能超过估计,并导致保险不涵盖的损害。此外,销售质量低劣的产品、宣布召回和提出产品责任索赔(无论成功与否)也可能对公司的声誉和品牌实力产生不利影响。

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网络安全漏洞可能会对公司的声誉、收入和收益造成不利影响。公司及其某些第三方服务提供商和供应商接收、存储和传输与公司的人力资源业务、金融服务业务、电子商务、哈雷车主集团、经销商管理、移动应用、计划中的联网车辆服务产品和其他业务方面有关的数字个人信息。该公司的信息系统及其第三方服务提供商和供应商的信息系统容易受到不断变化的网络安全风险的影响。该公司提供联网车辆服务的计划将增加这些风险。未经授权的各方已经并可能在未来试图通过欺诈或其他欺骗我们的员工以及第三方服务提供商和供应商的方式访问这些系统或公司及其第三方服务提供商和供应商维护和使用的信息。公司开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全和/或公司运营的其他问题。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法正在不断发展,可能很难预测或检测到。公司已实施并定期审查和更新程序和程序,以防止未经授权访问或使用安全数据,并防止数据丢失。然而,不断变化的威胁意味着公司和第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整系统和流程,并且不能保证这些系统和流程足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。本公司经历过信息安全攻击,但到目前为止,这些攻击没有对本公司的计算环境造成实质性影响,也没有对本公司的业务或运营造成重大影响,也没有泄露员工、客户、经销商、供应商或其他第三方的机密信息。未来对公司数据安全的任何重大损害或破坏,无论是外部还是内部,或滥用客户、员工、经销商、供应商或公司数据,都可能导致公司运营中断、重大成本、销售损失、罚款和诉讼和/或公司声誉受损。此外,随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境随着新的和不断变化的要求而变得越来越严格,合规也可能导致要求公司产生额外成本。
本公司面临外币汇率、商品价格和利率变化带来的市场风险。该公司在国际上销售其产品,在大多数市场上,这些销售都是用外国的当地货币进行的。因此,这些外币相对于美元的疲软可能会对公司的收入利润率产生不利影响,并导致运营结果的波动。此外,许多总部设在美国以外的竞争对手都从美元兑本国货币走强中获得了经济上的好处,这使他们能够降低对美国消费者的价格。该公司还受到与商品价格变化相关的风险的影响。该公司金融服务业务的收益受到利率变化的影响。虽然本公司使用衍生金融工具在一定程度上试图管理其对外币汇率、大宗商品价格和利率风险的部分风险敞口,但本公司并不试图管理其全部预期风险敞口,而且这些衍生金融工具的期限一般不超过一年,如果衍生金融工具的交易对手违约,本公司可能面临信用风险。不能保证公司将来会成功地管理这些风险。
该公司的成功取决于哈雷-戴维森品牌的持续实力。该公司认为,哈雷-戴维森品牌对其业务的成功做出了重大贡献,维护和提升该品牌对扩大其客户基础至关重要。未能保护哈雷-戴维森品牌不受侵权者侵害,或未能提高哈雷-戴维森品牌的价值,可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
该公司依赖第三方供应商获得原材料和提供零部件,用于制造其摩托车。该公司可能会遇到与原材料和零部件有关的供应问题,如价格不优惠、质量不佳或交货不及时。在某些情况下,公司依赖一家供应商提供特定部件的全部需求,这种已建立的供应关系的变化可能会导致公司的生产计划中断。此外,供应商的原材料和零部件的价格和可获得性可能受到公司控制之外的因素的不利影响,如必要原材料的供应、自然灾害或广泛传播的传染病。此外,由于金融市场混乱导致信贷紧缩,该公司的供应商可能在为其日常现金流需求提供资金方面遇到困难。此外,由于全球制造领域的困难,不利的经济状况和选定供应商面临的相关压力可能会对他们向公司供货的能力产生不利影响。与贸易和税收相关的法律和政策的变化也可能对公司的外国供应商产生不利影响。这些供应商风险可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

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公司的运营有赖于吸引和留住技术熟练的员工,包括技术工人、高管和其他高级领导。该公司未来的成功有赖于其持续的能力,即为其组织的所有领域确定、聘用、发展、激励、保留和提升技术人员,并在预期成本内有效地执行重组行动,并实现这些行动的预期效益。公司目前和未来的总薪酬安排,包括福利和奖励,在吸引新员工以及留住和激励公司现有员工方面可能不成功。此外,公司必须培养和维持员工在工作中投入和充满活力的工作环境,以最大限度地提高他们的业绩,公司必须有效地执行重组行动。如果公司在吸引新人员、留住现有人员、实施有效的继任计划以及激励和聘用包括高管在内的人员方面不能成功,公司可能无法开发和分销产品和服务,并有效执行其计划和战略。
该公司主要以批发方式销售其产品,必须依靠独立经销商网络来管理其产品的零售分销。本公司依赖其独立经销商制定和实施有效的零售销售计划的能力,以创造零售买家对经销商从本公司购买的摩托车及相关产品和服务的需求。如果公司的独立经销商在这些努力中没有取得成功,那么公司将无法保持或增长其收入,并达到其财务预期。此外,由于不利的商业环境,如零售销售疲软和信贷紧缩,独立交易商可能在为其日常现金流需求提供资金和支付债务方面遇到困难。如果独立经销商不成功,他们可能会退出或被迫退出业务,在某些情况下,公司可能会寻求终止与某些独立经销商的关系。因此,该公司可能面临与终止独立交易商关系有关的额外不利后果。此外,清算前独立经销商的新旧摩托车库存可能会增加新旧摩托车价格的下行压力。此外,公司任何独立经销商的意外亏损可能会导致新摩托车零售和以前销售的摩托车维修的市场覆盖范围不足,给公司的零售客户留下负面印象,并对公司收取与该独立经销商相关的批发应收账款的能力造成不利影响。
金融服务业务高度依赖于进入资本市场以具有竞争力的利率为业务提供资金,公司获得资本的渠道及其资本成本高度依赖其信用评级,任何负面的信用评级行动都将对其收益和运营业绩产生不利影响。流动资金对公司的金融服务业务至关重要。金融市场的混乱可能会导致贷款人和机构投资者减少或停止向包括金融机构在内的借款人放贷。公司的金融服务业务可能会受到长期和短期资本市场融资困难的负面影响。这些负面后果可能反过来以各种方式对公司的业务和经营结果产生不利影响,包括通过其金融服务业务增加资本成本和减少可用于向独立交易商及其零售客户提供贷款的资金。此外,公司及其金融服务业务进入无担保资本市场的能力受到其短期和长期信用评级的影响。如果公司的信用评级被下调或其评级展望被负面改变,那么公司的借贷成本可能会增加,这可能会导致收益减少和利差减少,公司获得资本的渠道可能会中断或受损。
公司必须投资并成功实施新的信息系统和技术。该公司正在不断修改和改进其系统和技术,以提高生产率和效率,并降低其产品组合中现有较旧/陈旧技术的故障风险。该公司有几个大型战略性信息系统项目正在进行中。随着新系统和技术(及相关战略)的实施,公司可能会遇到意想不到的困难,导致意外成本,并对其制造和其他业务流程产生不利影响。在实施时,这些系统和技术可能无法提供预期的好处,并可能增加正在进行的操作的成本和复杂性。此外,较旧的技术可能会失败,这可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。就公司计划提供的电动汽车服务而言,这些风险增加是因为这些服务依赖于(I)复杂的第三方云解决方案的成功实施,(Ii)骑手的摩托车和移动应用程序成功相互连接的能力,以及(Iii)蜂窝运营商的支持。
本公司必须遵守政府法律及法规,该等法律及法规可能会发生变动并涉及重大成本。该公司在美国以外地区的销售和运营可能受外国法律、法规以及外国法院或法庭的法律制度的约束。这些管理外国公司运营的法律和政策可能会导致成本增加或限制公司在某些国家销售其产品的能力。影响对外贸易和税收的美国法律和政策也可能对公司的国际销售业务产生不利影响。

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公司在国内的销售和运营受政府政策和美国政府机构的监管行动的约束,这些机构包括环境保护局(EPA)、证券交易委员会(美国证券交易委员会)、国家骇维金属加工交通安全管理局、劳工部和联邦贸易委员会。此外,公司的销售和运营还受州立法机构和其他地方监管机构的法律和行动的约束,包括独立的交易商法规和许可法。法规的变更或附加法规的实施可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响
税收 该公司在美国联邦和州司法管辖区以及各个外国司法管辖区须缴纳所得税和非所得税。在确定公司在全球范围内的所得税负债和其他纳税义务时,需要做出重大判断,包括2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)的影响。本公司相信其遵守适用的税法。如果主管税务机关对适用法律有不同的解释,或者如果税法发生变化,公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。如果税法有相当大的变化,公司可能需要重新调整其税收策略,并且可能无法充分利用这些变化。
环境 该公司的大多数摩托车产品使用内燃机。这些摩托车产品必须遵守有关排放和噪音的法律和法规要求,包括美国环保局、加州空气资源委员会等州监管机构以及销售该公司摩托车产品的某些外国监管机构实施的标准。此外,本公司在进行制造业务时,亦须遵守有关排放及噪音的法定及监管规定。管理排放和噪声的法规要求的任何重大变化都可能大幅增加本公司产品的制造成本。如果公司未能满足现有或新的要求,则公司可能无法销售某些产品,或可能受到罚款或处罚。此外,为了应对全球气候变化和消费者偏好的相关变化,该公司可能面临更大的监管或客户压力,要求其开发产生更少排放的产品。这可能需要公司在研究、产品开发和实施成本上花费额外的资金,并使公司面临这样的风险,即公司的竞争对手可能会以一种使其具有竞争优势的方式应对这些压力。
金融服务 该公司的金融服务业务受一系列美国联邦、州和外国法律管辖,这些法律监管金融和贷款机构以及金融服务活动。例如,在美国,这些法律包括联邦真实贷款法、平等信用机会法和公平信用报告法。金融服务业务的大部分消费者贷款是通过其子公司Eaglemark Savings Bank发起的,Eaglemark Savings Bank是一家内华达州储蓄机构,特许成立为工业贷款公司。美国联邦和州机构未来可能会对金融服务业实施额外的法律、监管和监督。
违反或不遵守相关法律法规可能会限制HDFS收取适用贷款的全部或部分本金或利息的能力,可能会使借款人有权撤销贷款或退还之前支付的金额,可能会使HDFS面临损害赔偿、民事罚款或刑事处罚和行政处罚,并可能限制符合HDFS证券化计划的贷款数量。这种监管要求和相关监督也可能限制人类发展金融服务中心在经营其业务方面的自由裁量权,例如通过暂停或撤销任何有争议的包机、执照或注册,以及施加行政制裁,包括“停止和停止”命令。本公司不能保证适用的法律或法规不会被修订或解释为对HDFS不利,不能保证未来不会采用新的法律和法规,或法律和法规不会试图限制HDFS收取的利率或便利费,任何可能对HDFS的业务或其运营业绩产生不利影响的法律和法规都不能保证。
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)是影响金融服务业的一项全面立法,随着旨在实施多德-弗兰克法案的法规被采纳,以及利益相关者和法院对多德-弗兰克法案的文本进行分析,其全面影响继续演变。此外,多德-弗兰克法案还设立了消费者金融保护局(The Bureau)。该局在消费者金融产品和服务领域拥有很大的执法和规则制定权力。主席团将采取的方向、它将通过的条例以及它对现有法律和条例的解释都是尚未完全了解的内容,可能会发生变化。遵守可能代价高昂,并可能影响业务成果,因为可能需要实施新的表格、流程、程序和控制措施以及基础设施。合规可能会造成运营约束,并对定价施加限制。如果不遵守,以及法律法规的变化,或强加额外的法律法规,可能会影响HDFS的收益,限制其获得资本的渠道,限制符合HDFS证券化计划的贷款数量,并对HDFS的业务和运营业绩产生重大不利影响。该局也有监督权,对某些

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车辆融资市场的非银行较大参与者,包括人类发展金融服务局的一家非银行子公司,使该局能够进行全面和严格的现场审查,这些审查可能导致执法行动、罚款、改变程序和程序、与产品有关的改变或消费者退款或其他行动。
美国上市公司 该公司还受到美国证券交易委员会和纽约证券交易所(NYSE)的政策和行动的约束。公司的许多主要竞争对手不受美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则的要求。因此,公司可能被要求披露某些信息,这些信息可能会使公司相对于其主要竞争对手处于竞争劣势。
天气可能会影响本公司独立经销商的零售销售。该公司观察到,一个地区异常寒冷和/或潮湿的条件,包括飓风或异常风暴的影响,可能会减少需求或改变购买新哈雷-戴维森摩托车的时间。对新哈雷-戴维森摩托车的需求减少最终导致该公司的出货量减少。
该公司的摩托车部门依赖于加入工会的劳工。在摩托车部门工作的小时工中,有很大一部分是由工会代表的,并受集体谈判协议的保护。HDMC目前与国际机械师和航空航天工人协会以及美国钢铁工人联合会的当地分支机构签订了三项集体谈判协议。目前与威斯康星州小时工的集体谈判协议将于2024年到期,与宾夕法尼亚州小时工的协议将于2022年到期。目前尚不能确定该公司能否成功地与这些工会谈判超出当前到期日的新协议,也不能确定这些新协议的条款是否将使该公司具有竞争力。该公司关于开设、关闭、扩建、收缩或重组其设施的决定可能需要对现有或新的谈判协议进行修改。未能在协议到期时续签,或未能按本公司及工会可接受的条款订立新的集体谈判协议,可能会导致生产设施搬迁、停工或其他劳动力中断,从而可能对本公司的业务及经营业绩产生重大不利影响。
该公司扩大国际销售的能力可能会受到现有或新的法律和法规的影响,这些法律和法规实施了摩托车牌照限制,并限制了进入道路和高速公路的机会。扩大国际销售是公司长期业务战略的一部分。一些国家有分级摩托车牌照要求,限制新的和年轻的车手获得运营公司摩托车的许可证的能力,许多国家正在考虑实施这些要求。这些要求只允许新的和/或更年轻的车手在一定时间内操作较小排量的摩托车。通常,骑车人只有在达到一定年龄和/或已获得骑小排量摩托车的许可一定时间后,才被允许获得骑大排量摩托车的执照。而且只有在通过额外的测试和支付额外的费用之后。这些要求对大排量摩托车的拥有构成了障碍。其他国家也有法律法规禁止摩托车在某些道路和高速公路上运营。但这些类型的法律法规可能会对公司扩大国际销售的计划产生不利影响。
本公司现时及日后可能会面对法律诉讼及商业或合约纠纷。与大量悬而未决的索赔和诉讼相关的不确定性可能会损害公司的业务、财务状况、声誉和品牌。对诉讼的辩护可能会导致大量财政资源的支出,并将管理层的时间和注意力从商业运营上转移开。此外,尽管本公司无法确定可能需要支付的与和解或其他诉讼解决相关的金额(如有),但任何此类支付可能对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。参考项目3.法律诉讼在本10-K表格和公司向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中,要求提供有关针对公司的诉讼和其他索赔的更多详细信息。
本公司、其供应商和独立经销商必须成功适应季节性的摩托车零售销售模式。该公司记录了摩托车在运往公司的独立经销商时的批发销售情况。该公司灵活的生产能力使其能够将摩托车生产和批发发货量与零售季节更紧密地联系在一起。实施柔性生产的任何困难都可能导致生产或销售损失。本公司、其供应商和独立经销商必须能够成功地管理生产率、库存水平和与灵活生产相关的其他业务流程的变化。如果本公司、其供应商或其独立经销商未能做出此类调整,可能会对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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该公司在员工养老金和医疗福利方面产生了大量成本。该公司的现金资金需求及其对在职和退休员工的养老金和医疗福利负债和支出的估计是基于公司控制之外的几个因素。这些因素包括2006年《养恤金保护法》的资金要求、用于贴现未来估计负债的比率、计划资产的回报率、当前和预计的医疗费用、医疗改革或立法、退休年龄和死亡率。这些因素的变化可能会影响与这些福利相关的费用、负债和现金需求,这可能会对未来的运营业绩、流动资金或股东权益产生重大不利影响。此外,与可能不承担类似福利计划成本的竞争对手相比,与这些福利相关的成本使该公司面临巨大的成本压力。此外,与遵守《患者保护和平价医疗法案》相关的成本可能会给公司及其医疗保健计划带来额外的成本压力。
公司必须保持利益相关者对其公司治理实践和经营道德的信心。该公司相信,它有良好的公司治理和经营道德的历史。公司有商业行为准则,规定了员工如何与公司各利益相关者互动,并解决了保密、利益冲突和公平交易等问题。如果不能保持良好的公司治理和良好的经营道德声誉,可能会对公司的业务和经营结果产生重大不利影响。
该公司的运营可能会受到温室气体排放和气候变化以及相关法规的影响。气候变化正在全球范围内受到越来越多的关注。许多科学家、立法者和其他人将气候变化归因于包括二氧化碳在内的温室气体水平的增加,这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力。美国国会此前曾考虑并可能在未来实施对温室气体排放的限制。此外,美国几个州,包括该公司拥有制造设施的州,以前曾考虑并可能在未来实施温室气体登记和减少计划。能源安全和可用性及其相关成本影响到公司在美国制造业务的方方面面,包括公司的供应链。公司的制造设施使用能源,包括电力和天然气,公司的某些设施排放大量温室气体,这些温室气体可能会受到这些立法和监管努力的影响。温室气体监管可能会提高公司购买的电力的价格,增加天然气的使用成本,潜在地限制天然气的获取或使用,要求公司购买额度来抵消公司自身的排放或导致原材料成本的整体增加,其中任何一项都可能增加公司的成本,降低在全球经济中的竞争力,或以其他方式对公司的业务、运营或财务业绩产生负面影响。该公司的许多供应商都面临着类似的情况。政府间气候变化专门委员会和其他专家机构确定的公司业务运营面临的实际风险包括海平面上升、极端天气条件和资源短缺等情景。极端天气可能会扰乱零部件或天然气等其他物品的生产和供应,天然气是制造摩托车及其零部件所必需的燃料。供应中断将提高市场费率,并危及摩托车生产的连续性。
与公司购买用于其产品的材料相关的法规可能会导致公司产生额外费用,并可能产生其他不利后果。影响公司供应链的法律或法规,如英国现代奴隶法,可能会影响公司在产品制造中使用的一些原材料的来源和可用性。公司的供应链很复杂,如果不能完全了解自己的供应链,那么公司可能会面临客户、投资者或其他人的声誉挑战和其他不利后果。例如,该公司销售其产品的许多国家和地区都开始引入法规,要求了解和披露该公司产品中几乎所有的材料和化学品。因此,本公司可能在遵守这些法律的过程中产生重大成本,包括在满足披露要求方面可能遇到的困难或增加的成本。
本公司依赖第三方为本公司履行某些经营和行政职能。与原材料和零部件供应商类似,该公司可能会遇到外包服务方面的问题,如定价不合理、服务交付不及时或质量不佳。此外,由于全球经济的困难,这些供应商可能会遇到不利的经济状况,这可能会导致支持公司运营的困难。鉴于本公司外包的职能的数量和类型,这些服务提供商风险可能对本公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
公司没有义务更新这些风险因素或任何其他前瞻性陈述。本公司不承担更新这些风险因素或任何其他风险因素的义务,特别是不承担任何此类义务

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前瞻性表述反映实际结果、假设的变化或其他影响此类前瞻性表述的因素。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
本公司于以下日期的主要经营性质摘要2019年12月31日如下所示:
设施类型
 
位置
 
状态
摩托车及相关产品:
 
 
 
 
公司办公室
 
威斯康星州密尔沃基
 
拥有
产品开发中心
 
威斯康星州沃瓦托萨
 
拥有
制造业(a)
 
威斯康星州梅诺莫尼瀑布
 
拥有
制造业(b)
 
威斯康星州托马霍克
 
拥有
制造业(c)
 
宾夕法尼亚州约克市
 
拥有
制造业(d)
 
泰国罗永
 
拥有
制造业(e)
 
马瑙斯,巴西
 
租赁
制造业(f)
 
印度巴瓦尔
 
租赁
 
 
 
 
 
金融服务:
 
 
 
 
公司办公室
 
伊利诺伊州芝加哥
 
租赁
批发及零售业营运处
 
德克萨斯州普莱诺
 
租赁
零售业务处
 
内华达州卡森市
 
拥有
(a)
摩托车动力总成生产
(b)
摩托车零部件生产、喷漆
(c)
摩托车零部件制造、喷漆和组装
(d)
为某些亚洲和欧洲市场生产精选型号
(e)
为巴西市场组装精选车型
(f)
为印度市场组装精选车型并生产哈雷戴维森®北美以外市场的街头摩托车
项目3.法律诉讼
该公司受到与环境、产品和其他事项有关的诉讼和其他索赔的影响。在确定与这些项目相关的应计成本时,公司会仔细分析案件,并考虑不利判决或结果的可能性,以及可能的损失范围。对这些事项应计的任何数额进行持续监测,并根据每一事项的新发展或新信息加以更新。
环境保护局通知-2009年12月,本公司收到美国环境保护局(EPA)的正式书面请求,要求提供以下方面的信息:(I)摩托车排放及相关名称和标签的合格证书,(Ii)售后零件和(Iii)排放相关部件的保修索赔。公司及时提交了对环保局询问的书面答复,并与环保局进行了信息交流和讨论。2016年8月,本公司就这些问题与环保局签订了同意法令,随后于2017年7月修订了同意法令(和解协议)。在和解协议中,该公司同意支付罚款,并不销售调谐产品,除非得到美国环保局或加州空气资源委员会的批准。2017年12月,美国司法部(DoJ)代表美国环保署向美国哥伦比亚特区地区法院提交了和解协议,以获得法院对和解协议的批准。在2018年1月31日的最后期限前,向法院提交了三份反对和解部分的之友案情摘要。2018年3月1日,该公司和美国司法部分别提交了回应简报。该公司正在等待法院关于是否最终敲定和解的决定,2019年2月8日,美国司法部提交了状态更新,提醒法院悬而未决的问题的当前状态。本公司有一项与此事相关的应计项目记录于应计负债合并资产负债表,因此,如果最终敲定,和解将不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在得到法院批准之前,和解并不是最终的,如果它没有被批准

18



根据法院的裁决,公司不能合理地估计环保局可能寻求的任何补救措施的影响,而不是公司目前对此事的准备金。
约克环境问题-该公司与政府机构和美国海军有关,涉及清理其位于宾夕法尼亚州约克市的设施的土壤和地下水污染。在1981年公司从AMF手中收购约克设施之前,约克设施曾由美国海军和AMF使用。该公司与美国海军有一项协议,该协议要求美国海军和该公司向一个信托基金提供相当于53%47%与约克设施的环境调查和补救活动有关的费用(应对费用)。宾夕法尼亚州环境保护部和美国环保局已经完成并批准了一项针对约克设施的现场补救调查/可行性研究和拟议的最终补救措施。相关的清理计划文件已于2019年12月提交审批,剩余的清理活动将于2020年年中开始。该公司对其在下列记录的估计未来反应费用中的份额进行了应计其他长期负债合并资产负债表.
产品责任问题-公司涉及与其业务运营相关的产品责任诉讼。本公司就可能发生并可合理估计的索赔风险进行应计。该公司还为产品责任风险敞口提供保险。本公司相信其应计项目及保险范围是足够的,而产品责任诉讼不会对本公司的合并财务报表.(1) 
项目4.矿山安全披露
不适用。

19



第II部 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
哈雷戴维森公司普通股在纽约证券交易所交易,交易代码为HOG。截至 2020年1月31日,有几个68,506哈雷戴维森公司记录的股东普通股。
公司的股份回购包括酌情股份回购和员工为支付与限制性股票单位归属相关的预扣税而交出的普通股股份。有关公司根据截至季度交易日期回购普通股的详细信息 2019年12月31日如下所示:
2019财年月
总人数:
购买了股份(a)
 
平均价格
每股派息1美元
 
中国股票总数:
作为以下项目的一部分购买了
公开宣布
计划或实施计划
 
最大数量为
股票表示,可能还没有
根据以下条款购买
计划或计划
9月30日至11月3日
569,959

 
$
35

 
569,959

 
9,851,678

11月4日至12月1日
438,496

 
$
36

 
438,496

 
9,414,221

12月2日至12月31日
1,167,849

 
$
37

 
1,167,849

 
8,246,721

 
2,176,304

 
$
36

 
2,176,304

 
 
(a)
包括员工为支付与归属限制性股票单位有关的预扣税而交出的酌情股份回购和普通股股份
2018年2月,公司董事会授权公司回购最多1500万股普通股,不设美元上限,也不设到期日。自.起2019年12月31日, 8.2万股票仍处于这一授权之下。
根据股份回购授权,公司的普通股可以通过规则10b5-1交易计划和公开市场上的任意购买、大宗交易、加速股票回购或私下谈判交易中的任何一种或多种方式购买。回购股份的数量(如果有的话)和回购的时间将取决于多个因素,包括股价、交易量和一般市场状况,以及营运资金要求、一般商业状况和其他因素。回购授权没有到期日,但可以随时暂停、修改或终止。
哈雷-戴维森公司2014年激励股票计划和前身股票计划允许参与者通过选择(I)是否让公司扣留本公司在奖励下本来可以发行的股票,(Ii)回购与奖励相关的收到的股份,或(Iii)交付其他以前拥有的股票,来满足与计划奖励相关的所有或部分法定联邦、州和地方预扣税义务。在.期间第四季度2019,公司收购了9,548员工向公司提交的普通股股份,用于支付与归属限制性股票单位相关的预扣税。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项本年度报告的第一部分包含有关公司股权补偿计划的某些信息。
本第5项中的下列信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,或不受1934年《证券交易法》第14A或14C条或1934年《证券交易法》第18节规定的责任的约束,也不被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中。除非本公司通过引用明确将其纳入此类备案文件:美国证券交易委员会要求本公司包括折线图,将五年累计普通股回报与基础广泛的股票指数和全国公认的行业指数或本公司选择的同行公司指数进行比较。该公司选择使用标准普尔(S)500指数作为宽泛指数,使用S中型股400指数进行更具体的比较。之所以选择S中型股400指数,是因为本公司认为任何其他已公布的行业或业务线指数都不足以代表本公司当前的运营。该图假设2014年12月31日的开始投资为100美元,所有股息都进行了再投资。

20



chart-696b8e6693f75d47b22.jpg
 
2014
 
2015
 
2016
 
2017
 
2018
 
2019
哈雷-戴维森公司
$
100

 
$
70

 
$
93

 
$
84

 
$
58

 
$
66

标准普尔中型400指数
$
100

 
$
96

 
$
116

 
$
135

 
$
120

 
$
152

S标准普尔500指数
$
100

 
$
101

 
$
113

 
$
138

 
$
132

 
$
174


21



项目6.选定的财务数据
(以千为单位,每股除外)
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
收入:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品
$
4,572,678

 
$
4,968,646

 
$
4,915,027

 
$
5,271,376

 
$
5,308,744

金融服务
789,111

 
748,229

 
732,197

 
725,082

 
686,658

 
$
5,361,789

 
$
5,716,875

 
$
5,647,224

 
$
5,996,458

 
$
5,995,402

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
423,635

 
$
531,451

 
$
521,759

 
$
692,164

 
$
752,207

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股价:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
157,054

 
165,672

 
171,995

 
179,676

 
202,681

稀释
157,804

 
166,504

 
172,932

 
180,535

 
203,686

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
$
2.70

 
$
3.21

 
$
3.03

 
$
3.85

 
$
3.71

稀释
$
2.68

 
$
3.19

 
$
3.02

 
$
3.83

 
$
3.69

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股支付的股息
$
1.50

 
$
1.48

 
$
1.46

 
$
1.40

 
$
1.24

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产(A)(C)
$
10,528,159

 
$
10,665,664

 
$
9,972,672

 
$
9,890,240

 
$
9,972,977

债务(a)
$
7,444,930

 
$
7,599,276

 
$
6,988,009

 
$
6,807,567

 
$
6,872,198

租赁义务(c)
$
63,460

 
$

 
$

 
$

 
$

股东权益(b)
$
1,803,999

 
$
1,773,949

 
$
1,844,277

 
$
1,920,158

 
$
1,839,654

 
(a)
公司于2016年1月1日采用了会计准则更新(ASU)第2015-03号和ASU第2015-15号。采纳后,本公司将债务发行成本从其他资产重新分类为债务,但与信贷额度安排相关的债务发行成本除外。
(b)
本公司于2018年1月1日采用ASU 2014-09号。通过后,公司记录的期初余额净增加为留存收益600万美元,所得税净额,以确认收养的累积影响。
(c)
本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02号。通过后,该公司记录了租赁资产以及与公司租赁安排有关的相关租赁负债,总额约为6000万美元。

22



项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
哈雷戴维森公司是哈雷戴维森汽车公司(HDMC)和哈雷戴维森金融服务公司(HDFS)的母公司。除文意另有所指外,所有提及的“公司”包括哈雷-戴维森公司及其所有子公司。该公司分为两个细分市场:摩托车及相关产品(摩托车)和金融服务。
“业务成果”一节所列的“变动百分比”数字是使用未经四舍五入的美元金额计算的,可能与使用所列四舍五入的美元金额计算的数字不同。某些被认为没有意义的“变动百分比”(NM)已被排除在外。
(1)关于前瞻性陈述的说明
本公司认为,本报告中讨论的某些事项属于“前瞻性陈述”,旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全港责任。这些前瞻性陈述通常可以通过参考本脚注或因为陈述的上下文将包括诸如公司“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“正在进行中”或类似含义的词语来识别。同样,描述或提及未来预期、未来计划、战略、目标、展望、目标、指导、承诺或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与截至本报告之日预期的结果大不相同、不利或有利。某些此类风险和不确定因素在接近此类陈述的情况下或在本报告的其他地方进行了描述,包括项目1A.风险因素7.敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素,并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。“概述”和“展望”部分中的前瞻性陈述仅针对2020年1月28日本报告中的其余前瞻性陈述仅在本报告提交之日作出(2020年2月19日),并且公司不承担任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
概述(1) 
公司净利润 2019曾经是4.236亿美元,或$2.68每股摊薄后, 5.315亿美元,或$3.19每股稀释后股份,单位2018.
年摩托车部门的营业收入 2019下跌 1.327亿美元2018主要原因是摩托车批发发货量下降、产品结构不太有利以及与最近欧盟(EU)和中国关税影响相关的成本上升,但召回成本下降和重组费用下降部分抵消了这一影响。
年金融服务分部的营业收入 2019下跌 2520万美元8.6%2018主要原因是信贷损失准备金增加。
哈雷戴维森新款摩托车全球独立经销商零售额下降4.3%在……里面20192018。零售额下降了5.2%在美国,并减少了3.0%在国际市场上与2018。在国际上,新兴市场的零售额增长被发达市场的下滑所抵消。美国零售额继续受到美国行业疲软的影响;然而,美国行业的降幅在2019年有所放缓。与2018年相比,2019年美国601+cc行业下降了4.1%,这是自2016年以来该行业的最低降幅。该公司预计,2020年美国和发达国际市场将继续面临逆风。
该公司计划继续应对这些市场挑战,将重点放在其在全球打造下一代骑手的战略上,并执行其“更多通向哈雷-戴维森的道路”(More Roads to Harley-Davidson)计划。更多道路计划从2018年持续到2022年,旨在加快该公司在全球培养忠诚乘客的进程,并从2021年开始实现显著增长。该公司的目标之一是到2027年底将哈雷戴维森在美国的骑手总数扩大到400万人。这一目标的重点是每年吸引和留住更多的乘客。
截至2019年底,美国有310万哈雷-戴维森车手,比2018年底增加了5.5万人。2019年,美国有52.7万名乘客加入哈雷-戴维森品牌,比2018年加入哈雷-戴维森品牌的人数多2.5万人。* (*基于IHS Markit运营中的摩托车(MIO)对美国骇维金属加工和双用途自行车的数据和分析。基于截至2019年12月31日与2018年12月31日的数据快照。IHS Markit报告、数据和信息(以下简称“IHS Markit材料”)是IHS Markit有限公司及其子公司(“IHS Markit”)的版权财产。IHS Markit材料的来源被认为是可靠的;然而,其准确性和完整性不是保证,IHS Markit发布的观点和分析也不是事实陈述。这个

23



IHS Markit材料以其原始发布日期为准,如有更改,恕不另行通知。出现在IHS Markit材料中的IHS Markit和其他商标是IHS Markit或其各自所有者的财产。)
该公司的目标是继续改善年度进展,建设忠诚的骑手,以实现2027年的目标,并正在执行更多道路计划,以实现这一目标。该公司相信,它在2019年推进了更多道路计划,并有望实现2021年显著增长的预期。
展望(1)
在……上面2020年1月28日,该公司宣布了以下预期2020.
摩托车及相关产品细分市场-2020年,公司预计摩托车部门收入约为45.3亿至46.6亿美元,与2019年相比下降1%至上升2%。从2020年开始,该公司将提供收入指导,以取代摩托车发货指导。该公司认为,收入是对业务的更全面的看法,因为更多道路计划中包括的收入增长驱动因素不会反映在摩托车出货量中。这些措施包括小排量摩托车、电动自行车、儿童电动两轮车,以及扩大对扩大一般商品产品准入的关注。随着公司从摩托车发货指导过渡到收入指导。它提供了以下摩托车出货量的展望。该公司预计2020年全球摩托车出货量,包括601+cc和LiveWire™摩托车,与2019年相比将略有下降,略有上升。
该公司预计,由于美国行业销售下降,2020年美国新哈雷-戴维森摩托车的零售额将低于2019年,但预计2020年降幅将继续放缓。
2020年,该公司预计全球零售额将受到以下方面的积极影响:
它的重点是增加忠诚的乘客,并投资于更多道路计划的更强大的经销商增长催化剂
2020年和2021年的车型,包括泛美™和哈雷戴维森® 布朗克斯™中量级车型将于2020年底推出
扩大国际独立经销商网络
然而,该公司预计这些积极的销售影响将继续受到强劲的不利因素的影响,包括:
衰落的美国摩托车行业
乘客偏好的相对转变,转向该公司目前没有竞争但计划到2020年底进入的细分市场
充斥着竞争激烈的促销、激励和折扣的市场
2020年,摩托车部门的营业利润率占收入的百分比预计在7%至8%之间,高于2019年6.3%的营业利润率。
预计2020年毛利率将增长,原因是欧盟和中国关税的同比下降以及强劲的运营生产率,其中包括约2,300万美元的增量制造优化计划节省,但部分被产品组合的不利变化所抵消。有关制造优化计划的更多信息,请参阅下面的“重组计划成本和节约”部分。
于2020年,本公司预计近期欧盟及中国关税的影响约为3,500万美元,较2019年欧盟及中国近期关税9,790万美元的影响大幅下降。2020年的估计包括因装运欧洲剩余的高关税库存而产生的约2,000万美元的欧盟关税,以及公司将继续在美国生产的Trike和CVO™车型的持续关税。此外,公司预计从中国进口的美国关税将产生约1,500万美元(第301条关税)。
虽然公司计划将成本降低到销售、行政和工程费用该公司预计,由于对更多道路计划的投资增加,以及2019年没有记录到与召回相关的好处,2020年的运营费用将更高。2019年,该公司确认了约3400万美元的召回收益,这主要是由预计2020年不会重现的供应商回收推动的。2020年,随着公司最终完成产品开发并计划推出以下产品,预计对更多道路计划的投资将达到顶峰:
新型中量级摩托车
电动自行车
中国的一辆小排量摩托车
最后,本公司预计2020年不会产生重组费用,这将有利于2019年3,240万美元的重组费用。

24



展望2020年第一季度,该公司预计摩托车部门收入将在10.9亿至11.7亿美元之间,与2019年第一季度相比下降2%至9%。2020年第一季度,摩托车部门的营业利润率占收入的百分比预计也将比上年下降约2.5个百分点。在有利的关税影响和生产率提高的推动下,2020年第一季度摩托车部门的毛利率预计与上年持平,预计将被不利的组合所抵消。销售、行政和工程费用预计2020年第一季度将高于2019年第一季度,主要原因是2019年录得约2,800万美元的召回收益。
金融服务细分市场-公司预计2020年金融服务部门的营业收入与2019年持平,这主要是由于利息收入略有增加,主要被信贷损失准备金的增加和一些较低利率债务在2019年到期而增加的利息支出所抵消。信贷损失预计略有增加,部分原因是某些融资计划的预期亏损经验增加。
自2020年1月1日起,公司通过了会计准则更新(ASU)2016-13号《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》(ASU 2016-13)。该准则的采用将影响公司对其金融工具信用损失的确认方式。该公司已经完成了围绕模型开发、文件编制和验证以及对相关流程、数据源、内部控制和政策的评估的工作。该公司正在完成采用ASU 2016-13年度的剩余步骤,其中包括最终确定与经济预测和适当的定性因素及其相关流程和内部控制有关的假设。采用的影响预计将导致信贷损失准备金最初增加7000万美元至1.1亿美元,留存收益税后净额减少。
采用时信贷损失准备的最初变化以及ASU 2016-13年度对信贷损失拨备的持续影响将受到公司应收账款组合的规模和构成、经济状况、合理和可支持的预测以及每个报告期的其他适当因素的影响。这些关键因素的有利或不利变化可能会导致信贷损失准备金的额外波动,从而导致金融服务部门的营业收入。

哈雷-戴维森公司-2020年资本支出预计为2.15亿至2.35亿美元。该公司预计,它将有能力用运营产生的现金流为2020年前的所有资本支出提供资金。
该公司预计2020年全年有效税率约为24%至25%。本指引排除了未来可能进行的调整的影响,包括与任何可能的新税法或审计和解相关的项目。
重组计划成本和节省(1) 
2018年1月,公司启动了一项重要的多年制造优化计划,其基础是将其位于密苏里州堪萨斯城的工厂整合为其位于宾夕法尼亚州约克市的工厂,并关闭了公司在澳大利亚阿德莱德的车轮业务(制造优化计划)。美国业务的整合包括消除了大约800堪萨斯城工厂的工作岗位和增加的大约450约克工厂的工作。阿德莱德工厂的关闭导致大约90乔布斯。
2018年11月,公司实施员工重组(重组计划)。因此,大约70员工是在非自愿的基础上离开公司的。

25



根据2020年的重组计划,本公司预计不会产生任何额外成本。与重组计划有关的实际费用和估计节余如下(百万美元):
 
2018年实际
 
2019年实际
 
预计2020年
 
总计
制造优化计划:
 
 
 
 
 
 
 
与暂时低效相关的成本
$
12.9

 
$
10.3

 
$

 
$
23.2

重组费用
89.5

 
32.7

 

 
122.2

 
$
102.4

 
$
43.0

 
$

 
$
145.4

大致现金支出
 
 
 
 
 
 
60%

重组计划:
 
 
 
 
 
 
 
重组费用(福利)
$
3.9

 
$
(0.3
)
 
$

 
$
3.6

大致现金支出
 
 
 
 
 
 
100
%
 
 
 
2019年实际
 
预计2020年
 
年度持续估计
每年节省现金:
 
 
 
 
 
 
 
制造优化计划
 
 
$32.2
 
$50 - $60
 
$65 - $75
重组计划
 
 
$ 7.0
 
$7
 
$7
参考合并财务报表附注3有关重组费用的更多信息。

经营成果2019与.相比2018
合并结果 
(单位为千,不包括每股收益)
2019
 
2018
 
(减少)
增加
 
更改百分比
摩托车及相关产品的营业收入
$
289,620

 
$
422,363

 
$
(132,743
)
 
(31.4
)%
来自金融服务的营业收入
265,988

 
291,160

 
(25,172
)
 
(8.6
)
营业收入
555,608

 
713,523

 
(157,915
)
 
(22.1
)
其他收入(费用),净额
16,514

 
3,039

 
13,475

 
443.4

投资收益
16,371

 
951

 
15,420

 
NM
利息支出
31,078

 
30,884

 
194

 
0.6

未计提所得税准备的收入
557,415

 
686,629

 
(129,214
)
 
(18.8
)
所得税拨备
133,780

 
155,178

 
(21,398
)
 
(13.8
)
净收入
$
423,635

 
$
531,451

 
$
(107,816
)
 
(20.3
)%
稀释后每股收益
$
2.68

 
$
3.19

 
$
(0.51
)
 
(16.0
)%
合并营业收入下降 22.1%在……里面20192018受摩托车部门营业收入下降的推动 1.327亿美元以及金融服务分部营业收入减少 2520万美元.请参阅摩托车及相关产品部门和金融服务部门的讨论,了解影响营业收入的因素的更详细分析。
2019年其他收入受到与公司固定福利计划相关的精算损失摊销较低的有利影响。由于公司有价证券和现金等值物公允价值发生有利变化,2019年投资收入较2018年有所增加。
有效所得税率 2019曾经是24.0%22.6%2018.有效所得税率较高主要是由于2018年记录的有利离散所得税调整。

26



稀释后的每股收益为$2.68在……里面2019,向下16.0%2018.每股稀释收益受到 20.3%净利润下降,但受益于较低的稀释加权平均股。稀释加权平均流通股从 1.665亿在……里面20181.578亿在……里面2019受公司回购普通股的推动。参阅 流动性与资本资源有关公司股份回购活动的更多信息。
摩托车零售销售和登记数据
哈雷-戴维森摩托车零售额(a) 
哈雷-戴维森新款摩托车的零售单位销售额如下: 
 
2019
 
2018
 
(减少)
增加
 
更改百分比
美国
125,960

 
132,868

 
(6,908
)
 
(5.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
欧洲(b)
38,441

 
41,179

 
(2,738
)
 
(6.6
)
欧洲、中东和非洲-其他
5,645

 
5,423

 
222

 
4.1

欧洲、中东和非洲地区总数
44,086

 
46,602

 
(2,516
)
 
(5.4
)
 
 
 
 
 
 
 
 
亚太地区(c)
17,753

 
18,429

 
(676
)
 
(3.7
)
亚太地区-其他
11,760

 
10,295

 
1,465

 
14.2

亚太地区合计
29,513

 
28,724

 
789

 
2.7

 
 
 
 
 
 
 
 
拉丁美洲
9,768

 
10,167

 
(399
)
 
(3.9
)
加拿大
8,946

 
9,690

 
(744
)
 
(7.7
)
国际零售总额
92,313

 
95,183

 
(2,870
)
 
(3.0
)
全球零售总额
218,273

 
228,051

 
(9,778
)
 
(4.3
)%
 
(a)
以上零售额数据的数据来源是由哈雷戴维森经销商提供并由公司汇编的新的销售保修和登记信息。本公司必须依赖其独立经销商提供的有关新零售销售的信息,并且本公司不定期核实其独立经销商提供的信息。此信息可能会被修改。
(b)
欧洲数据包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。
(c)
亚太地区数据包括日本、澳大利亚、新西兰和韩国
与2018年相比,2019年美国新哈雷-戴维森摩托车的零售额下降了5.2%,这是601+cc美国摩托车行业持续下滑的原因,与2018年相比下降了4.1%。然而,2018年至2019年经历的回落速度令本公司感到鼓舞。2018年,与2017年相比,哈雷-戴维森新摩托车的零售额下降了10.2%,601+cc美国摩托车行业下降了8.7%。该公司认为,新哈雷-戴维森摩托车的零售趋势得益于美国行业下滑速度的缓和、公司对其更强大的经销商的关注、更多道路计划的增长催化剂以及增加营销投资。
该公司2019年新款601+cc摩托车在美国的市场份额为49.1%,比2018年下降0.6个百分点。公司在美国的市场份额反映了公司目前没有竞争的部门相对强劲的增长带来的不利影响。在巡洋舰和旅游领域,约占601+cc市场的70%,该公司目前的竞争对手,其市场份额全年上升了2.5个百分点(资料来源:摩托车行业委员会)。
2019年,哈雷戴维森新款摩托车的国际零售额下降了3.0%。发达市场的零售额在2019年下降了6.0%,部分被新兴市场零售额的上升所抵消,新兴市场的零售额增长了5.0%。2019年新兴市场的零售额增长是由多个市场的增长推动的,包括中国和公司的东南亚国家联盟(东盟)市场。该公司在泰国的制造设施可以降低关税,是支持该公司东盟市场增长的关键因素。

27



在发达的国际市场,由于2018年公司新款Sofail的初步零售额强劲,大多数欧洲市场的零售额在2019年有所下降®由于摩托车销量下降,受2019年初启动的召回行动的不利影响。此外,与2018年相比,2019年日本和澳大利亚的零售额有所下降,原因是行业销售额收缩,以及日本在旅游和巡洋舰领域以外推出了具有竞争力的新产品。
该公司2019年新款601+cc摩托车在欧洲的市场份额为8.9%,比2018年下降1.4个百分点(来源:欧洲摩托车建造协会)。
国际独立交易商网络在2019年扩大,年内新增27个独立交易商点位。该公司对哈雷戴维森公司在国际市场上的巨大潜力充满信心,并致力于此。该公司相信,它拥有在国际市场推动可持续增长的品牌、产品和分销网络。(1) 
摩托车登记数据-601+cc(a) 
新电单车的行业零售登记数据如下:
 
2019
 
2018
 
(减少)
增加
 
更改百分比
美国(b)
252,842

 
263,750

 
(10,908
)
 
(4.1
)%
欧洲(c)
425,998

 
397,669

 
28,329

 
7.1
 %
(a)
数据包括内燃机排量大于600cc的道路模型,以及美国峰值功率当量大于600cc(601+cc)的电动摩托车。在路上601+cc车型包括两用车型、三轮摩托车和摩托车。哈雷-戴维森街的登记数据® 500辆摩托车不包括在这个表中。
(b)
美国的行业数据来自摩托车工业理事会提供的信息。此第三方数据可能会进行修订和更新。
(c)
欧洲数据包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国。行业零售摩托车注册数据包括601+cc车型,这些车型源自欧洲摩托车建筑协会(一家独立机构)提供的信息。此第三方数据可能会进行修订和更新。
摩托车及相关产品细分市场
摩托车单位出货量
哈雷-戴维森摩托车的批发量如下: 
 
2019
 
2018
 
单位
 
单位
 
单位
 
混合百分比
 
单位
 
混合百分比
 
减少量
 
更改百分比
摩托车单位:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国
124,326

 
58.1
%
 
132,433

 
57.9
%
 
(8,107
)
 
(6.1
)%
国际
89,613

 
41.9
%
 
96,232

 
42.1
%
 
(6,619
)
 
(6.9
)
 
213,939

 
100.0
%
 
228,665

 
100.0
%
 
(14,726
)
 
(6.4
)%
摩托车单位:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
旅游摩托车单位
91,018

 
42.5
%
 
101,942

 
44.6
%
 
(10,924
)
 
(10.7
)%
巡洋舰摩托车单位(a)
76,052

 
35.6
%
 
78,529

 
34.3
%
 
(2,477
)
 
(3.2
)
体育明星® /街头摩托车单位
46,869

 
21.9
%
 
48,194

 
21.1
%
 
(1,325
)
 
(2.7
)
 
213,939

 
100.0
%
 
228,665

 
100.0
%
 
(14,726
)
 
(6.4
)%
(a)
包括软尾®、CVOTM,和LiveWireTM 
在.期间2019哈雷戴维森摩托车发货量下降 6.4%与上一年相比,并符合公司的指导。Touring摩托车的组合占总发货量的百分比下降,而Cruiser和Sportster的组合®/街头摩托车与2018年相比有所增加。

28



截至2019年底,美国独立经销商新款哈雷戴维森摩托车零售库存比2018年底减少约1,500辆。该公司计划继续根据需求积极管理供应。然而,该公司确实预计,2020年年底全球零售库存将与2019年相比温和增加,原因是经销商填补了公司新款中量级摩托车,以及欧洲经销商库存的补充,由于预计来自该公司泰国工厂的低关税摩托车,欧洲经销商库存于2019年底减少了。(1)  
细分结果
摩托车部门的简明运营报表如下(以千计): 
 
2019
 
2018
 
(减少)
增加
 
%
变化
收入:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车
$
3,538,269

 
$
3,882,963

 
$
(344,694
)
 
(8.9
)%
组件&配件
713,400

 
754,663

 
(41,263
)
 
(5.5
)
一般商品
237,566

 
241,964

 
(4,398
)
 
(1.8
)
发牌
35,917

 
38,676

 
(2,759
)
 
(7.1
)
其他
47,526

 
50,380

 
(2,854
)
 
(5.7
)
 
4,572,678

 
4,968,646

 
(395,968
)
 
(8.0
)
销货成本
3,229,798

 
3,351,796

 
(121,998
)
 
(3.6
)
毛利
1,342,880

 
1,616,850

 
(273,970
)
 
(16.9
)
运营费用:
 
 
 
 
 
 
 
销售及管理费用
808,415

 
914,900

 
(106,485
)
 
(11.6
)
工程费用
212,492

 
186,186

 
26,306

 
14.1

重组费用
32,353

 
93,401

 
(61,048
)
 
(65.4
)
 
1,053,260

 
1,194,487

 
(141,227
)
 
(11.8
)
营业收入
$
289,620

 
$
422,363

 
$
(132,743
)
 
(31.4
)%
营业利润率
6.3
%
 
8.5
%
 
(2.2
)
 
PTS。
影响收入、销售成本和毛利润可比性的重要因素的估计影响 20182019具体如下(单位:百万):
 
收入
 
销货成本
 
毛利
2018
$
4,969

 
$
3,352

 
$
1,617

(307
)
 
(202
)
 
(105
)
扣除相关成本后的净价
67

 
34

 
33

外币汇率与套期保值
(67
)
 
(40
)
 
(26
)
装运组合
(89
)
 
(8
)
 
(82
)
原材料价格

 
(1
)
 
1

制造和其他成本

 
95

 
(95
)
 
(396
)
 
(122
)
 
(274
)
2019
$
4,573

 
$
3,230

 
$
1,343

以下因素影响净收入、货物销售成本和毛利的可比性20182019:
销量下降是由于摩托车批发出货量下降以及损益和一般商品销售额下降所致。
平均而言,2019年发货的摩托车批发价高于前一年,对收入产生了有利影响。与前一年相比,与2019年发运的摩托车增加的内容相关的成本增加,部分抵消了对收入的积极影响。
与前一年相比,相对于美元的外币汇率走软,对收入造成了不利影响。与上一年相比,与对冲和资产负债表重新计量相关的有利外汇净收益部分抵消了不利的收入影响。

29



发货组合对毛利润产生了不利影响,原因是摩托车系列的组合以及摩托车系列中的车型组合发生了不利的变化。
制造和其他成本受到固定成本吸收下降以及最近欧盟和中国关税影响增加的负面影响。最近欧盟和中国关税的影响在2019年比2018年高出9,790万美元或7,420万美元。
与2018年相比,2019年的运营费用较低,原因是重组费用降低以及有利的净保修和召回成本。2019年,由于高于正常的供应商回收以及较低的保修和召回成本,2019年的净保修和召回成本比2018年低约9600万美元。运营费用也受到2019年更多道路计划投资增加和营销费用上升的影响。然而,由于公司积极控制成本,其他领域的支出减少部分抵消了这些增长。
金融服务细分市场
细分结果
金融服务部门的业务简明报表如下(以千计):
 
2019
 
2018
 
增加
(减少)
 
更改百分比
利息收入
$
678,205

 
$
645,985

 
$
32,220

 
5.0
 %
其他收入
110,307

 
101,108

 
9,199

 
9.1

证券化和服务收入
599

 
1,136

 
(537
)
 
(47.3
)
金融服务收入
789,111

 
748,229

 
40,882

 
5.5

利息支出
210,438

 
193,187

 
17,251

 
8.9

信贷损失准备金
134,536

 
106,870

 
27,666

 
25.9

运营费用
178,149

 
157,012

 
21,137

 
13.5

财务服务开支
523,123

 
457,069

 
66,054

 
14.5

来自金融服务的营业收入
$
265,988

 
$
291,160

 
$
(25,172
)
 
(8.6
)%
由于平均收益率较高,平均未偿还财务应收账款较高,2019年的利息收入有利。利息支出增加,原因是平均未偿债务增加,资金成本增加。
与2018年相比,信贷损失准备金增加了2770万美元。零售摩托车拨备增加2,720万美元,主要是由于零售信贷损失增加,与2018年零售储备率下降相比,零售储备率上升。该公司认为,信贷损失的增加是由于2019年初实施新的贷款管理系统导致的效率低下,拍卖中二手摩托车价格较低,以及公司打造骑手的战略努力的影响,其中包括首次购车者和经销商支付的免付定金等计划。虽然这些贷款可能会增加公司的信贷损失,但这些项目增加的收入预计将抵消风险(1).
2019年,该公司零售摩托车贷款的年度亏损为2.00%,而2018年为1.76%。2019年12月31日的摩托车零售贷款30天拖欠率从2018年12月31日的4.12%上升到4.39%。
与2018年相比,运营费用增加了2110万美元,其中包括与实施新的贷款管理系统相关的更高折旧。
应收金融账款信贷损失准备变动情况如下(以千计): 
 
2019
 
2018
期初余额
$
189,885

 
$
192,471

信贷损失准备金
134,536

 
106,870

撇账,扣除回收的净额
(125,840
)
 
(109,456
)
期末余额
$
198,581

 
$
189,885

在…2019年12月31日,应收账款信贷损失准备为1.885亿美元对于零售应收账款和1,010万美元用于批发应收账款。在 2018年12月31日,应收账款信贷损失准备为1.821亿美元对于零售应收账款和780万美元用于批发应收账款。

30



公司对应收账款信用损失拨备充足性的定期评估通常基于公司过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、当前经济状况以及任何基础抵押品的估计价值。参阅 合并财务报表附注7进一步讨论本公司的应收账款信用损失准备。
经营成果2018与.相比2017
参考项目7.管理层的讨论和分析 该公司截至2018年12月31日的年度10-K表格于2019年2月28日向SEC提交,详细讨论了2018年与2017年相比的运营业绩以及2018年与2017年相比的流动性和资本资源。
其他事项
尚未采用的新会计准则
参考合并财务报表附注1讨论将于2020年和2021年对公司生效的新会计准则。
关键会计估计
该公司的财务报表是基于重大会计政策的选择和应用,这些政策要求管理层做出重大估计和假设。管理层认为,以下是目前影响公司财务状况和经营结果的会计政策应用中一些更关键的判断领域。管理层已经与公司董事会的审计和财务委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。
零售金融应收账款信用损失准备-坏账准备维持在管理层认为足以弥补现有零售金融应收账款组合本金损失的水平。
零售投资组合由大量小额、同质的应收账款组成。本公司对零售津贴的充分性进行定期和系统的集体评估。该公司使用亏损预测模型,其中考虑了各种因素,包括但不限于历史亏损趋势、起源或年份分析、投资组合中的已知和内在风险、相关抵押品的价值、回收率和当前经济状况,包括失业率等项目。
产品保修和召回-预计保修成本在销售时记录,并基于历史索赔成本数据和其他可能影响未来保修索赔的已知因素的组合。与自愿召回相关的估计成本是在责任既可能又可以估计的情况下记录的。召回的累计费用是根据修理每辆受影响摩托车的费用估计数,以及根据有关利用召回优惠的受影响客户百分比的历史数据预计修理的摩托车数量。在保修和召回成本的情况下,随着实际经验的获得,它被用来更新应计项目。
影响实际保修和召回成本的因素可能是不稳定的。因此,实际的保修索赔经验和召回成本可能与估计的不同,这可能导致公司的应计保修和召回成本发生重大变化。该公司的保修和召回责任将在中进一步讨论合并财务报表附注14.
养老金和其他退休后医疗福利-公司有固定福利养老金计划和退休后医疗福利计划,涵盖摩托车部门的某些合格员工和退休人员。该公司还与某些员工签订了无资金支持的补充员工退休计划协议(SERPA),这些协议是为了弥补根据1993年《税收调节法》失去的福利而制定的。
美国公认会计原则要求公司在财务状况表中确认资金不足的固定收益养老金和退休后计划的负债,或资金过剩的固定收益养老金和退休后福利计划的资产。
养恤金、社会保障和退休后医疗保健债务和费用是通过精算估值计算的。福利义务和定期净福利成本的估值取决于关键假设,包括贴现率、死亡率、计划资产的长期预期回报率、未来补偿和医疗成本趋势率。

31



该公司通过参考与其福利义务期限相匹配的高质量长期债券利率来确定其贴现率假设。根据这一分析,该公司减少年养恤金和SERPA债务的加权平均贴现率4.38%截至2013年12月31日,20183.49%截至2013年12月31日,2019。“公司”(The Company)减少退休后医疗保健义务的加权平均贴现率 4.23%截至2013年12月31日,20183.26%截至2013年12月31日,2019.该公司通过考虑估计的医疗保健通胀、医疗保健福利的利用和计划参与者健康变化等因素来确定其退休后医疗保健义务的医疗保健趋势假设。根据公司截至12月31日对该数据的评估, 2019,该公司将其医疗保健成本趋势率设定为 7.25%截至2013年12月31日,2019.该公司预计医疗保健成本趋势率将达到 5.00%通过2029.(1)这些假设的变化立即反映在福利债务中,并将在未来期间摊销为定期福利净费用。
计划资产按公允价值计量,并受市场波动的影响。在估计计划资产的预期回报时,本公司考虑计划资产的历史回报,并对其进行调整,以反映长期投资市场的当前观点。
固定收益养恤金和退休后福利计划的资金状况因假设和实际结果之间的差异而发生的变化最初在其他全面收益中确认,并在未来期间摊销。对养恤金和退休后保健义务和费用中使用的主要假设变化的敏感度如下(以千计): 
 
基于数字的金额
打开通电
假设
 
下降1%的影响
减少了
贴现率
 
下降1%的影响
减少了
预期
资产回报率
 
下降1%的影响
增加
医疗保健
成本趋势率
2019年净定期福利成本:
 
 
 
 
 
 
 
养老金和Serpa
$
11,149

 
$
32,638

 
不适用

 
$
20,054

退休后医疗保健
$
68

 
$
(540
)
 
$
587

 
$
1,938

2019年福利义务:
 
 
 
 
 
 
 
养老金和Serpa
$
2,212,012

 
$
363,249

 
不适用

 
不适用

退休后医疗保健
$
293,505

 
$
25,816

 
$
8,768

 
不适用

基于上述当前假设的金额不包括结算、削减和特殊提前退休福利的影响。此信息不应被视为对未来金额的预测。上表中1%变化的影响分析没有考虑与特殊解雇福利相关的成本。养老金、SEPA和退休后医疗保健义务和成本的计算除本文讨论的因素外还基于许多因素。应结合中提供的信息考虑此信息 合并财务报表附注15.
所得税-本公司按照以下规定核算所得税会计准则编纂主题740,所得税(话题740)。递延所得税资产和负债就现有资产和负债的财务报表公允价值与其各自税基以及营业亏损和其他亏损结转之间的差异而确认。递延所得税资产和负债采用预期适用于预计收回或结算该等暂时性差异的年度应纳税收入的已颁布税率计量。
该公司须缴纳美国和许多外国司法管辖区的所得税。这些税收法律法规很复杂,在确定公司在全球范围内的所得税拨备并记录相关的递延税资产和负债时需要做出重大判断。
在本公司的正常业务过程中,存在最终税务决定不确定的交易和计算。未确认税收优惠的应计项目是根据专题740的要求作出规定的。未确认的税收优惠是指确认与所得税报告目的和财务报告目的有关的项目的利益之间的差异。未确认的税收优惠包括在其他长期负债合并资产负债表。本公司有责任支付风险敞口项目的利息和罚款(如果适用),并将其记为所得税拨备的一部分。作为正常业务过程,本公司定期接受税务机关的审计。虽然税务审计的结果总是不确定,但本公司相信其对其报税表上的立场有适当的支持,并且其年度税务拨备包括足以支付任何评税的金额(1)。尽管如此,在税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额(如果有的话)可能与每年的应计金额有很大不同。

32



合同义务
截至2011年,公司预计为重大合同义务支付的款项摘要 2019年12月31日如下(以千为单位): 
 
2020
 
2021-2022
 
2023-2024
 
此后
 
总计
债务:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本金
$
2,326,688

 
$
3,102,410

 
$
1,287,918

 
$
750,000

 
$
7,467,016

利息
187,544

 
199,978

 
102,435

 
307,125

 
797,082

租契
20,755

 
31,240

 
11,177

 
4,589

 
67,761

 
$
2,534,987

 
$
3,333,628

 
$
1,401,530

 
$
1,061,714

 
$
8,331,859

如上所述,浮动利率工具的利息假设利率为2019年12月31日保持不变。就上述目的而言,中期票据、资产负债表内资产证券化及优先无担保票据的本金支付余额列示,未摊销折价及债务发行成本并无减少。
自.起2019年12月31日除在正常业务过程中产生的购买义务外,公司一般没有重大购买义务。对产品制造中使用的库存和用品发出的定购单一般要到预期交货前90天才能成为确定的承诺,并且可以在一定程度上修改到预期交货前30天。
该公司有与其养老金、SERPA和退休后医疗保健计划相关的长期义务2019年12月31日。公司的退休计划义务以及与这些计划相关的预期未来供款和付款载于合并财务报表附注15.
如中所述合并财务报表附注4,公司有未确认的税收优惠6010万美元及应累算利息及罚款2760万美元截至2019年12月31日。然而,本公司无法对未确认税收优惠的负债或应计利息和罚款的现金结算期作出合理可靠的估计。
承付款和或有事项
该公司受到与环境、产品和其他事项有关的诉讼和其他索赔的影响。在确定与这些项目相关的应计成本时,公司会仔细分析案件,并考虑不利判决或结果的可能性,以及可能的损失范围。对这些事项应计的任何数额进行持续监测,并根据每一事项的新发展或新信息加以更新。
环境保护局通知-2009年12月,本公司收到美国环境保护局(EPA)的正式书面请求,要求提供以下方面的信息:(I)摩托车排放及相关名称和标签的合格证书,(Ii)售后零部件,以及(Iii)排放相关部件的保修索赔。公司及时提交了对环保局询问的书面答复,并与环保局进行了信息交流和讨论。2016年8月,本公司就这些问题与环保局签订了同意法令,随后于2017年7月修订了同意法令(和解协议)。在和解协议中,该公司同意支付罚款,并不销售调谐产品,除非得到美国环保局或加州空气资源委员会的批准。2017年12月,美国司法部(DoJ)代表美国环保署向美国哥伦比亚特区地区法院提交了和解协议,以获得法院对和解协议的批准。在2018年1月31日的最后期限前,向法院提交了三份反对和解部分的之友案情摘要。2018年3月1日,该公司和美国司法部分别提交了回应简报。该公司正在等待法院关于是否最终敲定和解的决定,2019年2月8日,美国司法部提交了状态更新,提醒法院悬而未决的问题的当前状态。本公司有一项与此事相关的应计项目记录于应计负债合并资产负债表,因此,如果最终敲定,和解将不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在得到法院批准之前,和解并不是最终的,如果它没有得到法院的批准,公司无法合理地估计环保局可能寻求的任何补救措施的影响,而不是公司目前对此事的储备。

33



约克环境问题-该公司与政府机构和美国海军有关,涉及清理其位于宾夕法尼亚州约克市的设施的土壤和地下水污染。在1981年公司从AMF手中收购约克设施之前,约克设施曾由美国海军和AMF使用。该公司与美国海军有一项协议,该协议要求美国海军和该公司向一个信托基金提供相当于53%47%与约克设施的环境调查和补救活动有关的费用(应对费用)。整个现场的补救调查/可行性研究和约克设施的拟议最终补救措施已经完成,并得到宾夕法尼亚州环境保护部和环境保护局的批准。相关的清理计划文件已于2019年12月提交审批,剩余的清理活动将于2020年年中开始。该公司对其在下列记录的估计未来反应费用中的份额进行了应计其他长期负债合并资产负债表.
产品责任问题-公司涉及与其业务运营相关的产品责任诉讼。本公司就可能发生并可合理估计的索赔风险进行应计。该公司还为产品责任风险敞口提供保险。本公司相信其应计项目及保险范围是足够的,而产品责任诉讼不会对本公司的合并财务报表.(1) 
表外安排
该公司通过资产担保证券化交易和资产担保商业票据管道设施参与资产担保融资。在公司的资产担保融资计划中,公司将零售摩托车融资应收账款转让给特殊目的实体(SPE),根据美国公认会计原则,SPE被视为可变利息实体(VIE)。然后,每家特殊目的企业通过发行债券将这些资产转换为现金。作为资产担保融资的一部分,本公司保留所有转让给特殊目的企业的零售摩托车融资应收账款的维修权。
SPE是独立的法人实体,承担其持有的零售摩托车融资应收账款的所有权风险和回报。VIE的资产不能用于支付公司债权人的其他债务或债权。本公司与VIE相关的经济风险一般仅限于受限现金储备账户、保留权益和普通陈述、担保及相关契诺。VIE的寿命有限,通常在最终分配欠投资者的金额时终止。
资产担保融资的会计处理取决于相关交易的条款以及本公司与VIE的持续参与。该公司的大多数资产担保融资不符合会计目的被视为出售的标准,因为该公司除了保留偿还权外,还以债务担保的形式保留了VIE的财务权益。这些交易被视为有担保的借款。作为担保借款,零售摩托车融资应收账款保留在资产负债表上,相应的债务反映为债务。
于2016年,本公司将本金余额为3.018亿美元的融资应收账款出售给一家证券化VIE。这笔交易符合会计目的被视为出售的标准,并导致了表外安排,因为公司在VIE中不保留除维修权和普通陈述、担保和相关契诺以外的任何财务利益。参考合并财务报表附注12以获取更多信息。
截至的流动资金和资本资源2019年12月31日
从长远来看,该公司预计其业务模式将继续产生现金,使其能够投资于业务,为未来的增长机会提供资金,并向股东返还价值。(1)该公司将继续评估通过增加股息和回购股票向股东返还现金的机会。该公司相信,摩托车部门的运营将继续主要通过运营产生的现金流提供资金。(1)该公司预计,金融服务部门的业务将继续通过无担保债务、无担保商业票据、资产担保商业票据管道融资、承诺的无担保银行融资和资产担保证券化来提供资金。(1) 

34



该公司的战略是通过现金和现金等价物的组合以及其信贷安排下的可用性,保持至少12个月的预期流动资金需求。公司的现金和现金等价物以及在其信贷和管道设施下的可获得性2019年12月31日具体数字如下(以千计):
现金和现金等价物
$
833,868

 
 
在信贷和管道设施下的可用性:
 
信贷安排
1,168,005

资产支持的美国商业票据管道设施(a)
600,000

资产担保的加拿大商业票据管道设施(a)
54,318

 
1,822,323

 
$
2,656,191

(a)
包括在未来12个月内到期的设施,公司预计将在到期前续期。(1) 
该公司认识到,它必须继续监测和调整其业务,以适应贷款环境的变化。该公司打算继续通过短期和长期筹资工具相结合的多样化筹资方式,并寻求各种来源以获得具有成本效益的资金。(1)短期和长期资本市场的筹资成本上升、筹资难度增加或筹资努力可能不成功,都可能对金融服务业务产生负面影响。(1)这些负面后果可能反过来以各种方式对公司的业务和经营结果产生不利影响,包括资本成本上升、通过其金融服务业务向独立交易商及其零售客户提供贷款的可用资金减少,以及通过使用替代资本来源稀释现有股东的权益。
现金流活动
截至12月31日止年度的现金流量活动如下(以千计): 
 
2019
 
2018
经营活动提供的净现金
$
868,272

 
$
1,205,921

投资活动使用的现金净额
(508,126
)
 
(662,269
)
融资活动使用的现金净额
(712,223
)
 
(14,763
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(2,305
)
 
(15,351
)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$
(354,382
)
 
$
513,538

经营活动
年经营现金流减少 20192018主要是由于销售额下降和营运资金的不利变化,包括利用2019年重组和召回负债的影响。
预计不需要合格的养老金计划缴款 2020.(1) 公司预计 2020退休后医疗保健计划福利和SEPA项下到期的福利将由公司支付,或者如果是退休后医疗保健计划福利,部分资金由计划资产提供。(1)公司与这些计划相关的预期未来缴款和福利付款将在中进一步讨论 合并财务报表附注15.
投资活动
该公司最重要的投资活动包括资本支出以及零售融资应收账款的发放和收款。资本支出为 1.814亿美元2.135亿美元在.期间20192018,分别。该公司预计将继续有能力利用运营产生的现金流为2020年的所有计划资本支出提供资金。(1) 
年应收账款净现金流出 2019主要由零售融资应收账款组成 7950万美元低于In2018主要是由于期间零售摩托车贷款收款增加 2019.

35



融资活动
该公司的融资活动主要包括股息支付、股票回购和债务活动。
本公司支付股息, $1.50每股人民 2.372亿美元在.期间2019$1.48每股人民 2.458亿美元在.期间2018.
股票回购的现金流出 2.965亿美元3.906亿美元20192018,分别。截至12月31日的年度内酌情回购股票, 201920182.867亿美元8.2万股票和3.82亿美元920万分别是股份。员工为支付与限制性股票单位归属相关的预扣税而放弃的普通股股份回购 9.8百万美元30万股票和860万美元20万截至12月31日止年度的股票, 20192018,分别为。截至12月31日,2019,董事会批准的股份回购授权中还剩820万股。
与债务活动相关的现金流融资导致净现金(流出)/流入 $(182.1)百万美元和$618.1百万美元用于20192018,分别。截至12月31日,该公司的未偿债务总额包括以下内容(以千计): 
 
2019
 
2018
无担保商业票据
$
571,995

 
$
1,135,810

资产担保的加拿大商业票据管道设施
114,693

 
155,951

资产支持的美国商业票据管道设施
490,427

 
582,717

资产支持证券化债务,净额
764,392

 
95,167

中期票据,净额
4,760,127

 
4,887,007

高级票据,净额
743,296

 
742,624

 
$
7,444,930

 
$
7,599,276

为了进入债务资本市场,公司依靠信用评级机构分配短期和长期信用评级。一般来说,较低的信用评级会导致借贷成本上升并减少进入债务资本市场的机会。信用评级机构可以根据对公司当前和未来履行利息和本金偿还义务的能力的评估,更改或撤回公司的评级。该公司的短期债务评级影响其发行无担保商业票据的能力。截至2019年12月31日,公司的短期和长期债务评级如下: 
 
短期
 
长期的
  
展望
穆迪
P2
  
Baa1
  
稳定
标准普尔
A2
  
BBB+
  
负性
惠誉
F1
  
A
  
负性
信贷安排-2019年5月,本公司签订了一项1.95亿美元的364天信贷安排,将于2020年5月到期。该公司还拥有一笔7.8亿美元的五年期信贷安排,将于2023年4月到期,以及一笔7.65亿美元的五年期信贷安排,将于2021年4月到期。新的364天信贷安排和5年期信贷安排(统称为环球信贷安排)按浮动利率计息,利率可根据某些标准(如信贷评级)向上或向下调整。全球信贷安排还要求本公司根据全球信贷安排项下的总承诺额中的平均每日未使用部分支付费用。全球信贷贷款是承诺的贷款,主要用于支持公司的无担保商业票据计划。
无担保商业票据-受限制,公司可发行最高17.4亿美元的无担保商业票据2019年12月31日由全球信贷安排支持。未偿还的无担保商业票据不得超过全球信贷安排的未使用部分。自发行之日起,到期日最长可达365天。本公司打算在无担保商业票据到期时,以额外的无担保商业票据或通过其他方式偿还无担保商业票据,例如在全球信贷安排下借款,在其资产担保的美国商业票据管道安排下借款,或通过使用营运现金流和手头现金。(1) 

36



中期票据-公司发行了以下无担保中期票据,未偿还金额为2019年12月31日(单位:千): 
本金金额
 
费率
 
发行日期
 
到期日
$600,000
 
2.15%
 
2015年2月
 
2020年2月
$450,000
 
伦敦银行同业拆借利率+0.50%
 
2018年5月
 
2020年5月
$350,000
 
2.40%
 
2017年3月
 
2020年6月
$600,000
 
2.85%
 
2016年1月
 
2021年1月
$450,000
 
伦敦银行间同业拆借利率+0.94%
 
2018年11月
 
2021年3月
$350,000
 
3.55%
 
2018年5月
 
2021年5月
$550,000
 
4.05%
 
2019年2月
 
2022年2月
$400,000
 
2.55%
 
2017年6月
 
2022年6月
$350,000
 
3.35%
 
2018年2月
 
2023年2月
   $672,936(a)
 
3.14%
 
2019年11月
 
2024年11月
(a)
欧元计价的欧元6.0亿欧元面值重新计量为美元2019年12月31日
固定利率中期票据规定每半年支付一次利息,浮动利率中期票据规定每季度支付一次利息。中期票据的本金在到期时到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日,中期票据的未摊销贴现和债务发行成本分别使未偿还余额减少了1280万美元和1300万美元。
高级附注-2015年7月,该公司通过包销发行发行了7.5亿美元的无担保优先票据。优先票据规定每半年支付一次利息和到期本金。其中4.5亿美元的优先票据将于2025年7月到期,利率为3.50%;3.0亿美元的优先票据将于2045年7月到期,利率为4.625%。2015年,该公司利用债务所得回购了普通股的股份。
资产负债表内资产支持的加拿大商业票据管道工具-该公司与一家加拿大银行赞助的资产支持商业票据管道签订了循环融资协议(加拿大管道)。根据该协议,加拿大管道公司根据合同承诺,根据公司的选择,从公司购买符合条件的加拿大摩托车零售融资应收账款,收益最高可达2.2亿加元。转让的资产被限制为偿还债务的抵押品。这项贷款的条款规定,未偿还本金的利息以现行市场利率加特定保证金为基础。加拿大管道还提供了一笔计划费和一笔未使用的承诺费,这笔费用是根据总承诺额2.2亿加元中未使用的部分计算的。没有摊销时间表;然而,由于相关财务应收账款的可用收款用于未偿还本金,债务按月减少。在加拿大管道到期后,任何未偿还本金将继续通过可用的收款按月减少。相关应收账款的预期剩余期限约为5好几年了。除非由本公司与贷款人双方协议提前终止或延期,否则自2019年12月31日,加拿大管道的到期日为2020年6月26日.
加拿大摩托车零售融资应收账款每季度向加拿大管道的转移和相应的收益包括截至12月31日的年度的以下内容(以千计):
 
2019
 
2018
 
转账
 
收益
 
转账
 
收益
第一季度
$

 
$

 
$
7,600

 
$
6,200

第二季度
28,200

 
23,400

 
38,900

 
32,200

第三季度

 

 

 

第四季度

 

 
39,000

 
32,200

 
$
28,200

 
$
23,400

 
$
85,500

 
$
70,600

资产负债表内资产支持的美国商业票据管道设施VIE- 该公司与第三方银行赞助的资产支持美国商业票据管道签订了两项单独的协议,根据该协议,该公司可以将美国零售摩托车融资应收账款转让给一家特殊企业,而该特殊企业又可以向这些第三方银行赞助的资产支持美国商业票据管道发行债务。2019年5月,公司修改了 3.0亿美元循环贷款协议,允许贷方自行决定增加最多额外借款 3.0亿美元超过了3.0亿美元承诺.由于相关财务的收款,本协议下的总承诺每月减少

37



应收账款应用于未偿还本金,直到未偿还本金余额小于或等于 3.0亿美元,此时总承诺将相等 3.0亿美元. 2019年11月27日,公司更新了现有的 6.0亿美元并已修订3.0亿美元与第三方银行支持的资产支持的美国商业票据管道达成循环融资协议。循环设施(统称为美国管道设施)的可用性基于SPE作为抵押品持有的符合条件的美国零售摩托车融资应收账款金额等。
美国摩托车零售融资应收账款每季度向美国管道设施的转移和相应的收益包括以下截至12月31日的年度(以千为单位):
 
2019
 
2018
 
转账
 
收益
 
转账
 
收益
第一季度
$

 
$

 
$
32,900

 
$
29,300

第二季度

 

 
59,100

 
53,300

第三季度
174,400

 
154,600

 

 

第四季度

 

 
400,200

 
356,800

 
$
174,400

 
$
154,600

 
$
492,200

 
$
439,400

这笔债务的条款根据现行商业票据利率或LIBOR规定了未偿还本金的利息,只要预付款不是由管道贷款人通过发行商业票据提供资金,在每种情况下,都是基于未偿还本金的计划费用。美国管道设施还根据总承诺额中未使用的部分提供未使用的承诺费。没有摊销时间表;但是,债务将按月减少,因为相关财务应收账款的可用收款适用于未偿还本金。在美国管道设施到期后,任何未偿还本金将继续通过可用收款按月减少。SPE持有的相关应收账款的预期剩余期限约为5年。除非公司和贷款人双方同意提前终止或延长,否则美国管道设施的到期日为2020年11月25日.
资产证券化VIE-对于其所有资产支持的证券化交易,该公司将美国零售摩托车融资应收账款转移到单独的VIE,VIE进而向投资者发行不同期限和利率的担保票据。VIE持有的所有票据都以购买的美国零售摩托车融资应收账款的未来收款为担保。包括在资产支持证券化交易中的美国零售摩托车融资应收账款不能用于支付公司债权人的其他债务或债权,直到相关债务和其他债务得到偿还。VIE持有的受限现金余额仅用于支持资产担保证券化。
资产证券化的会计处理取决于相关交易的条款以及本公司与VIE的持续参与。该公司的大多数资产担保证券化不符合作为出售入账的标准,因为除了保留偿还权外,该公司还以债务证券的形式保留了VIE的财务权益。这些交易被视为有担保的借款。作为担保借款,零售摩托车融资应收账款保留在资产负债表上,相应的债务反映为债务。没有担保票据的摊销时间表;然而,由于相关零售摩托车融资应收账款的可用收款用于未偿还本金,债务按月减少。有担保票据的合同到期日从2020年到2026年不等。
2019年,该公司将11.2亿美元的美国零售摩托车融资应收账款转移到两家独立的SPE。SPE又通过两笔独立的表内资产支持证券化交易发行了10.3亿美元的担保票据,即扣除折扣和发行成本后的10.2亿美元。2018年没有发生表内资产支持证券化交易。2019年或2018年期间,没有表外资产支持证券化交易。
支持协议-本公司与HDFS订有一项支持协议,根据该协议,如有需要,本公司同意向HDFS提供财务支持,以维持HDFS的固定收费覆盖率为1.25及最低净资产为4,000万美元。公司可选择以出资或贷款的形式提供支持。因此,某些债务契约可能会限制本公司在正常业务过程之外从HDFS提取资金的能力。根据支助协议,从未向人类发展金融服务提供任何数额。
经营和财务契约-HDFS和本公司须遵守与中期和优先票据以及美国和加拿大资产担保商业票据管道安排下的信贷安排和各种经营契约有关的各种经营和财务契约。下文描述了更重要的公约。

38



经营契约限制了公司和HDFS的能力:
承担或招致某些留置权;
参与某些合并或合并;以及
购买或持有保证金股票。
根据全球信贷融资的现行财务契约,截至任何财政季度末,人类发展金融服务的综合债务(不包括抵押债务)与人类发展金融服务的综合股东权益(不包括累计其他全面亏损)的比率不能超过10.0至1.0。此外,截至任何会计季度末,公司的综合债务与公司的综合债务和综合股东权益的比率(其中,公司的综合债务不包括HDFS及其子公司的综合债务,以及公司的综合股东权益不包括AOCL)不得超过0.7至1.0。中期和优先票据或美国或加拿大资产担保商业票据管道设施不需要金融契约。
在…2019年12月31日2018、人类发展基金和该公司仍然遵守当时所有现有的公约。
警示声明
本公司认为,本报告中讨论的某些事项属于“前瞻性陈述”,旨在获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的安全港责任。这些前瞻性陈述通常可以通过参考本脚注或因为陈述的上下文将包括诸如公司“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“估计”、“正在进行中”或类似含义的词语来识别。同样,描述或提及未来预期、未来计划、战略、目标、展望、目标、指导、承诺或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与截至本报告之日预期的结果大不相同、不利或有利。下面将介绍某些此类风险和不确定性。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素,并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发表之日作出,公司没有义务公开更新此类前瞻性陈述,以反映后续事件或情况。
公司实现上述目标和预期的能力取决于(I)执行其业务计划和战略的能力,包括公司于2018年7月30日披露并于2019年9月24日更新的更多通向哈雷-戴维森的加速增长计划的要素,并在实现增长的同时加强现有业务,(Ii)管理和预测新的或调整后的关税可能对公司在国际上销售产品的能力以及原材料和零部件成本的影响,(Iii)执行其在全球范围内增加客运量的战略,(4)成功开展其全球制造和组装业务;(5)准确分析、预测和应对不断变化的市场状况,并成功适应不断变化的全球消费者需求和利益;(6)发展和维持与浙江钱江摩托车有限公司的生产性关系,并及时推出相关产品;(7)及时开发和推出市场接受的产品、服务和经验,使公司能够产生预期的销售水平并提供预期的财务回报;(8)在与现有和新的竞争对手竞争的同时,使公司能够从市场机遇中获益;(Ix)实现对电动车型市场需求的预期,这将部分取决于必要基础设施的建设;(X)预防、检测和补救其摩托车的任何问题或与制造工艺相关的任何问题,以避免新车型发布延迟、召回活动、监管机构调查、增加的保修成本或诉讼以及对其声誉和品牌实力的不利影响,并在预期成本和时间内执行任何产品计划或召回,(Xi)管理供应链问题,包括质量问题和因原材料短缺或自然灾害导致的任何意外中断或价格上涨,(十二)管理二手摩托车的价格和供应可能对其业务产生的影响,包括对新摩托车零售的影响,(十三)降低其他成本,以抵消通往哈雷-戴维森的更多道路的成本,并在不对其现有业务产生不利影响的情况下重新安排资本,(十四)平衡其新摩托车的生产量与消费者需求,(十五)管理因扩大国际制造、运营和销售而产生的风险,(十六)通过总体经济和商业条件的变化,包括变化的资本、信贷和零售市场以及不断变化的政治环境,管理(十六)成功地确定、及时实施,并保持在欧盟、中国和东盟国家销售摩托车而不对其征收增量关税的方式,(Xviii)准确估计和调整外币汇率、利率和商品价格的波动,(Xix)继续发展其经销商和经销商的能力,有效实施与其经销商和分销方式相关的变化,并通过不断变化的经济状况和消费者需求管理其独立经销商可能难以获得资金和管理的风险,(Xx)留住和吸引有才华的员工,(Xxi)防止涉及消费者、员工、经销商、供应商、或公司数据,并响应有关数据安全的不断变化的监管要求,(Xxii)管理信贷质量、贷款服务和收款活动,以及HDFS贷款组合的回收率,(Xiiii)适应税收改革、医疗保健通胀和改革以及养老金改革,并成功评估任何此类影响

39



公司业务改革,(Xxiv)通过不一致和不可预测的天气模式可能对摩托车零售产生的影响进行管理,(Xxv)实施和管理全企业范围的信息技术系统,包括其制造设施的系统,(Xxvi)管理其产品、服务和运营的法律和法规环境中的变化和准备要求,(Xxvii)管理其对产品责任索赔和商业或合同纠纷的风险敞口,(Xxviii)以公司可接受并在其预期范围内的条款(包括利率)成功进入资本和/或信贷市场,(Xxx)管理其泰国公司和制造业务,使公司能够利用优惠的自由贸易协议和税率,并在某些市场充分降低其摩托车的价格,(Xxx)继续管理公司与其工会的关系和协议,以帮助推动长期竞争力,(Xxxi)根据关税、与更多通往哈雷-戴维森计划的道路相关的成本、公司的制造优化计划以及公司复杂的全球供应链等因素,准确预测其摩托车和相关产品部门的利润率,和(XXXII)将在印度成功推出一款排量较小的摩托车。
本公司的运营和/或对其产品的需求可能受到停工、罢工、自然原因、广泛传播的传染病、恐怖主义或其他因素的不利影响。有关其他因素,请参阅第1A项。风险因素本报告的。其中许多风险因素受到当前不断变化的资本、信贷和零售市场以及公司在不稳定的经济状况中管理能力的影响。
该公司销售其摩托车及相关产品和服务以及满足其财务预期的能力还取决于公司独立经销商向零售客户销售其摩托车及相关产品和服务的能力。该公司依赖其独立经销商的能力和财务能力来制定和实施有效的零售计划,以创造对他们从公司购买的摩托车和相关产品和服务的需求。此外,由于天气、经济状况或其他因素,公司的独立经销商和分销商可能会在运营业务和销售哈雷戴维森摩托车及相关产品和服务时遇到困难。
近年来,HDFS的零售信贷损失水平处于历史低位,但不能保证这种情况会持续下去。本公司认为,随着时间的推移,HDFS的零售信贷损失可能会增加,这是由于消费者信贷行为的变化,以及HDFS努力增加对次级借款人的审慎结构贷款批准,以及公司已经采取和可能采取的行动对摩托车价值的影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临外币汇率、商品价格和利率变化带来的市场风险。为降低该等风险,本公司选择性地使用衍生金融工具。所有套期保值交易均根据定期检讨的政策及程序授权及执行,该等政策及程序禁止使用金融工具进行投机交易。敏感度分析用于管理和监测外币汇率和利率风险。有关衍生金融工具公允价值的进一步披露载于合并财务报表附注9.
该公司在国际上销售其产品,在大多数市场上,这些销售都是用外国的当地货币进行的。因此,该公司的收益受到美元相对于外币价值波动的影响。该公司最重大的外币汇率风险涉及欧元、澳元、日元、巴西雷亚尔、加拿大元、墨西哥比索、印度卢比和英镑。该公司利用外币合同来减轻某些货币波动对收益的影响。外币合同是与银行签订的,允许公司在未来某一日期根据固定汇率将特定数量的外币兑换成美元。在…2019年12月31日2018,未偿还的欧元、澳元、日元、巴西雷亚尔、加拿大元、墨西哥比索、印度卢比和英镑外币合约的名义美元价值为6.545亿美元4.43亿美元,分别为。该公司估计,美元相对于这些合同所涉及的货币的价值统一贬值10%,将导致截至2019年12月31日2018,分别为。
该公司的收益受到用于生产摩托车的商品价格变化的影响。本公司在有限的基础上使用衍生金融工具对冲某些商品的价格。截至2019年12月31日,这些工具的名义价值为890万美元公允价值是以下项目的净负债10万美元.截至12月31日, 2018,这些工具的名义价值是610万美元公允价值是以下项目的净负债50万美元。这些合同的公允价值因基础商品价格10%的不利变化而可能出现的降幅不会很大。

40



HDFS的收益受到利率变化的影响。HDFS的利率敏感型金融工具包括应收账款、债务和利率衍生品。HDFS利用利率互换和上限来减少利率波动对其债务的影响。自.起2019年12月31日,HDFS有名义价值9.00亿美元的未偿还利率掉期和名义价值3.76亿美元的未偿还利率上限。截至12月31日,2018,HDFS有名义价值9.00亿美元的未偿还利率掉期,没有未偿还的利率上限。HDFS估计,利率下降10%将导致利率互换和上限协议的公允价值截至2019年12月31日和2018年12月31日分别减少1020万美元和830万美元。
HDFS具有与以功能货币以外的货币进行融资相关的货币风险。HDFS利用交叉货币互换来减轻外币汇率波动的影响。在…2019年12月31日,HDFS的敞口与欧元有关。自.起2019年12月31日,HDFS有一笔未偿还的交叉货币互换,名义价值为6.608亿美元。截至2018年12月31日,HDFS没有未偿还的交叉货币掉期。HDFS估计,基础外币汇率每发生10%的不利变化,将导致互换协议的公允价值减少460万美元。
HDFS有短期商业票据和通过商业票据管道设施发行的债务,这些工具可能会受到利率变化的影响。HDFS估计,商业票据利率和通过商业票据管道设施发行的债务利率提高一个百分点,将会增加金融服务利息费用2020年将增加约1,040万美元。这一分析没有考虑在这种环境下可能存在的整体经济活动水平下降的影响。此外,在利率发生变化的情况下,人类发展金融服务可能会采取行动,减少其对这一变化的风险敞口。然而,由于将采取的具体行动及其可能影响的不确定性,敏感性分析没有考虑到这些影响。

41



项目8.合并财务报表和补充数据
 
页面
独立注册会计师事务所报告
43
合并损益表
46
综合全面收益表
47
合并资产负债表
48
合并现金流量表
50
合并股东权益报表
51
合并财务报表附注
52
1.主要会计政策摘要
52
2.收入
54
3.重组支出
56
4.所得税
57
5.股本和每股收益
60
6.额外资产负债表和现金流信息
61
7.融资应收款项
63
8.商誉及无形资产
68
9.衍生金融工具及对冲活动
69
10.租契
71
11.债务
72
12.资产支持融资
74
13.公平值
78
14.产品保修和召回活动
80
15.员工福利计划和其他退休后福利
80
16.承付款和或有事项
88
17.股份为基础的奖励
89
18.累计其他综合损失
91
19.可报告片段和地理信息
92
20.补充合并数据
94
21.补充未经审计的季度财务数据
103
22.后续事件
103

42



独立注册会计师事务所报告

致哈雷-戴维森公司股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了哈雷戴维森公司。”截至2011年的财务报告内部控制 2019年12月31日,基于内部控制-综合框架中制定的标准 特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架) (the COSO标准)。我们认为,哈雷戴维森公司。(the公司)于所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制 2019年12月31日,基于COSO标准。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了哈雷戴维森公司的合并资产负债表。截至 2019年12月31日2018,以及截至该期间内各年度的有关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表2019年12月31日,以及列于索引第15(A)项的有关附注及财务报表附表,以及本署#年#月#日的报告2020年2月19日对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/S/安永律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2020年2月19日




43



独立注册会计师事务所报告

致哈雷-戴维森公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已经审计了哈雷戴维森公司所附的合并资产负债表,截至2019年12月31日2018,以及截至该期间内各年度的有关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表2019年12月31日,以及指数第15(a)项所列的相关附注和财务报表附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公平地反映了哈雷戴维森公司的财务状况。在 2019年12月31日2018,以及在截至该期间的三个年度内每年的经营业绩和现金流2019年12月31日,符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2019年12月31日,基于在内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架), 我们的报告日期是 2020年2月19日对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。


44



 
信贷损失准备--零售融资应收账款
有关事项的描述
截至2019年12月31日,公司的零售应收账款组合总额为64亿美元,相关信贷损失拨备(ACL)为1.885亿美元。正如综合财务报表附注7所述,管理层利用亏损预测模型估计其零售应收账款组合的亏损。亏损预测模型采用了各种假设,包括但不限于历史亏损趋势、投资组合中的已知和固有风险、基础抵押品的价值、回收率和当前经济状况,包括失业率等项目。管理层在估计已发生亏损时运用判断以确定适当的参数及假设,包括评估过往亏损经验、预期违约的借款人百分比及抵押品估值。
审计管理层对零售金融应收账款的ACL的估计在评估管理层的假设时涉及到高度的判断。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们测试了公司对ACL流程的某些控制,其中包括管理层对用于计算ACL的模型的审查和批准、管理层对数据输入的验证以及他们对主观模型输入的审查和批准。我们还测试了该公司对模型输出的计算准确性的控制。
为了测试ACL,我们的审计程序包括评估ACL模型中的重要假设和参数的适当性,方法是评估模型中使用的历史数据是否代表当前情况,包括考虑当前经济状况和投资组合最近发生的损失。在进行这项评估时,我们还考虑了管理层为应对当前趋势而对历史数据进行的任何调整。最后,我们对模型中使用的底层信息系统的数据的完整性和准确性进行了测试。
 
产品召回责任
有关事项的描述
截至2019年12月31日,该公司的产品召回责任为3640万美元,这是一项或有损失的损失。如综合财务报表附注14所述,本公司于负债可能及可评估时记录估计召回成本。召回的累计费用是根据修理每辆受影响摩托车的费用估计数,以及根据有关利用召回优惠的受影响客户百分比的历史数据预计修理的摩托车数量。管理层运用判断来决定何时发起自愿的产品召回活动。管理层还运用判断来确定假设,这些假设在估计修理摩托车的预期成本和预计参与召回的客户百分比时部分基于历史经验。
审计产品召回责任的完整性和估值在评估管理层的假设时涉及到高度的主观性。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们测试了公司对产品召回责任流程的某些控制,其中包括管理层对索赔的审查和索赔趋势的确定,以及制定用于估计产品召回成本的假设和投入,包括受产品召回影响的摩托车数量、每辆摩托车的维修成本以及估计的客户参与百分比。我们还测试了对应计召回的完整性和负债计算的准确性的控制。
为测试产品召回责任,我们的审计程序包括评估产品召回计算中重大假设的适当性,方法是评估历史数据是否代表当前情况,包括考虑当前召回与之前召回相比的性质,以及客户对已识别召回的最新实际参与活动和迄今产生的相关实际维修成本。在进行评估时,我们还考虑了管理层根据当前趋势对历史数据所作的任何适当调整。我们进行了敏感性分析,以评估投入和假设可能发生变化的影响。我们审查了第三方产品召回公告,并测试了计算中使用的基础系统中摩托车数量和维修成本数据的完整性和准确性。最后,我们对追溯比率调整进行了回顾分析,这将表明产品性能问题没有以产品召回的形式反映出来。

/S/安永律师事务所
我们自1982年以来一直担任本公司的审计师
威斯康星州密尔沃基
2020年2月19日

45



哈雷-戴维森公司
合并损益表
截至2013年12月31日的年度,2019, 20182017
(以千为单位,每股除外)
 
 
2019
 
2018
 
2017
收入:
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品
$
4,572,678

 
$
4,968,646

 
$
4,915,027

金融服务
789,111

 
748,229

 
732,197

 
5,361,789

 
5,716,875

 
5,647,224

成本和支出:
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品销售成本
3,229,798

 
3,351,796

 
3,272,330

金融服务利息费用
210,438

 
193,187

 
180,193

金融服务信用损失拨备
134,536

 
106,870

 
132,444

销售、行政和工程费用
1,199,056

 
1,258,098

 
1,180,176

重组费用
32,353

 
93,401

 

 
4,806,181

 
5,003,352

 
4,765,143

营业收入
555,608

 
713,523

 
882,081

其他收入(费用),净额
16,514

 
3,039

 
9,182

投资收益
16,371

 
951

 
3,580

利息支出
31,078

 
30,884

 
31,004

未计提所得税准备的收入
557,415

 
686,629

 
863,839

所得税拨备
133,780

 
155,178

 
342,080

净收入
$
423,635

 
$
531,451

 
$
521,759

每股收益:
 
 
 
 
 
基本信息
$
2.70

 
$
3.21

 
$
3.03

稀释
$
2.68

 
$
3.19

 
$
3.02

普通股每股现金股息
$
1.50

 
$
1.48

 
$
1.46

附注是综合财务报表的组成部分。

46




哈雷-戴维森公司
综合全面收益表
截至2013年12月31日的年度,2019, 20182017
(单位:千)

 
2019
 
2018
 
2017
净收入
$
423,635

 
$
531,451

 
$
521,759

其他综合收益(亏损),税后净额:
 
 
 
 
 
外币折算调整
8,795

 
(25,010
)
 
46,280

有价证券

 

 
1,194

衍生金融工具
(16,371
)
 
20,009

 
(29,778
)
养老金和退休后福利计划
100,311

 
(16,286
)
 
47,636

 
92,735

 
(21,287
)
 
65,332

综合收益
$
516,370

 
$
510,164

 
$
587,091

附注是综合财务报表的组成部分。

47



哈雷-戴维森公司
合并资产负债表
12月31日,20192018
(单位为千,不包括份额)
 
2019
 
2018
资产
 
 
 
流动资产:
 
 
 
现金和现金等价物
$
833,868

 
$
1,203,766

有价证券

 
10,007

应收账款净额
259,334

 
306,474

应收融资净额
2,272,522

 
2,214,424

库存,净额
603,571

 
556,128

受限现金
64,554

 
49,275

其他流动资产
168,974

 
144,368

 
4,202,823

 
4,484,442

财务应收账款净额
5,101,844

 
5,007,507

财产、厂房和设备、净值
847,382

 
904,132

预付养老金成本
56,014

 

商誉
64,160

 
55,048

递延所得税
101,204

 
141,464

租赁资产
61,618

 

其他长期资产
93,114

 
73,071

 
$
10,528,159

 
$
10,665,664

负债和股东权益
 
 
 
流动负债:
 
 
 
应付帐款
$
294,380

 
$
284,861

应计负债
582,288

 
601,130

短期债务
571,995

 
1,135,810

长期债务的当期部分,净额
1,748,109

 
1,575,799

 
3,196,772

 
3,597,600

长期债务,净额
5,124,826

 
4,887,667

租赁负债
44,447

 

养老金负债
56,138

 
107,776

退休后医疗保健负债
72,513

 
94,453

递延所得税
8,135

 

其他长期负债
221,329

 
204,219

承付款和或有事项(附注16)


 


股东权益:
 
 
 
优先股,未发行

 

普通股(注5)
1,828

 
1,819

追加实收资本
1,491,004

 
1,459,620

留存收益
2,193,997

 
2,007,583

累计其他综合损失
(536,949
)
 
(629,684
)
国库券,按成本计算(注5)
(1,345,881
)
 
(1,065,389
)
 
1,803,999

 
1,773,949

 
$
10,528,159

 
$
10,665,664



48



哈雷-戴维森公司
合并资产负债表(续)
12月31日,20192018
(单位为千,不包括份额)
 
2019
 
2018
合并可变利益实体持有的余额(注12)
 
 
 
应收账款,流动净额
$
291,444

 
$
175,043

其他资产
$
2,420

 
$
1,563

应收账款,净额-非流动
$
1,027,179

 
$
591,839

受限现金--流动和非流动
$
63,812

 
$
47,203

长期债务的当期部分,净额
$
317,607

 
$
189,693

长期债务,净额
$
937,212

 
$
488,191


附注是综合财务报表的组成部分。


49



哈雷-戴维森公司
合并现金流量表
截至2013年12月31日的年度,2019, 20182017
(单位:千)
 
 
2019
 
2018
 
2017
经营活动提供的净现金(注6)
$
868,272

 
$
1,205,921

 
$
1,005,061

投资活动产生的现金流:
 
 
 
 
 
资本支出
(181,440
)
 
(213,516
)
 
(206,294
)
应收金融账款的来源
(3,847,322
)
 
(3,752,817
)
 
(3,591,948
)
应收金融账款收款
3,499,717

 
3,325,669

 
3,228,311

购买有价证券

 
(10,007
)
 

有价证券的销售和赎回
10,007

 

 
6,916

收购业务
(7,000
)
 

 

其他投资活动
17,912

 
(11,598
)
 
547

投资活动使用的现金净额
(508,126
)
 
(662,269
)
 
(562,468
)
融资活动的现金流:
 
 
 
 
 
发行中期票据所得款项
1,203,236

 
1,591,828

 
893,668

偿还中期票据
(1,350,000
)
 
(877,488
)
 
(800,000
)
证券化债务收益
1,021,453

 

 

证券化债务的偿还
(353,251
)
 
(257,869
)
 
(444,671
)
资产担保商业票据的借款
177,950

 
509,742

 
469,932

偿还资产担保商业票据
(318,006
)
 
(212,729
)
 
(176,227
)
信贷安排和无担保商业票据净(减少)增加
(563,453
)
 
(135,356
)
 
212,809

已支付的股息
(237,221
)
 
(245,810
)
 
(251,862
)
普通股回购
(296,520
)
 
(390,606
)
 
(465,263
)
根据员工股票期权计划发行普通股
3,589

 
3,525

 
11,353

融资活动使用的现金净额
(712,223
)
 
(14,763
)
 
(550,261
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(2,305
)
 
(15,351
)
 
26,747

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$
(354,382
)
 
$
513,538

 
$
(80,921
)
 
 
 
 
 
 
现金、现金等价物和受限现金:
 
 
 
 
 
期初现金、现金等价物和限制性现金
$
1,259,748

 
$
746,210

 
$
827,131

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
(354,382
)
 
513,538

 
(80,921
)
现金、现金等价物和受限现金,期末
$
905,366

 
$
1,259,748

 
$
746,210

 
 
 
 
 
 
合并资产负债表上的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表的对账:
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
833,868

 
$
1,203,766

 
$
687,521

受限现金
64,554

 
49,275

 
47,518

包括在其他长期资产中的受限现金
6,944

 
6,707

 
11,171

现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金
$
905,366

 
$
1,259,748

 
$
746,210

附注是综合财务报表的组成部分。

50



哈雷-戴维森公司
合并股东权益报表
截止的年数2019年12月31日, 20182017
(单位为千,不包括份额)
 
普通股
 
其他内容
已缴费
资本
 
保留
收益
 
累计
其他
全面
损失
 
库存股
 
总计
 
已发布
股票
 
天平
 
余额,2016年12月31日
180,595,054

 
$
1,806

 
$
1,381,862

 
$
1,337,673

 
$
(565,381
)
 
$
(235,802
)
 
$
1,920,158

净收入

 

 

 
521,759

 

 

 
521,759

其他综合收益,扣除税后(注18)

 

 

 

 
65,332

 

 
65,332

分红

 

 

 
(251,862
)
 

 

 
(251,862
)
普通股回购

 

 

 

 

 
(465,263
)
 
(465,263
)
基于股份的薪酬

 

 
29,600

 

 

 
13,200

 
42,800

发行非归属股票
408,950

 
4

 
(4
)
 

 

 

 

股票期权的行使
282,543

 
3

 
11,350

 

 

 

 
11,353

余额,2017年12月31日
181,286,547

 
1,813

 
1,422,808

 
1,607,570

 
(500,049
)
 
(687,865
)
 
1,844,277

净收入

 

 

 
531,451

 

 

 
531,451

其他全面亏损,扣除税后(注18)

 

 

 

 
(21,287
)
 

 
(21,287
)
分红

 

 

 
(245,810
)
 

 

 
(245,810
)
普通股回购

 

 

 

 

 
(390,606
)
 
(390,606
)
基于股份的薪酬

 

 
33,293

 

 

 
13,082

 
46,375

发行非归属股票
485,005

 
4

 
(4
)
 

 

 

 

股票期权的行使
159,673

 
2

 
3,523

 

 

 

 
3,525

会计变更的累积影响

 

 

 
6,024

 

 

 
6,024

某些税收影响的重新分类

 

 

 
108,348

 
(108,348
)
 

 

平衡,2018年12月31日
181,931,225

 
1,819

 
1,459,620

 
2,007,583

 
(629,684
)
 
(1,065,389
)
 
1,773,949

净收入

 

 

 
423,635

 

 

 
423,635

其他综合收益,扣除税后(注18)

 

 

 

 
92,735

 

 
92,735

分红

 

 

 
(237,221
)
 

 

 
(237,221
)
普通股回购

 

 

 

 

 
(296,520
)
 
(296,520
)
基于股份的薪酬

 

 
27,804

 

 

 
16,028

 
43,832

发行非归属股票
715,579

 
7

 
(7
)
 

 

 

 

股票期权的行使
169,732

 
2

 
3,587

 

 

 

 
3,589

平衡,2019年12月31日
182,816,536

 
$
1,828


$
1,491,004

 
$
2,193,997

 
$
(536,949
)
 
$
(1,345,881
)
 
$
1,803,999

 
附注是综合财务报表的组成部分。


51



哈雷-戴维森公司
合并财务报表附注
1. 重要会计政策摘要
合并原则和列报依据-公司的所有子公司都是全资拥有的。合并财务报表包括哈雷戴维森公司及其全资子公司(本公司)的账目,包括哈雷戴维森汽车公司(HDMC)和哈雷戴维森金融服务公司(HDFS)等经营业务的公司集团的账目。此外,由于本公司是主要受益人,与担保融资相关的某些可变利息实体(VIE)被合并。所有公司间账户和材料公司间交易均已注销。
该公司在以下地区运营可报告的细分市场:摩托车及其相关产品(摩托车)和金融服务。
该公司几乎所有的国际子公司都使用各自的当地货币作为其职能货币。国际子公司的资产和负债按期末汇率换算,收入和支出按当期平均汇率换算。以不同于实体的功能货币的货币计价的货币资产和负债每月从交易货币重新计量为实体的功能货币。外币重新计量产生的合计交易收益/(损失)为$18.0百万, $(19.9)百万,以及$15.0百万于截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度内,本集团已于二零一七年十二月三十一日止年度内完成。
预算的使用按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响综合财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物本公司将所有购买时到期日在90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款净额该公司的摩托车和相关产品一般以公开方式出售给美国和加拿大以外的独立经销商,由此产生的应收账款包括在应收账款净额合并资产负债表.从应收账款总额中扣除的可疑账款备抵为 $4.9百万$4.0百万截至2019年12月31日2018,分别。一旦管理层确定特定客户没有能力全额偿还余额,应收账款就会被减记。公司在美国和加拿大销售摩托车及相关产品由采购独立经销商通过HDFS融资,相关应收账款包含在 财务应收账款净额合并资产负债表.
库存,净额几乎所有位于美国的库存都采用先进先出(LIFO)法进行估值。其他库存总计 $326.5百万$247.6百万在…2019年12月31日2018分别采用先进先出(FIFA)法以成本或可变现净值中的较低者进行估值。
收回存货 -收回的存货,即已收回的减值融资应收账款抵押品,通过公允价值重新计量,以成本或可变现净值中的较低者入账。在抵押品被收回期间,相关应收账款通过变更信用损失准备调整为抵押品的公允价值,并重新分类为收回的存货,计入其他流动资产合并资产负债表.
财产、厂房和设备、净值财产、厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法确定的。每类财产、厂房和设备的估计使用年限一般包括30对于建筑来说,7多年的建设和土地改善, 310机器和设备的使用年限,以及37几年的软件时间。加速折旧法用于所得税目的。
商誉善意指收购成本超过所购买净资产公允价值的部分。根据与其被分配的报告单位相关的财务数据,至少每年或每当有事件或情况变化表明其公允价值可能无法收回时,对善意进行是否有任何损害进行测试。减损测试涉及将与该声誉相关的报告单位的估计公允价值与其账面值(包括该声誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其公允价值,则必须调整其隐含公允价值。在.期间20192018,该公司对其声誉余额进行了量化测试,没有因这些审查而对声誉进行调整。

52



长寿资产当事件及情况需要时,本公司会定期评估将持有及使用的长期资产的账面价值。如果长期资产的账面价值被视为减值,则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。当事件及情况显示其长期资产的实际使用年期可能较最初估计的为短时,本公司亦会检讨其长期资产的使用年期。如果实际使用年限被认为短于最初的使用年限,则对折旧进行前瞻性调整,以便在修订的使用年限内对剩余账面价值进行折旧。有关影响长期资产的公司重组活动的更多细节,请参阅附注3。
分类为持有待售的资产组别按账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量,并在符合持有待售准则期间,就将账面值减至公允价值减去出售成本所需的任何初步调整确认亏损。公允价值减去出售成本必须在资产组仍被归类为持有待售的每个报告期进行评估。出售资产集团所产生的以前未确认的收益或损失将在出售之日确认。
研究和开发费用与产品开发和改进有关的研究活动的支出从已发生的收入中扣除,并包括在销售、行政和工程费用合并损益表.研发费用为$216.5百万, $191.6百万$175.2百万2019, 20182017,分别为。
广告费本公司在以下时间内第一次进行广告时,支付广告制作费用销售、行政和工程费用.广告成本与公司通过使用媒体和其他方式推广其产品和品牌的努力有关。在.期间2019, 20182017,公司招致$171.4百万, $144.3百万$135.5百万分别在广告费用上。
运费和搬运费该公司将运输和搬运成本归类为摩托车及相关产品销售成本.
新会计准则
新近采用的会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修订了租赁会计模式,要求承租人将某些租赁产生的权利和义务确认为资产负债表上的资产和负债。ASU 2016-02还要求公司披露有关其租赁安排的关键信息。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02,采用修改后的追溯方法。根据ASU 2018-11,租赁(主题842):有针对性的改进,公司在采用日期应用了新的租赁标准,并于2019年1月1日确认了对期初资产负债表的累计影响调整。
本公司选择了过渡时的一揽子实际权宜之计,允许实体不重新评估采用之前存在的租赁的租赁识别、分类和初始直接成本。本公司还选择了短期租赁实践权宜之计,允许实体在租期为12个月或以下的租约中以直线基础确认租赁付款。本公司选择了实际的权宜之计,允许实体不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将该等组成部分作为所有租赁的单一租赁组成部分进行核算,但涉及第三方运营资产的租赁除外。
采用ASU 2016-02导致初步确认与公司租赁安排有关的租赁资产和租赁负债,总额约为#美元60百万2019年1月1日。采用ASU 2016-02年度对2019年1月1日的期初留存收益没有影响,预计不会对合并净收入或持续的现金流产生实质性影响。
2017年8月,FASB发布了ASU 2017-12衍生品和对冲(主题815):有针对性地改进对冲活动的会计处理(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修订了会计准则编纂(ASC)815、衍生工具和对冲,以改进对冲关系的财务报告,并简化对冲会计准则的应用。ASU对对冲会计模式进行了各种更新,包括改变对冲工具公允价值变动的确认和列报,以及修订披露要求等。本公司于2019年1月1日前瞻性采用ASU 2017-12。ASU 2017-12的采用并未对其财务报表产生实质性影响。

53



尚未采用的会计准则
2016年7月,FASB发布了ASU 2016-13号金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13改变了金融资产预期信贷损失的确认方式。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失,并提供有关信用风险的额外透明度。目前的信贷损失标准一般要求在确认之前实际发生损失,而新标准将要求在最初确认金融工具时确认整个生命周期的预期损失。本公司将在修改后的追溯基础上采用ASU 2016-13,自2020年1月1日起生效。采用这一标准将影响该公司在其金融工具上确认信贷损失的方式。实体将通过记录采用时留存收益的累计影响调整来应用该标准。该公司已经完成了围绕模型开发、文件编制和验证以及对相关流程、数据源、内部控制和政策的评估的工作。该公司正在完成采用ASU 2016-13年度的剩余步骤,其中包括最终确定与经济预测和适当的定性因素及其相关流程和内部控制相关的假设。采用ASU的影响预计将导致信贷损失拨备最初增加,扣除税收的留存收益减少。采用时信贷损失准备的最初变化以及ASU 2016-13年度对信贷损失准备的持续影响将受到公司应收账款组合的规模和构成、经济状况、合理和可支持的预测以及每个报告期的其他适当因素的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04号无形资产-商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了计算商誉隐含公允价值的要求,简化了后续商誉的计量。相反,商誉减值是通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来计算的,并就账面金额超过公允价值的金额确认减值损失,但限于分配给报告单位的商誉总额。所有报告单位在新准则下适用相同的减值测试。本公司于2019年12月15日后开始的财政年度内,须采用ASU 2017-04进行年度及中期商誉减值测试。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修订了ASC 820,以消除、修改和增加公允价值计量的某些披露要求。该指导意见适用于2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。在任何时期都允许早期采用,无论是针对整个标准还是仅针对取消或修改要求的条款。这些修订必须追溯适用,但少数披露补充除外,这些补充将在预期的基础上适用。本公司预计采用ASU 2018-13不会对其披露产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)(ASU 2018-15)。新的指导要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循现有的内部使用软件指导,以确定将哪些实施成本作为资产或发生的费用进行资本化。该指导意见适用于2019年12月15日之后的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期。本公司预计采用ASU 2018-15不会对其财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASO No. 2019-12,简化所得税会计处理(ASO No. 2019-12)。新指南消除了与期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延所得税负债的确认相关的某些例外情况。新指南还简化了特许经营税会计处理的各个方面以及税法或税率的颁布变更,并澄清了导致善意税基加强的交易的会计处理。该指南对2020年12月15日之后开始的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASO 2019-12的影响。
2. 收入
本公司于通过向客户转让商品或服务的控制权而履行履约责任时确认收入。收入按本公司预期就所转让商品或服务有权换取的代价计量。与产生收入的活动同时向客户收取的税项不计入收入。

54



12月31日终了年度按主要来源分列的收入如下(以千计):
 
2019
 
2018
摩托车及相关产品收入:
 
 
 
摩托车
$
3,538,269

 
$
3,882,963

组件&配件
713,400

 
754,663

一般商品
237,566

 
241,964

发牌
35,917

 
38,676

其他
47,526

 
50,380

 
4,572,678

 
4,968,646

金融服务收入:
 
 
 
利息收入
678,205

 
645,985

证券化和服务费收入
599

 
1,136

其他收入
110,307

 
101,108

 
789,111

 
748,229

 
$
5,361,789

 
$
5,716,875


摩托车及相关产品
采购产品摩托车,零部件和一般商品-摩托车、零部件和一般商品的销售收入在控制权移交给客户时入账,通常在装运时入账。向美国和加拿大以外的独立经销商销售产品通常是公开的,条款大致如下30-120天数和由此产生的应收账款包括在应收账款净额合并资产负债表。向美国和加拿大的独立经销商销售产品是通过HDFS融资的,相关应收账款包括在应收融资净额 合并资产负债表.
该公司向独立经销商和零售客户提供销售激励计划,旨在促进摩托车、零部件和一般商品的销售。该公司使用期望值方法估计其在销售激励计划下出售的可变对价。作为销售激励的一部分,公司将支付给客户的对价作为收入减少的一部分进行核算,收入减少将在相关销售记录日期或激励计划获得批准和传达之日较晚的日期应计。
本公司有权退还符合条件的零件、附件和一般商品。当公司提供返还权利时,它基于对历史趋势的分析来估计回报,并仅将初始销售的收入记录为其预期有权获得的金额。剩余的对价在退款责任账户中递延。退款负债在每个报告日期根据估计的变化重新计量,并对收入进行相应的调整。.
与销售奖励和返回权相关的可变对价最早在公司预期收到的对价金额发生变化或对价固定时进行调整。与以前确认的销售相关的可变对价的调整在20192018.
在产品控制权转移到客户手中后,与运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本。本公司在确认相关收入的同时,应计提装运和装卸费用。
该公司为其摩托车及零部件提供标准的有限保修。这些保修保证产品将按预期运行,而不是单独的性能义务。当产品控制权转移到客户手中时,公司将估计的保修成本作为负债进行会计处理。
发牌-该公司许可哈雷-戴维森公司拥有的名称和其他商标,并向其被许可人收取版税。商标许可证被认为是象征性的知识产权,它授予被许可人访问公司知识产权的权利。本公司在许可期内履行其履行义务,因为本公司履行其承诺,授予被许可人使用知识产权和从知识产权中受益以及维护知识产权的权利。
对于该季度赚取的版税,通常应在每个季度结束后30天内支付。收入以基于销售的特许权使用费的形式,在被许可人随后的销售发生时确认。本公司将实际权宜之计应用于ASC主题606,与客户的合同收入,确认许可收入的金额

55



公司有权开具发票,因为每个时期到期的特许权使用费与公司迄今为止的业绩价值直接对应。收入将在剩余合同期限内确认,期限最长为 5好几年了。
其他收入- 其他收入主要包括哈雷车主集团(H. OG®)会员销售、摩托车租赁佣金、博物馆入场和活动以及其他杂项产品和服务。
金融服务
利息收入-金融应收账款的利息收入记为已赚取,并以批发和零售应收账款的日均未付余额为基础。应计和未收回的利息按财务应收账款净额。与融资应收账款有关的某些贷款发放成本,包括为某些零售贷款向交易商支付的款项,将递延并记录在财务应收账款净额并在合同有效期内摊销。
证券化和服务费收入 - 证券化和服务费收入包括与HDFS表外资产支持证券化交易相关的服务费和辅助费收入,详细讨论见注12。
其他收入-其他收入主要包括保险和许可收入。HDFS与某些独立的保险公司合作,通过美国和加拿大的大多数哈雷-戴维森独立经销商提供摩托车保险和保护产品。HDFS还与第三方金融机构合作,这些机构在美国和国际上发行信用卡或提供带有哈雷-戴维森品牌的其他金融产品。对于其中许多合同,公司授予使用公司拥有的许可商标的临时权利,并向客户收取与销售其产品相关的版税。商标许可证被认为是象征性的知识产权,它授予客户访问知识产权的权利。本公司在许可期内履行其履行义务,因为它履行了授予客户使用和受益于知识产权以及维护知识产权的权利的承诺。特许权使用费和利润分成金额按季度或按年收取,具体取决于合同。收入以基于销售的特许权使用费的形式,在客户随后的销售发生时确认。收入将在剩余的合同条款中确认,最高可达6好几年了。本公司是某些其他保险相关合同的主要债务人,因此,当本公司履行其履约义务时,收入将在合同有效期内确认。
合同责任
该公司还保留了与公司履行合同之前在合同开始时收到的付款相关的某些递延收入余额,通常与H.O.G.的出售有关会员资格和扩展服务计划合同。递延收入在公司履行合同时确认为收入。 递延收入,包括在应计负债其他长期负债合并资产负债表,如下(以千计):
 
2019
 
2018
期初余额
$
29,055

 
$
23,441

期末余额
29,745

 
29,055


先前的递延收入确认为收入 20192018曾经是$26.3百万$19.6百万,分别为。该公司预计将确认大约$15.8百万2020年剩余未实现收入的多少以及 $13.9百万之后。
3. 重组费用
2018年1月,该公司启动了一项计划,通过启动多年制造优化计划进一步改善其制造运营和成本结构,其中包括将其位于密苏里州堪萨斯城的工厂合并到位于宾夕法尼亚州约克的工厂,以及关闭其位于澳大利亚阿德莱德的车轮业务(制造优化计划)。业务的整合导致消除了大约 800堪萨斯城工厂的工作岗位和增加的大约450约克工厂的工作岗位将持续到2019年。阿德莱德工厂的关闭导致大约90jobs.
摩托车部分发生 $145.4百万自2018年推出以来,制造优化计划下的重组费用和其他整合费用,包括 $43.0百万2019年约 60%制造优化计划下的重组费用和其他整合成本总额中的一部分是现金费用。
2018年11月,公司实施员工重组(重组计划)。因此,大约70员工是在非自愿的基础上离开公司的。

56



重组费用与重组计划相关的项目在 合并损益表并应计重组负债记录在 应计负债合并资产负债表. 截至12月31日止年度应计重组负债的变化如下(单位:千):
 
2019
 
制造优化计划
 
重组计划
 
 
 
员工离职福利
 
加速折旧
 
其他
 
总计
 
员工离职福利
 
总计
期初余额
$
24,958

 
$

 
$
79

 
$
25,037

 
$
3,461

 
$
28,498

重组费用
15

 
14,684

 
17,971

 
32,670

 
(317
)
 
32,353

已使用-现金
(24,102
)
 

 
(16,950
)
 
(41,052
)
 
(3,118
)
 
(44,170
)
已使用-非现金

 
(14,684
)
 
(1,094
)
 
(15,778
)
 

 
(15,778
)
外币变动
(6
)
 

 
(4
)
 
(10
)
 
(26
)
 
(36
)
期末余额
$
865

 
$

 
$
2

 
$
867

 
$

 
$
867


 
2018
 
制造优化计划
 
重组计划
 
 
 
员工离职福利
 
加速折旧
 
其他
 
总计
 
员工离职福利
 
总计
期初余额
$

 
$

 
$

 
$

 
$

 
$

重组费用
38,666

 
34,654

 
16,182

 
89,502

 
3,899

 
93,401

已使用-现金
(13,060
)
 

 
(16,095
)
 
(29,155
)
 
(444
)
 
(29,599
)
已使用-非现金

 
(34,654
)
 

 
(34,654
)
 

 
(34,654
)
外币变动
(648
)
 

 
(8
)
 
(656
)
 
6

 
(650
)
期末余额
$
24,958

 
$

 
$
79

 
$
25,037

 
$
3,461

 
$
28,498


公司发生增量 摩托车及相关产品销售成本由于2019年和2018年期间实施制造优化计划导致暂时低效 $10.3百万$12.9百万,分别为。
4. 所得税
所得税拨备截至12月31日的年度,包括以下内容(以千计): 
 
2019
 
2018
 
2017
当前:
 
 
 
 
 
联邦制
$
82,484

 
$
136,202

 
$
245,189

状态
6,421

 
23,134

 
24,898

外国
23,328

 
29,823

 
21,138

 
112,233

 
189,159

 
291,225

延期:
 
 
 
 
 
联邦制
18,760

 
(23,181
)
 
47,046

状态
402

 
(6,787
)
 
2,688

外国
2,385

 
(4,013
)
 
1,121

 
21,547

 
(33,981
)
 
50,855

 
$
133,780

 
$
155,178

 
$
342,080


2017年,公司录得所得税费用 $53.1百万与《减税和就业法案》(2017年税法)的颁布有关。该公司于2018年完成了对2017年税法所有初始所得税影响的核算,导致2018年所得税费用减少 $1.5百万.

57



2017年税法规定,美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入(GILTI)缴纳当前税,公司可以选择在发生的年度确认递延税或提供税收费用。公司已选择在税款发生当年对GILTI进行会计核算。
的组件未计提所得税准备的收入截至12月31日的年度,如下(以千计): 
 
2019
 
2018
 
2017
国内
$
465,798

 
$
593,099

 
$
788,878

外国
91,617

 
93,530

 
74,961

 
$
557,415

 
$
686,629

 
$
863,839


这个所得税拨备由于以下事项,与截至12月31日止年度适用美国法定企业所得税率所提供的金额不同: 
 
2019
 
2018
 
2017
按法定利率计提准备金
21.0
 %
 
21.0
 %
 
35.0
 %
扣除联邦福利后的州税
2.5

 
2.6

 
1.9

外币利差
0.3

 
0.4

 
(0.8
)
国内制造业扣除

 

 
(2.2
)
国外取得的无形收入
(0.6
)
 
(1.2
)
 

研发信贷
(1.5
)
 
(1.1
)
 
(0.7
)
未确认的税收优惠,包括利息和罚款
0.1

 
(0.6
)
 
2.3

估值免税额调整
1.4

 
0.1

 
(0.1
)
国家信用
(0.8
)
 

 

因税率变化重新测量递延税余额

 
(1.2
)
 
5.5

领土税

 
1.4

 
(0.1
)
全球无形低税收入
0.2

 
0.4

 

对先前应计税款的调整
(0.3
)
 
(1.0
)
 
(1.2
)
公司间转移的费率差异

 
0.9

 

高管薪酬限制
0.5

 
0.5

 

其他外来夹杂
0.8

 

 

其他
0.4

 
0.4

 

所得税拨备
24.0
 %
 
22.6
 %
 
39.6
 %


58



截至12月31日,公司递延所得税资产和负债的主要组成部分包括以下内容(以千计): 
 
2019
 
2018
递延所得税资产:
 
 
 
应计项目尚不能扣税
$
95,746

 
$
108,284

养恤金和退休后医疗保健计划义务
17,685

 
48,347

股票薪酬
11,867

 
13,295

净营业亏损结转
45,279

 
34,842

估值免税额
(29,024
)
 
(21,868
)
其他,净额
64,833

 
43,870

 
206,386

 
226,770

递延所得税负债:
 
 
 
折旧,超过账面的税额
(83,477
)
 
(79,326
)
其他
(29,840
)
 
(5,980
)
 
(113,317
)
 
(85,306
)
 
$
93,069

 
$
141,464


本公司每季度或当发生的事件或情况变化表明需要进行审查时,对其递延所得税资产估值准备进行审查。在确定估值准备的要求时,将考虑记录递延所得税净资产的法人实体或合并集团的历史和预期财务结果,以及任何积极或消极的证据,包括税法变化。由于未来的财务结果和税法可能与之前的估计不同,可能需要定期调整公司的估值免税额。
截至12月31日,该公司的国家营业亏损结转总额如下(单位:千):
期满年份
 
2019
2031
 
$
256,956

2033
 
166

2034
 
1,915

2038
 
4,460

2039
 
9,922

 
 
$
273,419


该公司还拥有威斯康星州的研发信贷结转 $18.1百万在…2019年12月31日,将于2024-2033.
在…2019年12月31日,公司拥有的递延所得税资产为 $31.4百万与其州运营亏损、威斯康星州研发信贷结转以及递延所得税资产有关 $13.8百万与外国净运营损失有关。
公司的估值津贴为 $29.0百万在…2019年12月31日并包含在$9.6百万与州运营损失和威斯康星州研发信贷结转有关, $9.8百万与外国净运营损失相关 $9.6百万与其他递延所得税资产相关。估值备抵较上一年的增加包括 $6.7百万与州运营损失和威斯康星州研发信贷结转有关, $0.4百万与外国净运营损失有关。

59



公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。所得税拨备。该公司未确认税收优惠的总负债(不包括利息和罚款)的变化如下(千): 
 
2019
 
2018
未确认的税收优惠,期初
$
61,411

 
$
72,230

上一期间取得的税务头寸的未确认税收优惠增加
1,067

 
940

上一期间取得的税务头寸的未确认税收优惠减少
(5,608
)
 
(9,783
)
本期采取的税务头寸的未确认税收优惠增加
4,576

 
3,355

法规失效
(325
)
 

与税务机关达成和解
(1,009
)
 
(5,331
)
未确认的税收优惠,期末
$
60,112

 
$
61,411


截至2011年未确认的税收优惠金额 2019年12月31日2018如果被认识到,将影响有效税率 $53.1百万$53.7百万,分别为。
与期间确认的未确认税收优惠相关的利息和罚款相关的福利总额 2019, 20182017合并损益表曾经是$0.1百万, $3.2百万$2.8百万,分别为。
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款总额 2019年12月31日2018合并资产负债表曾经是$27.6百万$27.7百万,分别为。
该公司预计,在截至2020年12月31日的财政年度内,与持续经营相关的未确认税收优惠总额不会发生重大变化。然而,该公司正在接受税务机关的定期审计。本公司相信,它对其纳税申报单上的立场有适当的支持,其年度税务拨备包括足以支付任何评估的金额。尽管如此,在税务机关提出的问题得到解决后最终支付的金额(如果有的话)可能与每年的应计金额有很大不同。
公司或其子公司在美国联邦和威斯康星州司法管辖区以及其他州和外国司法管辖区提交所得税申报单。本公司不再接受2015年前威斯康星州所得税或2014年前美国联邦所得税的所得税审查。该公司目前正在接受2015年和2016年美国联邦所得税的审计。
5. 股本与每股收益
股本-本公司获授权发行2,000,000的优先股股份$1.00面值,其中最突出的是。该公司的普通股面值为$0.01每股。截至12月31日,该公司普通股的股票信息如下:
 
2019
 
2018
普通股:
 
 
 
授权
800,000,000

 
800,000,000

已发布
182,816,536

 
181,931,225

杰出的
152,468,442

 
159,657,947

 
 
 
 
库存股
30,348,094

 
22,273,278


在截至12月31日的年度内酌情回购股份,2019, 20182017$286.7百万8.2百万股票,$382.0百万9.2百万共享,以及$456.1百万8.7百万分别是股份。员工为支付与限制性股票单位(RSU)归属相关的预扣税而放弃的普通股股份回购为 $9.8百万0.3百万股票,$8.6百万0.2百万共享,以及$9.2百万0.2百万截至12月31日止年度的股票, 2019, 20182017,分别在注17中进一步讨论。
公司支付现金股息 $1.50, $1.48,以及$1.46截至12月31日止年度每股, 2019, 2018,以及2017,分别为。

60



每股收益截至12月31日止年度每股基本和稀释盈利的计算如下(每股金额除外): 
 
2019
 
2018
 
2017
净收入
$
423,635

 
$
531,451

 
$
521,759

 
 
 
 
 
 
基本加权平均流通股
157,054

 
165,672

 
171,995

稀释证券的影响--员工股票补偿计划
750

 
832

 
937

稀释加权平均流通股
157,804

 
166,504

 
172,932

每股收益:
 
 
 
 
 
基本信息
$
2.70

 
$
3.21

 
$
3.03

稀释
$
2.68

 
$
3.19

 
$
3.02


要购买的未偿还期权1.1百万, 1.1百万0.8百万期间普通股股份 2019, 20182017分别不包括在稀释证券的影响中,因为行使价格高于市场价格,因此该影响将是反稀释的。
该公司有一项以股份为基础的薪酬计划,根据该计划,员工可以获得以股份为基础的奖励,包括受限制股份单位。不可没收的股息等值物是对未归属的受限制单位支付的。因此,根据计算每股收益的两级方法,RSU被视为参与证券,如中所述 ASC主题260,每股收益.每股收益的两级计算法并未对公司截至2014年的每股收益计算产生重大影响 2019年12月31日, 20182017.
6. 其他资产负债表和现金流信息
截至12月31日,公司对有价证券的投资包括以下内容(以千计): 
 
2019
 
2018
债务证券
$

 
$
10,007

共同基金
52,575

 
44,243

 
$
52,575

 
$
54,250


债务证券,包括 有价证券合并资产负债表,按公允价值列账,未实现损益在其他全面收益中报告。共同基金,包括在 其他长期资产合并资产负债表,按公允价值列账,损益计入净利润。持有共同基金是为了支持某些延期赔偿义务。
库存,净额截至12月31日,包括以下内容(以千计):
 
2019
 
2018
原材料和在制品
$
235,433

 
$
177,110

摩托车成品
280,306

 
301,630

零部件和配件和百货
144,258

 
136,027

先进先出成本或可变现净值较低的库存
659,997

 
614,767

先进先出超出后进先出成本
(56,426
)
 
(58,639
)
 
$
603,571

 
$
556,128


从先进先出成本中扣除的库存报废准备金为 $49.3百万$39.0百万截至2019年12月31日2018,分别为。

61



财产、厂房和设备、净值截至12月31日,包括以下内容(以千计):
 
2019
 
2018
土地及相关的改善工程
$
75,798

 
$
73,025

建筑物和相关的改善
507,178

 
483,965

机器和设备
1,609,582

 
1,740,405

软件
750,978

 
733,180

在建工程
148,805

 
205,786

 
3,092,341

 
3,236,361

累计折旧
(2,244,959
)
 
(2,332,229
)
 
$
847,382

 
$
904,132


软件,扣除累计摊销后的净额,包括在财产、厂房和设备、网络、曾经是$138.9百万$159.0百万截至2019年12月31日2018,分别为。
应计负债截至12月31日,包括以下内容(以千计):
 
2019
 
2018
工资总额、员工福利和相关费用
$
113,621

 
$
125,056

销售激励计划
73,354

 
57,525

保修和召回
57,068

 
103,074

应计利息
49,213

 
47,977

与税务有关的应计项目
29,871

 
43,083

租契
19,013

 

衍生金融工具的公允价值
13,934

 
5,316

重组
867

 
28,498

其他
225,347

 
190,601

 
$
582,288

 
$
601,130

 

62




营运现金流兼顾 净收入经营活动提供的净现金截至12月31日的年度如下(以千计):
 
2019
 
2018
 
2017
经营活动的现金流:
 
 
 
 
 
净收入
$
423,635

 
$
531,451

 
$
521,759

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
 
 
 
 
 
折旧及摊销
232,537

 
264,863

 
222,188

递延贷款发放成本摊销
76,326

 
81,315

 
82,911

融资发起费的摊销
9,823

 
8,367

 
8,045

为长期雇员福利拨备
13,344

 
36,481

 
29,900

员工福利计划缴费和付款
(13,256
)
 
(10,544
)
 
(63,277
)
股票补偿费用
33,733

 
35,539

 
32,491

与销售有关的批发融资应收账款净变化
(5,822
)
 
(56,538
)
 
35,172

信贷损失准备金
134,536

 
106,870

 
132,444

递延所得税
21,547

 
(33,981
)
 
50,855

其他,净额
298

 
37,554

 
8,559

流动资产和流动负债变动情况:
 
 
 
 
 
应收账款净额
44,902

 
9,143

 
(18,149
)
应收融资--应计利息和其他
(11,119
)
 
773

 
(1,313
)
库存,净额
(47,576
)
 
(31,059
)
 
(20,584
)
应付账款和应计负债
(18,462
)
 
196,192

 
10,128

衍生金融工具
1,936

 
473

 
1,866

其他
(28,110
)
 
29,022

 
(27,934
)
 
444,637

 
674,470

 
483,302

经营活动提供的净现金
$
868,272

 
$
1,205,921

 
$
1,005,061

在截至12月31日的年度内支付的利息和所得税现金如下(以千计):
 
2019
 
2018
 
2017
利息
$
229,678

 
$
207,484

 
$
204,866

所得税
$
149,828

 
$
149,436

 
$
300,133


支付的利息代表HDFS的利息支付和公司的利息支付,包括 金融服务利息费用利息支出合并损益表.
7. 财务应收账款
融资应收账款包括零售和批发融资应收账款,包括合并VIE持有的金额。应收账款在财务报表中按摊销成本扣除信贷损失准备入账。
本公司为本公司在美国和加拿大的独立经销商的客户提供零售金融服务。零售贷款的发放是本公司与零售客户之间的一项独立和独特的交易,与本公司向其经销商销售产品无关。零售融资应收账款包括有担保的期票和有担保的分期付款合同,主要与向经销商的客户销售摩托车有关。该公司对通过本票和分期付款销售合同融资的车辆持有所有权或留置权。自.起2019年12月31日2018,大约11%未偿还零售融资应收账款总额的10%来自德克萨斯州;没有其他州占未偿还零售融资应收账款总额的10%以上。
本公司向本公司的独立经销商提供批发融资。向独立经销商提供的批发贷款通常由融资库存或房地产担保,起源于美国和加拿大。批发融资应收账款主要与摩托车及相关零部件和配件销售有关。

63



截至12月31日的应收账款净额如下(以千计): 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
零售金融应收账款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国
$
6,180,236

 
$
6,103,378

 
$
5,901,002

 
$
5,769,410

 
$
5,803,071

加拿大
236,192

 
224,823

 
239,598

 
212,801

 
188,400

 
6,416,428

 
6,328,201

 
6,140,600

 
5,982,211

 
5,991,471

批发融资应收账款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国
1,067,880

 
1,007,956

 
939,621

 
961,150

 
965,379

加拿大
88,639

 
75,659

 
77,336

 
65,440

 
58,481


1,156,519

 
1,083,615

 
1,016,957

 
1,026,590

 
1,023,860

 
7,572,947

 
7,411,816

 
7,157,557

 
7,008,801

 
7,015,331

信贷损失准备
(198,581
)
 
(189,885
)
 
(192,471
)
 
(173,343
)
 
(147,178
)
 
$
7,374,366

 
$
7,221,931

 
$
6,965,086

 
$
6,835,458

 
$
6,868,153


已批准但无资金支持的零售金融贷款总额 $160.4百万$154.8百万在…2019年12月31日2018,分别。向公司批发金融客户提供的未使用信贷额度总计 $1.14十亿$1.21十亿在…2019年12月31日2018,分别为。
批发融资应收账款一般在合同规定的一年内到期。自.起2019年12月31日,应收金融款项总额的合同到期日如下(以千计): 
 
美国
 
加拿大
 
总计
2020
$
2,177,277

 
$
138,251

 
$
2,315,528

2021
1,188,915

 
52,390

 
1,241,305

2022
1,329,148

 
56,629

 
1,385,777

2023
1,486,564

 
61,211

 
1,547,775

2024
1,061,450

 
16,350

 
1,077,800

此后
4,762

 

 
4,762

 
$
7,248,116

 
$
324,831

 
$
7,572,947


应收金融账款的信贷损失准备金计入或记入收益的金额,公司认为足以将信贷损失准备金维持在足以弥补现有投资组合固有的估计亏损的水平。信贷损失准备是管理层对截至资产负债表日的应收财务组合固有的可能损失的估计。
零售投资组合主要由大量小额、同质的应收账款组成。本公司定期和系统地对零售信贷损失拨备的充分性进行集体评估。该公司使用亏损预测模型,其中考虑了各种因素,包括但不限于历史亏损趋势、起源或年份分析、投资组合中的已知和内在风险、相关抵押品的价值、回收率和当前经济状况,包括失业率等项目。零售融资应收账款在注销前不单独评估减值,因此不报告为减值贷款
批发投资组合主要由大额余额、非同质贷款组成。本公司对批发信贷损失拨备的评估首先是基于逐笔贷款审查。当管理层断定借款人将无法根据贷款协议的原始条款全额支付到期的合同金额时,将为被确定为个别减值的批发融资应收账款设立特定的信贷损失拨备。减值是根据公司预计收到的现金确定的,如果贷款依赖抵押品,则按贷款的原始利率或抵押品的公允价值贴现。批发投资组合中未单独被视为减值的金融应收账款,根据公司的内部风险评级系统,基于类似的风险特征进行分离,并对减值进行集体评估。相关信贷损失拨备是根据特定借款人的财务表现和偿还能力、本公司过去的贷款损失经验、当前经济状况和标的抵押品的价值等因素计算的。

64



应收金融账款信贷损失准备由与批发和零售金融应收账款相关的各个组成部分组成。截至12月31日的年度,按投资组合分列的金融应收账款信贷损失准备变动情况如下(以千计): 
 
2019
零售
 
批发
 
总计
期初余额
$
182,098

 
$
7,787

 
$
189,885

信贷损失准备金
132,243

 
2,293

 
134,536

冲销
(173,358
)
 

 
(173,358
)
复苏
47,518

 

 
47,518

期末余额
$
188,501

 
$
10,080

 
$
198,581


 
2018
零售
 
批发
 
总计
期初余额
$
186,254

 
$
6,217

 
$
192,471

信贷损失准备金
105,292

 
1,578

 
106,870

冲销
(154,433
)
 
(8
)
 
(154,441
)
复苏
44,985

 

 
44,985

期末余额
$
182,098

 
$
7,787

 
$
189,885


 
2017
零售
 
批发
 
总计
期初余额
$
166,810

 
$
6,533

 
$
173,343

信贷损失准备金
132,760

 
(316
)
 
132,444

冲销
(160,972
)
 

 
(160,972
)
复苏
47,656

 

 
47,656

期末余额
$
186,254

 
$
6,217

 
$
192,471


当管理层确定本公司很可能无法根据贷款协议的条款收回所有到期款项时,应收账款被视为减值。信贷损失准备的一部分是为了弥补专门确定为减值的金融应收账款的估计损失。信贷损失准备的未指明部分包括金融应收账款的估计损失,这些估计损失将被集体审查以计提减值。
减值融资应收账款还包括在问题债务重组中被修改的贷款,作为对遇到财务困难的借款人的让步。一般而言,本公司的政策是不更改融资应收账款的条款和条件。然而,为了将经济损失降至最低,公司可能会修改问题债务重组中的某些财务应收账款。重组后的财务应收账款总额并不显著。

65



按投资组合分列的信贷损失和融资应收账款准备,按单独评估减值和集体评估减值的金额分开,如下(以千计): 
 
2019
 
零售
 
批发
 
总计
信贷损失准备、期末余额:
 
 
 
 
 
单独评估损害
$

 
$
2,100

 
$
2,100

集体评估减值
188,501

 
7,980

 
196,481

 
$
188,501

 
$
10,080

 
$
198,581

应收账款,期末余额:
 
 
 
 
 
单独评估损害
$

 
$
4,601

 
$
4,601

集体评估减值
6,416,428

 
1,151,918

 
7,568,346

 
$
6,416,428

 
$
1,156,519

 
$
7,572,947

 
2018
 
零售
 
批发
 
总计
信贷损失准备、期末余额:
 
 
 
 
 
单独评估损害
$

 
$

 
$

集体评估减值
182,098

 
7,787

 
189,885

 
$
182,098

 
$
7,787

 
$
189,885

应收账款,期末余额:
 
 
 
 
 
单独评估损害
$

 
$

 
$

集体评估减值
6,328,201

 
1,083,615

 
7,411,816

 
$
6,328,201

 
$
1,083,615

 
$
7,411,816


与单独被视为已根据 ASC主题310,应收款在…2019年12月31日包括(以千计):
 
已记录的投资
 
未付本金余额
 
相关津贴
 
平均记录投资
 
确认利息收入
批发:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未记录相关津贴
$

 
$

 
$

 
$

 
$

记录的相关津贴
4,994

 
4,601

 
2,100

 
4,976

 

 
$
4,994

 
$
4,601

 
$
2,100

 
$
4,976

 
$


如果在指定的到期日之前没有收到最低付款,则零售金融应收账款是合同违约。零售金融应收账款一般在应收账款120日数或者更严重的拖欠,相关资产被收回,或者应收账款被视为无法收回。所有零售金融应收账款应计利息,直至收回或注销为止。
如果在合同到期日之前没有收到最低付款,批发融资应收账款就是拖欠的。一旦本公司确定特定借款人没有能力全额偿还贷款,批发融资应收账款将被减记。逾期应收账款的利息继续应计,直至应收账款无法收回和应收账款被置于非应计项目之日为止。根据贷款条款,当付款是当期付款且未来付款有合理保证时,公司将恢复这些账户的应计利息。当处于非权责发生制状态时,收到的所有现金将酌情用于本金或利息。非应计制状态批发融资应收账款的记录投资2019年12月31日曾经是$5.0百万。在…2019年12月31日, $2.6数以百万计的批发融资应收账款逾期超过90天或更长时间,处于非应计状态。截至2018年12月31日,没有非应计状态的批发应收账款。

66



截至12月31日的应收账款账龄分析如下(以千计): 
 
2019
 
当前
 
31-60天
逾期
 
61-90天
逾期
 
大于
90天
逾期
 
总计
逾期
 
总计
金融
应收账款
零售金融应收账款
$
6,171,930

 
$
142,479

 
$
53,995

 
$
48,024

 
$
244,498

 
$
6,416,428

批发金融应收账款
1,152,416

 
1,145

 
384

 
2,574

 
4,103

 
1,156,519

 
$
7,324,346

 
$
143,624

 
$
54,379

 
$
50,598

 
$
248,601

 
$
7,572,947


 
2018
 
当前
 
31-60天
逾期
 
61-90天
逾期
 
大于
90天
逾期
 
总计
逾期
 
总计
金融
应收账款
零售金融应收账款
$
6,100,186

 
$
136,945

 
$
49,825

 
$
41,245

 
$
228,015

 
$
6,328,201

批发金融应收账款
1,081,729

 
522

 
273

 
1,091

 
1,886

 
1,083,615

 
$
7,181,915

 
$
137,467

 
$
50,098

 
$
42,336

 
$
229,901

 
$
7,411,816


过去五年中,合同逾期90天或以上的零售和批发融资应收款(不包括非应计状态融资应收款)的记录投资额如下(千): 
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
美国
$
47,138

 
$
41,285

 
$
39,051

 
$
39,399

 
$
31,677

加拿大
888

 
1,051

 
1,025

 
1,326

 
1,192

 
$
48,026

 
$
42,336

 
$
40,076

 
$
40,725

 
$
32,869


管理公司应收财务投资组合的一个重要部分包括评估与每个借款人相关的信用风险。由于零售和批发投资组合的信用风险不同,本公司为每个投资组合使用不同的信用风险指标。
该公司通过其信贷审批政策和持续的催收努力来管理零售信贷风险。该公司使用FICO评分,这是一种标准的信用评级衡量标准,以区分零售信贷申请者的预期违约率,使公司能够更好地评估信贷申请者是否获得批准,并根据这一评估定制定价。零售贷款,FICO评分为640发端时或更高的贷款通常被认为是优质的,而FICO评分低于640通常被认为是次贷。这些信用质量指标是在贷款发放时确定的,在贷款发放日期之后不会更新。
截至12月31日,按信用质量指标划分的零售金融应收账款投资记录如下(以千为单位): 
 
2019
 
2018
素数
$
5,278,093

 
$
5,183,754

次质数
1,138,335

 
1,144,447

 
$
6,416,428

 
$
6,328,201


本公司批发投资组合的信用风险与零售投资组合的信用风险不同。零售投资组合代表了一个相对同质的零售金融应收账款池,呈现出更一致的亏损模式,而批发投资组合的风险敞口则不太一致。该公司利用内部信用风险评级系统对批发借款人的信用风险敞口进行持续管理,并对每个借款人的信用风险因素进行单独评估。公司采用以下基于内部风险评级系统的内部信用质量指标,从最高风险级别到最低风险级别对批发投资组合进行排序:可疑、不达标、特别提及、中等风险和低风险。根据管理层的审查,被归入可疑类别的交易商是最有可能被注销的交易商,而被归类为低风险的交易商被注销的可能性最小。内部评级系统会考虑特定借款人的偿还能力以及任何抵押品的估计价值等因素。交易商风险评级分类每季度进行一次审查和更新。

67



截至12月31日,按内部信用质量指标计算的批发融资应收账款记录投资如下(单位:千): 
 
2019
 
2018
值得怀疑
$
11,664

 
$
2,210

不合标准
6,122

 
9,660

特别提及
16,125

 
10,299

中等风险
16,800

 
25,802

低风险
1,105,808

 
1,035,644

 
$
1,156,519

 
$
1,083,615


8. 商誉与无形资产
2019年3月4日,公司收购了StaCyc,Inc.的部分资产和负债。StaCyc生产专门为儿童设计的电动两轮车,并支持公司扩大电动两轮汽车产品组合的计划。该交易的总对价为 $14.9百万包括收购时支付的现金 $7.0百万.所收购并纳入摩托车部门的主要资产为美元的善意9.5百万,可扣税,无形资产为美元5.3百万.
截至12月31日的年度,摩托车部门商誉账面价值的变化情况如下(以千为单位): 
 
2019
 
2018
 
2017
期初余额
$
55,048

 
$
55,947

 
$
53,391

收购
9,520

 

 

货币换算
(408
)
 
(899
)
 
2,556

期末余额
$
64,160

 
$
55,048

 
$
55,947


摩托车部门包括的无形资产(不包括声誉)主要包括客户关系和商标,使用寿命范围从 520好几年了。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。无形资产记录在其他长期资产合并资产负债表。由于外币汇率变化,2019年和2018年12月31日的总账面值与收购日期的金额不同。 截至12月31日的无形资产如下(以千计):
 
2019
 
2018
 
2017
总账面金额
$
12,837

 
$
7,234

 
$
7,860

累计摊销
(2,240
)
 
(1,236
)
 
(950
)
 
$
10,597

 
$
5,998

 
$
6,910


无形资产(不包括善意)的摊销记录在 销售、行政和工程费用合并损益表并且曾经是$0.9百万, $0.4百万$4.2百万2019, 20182017,分别为。本公司截至2019年12月31日的无形资产未来摊销情况如下(单位:千):
2020
$
1,061

2021
1,061

2022
1,061

2023
1,061

2024
820

此后
5,533

 
$
10,597


金融服务部门有不是截至2019年12月31日和2018年12月31日的商誉或无形资产。

68



9. 衍生金融工具与套期保值活动
本公司面临外币汇率、利率和商品价格波动的风险。为减少该等风险,本公司选择性地使用衍生金融工具。所有衍生工具交易均根据定期检讨的政策及程序授权及执行,该等政策及程序禁止使用金融工具进行投机交易。
该公司以外币销售产品,并利用外币兑换合同来缓解与欧元、澳元、日元、巴西雷亚尔、加拿大元、墨西哥比索、印度卢比和英镑相关的外币汇率波动的影响。该公司的外币兑换合同的到期日一般不到一年。
本公司利用商品合同减轻与本公司摩托车业务所消耗的金属和燃料有关的商品价格波动的影响。该公司的大宗商品合同的到期日一般不到一年。
本公司定期利用国库利率锁定合约来确定与预期发行长期债务有关的部分本金的利率,利率掉期以减少利率波动对浮动利率中期票据的影响,以及交叉货币掉期以减轻外币汇率波动对外币计价债务的影响。该公司还利用利率上限为某些资产担保证券化交易提供便利。
所有衍生金融工具均在合并资产负债表以公允价值计算。根据ASC主题815,衍生工具和套期保值(ASC主题815),衍生金融工具的公允价值变动的会计处理取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,进而取决于套期保值关系的类型。
被指定为现金流量对冲的衍生金融工具的公允价值变动最初计入其他全面收益(OCI),当对冲项目影响收入时,随后重新分类为收益。本公司于每项对冲开始时及持续进行评估,以确定用于现金流量对冲交易的衍生金融工具是否能有效抵销对冲项目的现金流量变动。套期保值衍生金融工具的收益或损失的任何组成部分都不被排除在套期保值有效性的评估之外。未被指定为套期保值的衍生金融工具是非投机性的,用于管理公司的外币风险、商品风险和利率风险。未被指定为对冲工具的衍生金融工具的公允价值变动直接计入收益。
截至12月31日,公司在ASC主题815项下的衍生金融工具的名义价值和记录的公允价值如下(以千计):
 
 
衍生金融工具
被指定为现金流对冲工具
 
 
2019
 
2018
 
 
概念上的
价值
 
其他
流动资产
 
应计负债
 
概念上的
价值
 
其他
流动资产
 
应计负债
 
 
外币合同
$
434,321

 
$
3,505

 
$
3,661

 
$
442,976

 
$
15,071

 
$
313

 
商品合同
616

 

 
80

 
827

 

 
46

 
交叉货币互换
660,780

 
8,326

 

 

 

 

 
利率互换
900,000

 

 
9,181

 
900,000

 

 
4,494

 
 
$
1,995,717

 
$
11,831

 
$
12,922

 
$
1,343,803

 
$
15,071

 
$
4,853

 
 
衍生金融工具
中并无指定为对冲工具
 
 
2019
 
2018
 
 
概念上的
价值
 
其他
流动资产
 
应计负债
 
概念上的
价值
 
其他
流动资产
 
应计负债
 
 
外币合同
$
220,139

 
$
721

 
$
865

 
$

 
$

 
$

 
商品合同
8,270

 
95

 
147

 
5,239

 

 
463

 
利率上限
375,980

 
2

 

 

 

 

 
 
$
604,389

 
$
818

 
$
1,012

 
$
5,239

 
$

 
$
463

 

69



截至12月31日止年度,与指定为现金流对冲的衍生金融工具有关的损益金额如下(以千计): 
 
得/(失)
获保险业保监处认可
 
得/(失)
从AOCL重新分类为收入
 
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
外币合同
$
8,235

 
$
41,657

 
$
(53,964
)
 
$
21,433

 
$
11,492

 
$
(7,202
)
商品合同
(103
)
 
34

 
(246
)
 
(70
)
 
24

 

交叉货币互换
8,326

 

 

 
12,156

 

 

国债利率锁定

 
41

 
(719
)
 
(492
)
 
(498
)
 
(442
)
利率互换
(9,981
)
 
(6,046
)
 

 
(5,295
)
 
(1,552
)
 

 
$
6,477

 
$
35,686

 
$
(54,929
)
 
$
27,732

 
$
9,466

 
$
(7,644
)
在截至12月31日的年度中,在与指定为现金流量对冲的衍生金融工具有关的收入中确认的收益和损益的位置和金额如下(以千计):
 
摩托车
销货成本
 
销售、行政和
工程费
 
利息支出
 
金融服务利息费用
 
2019
合并损益表上记录现金流量对冲影响的细行项目
$
3,229,798

 
$
1,199,056

 
$
31,078

 
$
210,438

 
 
 
 
 
 
 
 
收益/(亏损)从AOCL重新分类为收入:
 
 
 
 
 
 
 
外币合同
$
21,433

 
$

 
$

 
$

商品合同
$
(70
)
 
$

 
$

 
$

交叉货币互换
$

 
$
12,156

 
$

 
$

国债利率锁定
$

 
$

 
$
(362
)
 
$
(130
)
利率互换
$

 
$

 
$

 
$
(5,295
)
 
2018
合并损益表上记录现金流量对冲影响的细行项目
$
3,351,796

 
$
1,258,098

 
$
30,884

 
$
193,187

 
 
 
 
 
 
 
 
收益/(亏损)从AOCL重新分类为收入:
 
 
 
 
 
 
 
外币合同
$
11,492

 
$

 
$

 
$

商品合同
$
24

 
$

 
$

 
$

国债利率锁定
$

 
$

 
$
(362
)
 
$
(136
)
利率互换
$

 
$

 
$

 
$
(1,552
)
 
2017
合并损益表上记录现金流量对冲影响的细行项目
$
3,272,330

 
$
1,180,176

 
$
31,004

 
$
180,193

 
 
 
 
 
 
 
 
收益/(亏损)从AOCL重新分类为收入:
 
 
 
 
 
 
 
外币合同
$
(7,202
)
 
$

 
$

 
$

国债利率锁定
$

 
$

 
$
(362
)
 
$
(80
)
 
的净 利得包括在累计其他综合损失(AOCL)在 2019年12月31日估计将在未来十二个月内重新分类为收入 $16.4百万.

70



与未指定为对冲工具的衍生金融工具相关的收入中确认的损益金额如下(单位:千)。外币合同和商品合同记录在 摩托车售出商品成本利率上限记录在 金融服务利息费用.
 
收益/(损失)金额
在收入中确认的收入增加
 
2019
 
2018
 
2017
外币合同
$
191

 
$

 
$

商品合同
17

 
(430
)
 
503

利率上限
(143
)
 

 

 
$
65

 
$
(430
)
 
$
503

 
如果衍生金融工具的交易对手不履行义务,本公司将面临信用损失风险。虽然不能作出保证,但本公司并不预期其衍生金融工具的任何交易对手未能履行其责任。为管理信用损失风险,本公司根据信用评级对交易对手进行评估,并在季度基础上相对于交易对手弥补其仓位的能力评估每个对冲的净头寸。
10.租约
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。与租赁相关的使用权(ROU)资产记录在租赁资产和租赁负债记录在应计负债租赁责任合并资产负债表
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。ROU资产还包括预付租赁付款和初始直接成本,并因出租人支付的租赁激励而减少。用于确定现值的贴现率通常是公司的递增借款利率,因为租约中的隐含利率不容易确定。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期包括延长或终止选择权所涵盖的期间,当公司合理确定租赁期将包括这些可选期间时。
公司拥有销售和行政办公室、制造和分销设施、产品测试设施、设备和车辆的经营租赁安排。本公司的租赁的剩余租赁期限为 113年,其中一些包括延长租期的选择权,一般不超过 5年内终止租赁,其中部分租赁包括于 1年。某些租赁还包括购买租赁资产的选项。租约不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
截至该年度的经营租赁费用2019年12月31日曾经是$27.4百万.这包括与涉及第三方运营的资产的租赁相关的可变租赁成本约为 $6.5百万.其他可变和短期租赁成本并不重大。
截至12月31日,与该公司租赁有关的资产负债表信息如下(以千计):
 
2019
租赁资产
$
61,618

 
 
应计负债
$
19,013

租赁负债
44,447

 
$
63,460



71



公司经营租赁负债的未来到期日为 2019年12月31日具体数字如下(以千计): 
2020
$
20,755

2021
17,972

2022
13,268

2023
6,590

2024
4,587

此后
4,589

未来的租赁费
67,761

现值贴现
(4,301
)
租赁责任
$
63,460


截至12月31日,有关该公司经营租赁的其他租赁信息如下(以千美元为单位):
 
2019
计入租赁负债的金额的现金流出
$
21,491

以租赁义务换取的使用权资产
$
21,759

 
2019
加权平均剩余租赁年限(年)
4.68

加权平均贴现率
2.1
%

11. 债务
合同期限少于一年的债务通常归类为短期债务,截至12月31日,包括以下内容(以千计): 
 
2019
 
2018
无担保商业票据
$
571,995

 
$
1,135,810


合同期限超过一年的债务通常被归类为长期债务,截至12月31日,包括以下内容(以千计): 
 
 
 
2019
 
2018
担保债务:
 
 
 
 
 
资产担保的加拿大商业票据管道设施
 
 
$
114,693

 
$
155,951

资产支持的美国商业票据管道设施
 
 
490,427

 
582,717

资产证券化债务
 
 
766,965

 
95,216

未摊销折扣和债务发行成本
 
 
(2,573
)
 
(49
)
 
 
 
1,369,512

 
833,835



72



 
 
 
2019
 
2018
无抵押票据(按面值):
 
 
 
 
 
中期票据:
 
 
 
 
 
2019年到期,2016年1月发布
2.25
%
 

 
600,000

2019年到期,2017年3月发布
伦敦银行间同业拆借利率+0.35%

 

 
150,000

2019年到期,2014年9月发布
2.40
%
 

 
600,000

2020年到期,2015年2月发布
2.15
%
 
600,000

 
600,000

2020年到期,2018年5月发布
伦敦银行同业拆借利率+0.50%

 
450,000

 
450,000

2020年到期,2017年3月发布
2.40
%
 
350,000

 
350,000

2021年到期,2016年1月发布
2.85
%
 
600,000

 
600,000

2021年到期,2018年11月发布
伦敦银行间同业拆借利率+0.94%

 
450,000

 
450,000

2021年到期,2018年5月发布
3.55
%
 
350,000

 
350,000

2022年到期,2019年2月发布
4.05
%
 
550,000

 

2022年到期,2017年6月发布
2.55
%
 
400,000

 
400,000

2023年到期,2018年2月发布
3.35
%
 
350,000

 
350,000

2024年到期,2019年11月发布(a)
3.14
%
 
672,936

 

未摊销折扣和债务发行成本
 
 
(12,809
)
 
(12,993
)
 
 
 
4,760,127

 
4,887,007

高级笔记:
 
 
 
 
 
应于2025年提交,2015年7月印发
3.50
%
 
450,000

 
450,000

应于2045年提交,2015年7月印发
4.625
%
 
300,000

 
300,000

未摊销折扣和债务发行成本
 
 
(6,704
)
 
(7,376
)
 
 
 
743,296

 
742,624

 
 
 
5,503,423

 
5,629,631

长期债务
 
 
6,872,935

 
6,463,466

长期债务的当期部分,净额
 
 
(1,748,109
)
 
(1,575,799
)
长期债务,净额
 
 
$
5,124,826

 
$
4,887,667


(a)
欧元计价600.0百万面值重新计算为美元 2019年12月31日
截至2011年,公司未来债务本金支付情况 2019年12月31日具体数字如下(以千计): 
2020
$
2,326,688

2021
1,751,129

2022
1,351,281

2023
614,982

2024
672,936

此后
750,000

 
$
7,467,016


无担保商业票据 - 商业票据到期日可能高达 365自发行日起的天数。未偿还商业票据余额的加权平均利率为 1.94%2.79%在…2019年12月31日2018,分别为。
信贷安排-2019年5月,公司签订 $195.0百万 364- 日信贷便利,将于2020年5月到期。该公司还拥有 $780.0百万 - 年期信贷安排,于2023年4月到期,以及 $765.0百万 -2021年4月到期的一年期信贷安排。新的364天信贷安排和5年期信贷安排(统称为环球信贷安排)按浮动利率计息,利率可根据某些标准(如信贷评级)向上或向下调整。全球信贷安排还要求本公司根据全球信贷安排项下的总承诺额中的平均每日未使用部分支付费用。全球信贷贷款是承诺的贷款,主要用于支持公司的无担保商业票据计划。

73



无担保票据-固定利率无担保票据规定每半年支付一次利息,浮动利率无担保票据规定每季度支付一次利息。无担保票据的本金在到期时到期。
年1月、3月和9月2019, $600.0百万2.25%, $150.0百万浮息利率,以及$600.0百万2.40%中期票据分别到期,本金和应计利息得到全额支付。2018年6月,$877.5百万6.80%中期票据到期,本金和应计利息全额支付。
经营和财务契约-HDFS和本公司须遵守与中期和优先票据以及美国和加拿大资产担保商业票据管道安排下的信贷安排和各种经营契约有关的各种经营和财务契约。下文描述了更重要的公约。
经营契约限制了公司和HDFS的能力:
承担或招致某些留置权;
参与某些合并或合并;以及
购买或持有保证金股票。
根据全球信贷安排的现行财务契约,人类发展金融服务的综合债务(不包括担保债务)与人类发展金融服务的综合股东权益(不包括累计其他综合亏损)的比率不能超过10.0至1.0,截至任何财政季度末。此外,公司合并债务与公司合并债务和合并股东权益的比率(其中,公司的合并债务不包括HDFS及其子公司的债务,以及公司的合并股东权益不包括AOCL)不能超过0.7至1.0,截至任何财政季度末。中期和高级、美国或加拿大资产担保商业票据管道设施不需要金融契约。
在…2019年12月31日2018、人类发展基金和该公司仍然遵守当时所有现有的公约。
12. 资产担保融资
该公司通过资产担保证券化交易和资产担保商业票据管道设施参与资产担保融资。在公司的资产担保融资计划中,公司将零售摩托车融资应收账款转让给特殊目的实体(SPE),根据美国公认会计原则,SPE被视为VIE。然后,每家特殊目的企业通过发行债券将这些资产转换为现金。作为资产担保融资的一部分,本公司保留所有转让给特殊目的企业的零售摩托车融资应收账款的维修权。资产担保融资的会计处理取决于相关交易的条款以及本公司与VIE的持续参与。
在本公司有权控制VIE的重大活动并有义务承担VIE的潜在重大损失或有权从VIE获得利益的交易中,本公司是VIE的主要受益人,并将VIE合并到其合并财务报表中。在合并基础上,资产支持融资在此类交易中被视为有担保借款,并被称为资产负债表内资产支持融资。
在本公司不是VIE的主要受益人的交易中,本公司必须确定其是否可以在以下会计目的下实现出售ASC主题860,转移和服务(ASC主题860)。为了实现会计目的的出售,被转移的资产必须在法律上是孤立的,不受进一步转移的限制,并且被视为超出公司的控制范围。如果该公司不符合销售会计的所有这些标准,则该交易被记为担保借款,并被称为资产负债表上的资产担保融资。
如果该公司满足上述所有三个出售标准,则该交易在会计上被记录为出售,并被称为表外资产担保融资。在出售时,零售摩托车融资应收账款从公司的合并资产负债表并就收到的现金收益、不再确认的资产和确认为交易一部分的负债之间的差额确认损益。销售损益计入金融服务收入合并损益表.
本公司不需要,目前也不打算向与这些交易相关的表内或表外VIE提供任何额外的财务支持。这些交易的投资者和债权人只能对VIE持有的资产有追索权。

74



与资产负债表内资产支持融资相关的资产和负债合并资产负债表截至12月31日,数字如下(以千计):
 
2019
 
应收金融账款
 
信贷损失准备
 
受限现金
 
其他资产
 
总资产
 
资产担保债务
表内资产和负债:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合VIE:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产证券化
$
826,047

 
$
(24,935
)
 
$
36,037

 
$
778

 
$
837,927

 
$
764,392

资产支持的美国商业票据管道设施
533,587

 
(16,076
)
 
27,775

 
1,642

 
546,928

 
490,427

未整合的VIE:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产担保的加拿大商业票据管道设施
232,699

 
(2,786
)
 
7,686

 
296

 
237,895

 
114,693

 
$
1,592,333

 
$
(43,797
)
 
$
71,498

 
$
2,716

 
$
1,622,750

 
$
1,369,512

 
2018
 
应收金融账款
 
信贷损失准备
 
受限现金
 
其他资产
 
总资产
 
资产担保债务
表内资产和负债:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合VIE:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产证券化
$
158,718

 
$
(4,691
)
 
$
17,191

 
$
329

 
$
171,547

 
$
95,167

资产支持的美国商业票据管道设施
631,588

 
(18,733
)
 
30,012

 
1,234

 
644,101

 
582,717

未整合的VIE:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资产担保的加拿大商业票据管道设施
181,774

 
(3,130
)
 
8,779

 
343

 
187,766

 
155,951

 
$
972,080

 
$
(26,554
)
 
$
55,982

 
$
1,906

 
$
1,003,414

 
$
833,835


表内资产证券化VIE-该公司将美国零售摩托车融资应收账款转移给特殊目的企业,SPE再向投资者发行各种期限和利率的担保票据,以购买的美国零售摩托车融资应收账款的未来收款为担保。每个资产负债表内资产支持证券化SPE是一个独立的法人实体,资产支持证券化中包括的美国零售摩托车融资应收账款仅可用于支付资产支持证券化交易产生的担保债务和其他债务,在相关担保债务和其他债务得到清偿之前,不能用于支付公司债权人的其他债务或债权。SPE持有的受限现金余额仅用于支持证券化。没有担保票据的摊销时间表;然而,由于相关美国零售摩托车融资应收账款的可用收款适用于未偿还本金,债务按月减少。有担保票据的合同到期日从2020年到2026年不等。
该公司是其资产负债表内资产支持证券化VIE的主要受益者,因为它保留了VIE的偿还权和以债务证券形式存在的剩余权益。作为服务机构,本公司是可变利益持有者,有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大。作为剩余权益持有人,本公司有义务承担损失,并有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。
在.期间2019,该公司已转移$539.1百万$580.2百万分别是美国零售摩托车融资应收账款给特殊目的企业。SPE依次发布了$500.0百万$525.0百万,或$498.7百万$522.6百万分别扣除通过表内资产支持证券化交易获得的担保票据的折扣和发行成本。有 不是期间表内资产支持证券化交易 2018. 在…2019年12月31日vt.的.合并资产负债表包括与下列有抵押票据有关的未偿还余额,以及相关的到期日和利率(以千计): 
发行日期
 
本金金额
在签发之日
 
加权平均利率
在签发之日
 
合同到期日
2019年6月
 
$525,000
 
2.37%
 
2020年7月-2026年11月
2019年5月
 
$500,000
 
3.05%
 
2026年7月


75



此外,与下列担保票据有关的未偿还余额包括在合并资产负债表在…2018年12月31日已在期间偿还 2019(单位:千): 
发行日期
 
本金金额
在签发之日
 
加权平均利率
在签发之日
 
合同到期日
2015年5月
 
$500,000
 
0.88%
 
2016年5月至2022年12月
2015年1月
 
$700,000
 
0.89%
 
2016年2月至2022年8月

在过去几年里2019年12月31日2018,有担保票据的利息费用为 $13.3百万$3.2百万,分别包含在 金融服务利息费用。未偿还表内资产证券化交易的加权平均利率为2.36%1.67%在…2019年12月31日2018,分别为。
资产负债表内资产支持的美国商业票据管道设施VIE- 该公司与第三方银行赞助的资产支持美国商业票据管道签订了两项单独的协议,根据该协议,该公司可以将美国零售摩托车融资应收账款转让给一家特殊企业,而该特殊企业又可以向这些第三方银行赞助的资产支持美国商业票据管道发行债务。2019年5月,公司修改了 $300.0百万循环贷款协议,允许贷方自行决定增加最多额外借款 $300.0百万超过了$300.0百万承诺.由于相关融资应收账款的收款应用于未偿本金,因此本协议项下的总承诺每月减少,直至未偿本金余额小于或等于 $300.0百万,此时总承诺将相等 $300.0百万. 2019年11月27日,公司更新了现有的 $600.0百万并已修订$300.0百万与第三方银行支持的资产支持的美国商业票据管道达成循环融资协议。循环设施(统称为美国管道设施)的可用性基于SPE作为抵押品持有的符合条件的美国零售摩托车融资应收账款金额等。
根据美国管道设施,SPE的资产被限制为支付交易中产生的债务或其他债务的抵押品,不能用于支付公司债权人的其他债务或债权。这笔债务的条款根据现行商业票据利率或LIBOR规定了未偿还本金的利息,只要预付款不是由管道贷款人通过发行商业票据提供资金,在每种情况下,都是基于未偿还本金的计划费用。美国管道设施还根据总承诺额中未使用的部分提供未使用的承诺费。没有摊销时间表;但是,债务将按月减少,因为相关财务应收账款的可用收款适用于未偿还本金。在美国管道设施到期后,任何未偿还本金将继续通过可用收款按月减少。特殊目的公司持有的相关应收账款的预期剩余期限约为5好几年了。除非公司和贷款人双方同意提前终止或延长,否则美国管道设施的到期日为2020年11月25日.
该公司是其美国管道设施VIE的主要受益者,因为它保留着VIE的维修权和债务担保形式的剩余权益。作为服务机构,本公司是可变利益持有者,有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大。作为剩余权益持有人,本公司有义务承担损失,并有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。
下表包括美国摩托车零售融资应收账款向美国管道设施的季度转移以及各自的收益(以千为单位):
 
2019
 
2018
 
转账
 
收益
 
转账
 
收益
第一季度
$

 
$

 
$
32,900

 
$
29,300

第二季度

 

 
59,100

 
53,300

第三季度
174,400

 
154,600

 

 

第四季度

 

 
400,200

 
356,800

 
$
174,400

 
$
154,600

 
$
492,200

 
$
439,400


在过去几年里2019年12月31日2018,美国管道设施项下的利息费用为 $18.5百万$10.9百万,分别包含在 金融服务利息费用.未偿美国管道设施的加权平均利率为 2.63%3.26%在…2019年12月31日 2018,分别.
资产负债表内资产支持的加拿大商业票据管道工具-2019年6月,该公司与加拿大银行赞助的资产支持商业票据管道续签了融资协议(Canadian Conduit)。下

76



根据协议,加拿大Conduit根据合同承诺,根据公司的选择,购买符合条件的加拿大零售摩托车融资应收账款,收益高达 C$220.0百万。转让的资产被限制为偿还债务的抵押品。这笔债务的条款规定,未偿还本金的利息是根据现行市场利率加上特定的保证金计算的。加拿大管道还规定了一笔计划费和一笔未使用的承诺费,这笔费用是根据总承诺额中未使用的部分计算的。C$220.0百万。没有摊销时间表;然而,由于相关财务应收账款的可用收款用于未偿还本金,债务按月减少。在加拿大管道到期后,任何未偿还本金将继续通过可用的收款按月减少。相关应收账款的预期剩余期限约为5好几年了。除非公司和贷款人双方同意提前终止或延长,否则加拿大管道将于2020年6月26日.
本公司不是加拿大银行赞助的多卖方管道VIE的主要受益者;因此,本公司不合并VIE。然而,该公司将管道设施视为担保借款,因为它对转移到VIE的资产保持有效控制,因此不符合销售会计要求。
由于本公司参与且不合并加拿大银行赞助的多卖方管道VIE,与此VIE相关的最大损失风险仅在所有融资应收账款和基础抵押品没有剩余价值的情况下才会发生,因此$123.2百万在…2019年12月31日。最大风险敞口并不代表该公司的预期亏损风险。
下表包括加拿大摩托车零售融资应收账款向加拿大管道的季度转账和各自的收益(以千计):
 
2019
 
2018
 
转账
 
收益
 
转账
 
收益
第一季度
$

 
$

 
$
7,600

 
$
6,200

第二季度
28,200

 
23,400

 
38,900

 
32,200

第三季度

 

 

 

第四季度

 

 
39,000

 
32,200

 
$
28,200

 
$
23,400

 
$
85,500

 
$
70,600


在过去几年里2019年12月31日2018,加拿大管道的利息费用为 $3.6百万$3.8百万,分别包含在 金融服务利息费用。未偿还加拿大管道的加权平均利率为2.68%在…2019年12月31日2018.
表外资产证券化VIE- 截至年度内没有表外资产支持证券化交易 2019年12月31日, 2018和2017 2016年第二季度,公司出售了本金余额为 $301.8百万转变为未合并的证券化VIE,确认收益 $9.3百万并收到以下现金收益$312.6百万。与资产负债表内资产担保证券化类似,该公司将美国零售摩托车融资应收账款转移到一家特殊目的实体,SPE又向投资者发行不同期限和利率的担保票据,以购买的美国零售摩托车融资应收账款的未来集合为担保。表外资产证券化SPE是一个独立的法人实体,包括在资产支持证券化中的美国零售摩托车融资应收账款仅用于支付资产支持证券化交易产生的担保债务和其他债务,不能用于支付公司债权人的其他债务或债权。在资产负债表上的资产担保证券化中,公司以债务证券的形式保留VIE的财务权益。作为这项表外证券化的一部分,除维修权、普通陈述、担保和相关契约外,公司不保留在VIE中的任何财务权益。
本公司不是表外资产担保证券化VIE的主要受益人,因为它只保留服务权,没有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。因此,这笔交易符合ASC主题860项下的会计销售要求,并为会计目的记录为销售。出售后,零售电单车融资应收账款从合并资产负债表并确认了收到的现金收益、取消确认的资产和确认为交易一部分的负债之间的差额。销售收益包括在金融服务收入合并损益表.

77



在…2019年12月31日,这项表外资产证券化VIE的资产$35.2百万并代表零售摩托车融资应收账款的当前未偿还本金余额,这是本公司在表外亏损的最大风险敞口。2019年12月31日。这是基于一种不太可能发生的情况,即所有应收款都有承保缺陷或引发违反某些契约的其他缺陷,而且标的抵押品没有剩余价值。这一最大敞口并不是预期损失的指标。
服务活动 该公司为其发起的所有零售摩托车融资应收账款提供服务。当本公司通过资产担保融资将摩托车零售融资应收账款转让给特殊目的企业时,本公司保留偿还融资应收账款的权利,并根据证券化融资应收账款余额和某些附属费用收取维修费。在表内资产担保融资中,服务费用在合并时被取消,因此不在合并的基础上记录。在表外资产担保融资中,维护费和附属费用记录在金融服务收入合并损益表.公司为服务支付的费用代表了足够的补偿,因此,公司不承认服务资产或负债。公司确认服务费收入 $0.6百万$1.1百万在过去几年里2019年12月31日2018年12月31日,分别为。
截至12月31日,本公司支付的摩托车零售融资应收账款本金余额如下(以千计):
 
2019
 
2018
表内摩托车零售融资应收账款
$
6,274,551

 
$
6,185,350

表外摩托车零售融资应收账款
35,197

 
79,613

 
$
6,309,748

 
$
6,264,963

截至12月31日,本公司拖欠30天或以上的摩托车零售融资应收账款本金余额如下(以千计):
 
逾期30天或以上金额
 
2019
 
2018
表内摩托车零售融资应收账款
$
244,498

 
$
228,015

表外摩托车零售融资应收账款
885

 
1,658

 
$
245,383

 
$
229,673

在截至12月31日的年度内,扣除该公司服务的零售摩托车融资应收账款回收后的信贷损失如下(以千计):
 
2019
 
2018
表内摩托车零售融资应收账款
$
125,840

 
$
109,448

表外摩托车零售融资应收账款
458

 
907

 
$
126,298

 
$
110,355


13. 公允价值
该公司使用三级层次结构评估用于计量公允价值的投入。
一级投入包括相同工具的报价,是最容易观察到的。
第二级输入数据包括类似资产的报价和可观察输入数据,例如利率、外币汇率、商品价格和收益率曲线。该公司使用市场法得出其第2级公允价值计量的公允价值。外币合同、大宗商品合同、交叉货币掉期和国债利率锁定使用报价的远期利率和价格进行估值;利率掉期和上限使用报价的利率和收益率曲线进行估值;有价证券和现金等值物的投资使用报价进行估值。
第三级投入在市场上是不可观察到的,包括公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。

78



经常性公允价值计量 截至12月31日,公司按经常性公允价值计量的资产和负债(单位:千):
 
2019
 
天平
 
1级
 
2级
资产:
 
 
 
 
 
现金等价物
$
624,832

 
$
459,885

 
$
164,947

有价证券
52,575

 
52,575

 

衍生金融工具
12,649

 

 
12,649

 
$
690,056

 
$
512,460

 
$
177,596

负债:
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
13,934

 
$

 
$
13,934

 
2018
 
天平
 
1级
 
2级
资产:
 
 
 
 
 
现金等价物
$
998,601

 
$
728,800

 
$
269,801

有价证券
54,250

 
44,243

 
10,007

衍生金融工具
15,071

 

 
15,071

 
$
1,067,922

 
$
773,043

 
$
294,879

负债:
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
5,316

 
$

 
$
5,316


非经常性公允价值计量- 收回的库存是 $21.4百万$20.2百万在…2019年12月31日2018,分别对其进行公允价值调整 $11.9百万$9.7百万,分别。公允价值是根据收回库存的近期市场价值使用第二级输入值估计的。
按成本计量的金融工具公允价值-公司股票的账面价值现金和现金等价物受限现金接近其公允价值。截至12月31日,按成本或摊销成本计量的公司剩余金融工具的公允价值和账面价值如下(单位:千):
 
2019
 
2018
 
公允价值
 
账面价值
 
公允价值
 
账面价值
资产:
 
 
 
 
 
 
 
财务应收账款净额
$
7,419,627

 
$
7,374,366

 
$
7,304,334

 
$
7,221,931

负债:
 
 
 
 
 
 
 
债务:
 
 
 
 
 
 
 
无担保商业票据
$
571,995

 
$
571,995

 
$
1,135,810

 
$
1,135,810

资产支持的美国商业票据管道设施
$
490,427

 
$
490,427

 
$
582,717

 
$
582,717

资产担保的加拿大商业票据管道设施
$
114,693

 
$
114,693

 
$
155,951

 
$
155,951

中期票据
$
4,816,153

 
$
4,760,127

 
$
4,829,671

 
$
4,887,007

高级笔记
$
774,949

 
$
743,296

 
$
707,198

 
$
742,624

资产证券化债务
$
768,094

 
$
764,392

 
$
94,974

 
$
95,167


财务收件箱,净值 -零售和批发金融应收账款的账面价值是摊销成本减去信贷损失准备金。零售金融应收账款的公允价值一般通过使用估计贴现率对未来现金流量进行贴现计算,该估计贴现率反映了与类似类型工具相关的当前信贷、利率和提前还款风险。公允价值是根据第三级投入确定的。批发融资应收账款的摊余成本基础接近公允价值,因为它们要么是短期的,要么利率随着市场利率的变化而调整。

79



债务-债务的账面价值一般为摊销成本,扣除贴现和债务发行成本。无抵押商业票据的公允价值按第2级投入计算,由于到期日较短,因此接近账面价值。根据美国管道设施和加拿大管道设施提供的债务的公允价值是使用第2级投入和近似账面价值计算的,因为该设施下收取的利率直接与市场利率挂钩,并随着市场利率的变化而波动。中期票据和优先票据的公允价值是根据类似期限和剩余期限的债务的当前可用利率(第2级投入)估计的。与资产负债表内资产支持证券化交易相关的债务的公允价值是根据目前类似条款和期限的交易可获得的定价(第2级投入)估计的。
14. 产品保修和召回活动
该公司目前为全球销售的所有新摩托车提供标准的两年有限保修,但在日本除外,在日本,该公司提供标准的三年有限保修。此外,该公司还为零部件提供一年的保修。对零售客户的保修通常从产品销售给零售客户时开始。该公司在销售时使用主要基于公司历史索赔信息的估计成本对未来的保修索赔进行应计。此外,公司还不时发起一些自愿召回活动。当责任既可能又可估量时,公司会记录估计的召回成本。这通常发生在管理层批准并承诺召回的时候。该公司保修和召回责任的变化如下(以千计): 
 
2019
 
2018
 
2017
期初余额
$
131,740

 
$
94,200

 
$
79,482

在此期间发布的保修
50,470

 
53,367

 
57,834

在此期间所作的和解
(90,404
)
 
(79,300
)
 
(82,554
)
召回和更改先前存在的保修责任
(2,013
)
 
63,473

 
39,438

期末余额
$
89,793

 
$
131,740

 
$
94,200


召回活动的责任是$36.4百万, $73.3百万$35.3百万在…2019年12月31日, 20182017,分别为。此外,除上述披露的金额外,公司还记录了在运营费用中收回的供应商$28.0百万2019年。
15. 员工福利计划和其他退休后福利
该公司拥有合格的固定福利养老金计划和退休后医疗保健福利计划。该计划涵盖摩托车领域的某些符合条件的员工和退休人员。该公司还与某些员工签订了无资金支持的补充员工退休计划协议(SEPA),该协议旨在弥补根据1993年税收调节法损失的福利。
养老金福利主要基于服务年数,对于某些计划,还基于薪酬水平。计划参与者在达到年龄后有资格领取退休后医疗保健福利 55至少在渲染之后10为公司服务的年限。其中一些计划要求参与者缴费,以部分抵消福利成本。

80



债务和资金状况:
截至公司12月31日的计量日期,福利义务、计划资产的公允价值以及公司的养老金和SERPA计划以及退休后保健计划的资金状况的变化如下(以千计): 
 
养恤金和Serpa福利
 
退休后医疗福利
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
福利义务的变化:
 
 
 
 
 
 
 
期间开始时的福利义务
$
1,984,708

 
$
2,201,021

 
$
286,574

 
$
338,488

服务成本
25,408

 
32,340

 
4,449

 
7,180

利息成本
85,483

 
82,778

 
11,753

 
11,556

精算损失(收益)
236,719

 
(213,583
)
 
9,590

 
(42,039
)
计划参与者缴费

 

 
1,999

 
2,492

图则修订
8,371

 
(12,926
)
 

 
(4,710
)
特殊提前退休福利
1,583

 

 

 

已支付的福利
(126,079
)
 
(106,280
)
 
(20,860
)
 
(23,448
)
净削减额和结算
(4,181
)
 
1,358

 

 
(2,945
)
福利义务、期末
2,212,012

 
1,984,708

 
293,505

 
286,574

 
 
 
 
 
 
 
 
计划资产变动:
 
 
 
 
 
 
 
计划资产的公允价值,期初
1,874,618

 
2,162,885

 
190,357

 
217,537

计划资产回报率
459,388

 
(185,468
)
 
41,717

 
(13,287
)
计划参与者缴费

 

 
1,999

 
2,492

已支付的福利
(124,784
)
 
(102,799
)
 
(13,081
)
 
(16,385
)
计划资产的公允价值,期末
2,209,222

 
1,874,618

 
220,992

 
190,357

计划的资金状况
$
(2,790
)
 
$
(110,090
)
 
$
(72,513
)
 
$
(96,217
)
 
 
 
 
 
 
 
 
综合资产负债表上确认的资金状况:
 
 
 
 
 
 
 
预付养老金成本
$
56,014

 
$

 
$

 
$

应计负债
(2,666
)
 
(2,314
)
 

 
(1,764
)
养老金负债
(56,138
)
 
(107,776
)
 

 

退休后医疗保健负债

 

 
(72,513
)
 
(94,453
)

$
(2,790
)
 
$
(110,090
)
 
$
(72,513
)
 
$
(96,217
)
 
 
 
 
 
 
 
 
计入累计其他综合亏损的税后净额:
 
 
 
 
 
 
 
以前的服务积分
$
(6,489
)
 
$
(14,371
)
 
$
(7,559
)
 
$
(9,381
)
精算损失(收益)
496,919

 
593,608

 
(1,321
)
 
12,005

 
$
490,430

 
$
579,237

 
$
(8,880
)
 
$
2,624


2019年,与养老金和SEPA福利义务相关的精算损失主要是由于贴现率下降。相反,2018年,与该义务相关的精算收益主要是由于贴现率的上升。
2019年,与退休后医疗保健福利义务相关的精算损失主要是由于贴现率下降,部分被有利的索赔成本调整所抵消。2018年,与该义务相关的精算收益主要是由于贴现率的提高、有利的索赔成本经验以及福利提供结构的变化。

81



合格养老金计划和SEPA计划的资金状况如下所述。预计福利义务(PBO)或累积福利义务(ASO)超过12月31日计划资产公允价值的计划如下(单位:千):
 
2019
 
2018
具有超过计划资产公允价值的PBO的计划:
 
 
 
PBO
$
58,804

 
$
1,984,708

计划资产的公允价值
$

 
$
1,874,618

 
 
 
 
ABO超过计划资产公允价值的计划:
 
 
 
阿波
$
44,232

 
$
40,085

计划资产的公允价值
$

 
$


公司所有养老金和SEPA计划的总AO为 $2.12十亿$1.90十亿截至2019年12月31日2018,分别为。
收益成本:
服务成本分配给 销售、行政和工程费用, 摩托车及相关产品销售成本库存,净额。在库存中资本化的金额并不大。净定期收益成本中的非服务成本部分列于其他收入(费用),净额截至12月31日止年度净定期福利成本的组成部分包括以下内容(以千计): 
 
养恤金和Serpa福利
 
退休后医疗福利
 
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
服务成本
$
25,408

 
$
32,340

 
$
31,584

 
$
4,449

 
$
7,180

 
$
7,500

利息成本
85,483

 
82,778

 
85,076

 
11,753

 
11,556

 
13,648

计划资产的预期回报
(142,323
)
 
(147,671
)
 
(141,385
)
 
(14,030
)
 
(14,161
)
 
(12,623
)
未确认摊销:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前期服务(信用)成本
(1,930
)
 
(420
)
 
1,018

 
(2,381
)
 
(1,842
)
 
(2,171
)
净亏损
44,511

 
64,773

 
43,993

 
277

 
1,817

 
3,261

特殊提前退休福利
1,583

 

 

 

 

 

限流损耗(增益)

 
1,017

 

 
(960
)
 
(886
)
 

结算损失
1,503

 

 

 

 

 

定期净收益成本
$
14,235

 
$
32,817

 
$
20,286

 
$
(892
)
 
$
3,664

 
$
9,615


计划资产的预期回报率根据计划资产的市场相关价值计算。计划资产的市场相关价值与公允价值不同,因为资产损益在一个月内被拉平 -年期间。
U与计划债务和资产有关的未确认损益最初在其他全面收益中入账,并因实际经验与假设或预期结果不同以及假设变化的影响而产生。未确认的计划资产损益尚未反映在计划资产的市场相关价值中,不进行摊销。剩余未确认损益超过预期福利债务或计划资产的市场相关价值中较大者的10%,摊销至活跃计划参与者估计未来服务期的收益。如果有计划修订的影响,则在修订时计划参与人的估计未来服务期内摊销。

82



假设:
用于确定12月31日的福利义务和定期福利净成本的加权平均假设如下: 
 
养恤金和Serpa福利
 
退休后医疗福利
 
2019
 
2018
 
2017
 
2019
 
2018
 
2017
福利义务的假设:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贴现率
3.49
%
 
4.38
%
 
3.71
%
 
3.26
%
 
4.23
%
 
3.52
%
补偿增值率
3.39
%
 
3.38
%
 
3.43
%
 
不适用

 
不适用

 
不适用

对定期净收益成本的假设:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贴现率
4.38
%
 
3.71
%
 
4.30
%
 
4.23
%
 
3.52
%
 
4.03
%
计划资产的预期回报
7.10
%
 
7.25
%
 
7.25
%
 
7.25
%
 
7.25
%
 
7.25
%
补偿增值率
3.38
%
 
3.43
%
 
3.50
%
 
不适用

 
不适用

 
不适用


计划资产:
养老金计划资产-公司的投资目标是确保资产足以支付福利,同时减轻资产负债表中记录的退休计划资产或负债的波动性。该公司通过资产多元化和部分资产/负债匹配来缓解波动性。该公司养老金计划资产的投资组合包括股权和固定收益投资的多元化混合。公司目前的总目标资产配置占总市值的百分比为56%股票和44%固定收益和现金。资产定期重新平衡,以使实际分配与目标保持一致。股权投资主要包括对美国大中小市值公司的投资,包括公司股票,对国外发达和新兴市场的投资,以及私募股权和房地产等其他投资。固定收益债券包括美国政府和机构证券、州和市政债券、多元化行业的公司债券和外国债务。此外,现金等值余额维持在足以支付近期计划支出和福利付款的水平。通过季度投资组合审查,对投资风险进行持续衡量和监控。
退休后医疗保健计划资产-公司的投资目标是通过审慎投资于股票、固定收益和另类资产,使资产回报最大化,以帮助支付收益。公司目前的总目标资产配置占总市值的百分比为69%股票和31%固定收益和现金。股权投资主要包括对美国大中小市值公司的投资,对国外发达和新兴市场的投资,以及私募股权和房地产等其他投资。固定收益债券包括美国政府和机构证券、州和市政债券、多元化行业的公司债券和外国债务。此外,现金等值余额维持在足以支付近期计划支出和福利付款的水平。通过季度投资组合审查,对投资风险进行持续衡量和监控。

83



下表列出了与本公司养老金和退休后医疗保健计划相关的计划资产的公允价值,该等计划资产的公允价值层次定义见附注13。本公司退休金计划资产的公允价值为2019年12月31日具体数字如下(以千计): 
 
天平
 
1级
 
2级
现金和现金等价物
$
35,463

 
$

 
$
35,463

股权持有量:
 
 
 
 
 
美国公司
728,892

 
707,276

 
21,616

外国公司
79,707

 
77,275

 
2,432

哈雷戴维森普通股
47,365

 
47,365

 

集合股票型基金
377,301

 
377,301

 

其他
72

 
72

 

 
1,233,337

 
1,209,289

 
24,048

固定收益持有量:
 
 
 
 
 
美国国债
67,234

 
67,234

 

联邦机构
15,434

 

 
15,434

公司债券
583,475

 

 
583,475

集合固定收益基金
142,134

 
48,674

 
93,460

外国债券
103,439

 

 
103,439

市政债券
12,339

 

 
12,339

 
924,055

 
115,908

 
808,147

按公允价值调整计划资产
2,192,855

 
$
1,325,197

 
$
867,658

 
 
 
 
 
 
按资产净值计量的计划资产:
 
 
 
 
 
有限合伙权益
4,118

 
 
 
 
房地产投资信托基金
12,249

 
 
 
 
 
16,367

 
 
 
 
 
$
2,209,222

 
 
 
 

包括在养老金计划资产中的有1,273,592市值为 $47.4百万在…2019年12月31日.

84



公司退休后医疗保健计划资产的公允价值为 2019年12月31日具体数字如下(以千计): 
 
天平
 
1级
 
2级
现金和现金等价物
$
2,458

 
$

 
$
2,458

股权持有量:
 
 
 
 
 
美国公司
104,399

 
104,399

 

外国公司
22,422

 
21,744

 
678

集合股票型基金
25,029

 
25,029

 

其他
7

 
7

 

 
151,857

 
151,179

 
678

固定收益持有量:
 
 
 
 
 
美国国债
5,782

 
5,782

 

联邦机构
7,986

 

 
7,986

公司债券
8,425

 

 
8,425

集合固定收益基金
36,720

 
36,720

 

外国债券
672

 

 
672

市政债券
454

 

 
454

 
60,039

 
42,502

 
17,537

按公允价值调整计划资产
214,354

 
$
193,681

 
$
20,673

 
 
 
 
 
 
按资产净值计量的计划资产:
 
 
 
 
 
房地产投资信托基金
6,638

 
 
 
 
 
$
220,992

 
 
 
 



85



本公司退休金计划资产的公允价值为2018年12月31日具体数字如下(以千计): 
 
天平
 
1级
 
2级
现金和现金等价物
$
40,984

 
$

 
$
40,984

股权持有量:
 
 
 
 
 
美国公司
636,308

 
621,459

 
14,849

外国公司
66,143

 
66,143

 

哈雷戴维森普通股
43,455

 
43,455

 

集合股票型基金
330,476

 
330,476

 

其他
85

 
85

 

 
1,076,467

 
1,061,618

 
14,849

固定收益持有量:
 
 
 
 
 
美国国债
45,102

 
45,102

 

联邦机构
27,811

 

 
27,811

公司债券
434,070

 

 
434,070

集合固定收益基金
140,630

 
42,400

 
98,230

外国债券
83,852

 
266

 
83,586

市政债券
9,276

 

 
9,276

 
740,741

 
87,768

 
652,973

按公允价值调整计划资产
1,858,192

 
$
1,149,386

 
$
708,806

 
 
 
 
 
 
按资产净值计量的计划资产:
 
 
 
 
 
有限合伙权益
5,918

 
 
 
 
房地产投资信托
10,508

 
 
 
 
 
16,426

 
 
 
 
 
$
1,874,618

 
 
 
 

养老金计划中包括的资产包括1,273,592市值为 $43.5百万在…2018年12月31日.

86



公司退休后医疗保健计划资产的公允价值为 2018年12月31日具体数字如下(以千计): 
 
天平
 
1级
 
2级
现金和现金等价物
$
5,276

 
$

 
$
5,276

股权持有量:
 
 
 
 
 
美国公司
86,975

 
86,949

 
26

外国公司
16,342

 
16,342

 

集合股票型基金
20,747

 
20,747

 

其他
9

 
9

 

 
124,073

 
124,047

 
26

固定收益持有量:
 
 
 
 
 
美国国债
8,707

 
8,707

 

联邦机构
5,445

 

 
5,445

公司债券
6,590

 

 
6,590

集合固定收益基金
33,959

 
33,959

 

外国债券
538

 

 
538

市政债券
272

 

 
272

 
55,511

 
42,666

 
12,845

按公允价值调整计划资产
184,860

 
$
166,713

 
$
18,147

 
 
 
 
 
 
按资产净值计量的计划资产:
 
 
 
 
 
房地产投资信托
5,497

 
 
 
 
 
$
190,357

 
 
 
 

2020,公司总体预期长期收益率为 6.70%对于养老金资产和 7.00%退休后医疗保健计划资产。预期长期回报率基于整个投资组合,而不是基于单个资产类别回报的总和。回报率基于历史回报率,经过调整以反映长期投资市场的当前观点。
退休后医疗费用:
用于确定医疗保健计划累计退休后福利义务的加权平均医疗费用趋势比率如下: 
 
2019
 
2018
明年的医疗保健成本趋势率
7.25
%
 
6.75
%
假定成本趋势率下降的比率(最终比率)
5.00
%
 
5.00
%
利率达到最终趋势利率的年份
2029

 
2026


未来的缴款和福利支付:
在.期间2019,该公司没有向其合格养老金计划或退休后医疗保健计划做出任何自愿缴款。 不是需要养老金计划缴款 2020。该公司预计2020退休后医疗保健计划福利和SEPA计划项下到期的福利将由公司支付,或者如果是退休后医疗保健计划福利,部分资金由计划资产提供。

87



截至2011年,公司未来预期福利付款 2019年12月31日具体数字如下(以千计): 
 
养老金福利
 
SERPA的好处
 
退休后医疗福利
2020
$
97,227

 
$
2,666

 
$
23,328

2021
$
98,376

 
$
3,000

 
$
23,501

2022
$
101,566

 
$
3,309

 
$
23,625

2023
$
104,864

 
$
4,176

 
$
23,307

2024
$
108,436

 
$
4,401

 
$
22,902

2025-2028
$
590,687

 
$
29,048

 
$
109,195


确定的缴费计划:
该公司拥有各种固定缴款福利计划,总体覆盖几乎所有全职员工。员工可以根据各自计划的规定自愿缴款,其中包括401(k)税收延期选项。公司代表员工向计划做出额外缴款并支出 $21.9百万, $20.1百万$19.0百万在.期间2019, 20182017,分别与贡献有关。
16.*承付款和或有事项
该公司受到与环境、产品和其他事项有关的诉讼和其他索赔的影响。在确定与这些项目相关的应计成本时,公司会仔细分析案件,并考虑不利判决或结果的可能性,以及可能的损失范围。对这些事项应计的任何数额进行持续监测,并根据每一事项的新发展或新信息加以更新。
环境保护局通知-2009年12月,本公司收到美国环境保护局(EPA)的正式书面请求,要求提供以下方面的信息:(I)摩托车排放及相关名称和标签的合格证书,(Ii)售后零部件,以及(Iii)排放相关部件的保修索赔。公司及时提交了对环保局询问的书面答复,并与环保局进行了信息交流和讨论。2016年8月,本公司就这些问题与环保局签订了同意法令,随后于2017年7月修订了同意法令(和解协议)。在和解协议中,该公司同意支付罚款,并不销售调谐产品,除非得到美国环保局或加州空气资源委员会的批准。2017年12月,美国司法部(DoJ)代表美国环保署向美国哥伦比亚特区地区法院提交了和解协议,以获得法院对和解协议的批准。在2018年1月31日的最后期限前,向法院提交了三份反对和解部分的之友案情摘要。2018年3月1日,该公司和美国司法部分别提交了回应简报。该公司正在等待法院关于是否最终敲定和解的决定,2019年2月8日,美国司法部提交了状态更新,提醒法院悬而未决的问题的当前状态。本公司有一项与此事相关的应计项目记录于应计负债合并资产负债表,因此,如果最终敲定,和解将不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在得到法院批准之前,和解并不是最终的,如果它没有得到法院的批准,公司无法合理地估计环保局可能寻求的任何补救措施的影响,而不是公司目前对此事的储备。
约克环境问题-该公司与政府机构和美国海军有关,涉及清理其位于宾夕法尼亚州约克市的设施的土壤和地下水污染。在1981年公司从AMF手中收购约克设施之前,约克设施曾由美国海军和AMF使用。该公司与美国海军有一项协议,该协议要求美国海军和该公司向一个信托基金提供相当于53%47%与约克设施的环境调查和补救活动有关的费用(应对费用)。整个现场的补救调查/可行性研究和约克设施的拟议最终补救措施已经完成,并得到宾夕法尼亚州环境保护部和环境保护局的批准。相关的清理计划文件已于2019年12月提交审批,剩余的清理活动将于2020年年中开始。该公司对其在下列记录的估计未来反应费用中的份额进行了应计其他长期负债合并资产负债表.
产品责任问题-公司涉及与其业务运营相关的产品责任诉讼。本公司就可能发生并可合理估计的索赔风险进行应计。该公司还为产品责任风险敞口提供保险。本公司相信其应计项目及保险范围是足够的,而产品责任诉讼不会对本公司的合并财务报表.

88



17. 基于股份的奖励
公司有一项基于股份的薪酬计划,该计划于2014年4月获得股东批准,根据该计划,董事会可向员工授予基于股票的奖励,包括限制性股票单位(RSU)、绩效股票和非限制性股票期权。性能份额包括-年度业绩期间,根据内部业绩目标的完成情况进行归属。根据本计划授予的RSU可在-批予的首三分之一归属的年期在授予之日后的一年。红利是以股票结算的RSU和以股票结算的绩效股票支付的。股息等价物按RSU支付,绩效股以现金结算。股票期权到期10自授予之日起数年。在…2019年12月31日,有几个7.2百万根据该计划,可用于未来奖励的普通股。
本公司确认其以股份为基础的奖励的成本合并损益表。每项以股份为基础的股权奖励的成本以授出日期公允价值为基础,而每项以股份为基础的现金结算奖励的成本则以结算日期的公允价值为基础。基于股份奖励的没收在授予日估计,并在可能发生变化时进行调整。以股份为基础的奖励开支在奖励内每个单独归属部分的服务或业绩期间内按直线原则确认。确认的费用反映了最终预期根据服务和每个奖项的业绩要求(如果适用)授予的奖励数量。年内公司确认的股份奖励薪酬支出总额2019, 20182017曾经是$33.7百万, $35.5百万$32.5百万,或 $25.8百万, $27.2百万$20.5百万分别扣除税款。
限制性股票单位和履约股份--以股票结算- RSU和以股票结算的绩效股份的公允价值根据授予日期公司股份的市场价格确定。 今年这些奖项活动结束 2019年12月31日如下(单位:千,每股金额除外): 
 
股份和单位
 
加权平均每股公允价值
非既得的,期初
1,894

 
$
48

授与
1,149

 
$
37

既得
(717
)
 
$
46

被没收
(315
)
 
$
41

未归属的、期末的
2,011

 
$
43


自.起2019年12月31日,曾经有过$31.1百万与RSU和以股票结算的绩效股份相关的未确认薪酬成本(扣除估计没收),预计将在加权平均期间内确认 1.7好几年了。
限制性股票单位和绩效股--以现金结算-以现金结算的RSU和履约股份记录在合并资产负债表在被授予之前是一种债务。公允价值是根据公司股票的市场价格确定的,并在每个资产负债表日重新计量。今年这些奖项活动结束 2019年12月31日如下(单位:千,每股金额除外): 
 
单位
 
加权平均每股公允价值
非既得的,期初
105

 
$
39

授与
94

 
$
38

既得
(48
)
 
$
37

被没收
(24
)
 
$
35

未归属的、期末的
127

 
$
38



89



股票期权- 有 不是2019年、2018年或2017年授予的股票期权。所有未行使的股票期权均已于2018年12月31日归属。公司的政策是在员工股票期权行使后发行新的普通股。 年末股票期权交易 2019年12月31日如下(单位:千,每股金额除外): 
 
选项
 
加权平均行权价
未清偿,期初
1,055

 
$
50

已锻炼
(168
)
 
$
21

被没收
(71
)
 
$
54

未清偿,期末
816

 
$
56

 
 
 
 
可行使,期末
816

 
$
56


截至12月31日及截至12月31日止年度,与已行使、未偿还及可行使的股票期权有关的内在价值合计如下(以千计): 
 
2019
 
2018
 
2017
已锻炼
$
2,614

 
$
3,855

 
$
4,051

杰出的
$
52

 
$
2,366

 
$
11,711

可操练
$
52

 
$
2,366

 
$
11,711


尚未行使的股票期权, 2019年12月31日如下(选项单位:千): 
价格范围
 
加权平均
合同期限
 
选项
 
加权平均
行权价格
20.01美元至30美元
 
0.5
 
4

 
$
24

40.01美元至50美元
 
1.6
 
207

 
$
44

50.01美元至60美元
 
2.9
 
157

 
$
52

60.01美元至70美元
 
4.3
 
448

 
$
63

未偿还期权
 
3.0
 
816

 
$
56

 
 
 
 
 
 
 
可行使的期权
 
3.0
 
816

 
$
56



90



18.*累计其他全面亏损
中的更改累计其他综合损失(AOCL)截至12月31日止年度如下(以千计):  
 
2019
 
外币折算调整
 
有价证券
 
衍生金融工具
 
养老金和退休后福利计划
 
总计
期初余额
$
(49,608
)
 
$

 
$
1,785

 
$
(581,861
)
 
$
(629,684
)
改叙前的其他全面收入
9,229

 

 
6,477

 
90,071

 
105,777

所得税费用
(434
)
 

 
(1,541
)
 
(21,149
)
 
(23,124
)
 
8,795

 

 
4,936

 
68,922

 
82,653

重新分类:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具净收益

 

 
(27,732
)
 

 
(27,732
)
以前的服务积分(a)

 

 

 
(4,311
)
 
(4,311
)
精算损失(a)

 

 

 
44,788

 
44,788

缩减和结算损失(a)

 

 

 
543

 
543

税前重新分类

 

 
(27,732
)
 
41,020

 
13,288

所得税优惠(费用)

 

 
6,425

 
(9,631
)
 
(3,206
)
 

 

 
(21,307
)
 
31,389

 
10,082

其他全面收益(亏损)
8,795

 

 
(16,371
)
 
100,311

 
92,735

期末余额
$
(40,813
)
 
$

 
$
(14,586
)
 
$
(481,550
)
 
$
(536,949
)

 
2018
 
外币折算调整
 
有价证券
 
衍生金融工具
 
养老金和退休后福利计划
 
总计
期初余额
$
(21,852
)
 
$

 
$
(17,254
)
 
$
(460,943
)
 
$
(500,049
)
重新分类前的其他综合(亏损)收入
(28,212
)
 

 
35,686

 
(84,725
)
 
(77,251
)
所得税优惠(费用)
3,202

 

 
(8,455
)
 
19,893

 
14,640

 
(25,010
)
 

 
27,231

 
(64,832
)
 
(62,611
)
重新分类:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具净收益

 

 
(9,466
)
 

 
(9,466
)
以前的服务积分(a)

 

 

 
(2,262
)
 
(2,262
)
精算损失(a)

 

 

 
66,590

 
66,590

削减和结算收益(a)

 

 

 
(886
)
 
(886
)
税前重新分类

 

 
(9,466
)
 
63,442

 
53,976

所得税优惠(费用)

 

 
2,244

 
(14,896
)
 
(12,652
)
 

 

 
(7,222
)
 
48,546

 
41,324

其他综合(亏损)收入
(25,010
)
 

 
20,009

 
(16,286
)
 
(21,287
)
某些税收影响的重新分类
(2,746
)
 

 
(970
)
 
(104,632
)
 
(108,348
)
期末余额
$
(49,608
)
 
$

 
$
1,785

 
$
(581,861
)
 
$
(629,684
)


91



 
2017
 
外币折算调整
 
有价证券
 
衍生金融工具
 
养老金和退休后福利计划
 
总计
期初余额
$
(68,132
)
 
$
(1,194
)
 
$
12,524

 
$
(508,579
)
 
$
(565,381
)
其他全面收益(亏损),重新分类前
52,145

 
1,896

 
(54,929
)
 
24,321

 
23,433

所得税(费用)福利
(5,865
)
 
(702
)
 
20,338

 
(5,711
)
 
8,060

 
46,280

 
1,194

 
(34,591
)
 
18,610

 
31,493

重新分类:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具净损失

 

 
7,644

 

 
7,644

以前的服务积分(a)

 

 

 
(1,153
)
 
(1,153
)
精算损失(a)

 

 

 
47,254

 
47,254

税前重新分类

 

 
7,644

 
46,101

 
53,745

所得税费用

 

 
(2,831
)
 
(17,075
)
 
(19,906
)
 

 

 
4,813

 
29,026

 
33,839

其他全面收益(亏损)
46,280

 
1,194

 
(29,778
)
 
47,636

 
65,332

期末余额
$
(21,852
)
 
$

 
$
(17,254
)
 
$
(460,943
)
 
$
(500,049
)
(a)
重新分类的金额计入定期收益净成本的计算,在附注15中进一步讨论。
19. 可报告片段和地理信息
可报告的细分市场- 哈雷戴维森公司是哈雷戴维森汽车公司(HDMC)和哈雷戴维森金融服务公司(HDFS)的母公司。该公司分为 部门:摩托车及相关产品(摩托车)和金融服务。该公司的可报告部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务,并根据其运营的根本差异进行单独管理。
摩托车部门由设计、制造和销售哈雷-戴维森摩托车以及摩托车零部件、配件、一般商品和服务的HDMC组成。该公司的产品主要通过独立经销商网络销售给零售客户。该公司在全球范围内开展业务,在美国、加拿大、欧洲/中东/非洲(EMEA)、亚太地区和拉丁美洲销售产品。
金融服务部门由HDFS组成,该部门从事批发库存应收账款和零售消费贷款的融资和服务业务,主要用于购买哈雷-戴维森摩托车。HDFS还与某些独立的保险公司合作,向摩托车车主提供摩托车保险和保护产品。HDFS主要在美国和加拿大开展业务。
以下为截至12月31日止年度的选定分部信息(以千计): 
 
2019
 
2018
 
2017
摩托车及相关产品:
 
 
 
 
 
摩托车收入
$
4,572,678

 
$
4,968,646

 
$
4,915,027

毛利
1,342,880

 
1,616,850

 
1,642,697

销售、行政和工程费用
1,020,907

 
1,101,086

 
1,035,921

重组费用
32,353

 
93,401

 

营业收入
289,620

 
422,363

 
606,776

金融服务:
 
 
 
 
 
金融服务收入
789,111

 
748,229

 
732,197

金融服务支出
523,123

 
457,069

 
456,892

营业收入
265,988

 
291,160

 
275,305

营业收入
$
555,608

 
$
713,523

 
$
882,081



92



金融服务收入包括 $10.0百万, $9.0百万$6.9百万HDMC就批发融资应收账款向HDFS支付的利息 2019, 20182017,分别。这些利息激励的抵消成本被记录为摩托车收入的减少。
截至12月31日的其他细分市场信息如下(以千为单位): 
 
摩托车
 
金融服务
 
已整合
2019:
 
 
 
 
 
资产
$
2,548,115

 
$
7,980,044

 
$
10,528,159

折旧及摊销
$
223,656

 
$
8,881

 
$
232,537

资本支出
$
176,264

 
$
5,176

 
$
181,440

2018:
 
 
 
 
 
资产
$
2,562,931

 
$
8,102,733

 
$
10,665,664

折旧及摊销
$
260,707

 
$
4,156

 
$
264,863

资本支出
$
197,905

 
$
15,611

 
$
213,516

2017:
 
 
 
 
 
资产
$
2,449,603

 
$
7,523,069

 
$
9,972,672

折旧及摊销
$
215,639

 
$
6,549

 
$
222,188

资本支出
$
193,204

 
$
13,090

 
$
206,294


 地理信息包括在合并财务报表以下是截至12月31日止年度与地理位置相关的金额(单位:千): 
 
2019
 
2018
 
2017
摩托车收入(a):
 
 
 
 
 
美国
$
2,971,223

 
$
3,159,049

 
$
3,215,513

欧洲、中东和非洲地区
743,385

 
893,589

 
790,725

加拿大
210,381

 
230,211

 
232,883

日本
156,644

 
161,370

 
180,938

澳大利亚和新西兰
117,525

 
147,561

 
168,670

其他国家
373,520

 
376,866

 
326,298

 
$
4,572,678

 
$
4,968,646

 
$
4,915,027

金融服务收入(a):
 
 
 
 
 
美国
$
754,535

 
$
712,898

 
$
698,383

加拿大
22,799

 
23,120

 
22,580

欧洲
8,435

 
8,411

 
6,845

其他国家
3,342

 
3,800

 
4,389

 
$
789,111

 
$
748,229

 
$
732,197

长寿资产(b):
 
 
 
 
 
美国
$
757,594

 
$
838,446

 
$
912,032

国际:
 
 
 
 
 
泰国
78,651

 
50,331

 
31,087

其他国家
11,137

 
15,355

 
24,662

 
89,788

 
65,686

 
55,749

 
$
847,382

 
$
904,132

 
$
967,781


(a)
收入归因于基于客户位置的地理区域。
(b)
长期资产包括所有长期资产,但不包括ASC主题280,细分报告如递延所得税和财务应收账款。

93



20. 补充整合数据
补充合并数据仅供参考,由于合并报告调整分配到可报告分部,因此与分部信息不同。补充合并数据如下(单位:千):
 
截至2019年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
收入:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品
$
4,593,585

 
$

 
$
(20,907
)
 
$
4,572,678

金融服务

 
779,163

 
9,948

 
789,111

 
4,593,585

 
779,163

 
(10,959
)
 
5,361,789

成本和支出:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品销售成本
3,229,798

 

 

 
3,229,798

金融服务利息费用

 
210,438

 

 
210,438

金融服务信用损失拨备

 
134,536

 

 
134,536

销售、行政和工程费用
1,034,921

 
175,258

 
(11,123
)
 
1,199,056

重组费用
32,353

 

 

 
32,353

 
4,297,072

 
520,232

 
(11,123
)
 
4,806,181

营业收入
296,513

 
258,931

 
164

 
555,608

其他收入(费用),净额
16,514

 

 

 
16,514

投资收益
196,371

 

 
(180,000
)
 
16,371

利息支出
31,078

 

 

 
31,078

未计提所得税准备的收入
478,320

 
258,931

 
(179,836
)
 
557,415

所得税拨备
75,278

 
58,502

 

 
133,780

净收入
$
403,042

 
$
200,429

 
$
(179,836
)
 
$
423,635


 
截至2018年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
收入:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品
$
4,981,445

 
$

 
$
(12,799
)
 
$
4,968,646

金融服务

 
747,432

 
797

 
748,229

 
4,981,445

 
747,432

 
(12,002
)
 
5,716,875

成本和支出:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品销售成本
3,352,438

 

 
(642
)
 
3,351,796

金融服务利息费用

 
193,187

 

 
193,187

金融服务信用损失拨备

 
106,870

 

 
106,870

销售、行政和工程费用
1,104,919

 
164,623

 
(11,444
)
 
1,258,098

重组费用
93,401

 

 

 
93,401

 
4,550,758

 
464,680

 
(12,086
)
 
5,003,352

营业收入
430,687

 
282,752

 
84

 
713,523

其他收入(费用),净额
3,039

 

 

 
3,039

投资收益
235,951

 

 
(235,000
)
 
951

利息支出
30,884

 

 

 
30,884

未计提所得税准备的收入
638,793

 
282,752

 
(234,916
)
 
686,629

所得税拨备
85,153

 
70,025

 

 
155,178

净收入
$
553,640

 
$
212,727

 
$
(234,916
)
 
$
531,451


 

94



 
截至2017年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
收入:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品
$
4,925,003

 
$

 
$
(9,976
)
 
$
4,915,027

金融服务

 
734,008

 
(1,811
)
 
732,197

 
4,925,003

 
734,008

 
(11,787
)
 
5,647,224

成本和支出:
 
 
 
 
 
 
 
摩托车及相关产品销售成本
3,272,330

 

 

 
3,272,330

金融服务利息费用

 
180,193

 

 
180,193

金融服务信用损失拨备

 
132,444

 

 
132,444

销售、行政和工程费用
1,037,529

 
154,232

 
(11,585
)
 
1,180,176

 
4,309,859

 
466,869

 
(11,585
)
 
4,765,143

营业收入
615,144

 
267,139

 
(202
)
 
882,081

其他收入(费用),净额
9,182

 

 

 
9,182

投资收益
199,580

 

 
(196,000
)
 
3,580

利息支出
31,004

 

 

 
31,004

未计提所得税准备的收入
792,902

 
267,139

 
(196,202
)
 
863,839

所得税拨备
214,175

 
127,905

 

 
342,080

净收入
$
578,727

 
$
139,234

 
$
(196,202
)
 
$
521,759



95



 
2019年12月31日
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
资产
 
 
 
 
 
 
 
流动资产:
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
470,649

 
$
363,219

 
$

 
$
833,868

有价证券

 

 

 

应收账款净额
369,717

 

 
(110,383
)
 
259,334

财务应收账款净额

 
2,272,522

 

 
2,272,522

库存,净额
603,571

 

 

 
603,571

受限现金

 
64,554

 

 
64,554

其他流动资产
110,145

 
59,665

 
(836
)
 
168,974

 
1,554,082

 
2,759,960

 
(111,219
)
 
4,202,823

财务应收账款净额

 
5,101,844

 

 
5,101,844

财产、厂房和设备、净值
794,131

 
53,251

 

 
847,382

预付养老金成本
56,014

 

 

 
56,014

商誉
64,160

 

 

 
64,160

递延所得税
62,768

 
39,882

 
(1,446
)
 
101,204

租赁资产
55,722

 
5,896

 

 
61,618

其他长期资产
166,972

 
19,211

 
(93,069
)
 
93,114

 
$
2,753,849

 
$
7,980,044

 
$
(205,734
)
 
$
10,528,159

负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
流动负债:
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
$
266,710

 
$
138,053

 
$
(110,383
)
 
$
294,380

应计负债
463,491

 
119,186

 
(389
)
 
582,288

短期债务

 
571,995

 

 
571,995

长期债务的当期部分,净额

 
1,748,109

 

 
1,748,109

 
730,201

 
2,577,343

 
(110,772
)
 
3,196,772

长期债务,净额
743,296

 
4,381,530

 

 
5,124,826

租赁责任
38,783

 
5,664

 

 
44,447

养老金负债
56,138

 

 

 
56,138

退休后医疗保健责任
72,513

 

 

 
72,513

递延所得税
6,219

 
1,916

 

 
8,135

其他长期负债
180,033

 
38,693

 
2,603

 
221,329

承付款和或有事项(附注16)

 

 

 

股东权益
926,666

 
974,898

 
(97,565
)
 
1,803,999

 
$
2,753,849

 
$
7,980,044

 
$
(205,734
)
 
$
10,528,159



96



 
2018年12月31日
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
资产
 
 
 
 
 
 
 
流动资产:
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
544,548

 
$
659,218

 
$

 
$
1,203,766

有价证券
10,007

 

 

 
10,007

应收账款净额
425,727

 

 
(119,253
)
 
306,474

财务应收账款净额

 
2,214,424

 

 
2,214,424

库存,净额
556,128

 

 

 
556,128

受限现金

 
49,275

 

 
49,275

其他流动资产
91,172

 
59,070

 
(5,874
)
 
144,368

 
1,627,582

 
2,981,987

 
(125,127
)
 
4,484,442

财务应收账款净额

 
5,007,507

 

 
5,007,507

财产、厂房和设备、净值
847,176

 
56,956

 

 
904,132

商誉
55,048

 

 

 
55,048

递延所得税
105,388

 
37,603

 
(1,527
)
 
141,464

其他长期资产
144,122

 
18,680

 
(89,731
)
 
73,071

 
$
2,779,316

 
$
8,102,733

 
$
(216,385
)
 
$
10,665,664

负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
流动负债:
 
 
 
 
 
 
 
应付帐款
$
258,587

 
$
145,527

 
$
(119,253
)
 
$
284,861

应计负债
496,643

 
110,063

 
(5,576
)
 
601,130

短期债务

 
1,135,810

 

 
1,135,810

长期债务的当期部分,净额

 
1,575,799

 

 
1,575,799

 
755,230

 
2,967,199

 
(124,829
)
 
3,597,600

长期债务,净额
742,624

 
4,145,043

 

 
4,887,667

养老金负债
107,776

 

 

 
107,776

退休后医疗保健责任
94,453

 

 

 
94,453

其他长期负债
164,243

 
37,142

 
2,834

 
204,219

承付款和或有事项(附注16)

 

 

 

股东权益
914,990

 
953,349

 
(94,390
)
 
1,773,949

 
$
2,779,316

 
$
8,102,733

 
$
(216,385
)
 
$
10,665,664



97



 
截至2019年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
经营活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
403,042

 
$
200,429

 
$
(179,836
)
 
$
423,635

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
 
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
223,656

 
8,881

 

 
232,537

递延贷款发放成本摊销

 
76,326

 

 
76,326

融资发起费的摊销
672

 
9,151

 

 
9,823

为长期雇员福利拨备
13,344

 

 

 
13,344

员工福利计划缴费和付款
(13,256
)
 

 

 
(13,256
)
股票补偿费用
30,396

 
3,337

 

 
33,733

与销售有关的批发融资应收账款净变化

 

 
(5,822
)
 
(5,822
)
信贷损失准备金

 
134,536

 

 
134,536

递延所得税
20,952

 
676

 
(81
)
 
21,547

其他,净额
4,425

 
(3,963
)
 
(164
)
 
298

流动资产和流动负债变动情况:
 
 
 
 
 
 
 
应收账款净额
53,772

 

 
(8,870
)
 
44,902

应收融资-应计利息和其他

 
(11,119
)
 

 
(11,119
)
库存,净额
(47,576
)
 

 

 
(47,576
)
应付账款和应计负债
(43,211
)
 
(4,107
)
 
28,856

 
(18,462
)
衍生金融工具
1,808

 
128

 

 
1,936

其他
(33,105
)
 
10,033

 
(5,038
)
 
(28,110
)
 
211,877

 
223,879

 
8,881

 
444,637

经营活动提供的净现金
614,919

 
424,308

 
(170,955
)
 
868,272

投资活动产生的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
资本支出
(176,264
)
 
(5,176
)
 

 
(181,440
)
应收金融账款的来源

 
(7,053,898
)
 
3,206,576

 
(3,847,322
)
应收金融账款收款

 
6,715,338

 
(3,215,621
)
 
3,499,717

有价证券的销售和赎回
10,007

 

 

 
10,007

收购业务
(7,000
)
 

 

 
(7,000
)
其他投资活动
17,912

 

 

 
17,912

投资活动使用的现金净额
(155,345
)
 
(343,736
)
 
(9,045
)
 
(508,126
)


98



 
截至2019年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
融资活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
发行中期票据所得款项

 
1,203,236

 

 
1,203,236

偿还中期票据

 
(1,350,000
)
 

 
(1,350,000
)
证券化债务收益

 
1,021,453

 

 
1,021,453

证券化债务的偿还

 
(353,251
)
 

 
(353,251
)
资产担保商业票据的借款

 
177,950

 

 
177,950

偿还资产担保商业票据

 
(318,006
)
 

 
(318,006
)
信贷安排和无担保商业票据净减少

 
(563,453
)
 

 
(563,453
)
已支付的股息
(237,221
)
 
(180,000
)
 
180,000

 
(237,221
)
普通股回购
(296,520
)
 

 

 
(296,520
)
根据员工股票期权计划发行普通股
3,589

 

 

 
3,589

融资活动使用的现金净额
(530,152
)
 
(362,071
)
 
180,000

 
(712,223
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(3,321
)
 
1,016

 

 
(2,305
)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$
(73,899
)
 
$
(280,483
)
 
$

 
$
(354,382
)
现金、现金等价物和受限现金:
 
 
 
 
 
 
 
期初现金、现金等价物和限制性现金
$
544,548

 
$
715,200

 
$

 
$
1,259,748

现金、现金等价物和限制性现金净减少
(73,899
)
 
(280,483
)
 

 
(354,382
)
现金、现金等价物和受限现金,期末
$
470,649

 
$
434,717

 
$

 
$
905,366




99



 
截至2018年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
经营活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
553,640

 
$
212,727

 
$
(234,916
)
 
$
531,451

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
 
 
 
 
 
 
 
无形资产的折旧和摊销
260,707

 
4,156

 

 
264,863

递延贷款发放成本摊销

 
81,315

 

 
81,315

融资发起费的摊销
663

 
7,704

 

 
8,367

为长期雇员福利拨备
36,481

 

 

 
36,481

员工福利计划缴费和付款
(10,544
)
 

 

 
(10,544
)
股票补偿费用
31,855

 
3,684

 

 
35,539

与销售有关的批发融资应收账款净变化

 

 
(56,538
)
 
(56,538
)
信贷损失准备金

 
106,870

 

 
106,870

递延所得税
(41,905
)
 
7,716

 
208

 
(33,981
)
其他,净额
36,840

 
798

 
(84
)
 
37,554

流动资产和流动负债变动情况:
 
 
 
 
 
 
 
应收账款净额
43,613

 

 
(34,470
)
 
9,143

应收融资--应计利息和其他

 
773

 

 
773

库存,净额
(31,059
)
 

 

 
(31,059
)
应付账款和应计负债
152,930

 
(1,778
)
 
45,040

 
196,192

衍生金融工具
337

 
136

 

 
473

其他
39,031

 
(10,216
)
 
207

 
29,022

 
518,949

 
201,158

 
(45,637
)
 
674,470

经营活动提供的净现金
1,072,589

 
413,885

 
(280,553
)
 
1,205,921

投资活动产生的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
资本支出
(197,905
)
 
(15,611
)
 

 
(213,516
)
应收金融账款的来源

 
(7,192,063
)
 
3,439,246

 
(3,752,817
)
应收金融账款收款

 
6,719,362

 
(3,393,693
)
 
3,325,669

购买有价证券
(10,007
)
 

 

 
(10,007
)
其他投资活动
(11,598
)
 

 

 
(11,598
)
投资活动使用的现金净额
(219,510
)
 
(488,312
)
 
45,553

 
(662,269
)


100



 
截至2018年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
融资活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
发行中期票据所得款项

 
1,591,828

 

 
1,591,828

偿还中期票据

 
(877,488
)
 

 
(877,488
)
证券化债务的偿还

 
(257,869
)
 

 
(257,869
)
资产担保商业票据的借款

 
509,742

 

 
509,742

资产支持商业票据的偿还

 
(212,729
)
 

 
(212,729
)
信贷安排和无担保商业票据净减少

 
(135,356
)
 

 
(135,356
)
已支付的股息
(245,810
)
 
(235,000
)
 
235,000

 
(245,810
)
普通股回购
(390,606
)
 

 

 
(390,606
)
根据员工股票期权计划发行普通股
3,525

 

 

 
3,525

融资活动提供的现金净额(由)
(632,891
)
 
383,128

 
235,000

 
(14,763
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(13,826
)
 
(1,525
)
 

 
(15,351
)
现金、现金等价物和限制性现金净增加
$
206,362

 
$
307,176

 
$

 
$
513,538

现金、现金等价物和受限现金:
 
 
 
 
 
 
 
期初现金、现金等价物和限制性现金
$
338,186

 
$
408,024

 
$

 
$
746,210

现金、现金等价物和限制性现金净增加
206,362

 
307,176

 

 
513,538

现金、现金等价物和受限现金,期末
$
544,548

 
$
715,200

 
$

 
$
1,259,748



101



 
截至2017年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
经营活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
578,727

 
$
139,234

 
$
(196,202
)
 
$
521,759

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
 
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
215,639

 
6,549

 

 
222,188

递延贷款发放成本摊销

 
82,911

 

 
82,911

融资发起费的摊销
655

 
7,390

 

 
8,045

为长期雇员福利拨备
29,900

 

 

 
29,900

员工福利计划缴费和付款
(63,277
)
 

 

 
(63,277
)
股票补偿费用
29,570

 
2,921

 

 
32,491

与销售有关的批发融资应收账款净变化

 

 
35,172

 
35,172

信贷损失准备金

 
132,444

 

 
132,444

递延所得税
29,949

 
21,497

 
(591
)
 
50,855

其他,净额
4,858

 
3,498

 
203

 
8,559

流动资产和流动负债变动情况:
 
 
 
 
 
 
 
应收账款净额
(6,792
)
 

 
(11,357
)
 
(18,149
)
应收融资--应计利息和其他

 
(1,313
)
 

 
(1,313
)
库存,净额
(20,584
)
 

 

 
(20,584
)
应付账款和应计负债
9,753

 
(11,497
)
 
11,872

 
10,128

衍生金融工具
1,785

 
81

 

 
1,866

其他
(31,868
)
 
(1,684
)
 
5,618

 
(27,934
)
 
199,588

 
242,797

 
40,917

 
483,302

经营活动提供的净现金
778,315

 
382,031

 
(155,285
)
 
1,005,061

投资活动产生的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
资本支出
(193,204
)
 
(13,090
)
 

 
(206,294
)
应收金融账款的来源

 
(7,109,624
)
 
3,517,676

 
(3,591,948
)
应收金融账款收款

 
6,786,702

 
(3,558,391
)
 
3,228,311

有价证券的销售和赎回
6,916

 

 

 
6,916

其他投资活动
547

 

 

 
547

投资活动使用的现金净额
(185,741
)
 
(336,012
)
 
(40,715
)
 
(562,468
)
 
 
 
 
 
 
 
 


102



 
截至2017年12月31日的年度
 
HDMC实体
 
HDFS实体
 
合并调整
 
已整合
融资活动的现金流:
 
 
 
 
 
 
 
发行中期票据所得款项

 
893,668

 

 
893,668

中期票据的偿还

 
(800,000
)
 

 
(800,000
)
证券化债务的偿还

 
(444,671
)
 

 
(444,671
)
资产担保商业票据的借款

 
469,932

 

 
469,932

偿还资产担保商业票据

 
(176,227
)
 

 
(176,227
)
信贷安排和无担保商业票据净增加

 
212,809

 

 
212,809

已支付的股息
(251,862
)
 
(196,000
)
 
196,000

 
(251,862
)
普通股回购
(465,263
)
 

 

 
(465,263
)
根据员工股票期权计划发行普通股
11,353

 

 

 
11,353

融资活动使用的现金净额
(705,772
)
 
(40,489
)
 
196,000

 
(550,261
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
25,844

 
903

 

 
26,747

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$
(87,354
)
 
$
6,433

 
$

 
$
(80,921
)
现金、现金等价物和受限现金:
 
 
 
 
 
 
 
期初现金、现金等价物和限制性现金
$
425,540

 
$
401,591

 
$

 
$
827,131

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
(87,354
)
 
6,433

 

 
(80,921
)
现金、现金等价物和受限现金,期末
$
338,186

 
$
408,024

 
$

 
$
746,210


21. 补充未经审计的季度财务数据
 
1ST第四季度
 
2发送第四季度
 
3研发第四季度
 
4这是第四季度
(单位:百万,不包括每股数据)
2019年3月31日
 
2018年4月1日
 
2019年6月30日
 
2018年7月1日
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
摩托车:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
1,195.6

 
$
1,363.9

 
$
1,434.0

 
$
1,525.1

 
$
1,068.9

 
$
1,123.9

 
$
874.1

 
$
955.6

营业收入(亏损)
$
108.4

 
$
172.8

 
$
180.7

 
$
243.4

 
$
47.0

 
$
65.7

 
$
(46.5
)
 
$
(59.5
)
金融服务:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
188.7

 
$
178.2

 
$
198.6

 
$
188.1

 
$
203.6

 
$
191.7

 
$
198.2

 
$
190.2

营业收入
$
58.7

 
$
63.6

 
$
75.5

 
$
80.5

 
$
72.9

 
$
83.8

 
$
58.9

 
$
63.3

综合:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
税前收益(亏损)
$
170.4

 
$
230.2

 
$
256.1

 
$
319.4

 
$
117.3

 
$
141.2

 
$
13.7

 
$
(4.1
)
净收入
$
127.9

 
$
174.8

 
$
195.6

 
$
242.3

 
$
86.6

 
$
113.9

 
$
13.5

 
$
0.5

每股收益:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本信息
$
0.80

 
$
1.04

 
$
1.23

 
$
1.45

 
$
0.55

 
$
0.69

 
$
0.09

 
$

稀释
$
0.80

 
$
1.03

 
$
1.23

 
$
1.45

 
$
0.55

 
$
0.68

 
$
0.09

 
$


22. 后续事件
2020年1月,HDFS发布 $525.0百万通过表内资产支持证券化交易以加权平均利率为 1.83%.
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。

103



第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估-根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(B)条的规定,截至本年度报告10-K表格所述期间结束时,公司管理层在公司总裁和首席执行官以及高级副总裁和首席财务官的参与下,评估了公司披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于对这些披露控制和程序的评估,总裁和首席执行官以及高级副总裁和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序在本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时有效,以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告,并确保累积本公司根据交易所法令提交或提交的报告中须予披露的资料,并将该等资料传达本公司管理层,包括其总裁及首席执行官及高级副总裁及首席财务官(视情况而定),以便及时作出有关披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告- 公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,该术语的定义见《交易法》规则13 a-15(f)。在首席执行官和首席财务官等管理层的监督和参与下,管理层根据《财务报告》规定的标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制论--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年框架》。根据#年框架下的管理评估《内部控制规范-综合框架》管理层已得出结论,公司对财务报告的内部控制在以下日期有效2019年12月31日。独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了合并财务报表包括在本10-K表格年度报告中,并作为审计的一部分,发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的证明报告,包括在本报告中。 
独立注册会计师事务所认证报告-本项目9A项下要求的认证报告载于项目8.合并财务报表和补充数据本年度报告的表格10-K的标题下独立注册会计师事务所报告.
内部控制的变化- 本季度公司财务报告内部控制未发生变化 2019年12月31日对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的。
第三部分 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
公司最终委托声明中包含的信息 2020标题下的年度股东大会(委托声明) 有关公司的问题和答案-谁是我们的SEC高管?, 董事会事务和公司治理-审计和财务委员会, 建议1:选举董事, 第16(A)节受益所有权报告, 审计和财务委员会报告,以及董事会事务及企业管治-董事的独立性在此引入作为参考。
本公司已采纳Harley-Davidson,Inc.财务道德守则适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和其他履行类似财务职能的人员。该公司已张贴一份哈雷戴维森公司的副本。财务道德守则载于本公司网站, http://investor.harley-davidson.com/.公司打算满足美国证券交易委员会8-K表格当前报告中第5.05项关于哈雷戴维森公司修正案或豁免的披露要求。财务道德守则》,在其网站上公布此类信息, www.harley-davidson.com.本公司并不将其网站所载或可透过其网站取得的资料作为本10-K表格年报的一部分,或以提述方式将该等资料纳入本年报。
项目11.高管薪酬
委托书中标题下应包含的信息高管薪酬人力资源委员会关于高管薪酬的报告在此引入作为参考。

104



项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
在委托书标题下须包括的资料 某些受益所有者和管理层的普通股所有权在此引入作为参考。
下表提供了有关公司截至2011年股权薪酬计划的信息 2019年12月31日:
计划类别
 
在行使未偿还期权后将继续发行的证券数量
 
未平仓期权的加权平均行权价
 
根据股权补偿计划,未来可供发行的剩余可用证券数量
(不包括第一栏反映的证券)
股东批准的计划:
 
 
 
 
 
 
管理层员工
 
815,676

 
$
55.76

 
7,196,998

计划未获股东批准:
 
 
 
 
 
 
非雇员董事会
 

 
$

 
218,029

 
 
815,676

 


 
7,415,027

公司股权薪酬计划的文件已及时提交给美国证券交易委员会,并包括在本年度报告的10-K表格证物清单中。
根据公司的管理计划,董事会可以向员工授予基于股份的奖励,包括限制性股票单位(RSU)、绩效股票和不合格股票期权。业绩份额包括为期三年的业绩期间,并根据内部业绩目标的完成情况进行归属。RSU在三年内按比例授予。根据该计划授予的股票期权的行使价格等于授予之日标的股票的公平市场价值,并在三年内按比例授予,授予日期后一年可行使授予的前三分之一。股票期权自授予之日起10年内到期。
公司的董事薪酬政策为非雇员董事提供包括年度预聘金和授予股份单位的薪酬。股份单位的支付将推迟到董事停止充当董事,并且当时股份单位以实际普通股支付。公司的董事薪酬政策还规定,非员工董事可以选择根据年度股东大会时普通股的公平市场价值,在每个日历年度以普通股形式支付50%或100%的年度聘用金。每个董事必须获得至少一半的年度预留金作为普通股,直到董事达到下文定义的董事持股指导方针。
2016年5月,公司董事会通过了《董事会及高级管理人员持股指引》(持股指引)。所有权指导方针规定,所有董事持有五倍于其年度预聘金的普通股,副总裁、总经理或更高级别(高级管理人员)持有相当于其基本工资两倍至六倍的普通股,或某些收购普通股的权利,具体取决于他们的级别。董事和高级管理人员自当选董事或成为高级管理人员之日起五年内积累适当数量的普通股。限制性股票、限制性股票单位、401(K)账户持有的股份、根据既有未行使股票期权可发行的股份、履约股份和履约股份单位(按目标金额)、递延股份单位和持有的普通股直接计入满足普通股所有权准则的股份。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
将包括在委托书标题下的信息某些交易董事会事务及企业管治-董事的独立性以引用的方式并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
要包括在标题下的委托书中的信息建议5:批准选择独立注册会计师事务所--向安永律师事务所支付的费用在此引入作为参考。

105



第四部分
项目15.证物和财务报表
(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交: 
(1)
项下财务报表项目8.合并财务报表和补充数据
 
 
独立注册会计师事务所报告
43
 
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合并利润表
46
 
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合并全面收益表
47
 
2019年和2018年12月31日合并资产负债表
48
 
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合并现金流量表
50
 
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度合并股东权益表
51
 
合并财务报表附注
52
(2)
财务报表附表
 
 
附表二-估值及合资格账目
107
(3)
陈列品
108
请参阅单独的展品索引包含在此提交的第108至111页中。
由于所需资料不存在或数量不足以要求提交附表,因此省略了所有其他附表。
项目16.表格10-K摘要
没有。

106



哈雷-戴维森公司
附表II-合并估值和符合条件的帐户
截止的年数2019年12月31日, 20182017
(单位:千)
 
2019
 
2018
 
2017
应收账款--坏账准备
 
 
 
 
 
期初余额
$
4,007

 
$
4,091

 
$
2,741

已记入费用的准备金
1,569

 
731

 
1,328

准备金调整
7

 
(137
)
 
99

撇除回收后的净额注销
(655
)
 
(678
)
 
(77
)
期末余额
$
4,928

 
$
4,007

 
$
4,091

应收金融账款--信贷损失准备
 
 
 
 
 
期初余额
$
189,885

 
$
192,471

 
$
173,343

信贷损失准备金
134,536

 
106,870

 
132,444

撇账,扣除回收的净额
(125,840
)
 
(109,456
)
 
(113,316
)
期末余额
$
198,581

 
$
189,885

 
$
192,471

库存--报废准备(a)
 
 
 
 
 
期初余额
$
39,015

 
$
38,669

 
$
39,873

已记入费用的准备金
24,984

 
25,722

 
16,940

准备金调整
(39
)
 
(332
)
 
306

撇除回收后的净额注销
(14,611
)
 
(25,044
)
 
(18,450
)
期末余额
$
49,349

 
$
39,015

 
$
38,669

递延税项资产--估值免税额
 
 
 
 
 
期初余额
$
21,868

 
$
21,561

 
$
30,953

调整
7,156

 
307

 
(9,392
)
期末余额
$
29,024

 
$
21,868

 
$
21,561

(a)
存货报废准备金在扣除后进先出(LIFO)估值准备金之前,从按先进先出(FIFO)基准确定的成本中扣除。





107




展品索引
[项目15(A)(3)和15(C)]
 
 
 
展品编号:
 
描述
2.1
 
哈雷-戴维森加拿大有限责任公司、弗雷德-迪利进口有限公司和哈雷-戴维森汽车公司之间的资产购买协议,日期为2015年4月30日,经修订(本文通过参考注册人截至2015年6月28日的10-Q表格季度报告(文件编号1-9183)的附件2.1并入)
3.1
  
截至2015年4月27日修订的重述公司章程(在此引用注册人截至2015年3月29日的季度10-Q表格的季度报告附件3.1(文件编号:9183))
3.2
  
哈雷戴维森公司章程,修订至2015年4月27日(通过引用注册人截至2015年3月29日季度的10-Q表格季度报告的附件3.2(文件编号1 - 9183))
4.1
  
5年期信贷协议,日期为2018年4月6日,由本公司、本公司若干附属公司、协议各方金融机构和摩根大通银行2020年全球行政代理(本文通过引用注册人截至2018年7月1日的10-Q表格季度报告附件4.3(1-9183号文件)合并而成)
4.2
  
Harley-Davidson Financial Services,Inc.,Issuer,Harley-Davidson Credit Corp.(担保人,Harley-Davidson Credit Corp.,担保人)和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)受托人之间的契约,日期为2011年3月4日(本文通过参考注册人2011年3月1日的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成(文件编号:9183))
4.3
 
根据日期为2011年3月4日的契约第102和301条,2014年9月16日的官员证书,格式为2.400%中期票据,2019年到期(参考截至12月31日的注册人表格10-K年度报告的附件4.14纳入本文,2014年(文件号1 - 9183))
4.4
 
高级船员证书,日期为2015年2月26日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,其形式为2020年到期的2.150%中期票据(通过引用注册人截至2015年12月31日年度10-K表格年度报告的附件4.10(档案编号:9183)并入本文)。
4.5
 
契约,日期为2015年7月28日,由Harley-Davidson,Inc.和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间签订。(通过引用注册人2015年7月28日的8-K表格当前报告(1-9183号文件)的附件4.1并入本文)
4.6
 
高级船员证书,日期为2015年7月28日,确定2025年到期的3.500%的高级债券和2045年到期的4.625%的高级债券的形式(通过引用注册人于2015年7月28日开始的当前报告的附件4.2(1-9183号文件))
4.7
 
根据《契约》第102条和第301条的规定,日期为2016年1月8日的高级人员证书,其形式为2019年到期的2.250%中期票据(通过参考注册人2016年1月5日当前8-K表格报告(第1-9183号文件)的附件4.2并入本文)
4.8
 
高级船员证书,日期为2016年1月8日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,格式为2021年到期的2.850%中期票据(合并于此,参考注册人2016年1月5日的8-K表格当前报告(第1-9183号档案)附件4.3)
4.9
 
日期为2018年4月6日的本公司、本公司若干附属公司、各金融机构当事人及摩根大通银行(其中包括)与本公司、本公司若干附属公司、财务机构当事人及摩根大通银行之间于2016年4月7日订立的关于该5年期信贷协议的第1号修订:全球行政代理(在此引用注册人截至2018年7月1日的10-Q表格季度报告的附件4.4(文件编号1-9183))
4.10
 
5年期信贷协议,日期为2016年4月7日,由本公司、本公司若干附属公司、协议各方金融机构和摩根大通银行(其中包括全球行政代理)签订(此处引用注册人截至2016年3月27日的10-Q表格季度报告的附件4.1(文件编号:9183))
4.11
 
第1号修正案:本公司、本公司若干附属公司、财务机构订约方及摩根大通银行之间于2016年4月7日订立的5年期信贷协议,其中包括与本公司、本公司若干附属公司、财务机构订约方及摩根大通银行之间于2014年4月7日订立的5年期信贷协议有关的全球行政代理;全球行政代理(在此引用注册人截至2016年3月27日的10-Q表格季度报告的附件4.2(文件编号1-9183))
4.12
 
高级船员证书,日期为2017年3月10日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,格式为2020年到期的2.400%中期票据(通过引用注册人截至2017年12月31日年度10-K表格年度报告的附件4.14(1-9183号文件)并入本文)
4.13
 
高级船员证书,日期为2017年3月10日,根据《契约》第102和301条,日期为2011年3月4日,以2019年到期的浮息中期票据的形式(通过引用注册人截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告的附件4.15(第1-9183号文件)并入)

根据S-K法规第601(b)(4)(iii)(A)项,本报告中描述的与公司长期债务有关的各种文书无需在此提交。注册人签署本报告即表示同意应要求向证券交易委员会提供任何此类文书的副本。

*
代表董事或指定的公司高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。
108



展品索引
[项目15(A)(3)和15(C)]
 
 
 
展品编号:
 
描述
4.14
 
高级船员证书,日期为2017年6月9日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,2022年到期的2.550%中期票据(通过参考注册人截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告(第1-9183号文件)附件4.17并入)
4.15
 
高级船员证书,日期为2018年2月9日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,格式为2023年到期的3.350%中期票据(结合于此,参考注册人截至2018年4月1日的Form 10-Q季度报告(第1-9183号文件)的附件4.1)
4.16
 
高级船员证书,日期为2018年5月21日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,格式为2021年到期的3.550%中期票据(结合于此,参考注册人截至2018年7月1日的Form 10-Q季度报告(第1-9183号文件)的附件4.1)
4.17
 
高级船员证书,日期为2018年5月21日,根据《契约》第102和301条,日期为2011年3月4日,以浮动利率中期票据的形式于2020年到期(在此并入,参考注册人截至2018年7月1日的Form 10-Q季度报告(第1-9183号文件)的附件4.2)
4.18
 
高级船员证书,日期为2018年11月28日,根据《契约》第102和301条,日期为2011年3月4日,以浮动利率中期票据的形式于2021年到期(本文通过引用注册人截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告的附件4.20(第1-9183号文件))
4.19
 
高级船员证书,日期为2019年2月4日,根据《契约》第102条和第301条,日期为2011年3月4日,格式为4.05%的中期票据,2022年到期(合并于此,参考注册人截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件4.1(第1-9183号文件))
4.20
 
日期为2019年11月19日的财政代理协议,涉及公司的某些子公司纽约银行梅隆信托公司(N.A.)之间于2024年11月到期的0.9%中期票据和纽约梅隆银行伦敦分行
4.21
 
364-本公司、本公司某些子公司、相关金融机构以及摩根大通银行(N.A.)之间于2019年5月13日签订的日间信贷协议作为全球行政代理等
4.22
 
注册人证券说明
10.1*
  
哈雷戴维森公司修订至2007年4月28日的2004年激励股票计划(参考注册人截至2007年4月1日季度10-Q表格季度报告的附件10.4纳入本文(文件编号1-9183))
10.2*
  
哈雷戴维森公司2009年激励性股票计划(通过参考2009年4月3日提交的2009年4月25日举行的公司年度股东大会的附表14 A上的公司最终委托书声明的附录A(文件编号1-9183)纳入本文件)
10.3*
 
修订和重新实施哈雷-戴维森公司2014年激励股票计划,修订后于2019年1月25日生效(在此引用注册人截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3(1-9183号文件)) 
10.4*
  
修订和重述哈雷戴维森公司修订后的董事股票计划,于2014年12月1日生效(参考截至2014年12月31日年度注册人表格10-K年度报告的附件10.6(文件编号1-9183))
10.5*
  
2016年4月29日批准的董事薪酬政策(通过引用附件10.1并入注册人截至2016年6月26日的10-Q表季度报告(文件编号1-9183))
10.6*
  
2009年1月1日修订并重述的非雇员董事递延薪酬计划(通过引用注册人截至2008年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号1-9183)的附件10.14纳入本文)
10.7*
  
Harley-Davidson管理层递延薪酬计划(经修订和重述,自2017年1月1日起生效)(通过引用注册人截至2016年9月25日的10-Q表季度报告(文件编号1-9183)的附件10.1纳入本协议)
10.8*
  
哈雷戴维森公司员工激励计划(参考2015年4月25日举行的公司年度股东大会附表14 A中公司最终委托声明的附录,纳入本文(文件编号1-9183))
10.9*
  
哈雷戴维森公司高级管理人员短期激励计划(通过参考2011年4月30日举行的公司年度股东大会附表14 A上公司最终委托书声明的附录D(文件编号1-9183))
10.10*
  
Harley-Davidson退休金福利恢复计划,经修订和重述,自2009年1月1日起生效(通过引用注册人截至2008年12月31日的表格10-K年度报告(文件编号1-9183)的附件10.9纳入本协议)
10.11*
  
哈雷戴维森股份有限公司股票期权授予通知及期权协议格式哈雷戴维森公司旗下2009年激励股票计划(通过引用注册人截至2010年3月28日的10-Q表季度报告(文件编号1-9183)的附件10.2纳入本文件)





*
代表董事或指定的公司高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。
109




展品索引
[项目15(A)(3)和15(C)]
 
 
 
展品编号:
 
描述
10.12*
  
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2009年激励股票计划授予股票期权和期权协议(过渡协议)的通知表格(通过引用注册人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-9183)的附件10.3并入本文)
10.13*
  
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2009年激励股票计划特别授予股票期权和期权协议(过渡协议)的通知表格(通过参考注册人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-9183)的附件10.4并入本文)
10.14*
  
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2009年激励股票计划授予股票增值权和股票增值权协议的通知表格(通过参考注册人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-9183)的附件10.10并入)
10.15*
  
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2009年激励股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格(通过参考注册人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-9183)的附件10.7并入)
10.16*
  
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2009年激励股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议(过渡协议)的通知表格(通过参考注册人截至2010年3月28日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-9183)的附件10.8并入)
10.17*
  
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2009年激励股票计划授予Hund、Levatich和Olin先生的股票期权和期权协议的通知表格(通过引用注册人2009年5月1日的8-K表格当前报告(文件编号1-9183)的附件10.1并入本文)
10.18*
  
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司1995年股票期权计划和哈雷-戴维森公司2004年激励性股票计划授予股票期权和期权协议的通知表格(通过引用注册人截至2005年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.21(第1-9183号文件))
10.19*
  
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司1995年股票期权计划和哈雷-戴维森公司2004年激励股票计划特别授予股票期权和期权协议的通知表格(通过引用注册人截至2005年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.22(第1-9183号文件))
10.20*
 
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2014年激励股票计划授予股票期权和股票期权协议(标准)的通知表格(通过引用注册人截至2015年3月29日的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件号:9183)合并)
10.21*
 
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2014年激励股票计划授予股票期权和股票期权协议(过渡协议)的通知表格(通过引用注册人截至2015年3月29日的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件号:9183)合并)
10.22*
 
授予股票增值权通知书的格式s股权和股票增值权sHarley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2014年激励股票计划达成的协议(通过引用注册人截至2015年3月29日的Form 10-Q季度报告的附件10.9(文件号:9183)并入本文)
10.23*
  
高管离职计划(在此引用注册人截至2017年12月31日的10-K表格年度报告附件10.36(1-9183号文件))
10.24*
  
登记人与Levatich先生和Olin先生各自的过渡协议表(在此并入登记人截至2009年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.4(第1-9183号文件))
10.25*
  
登记人与洪德先生于2009年11月30日签订的交接协议(本文引用登记人截至2009年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.5(第1-9183号文件))
10.26*
  
注册人与Levatich先生、Olin先生、Mansfield先生、Hund先生和Mses先生之间的飞机分时协议格式。昆比尔和安丁(在此引用注册人截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1(1-9183号文件))
10.27*
 
Harley-Davidson Canada LP、Fred Deeley Imports Ltd.和Harley-Davidson Motor Company,Inc.之间经修订的竞业禁止和竞业禁止协议表(通过引用注册人截至2015年6月28日的Form 10-Q季度报告(文件编号1-9183)的附件10.1并入本文)
10.28*
 
哈雷-戴维森退休人员保险津贴计划,自2016年1月1日起修订和重述(本文通过引用注册人截至2016年12月31日的10-K表格年度报告(1-9183号文件)附件10.44并入)
10.29*
 
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司2014年激励股票计划于2017年2月首次批准使用的绩效股票奖励和绩效股票协议(标准)通知表格(通过引用注册人截至2017年3月26日的10-Q表格年度报告(文件编号1-9183)的附件10.1并入)





*
代表董事或指定的公司高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。
110




展品索引
[项目15(A)(3)和15(C)]
 
 
 
展品编号:
 
描述
10.30*
 
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司2014年奖励股票计划于2017年2月首次批准使用的奖励业绩份额单位和业绩份额单位协议(标准国际)的通知表格(通过引用注册人截至2017年3月26日的10-Q表格年度报告的附件10.2(文件编号1-9183)
10.31*
 
Harley-Davidson,Inc.根据Harley-Davidson,Inc.2014年激励股票计划于2017年2月首次批准使用的授予绩效股票和绩效股票协议(过渡协议)的通知表格(通过参考注册人截至2017年3月26日的Form 10-Q年度报告(文件编号1-9183)的附件10.3并入)
10.32*
 
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司2014年激励股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议(特别保留)的通知表格,该计划于2017年2月首次批准使用(本文通过参考注册人截至2017年3月26日的10-Q表格年度报告(文件编号1-9183)的附件10.4并入)
10.33*
 
登记人与曼斯菲尔德先生和梅斯先生之间的过渡协议表。Kumbier和Anding(在此引用注册人截至2018年4月1日的10-Q表格季度报告(1-9183号文件)附件10.1)
10.34*
 
授予限制性股票单位通知格式和限制性股票单位协议(标准)、授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知格式(标准国际)、授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知格式(特别)、授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知格式(特别保留)、哈雷戴维森公司根据哈雷戴维森公司授予限制性股票单位和限制性股票单位协议(过渡协议)通知格式,Inc.2014年奖励股票计划于2018年2月首次批准使用(本文通过引用注册人截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(1-9183号文件)的附件10.43并入)
10.35*
 
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司于2018年2月首次批准使用的2014年激励股票计划下的业绩股份奖励通知格式(标准)、业绩股份单位奖励通知格式和业绩股份单位协议(标准国际)、哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司2014年激励股票计划授予业绩股份和业绩股份协议(过渡协议)的通知格式(通过参考截至2018年12月31日的注册人年度报告10-K表格(文件编号1-9183)的附件10.44并入)
10.36*
 
授予限制性股票单位及限制性股票单位协议通知格式(标准)、授予限制性股票单位及限制性股票单位协议通知格式(标准国际)、授予限制性股票单位及限制性股票单位协议通知格式(特别)、哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司于2019年2月首次批准使用的2014年度激励股票计划授予限制性股票单位及限制性股票单位协议(特别保留)的通知格式(在此并入,以参考截至12月31日的10-K表格注册人年度报告的附件10.45,2018(1-9183号文件)
10.37*
 
哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司于2019年2月首次批准使用的2014年激励股票计划授予业绩股和业绩股协议(标准)的通知格式(标准)和哈雷-戴维森公司根据哈雷-戴维森公司2014年激励股计划授予业绩股单位和业绩股单位协议(标准)的通知格式(通过引用注册人截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号1-9183)的附件10.46))
10.38*
 
注册人与Grimmer先生之间的分居协议和解除日期为2019年10月25日
21
  
哈雷-戴维森公司的子公司
23
  
独立注册会计师事务所的同意
31.1
  
根据规则第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书
31.2
  
根据规则13a-14(A)颁发首席财务官证书
32
  
根据《美国法典》第18编第1350节的规定,首席执行官和首席财务官的书面声明
101.INS
 
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
 
封面交互式数据文件-采用内联XBRL格式,包含在附件101中







*
代表董事或指定的公司高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。
111




签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(d)款的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权, 2020年2月19日.
 
 
 
 
哈雷-戴维森公司
 
 
发信人:
 
/S/马修·S。Levatich
 
 
马修·S Levatich
 
 
总裁与首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员代表登记人并以下列身份签署2020年2月19日.
 
 
 
名字
 
标题
 
 
/S/马修·S。Levatich
 
总裁与首席执行官
马修·S Levatich
 
(首席行政官)
 
 
/S/约翰A.奥林
 
高级副总裁和首席财务官
约翰·A·奥林
 
(首席财务官)
 
 
/S/马克·R。科内茨克
 
首席会计官
马克·R·科内茨克
 
(首席会计官)
 
 
/S/特洛伊·阿尔斯特德
 
董事
特洛伊·阿尔斯特德
 
 
 
 
 
/S/ R。约翰·安德森
 
董事
R.约翰·安德森
 
 
 
 
/S/迈克尔·J·凯夫
 
非执行主席
迈克尔·J·凯夫
  
 
 
 
 
/S/艾伦·戈尔斯顿
  
董事
艾伦·戈尔斯顿
  
 
 
 
/S/萨拉·L。莱文森
  
董事
萨拉·L莱文森
  
 
 
 
/S/ N。托马斯·莱恩巴格
  
董事
托马斯·莱恩巴格
  
 
 
 
/S/布莱恩·尼科尔
  
董事
布莱恩·尼科尔
  
 
 
 
 
/S/玛丽罗斯·西尔维斯特
  
董事
玛丽罗斯·西尔维斯特
  
 
 
 
/S/约亨·蔡茨
  
董事
约亨·泽茨
  
 


112