0001522727--12-312024Q1假的P3Y9111没有没有没有没有00015227272024-01-012024-03-3100015227272024-05-02xbrli: 股票00015227272024-03-31iso421:USD00015227272023-12-310001522727US-GAAP：非关联党成员2024-03-310001522727US-GAAP：非关联党成员2023-12-310001522727US-GAAP：关联党成员2024-03-310001522727US-GAAP：关联党成员2023-12-310001522727USAC：合同业务收入不包括关联党成员的收入2024-01-012024-03-310001522727USAC：合同业务收入不包括关联党成员的收入2023-01-012023-03-310001522727USAC：零件和服务收入不包括关联方成员的收入2024-01-012024-03-310001522727USAC：零件和服务收入不包括关联方成员的收入2023-01-012023-03-310001522727USAC：来自关联党员的收入2024-01-012024-03-310001522727USAC：来自关联党员的收入2023-01-012023-03-3100015227272023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001522727USAC：共同单位成员2023-12-310001522727USAC：共同单位成员2024-01-012024-03-310001522727USAC：共同单位成员2024-03-310001522727USAC：共同单位成员2022-12-310001522727US-GAAP：Warrant 会员2022-12-3100015227272022-12-310001522727USAC：共同单位成员2023-01-012023-03-310001522727US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001522727USAC：共同单位成员2023-03-310001522727US-GAAP：Warrant 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成员2023-12-310001522727美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001522727美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001522727US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001522727US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001522727美国通用会计准则：Landmember2024-03-310001522727美国通用会计准则：Landmember2023-12-310001522727USAC：新收购的压缩设备成员2024-03-310001522727SRT: 最低成员USAC：二手压缩设备会员2024-03-310001522727USAC：二手压缩设备会员SRT: 最大成员2024-03-310001522727SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001522727US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2024-03-310001522727SRT: 最低成员USAC：车辆和计算机设备会员2024-03-310001522727USAC：车辆和计算机设备会员SRT: 最大成员2024-03-31usac: 设备utr: hp0001522727US-GAAP：天然气收集和处理设备成员2023-01-012023-03-310001522727US-GAAP：天然气收集和处理设备成员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001522727US-GAAP：商标名会员2023-12-310001522727US-GAAP：客户关系成员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：商标名会员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001522727US-GAAP：商标名会员2024-03-31xbrli: 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PhantomunitHolders会员美国公认会计准则：现金分配会员2023-01-012023-12-310001522727美国公认会计准则：现金分配会员2023-01-012023-12-310001522727USAC: PhantomunitHolders会员美国公认会计准则：现金分配会员2024-02-022024-02-020001522727美国公认会计准则：现金分配会员2024-02-022024-02-020001522727USAC：共同单位成员US-GAAP：有限合伙人会员USAC：分销再投资计划成员2024-01-012024-03-310001522727USAC：分销再投资计划成员2024-03-310001522727US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-01-012023-03-310001522727US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001522727USAC：合同运营收入会员2024-01-012024-03-310001522727USAC：合同运营收入会员2023-01-012023-03-310001522727USAC：零售零件和服务会员2024-01-012024-03-310001522727USAC：零售零件和服务会员2023-01-012023-03-310001522727USAC：在主要任期内转移会员2024-01-012024-03-310001522727USAC：在主要任期内转移会员2023-01-012023-03-310001522727USAC：逐月转移会员2024-01-012024-03-310001522727USAC：逐月转移会员2023-01-012023-03-310001522727US-GAAP：已转移的加班会员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-03-310001522727US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-3100015227272024-04-012024-03-3100015227272025-01-012024-03-3100015227272026-01-012024-03-3100015227272027-01-012024-03-3100015227272028-01-012024-03-310001522727USAC：能源转移LP会员USAC：美国压缩合作伙伴SLP成员2024-01-012024-03-310001522727USAC: USAC: USACCOMPRESSIONGPLC 成员USAC：能源转移LP会员2024-01-012024-03-310001522727USAC：与 EnergyTransferLP 成员相关的实体2024-01-012024-03-310001522727USAC：与 EnergyTransferLP 成员相关的实体2023-01-012023-03-310001522727USAC：与 EnergyTransferLP 成员相关的实体2024-03-310001522727USAC：与 EnergyTransferLP 成员相关的实体2023-12-310001522727US-GAAP：客户集中度风险成员USAC：一位未命名的客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001522727SRT: 最低成员USAC：俄克拉荷马州税务委员会成员2024-01-012024-03-310001522727USAC：俄克拉荷马州税务委员会成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：美国国税局IRS成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001522727US-GAAP：美国国税局IRS成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

委员会文件编号001-35779

美国压缩合作伙伴，LP

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织）			75-2771546 （美国国税局雇主 证件号）

国会大道 111 号, 2400 套房 奥斯汀, 德州 （主要行政办公室地址）			78701 （邮政编码）

(512) 473-2662

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

代表有限合伙人利益的普通单位

USAC

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☒			加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐			规模较小的申报公司 ☐
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 5 月 2 日，有 116,993,865普通单位表现出色。

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目录

目录

			页面
第一部分财务信息			1
第 1 项。财务报表			1
未经审计的简明合并资产负债表			1
未经审计的简明合并运营报表			2
未经审计的合伙人资本（赤字）变动简明合并报表			3
未经审计的简明合并现金流量表			4
未经审计的简明合并财务报表附注			6
注1 — 业务的组织和描述			6
附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要			6
附注3 — 贸易应收账款			9
附注 4 — 库存			9
附注5 — 财产和设备以及可识别的无形资产			9
附注6 — 其他流动负债			10
注释7 — 衍生工具			10
附注8 — 债务义务			11
注释 9 — 首选单位			13
附注10 — 合作伙伴的赤字			15
附注11 — 收入确认			16
附注12 — 与关联方的交易			17
附注13——承付款和意外开支			17
附注14 — 最近的会计声明			18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			19
运营亮点			20
经营财务业绩			20
流动性和资本资源			24
非公认会计准则财务指标			26
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			32
第 4 项。控制和程序			33
第二部分。其他信息			34
第 1 项。法律诉讼			34
第 1A 项。风险因素			34
第 6 项。展品			34
签名			35

i

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目录

词汇表

本10-Q表季度报告中使用的缩写、首字母缩写词和行业术语定义如下：

信贷协议						第七份经修订和重述的信贷协议，日期自2021年12月8日起，由USA Compression Partners, LP作为借款人、担保方不时签订、贷款方当事人（可能不时修订）以及其任何前身（如果上下文有此规定）
消费物价指数						所有城市消费者的消费者价格指数
DerS						分发等效权利
滴						分销再投资计划
能量转移						能量传输 LP
《交易法》						经修订的 1934 年《证券交易法》
GAAP						美利坚合众国公认的会计原则
首选单位						代表美国 Compression Partners, LP 中有限合伙人利益的 A 系列优先单位
秒						美国证券交易委员会
2026 年高级票据						2026年4月1日到期的优先票据本金总额为7.25亿美元
2027 年高级笔记						2027年9月1日到期的优先票据本金总额为7.5亿美元
2029 年高级票据						2029年3月15日到期的优先票据本金总额为10亿美元
软弱						有担保的隔夜融资利率
美国						美利坚合众国

ii

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目录

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

美国压缩合作伙伴，LP

未经审计的简明合并资产负债表

（以千计，单位金额除外）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	8					$	11
应收账款，扣除信贷损失备抵金（美元）2,260和 $2,260，分别地			100,704						95,421
关联方应收款			974						—
库存			129,323						114,728
衍生工具			7,172						5,670
预付费用和其他资产			10,609						10,617
流动资产总额			248,790						226,447
财产和设备，净额			2,291,153						2,237,625
租赁使用权资产			16,625						17,290
长期衍生工具			381						—
可识别的无形资产，净额			238,307						245,652
其他资产			8,961						9,746
总资产			$	2,804,217					$	2,736,760
负债、优先单位和合作伙伴赤字
流动负债：
应付账款			$	34,296					$	39,781
应计负债			73,961						85,132
递延收入			65,467						62,589
流动负债总额			173,724						187,502
长期债务，净额			2,462,530						2,336,088
经营租赁负债			13,903						14,731
长期衍生工具			—						4,466
其他负债			12,230						10,924
负债总额			2,662,387						2,553,711
承付款和意外开支
首选单位			431,402						476,334
合作伙伴的赤字：
常用单位， 103,001,911和 100,986,011已发行和未偿还的单位分别为			(289,572)						(293,285)
负债总额、优先单位和合作伙伴赤字			$	2,804,217					$	2,736,760

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

1

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目录

美国压缩合作伙伴，LP

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，每单位金额除外）

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
收入：
合同运营			$	218,104					$	188,539
零件和服务			5,460						3,878
关联方			5,712						4,707
总收入			229,276						197,124
成本和支出：
运营成本，不包括折旧和摊销			75,072						66,665
折旧和摊销			63,251						59,486
销售、一般和管理			22,827						19,101
处置资产的亏损（收益）			1,254						(376)
压缩设备损坏			—						1,191
成本和支出总额			162,404						146,067
营业收入			66,872						51,057
其他收入（支出）：
利息支出，净额			(46,666)						(39,790)
债务消灭造成的损失			(4,966)						—
衍生工具的收益			8,771						—
其他			34						24
其他支出总额			(42,827)						(39,766)
所得税支出前的净收入			24,045						11,291
所得税支出			472						350
净收入			23,573						10,941
减去：优先单位的分布			(4,388)						(12,187)
归属于普通单位持有人权益的净收益（亏损）			$	19,185					$	(1,246)
未偿还的加权平均普通单位 — 基本			102,535						98,247
加权平均未偿还普通单位——摊薄			103,606						98,247
每个普通单位的基本和摊薄后的净收益（亏损）			$	0.19					$	(0.01)
在相应时期内按普通单位申报的分配			$	0.525					$	0.525

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

2

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目录

美国压缩合作伙伴，LP

未经审计的合伙人资本（赤字）变动简明合并报表

（以千计，每单位金额除外）

									常用单位
合作伙伴的期末赤字余额，2023 年 12 月 31 日									$	(293,285)
分配和 DER，美元0.525每单位									(54,098)
根据DRIP发放共同单位									440
股票分类奖励的单位薪酬									78
行使首选单位并将其转换为常用单位									38,108
归属于普通单位持有人权益的净收益									19,185
合作伙伴的期末赤字余额，2024 年 3 月 31 日									$	(289,572)

			常用单位						认股证						总计
合伙人的资本（赤字）期末余额，2022年12月31日			$	(125,111)					$	8,812					$	(116,299)
分配和 DER，美元0.525每单位			(51,602)						—						(51,602)
根据DRIP发放共同单位			617						—						617
股票分类奖励的单位薪酬			69						—						69
归属于普通单位持有人权益的净亏损			(1,246)						—						(1,246)
合伙人的资本（赤字）期末余额，2023 年 3 月 31 日			$	(177,273)					$	8,812					$	(168,461)

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3

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目录

美国压缩合作伙伴，LP

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净收入			$	23,573					$	10,941
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			63,251						59,486
债务发行成本的摊销			1,995						1,822
基于单位的薪酬支出			7,769						6,779
递延所得税支出（福利）			60						(15)
处置资产的亏损（收益）			1,254						(376)
债务消灭造成的损失			4,966						—
衍生工具公允价值的变化			(6,349)						—
压缩设备损坏			—						1,191
资产和负债的变化：
应收账款和关联方应收账款，净额			(6,257)						3,420
库存			(30,979)						(13,328)
预付费用和其他流动资产			8						(350)
其他资产			1,100						1,177
应付账款			94						454
应计负债和递延收入			3,792						(28,863)
其他负债			1,640						—
经营活动提供的净现金			65,917						42,338
来自投资活动的现金流：
资本支出，净额			(98,613)						(41,397)
处置财产和设备所得的收益			40						536
用于投资活动的净现金			(98,573)						(40,861)
来自融资活动的现金流：
长期借款的收益			325,062						266,470
发行优先票据的收益			1,000,000						—
长期借款的偿还			(460,770)						(203,338)
与2026年优先票据的法律辩护有关的政府证券投资			(748,764)						—
普通单位的现金分配			(54,644)						(52,093)
优先单位的现金分配			(11,212)						(12,187)
递延融资成本			(16,863)						(251)
其他			(156)						(107)
由（用于）融资活动提供的净现金			32,653						(1,506)
现金和现金等价物减少			(3)						(29)
现金和现金等价物，期初			11						35
现金和现金等价物，期末			$	8					$	6
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

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目录

美国压缩合作伙伴，LP
未经审计的简明合并现金流量表（续）
（以千计）
补充现金流信息：
为利息支付的现金，扣除资本化金额			$	44,739					$	63,167
补充非现金交易：
对某些普通单位持有人的非现金分配（DRIP）			$	440					$	617
从库存转入财产和设备，净额			$	16,010					$	10,636
资本支出变动包括在应付账款和应计负债中			$	(4,740)					$	2,922
应付账款和应计负债中包含的融资成本变动			$	1,486					$	134
行使首选单位并将其转换为常用单位			$	38,108					$	—
因2026年优先票据的法律辩护而转让的政府证券			$	748,764					$	—
2026年优先票据的法律辩护			$	725,000					$	—

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

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目录

美国压缩合作伙伴，LP

未经审计的简明合并财务报表附注

(1) 业务的组织和描述

除非另有说明，否则 “我们的”、“我们”、“合伙企业” 等术语及类似措辞是指美国压缩伙伴有限责任公司及其合并后的子公司。

我们是特拉华州的有限合伙企业。通过我们的运营子公司，我们使用我们设计、设计、拥有、运营和维护的压缩包向天然气和原油行业的客户提供天然气压缩服务，这些压缩包是根据定期合同向天然气和原油行业的客户提供天然气压缩服务。我们还拥有并运营一系列设备，用于提供天然气处理服务，例如二氧化碳和硫化氢的去除、冷却和脱水。我们在美国各地的页岩油田提供压缩服务，包括尤蒂卡、马塞勒斯、二叠纪盆地、特拉华盆地、伊格尔福德、密西西比石灰、华盛顿花岗岩、伍德福德、巴尼特、海恩斯维尔、尼奥布拉拉和费耶特维尔页岩。

特拉华州有限责任公司USA Compression GP, LLC是我们的普通合伙人，在此被称为 “普通合伙人”。普通合伙人由能源转移全资拥有。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括合伙企业及其子公司的账目，所有这些账户均由我们全资拥有。

(2) 列报基础和重要会计政策

演示基础

我们随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度编制的。

我们的管理层认为，此处提供的财务信息反映了根据公认会计原则公允列报这些未经审计的中期简明合并财务报表所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们在2024年2月13日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。

估算值的使用

我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，其中包括管理层使用的估计和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的资产、负债、收入、支出以及或有资产和负债的披露。尽管这些估计是基于管理层对当前和未来预期事件的现有了解，但实际结果可能与这些估计有所不同。

重要会计政策

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括所有现金余额。我们将购买的原始到期日为90天或更短的高流动性金融工具的投资视为现金等价物。

贸易应收账款

贸易应收账款按其发票金额入账。

信用损失备抵金

我们参照我们的贸易应收账款余额来评估信贷损失备抵金，这些余额是按摊销成本计量的。 由于我们的贸易应收账款的短期性质，我们认为贸易应收账款的摊销成本等于应收账款的账面金额，不包括信贷损失备抵金。

6

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目录

我们对信贷损失备抵额的确定要求我们对客户支付到期金额的能力做出估算和判断。我们不断评估客户的财务实力和客户运营的整体商业环境，并在必要时调整信贷损失备抵额。我们通过审查客户欠我们的应收账款的账龄、我们与客户的收款经历、信件、财务信息和第三方信用评级来评估客户的财务实力。我们通过审查有关客户行业的各种公开材料（包括该行业中各公司的偿付能力）来评估客户的业务环境。

库存

库存由主要用于压缩装置的序列化和非序列化部件组成。所有库存均按成本或可变现净值中较低者列报。序列化零件库存使用特定识别成本法确定，而非序列化零件库存使用加权平均成本法确定。在未经审计的简明合并现金流量表中，库存购买被视为经营活动。

财产和设备

财产和设备按成本记账，但以下情况除外：(i) 某些在各自收购日按公允价值入账的收购资产，以及 (ii) 截至需要调整的上次减值评估日以公允价值入账的减值资产。提高压缩设备价值或延长其使用寿命的大修和重大改进均计入资本并折旧 三到 五年。普通维护和维修费用记入运营成本，不包括折旧和摊销。

当财产和设备报废或出售时，相关的账面价值和相关的累计折旧将从我们的账目中扣除，任何相关的损益记录在出售或处置期间未经审计的简明合并运营报表中。

资本化利息的计算方法是将我们未偿浮动利率债务的每月有效利率乘以合格成本（包括收购某些压缩单位的预付款）。 资本化利息为 $35千和 $0.3截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，以及 2023，分别地。

长期资产减值

预计无法从未来现金流中收回的长期资产的账面价值将减记为估计的公允价值。当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法收回或将不再在运营机队中使用时，我们会对长期资产进行减值测试。要求对压缩机组进行损伤评估的最常见情况是闲置机组不符合我们创收马力的预期性能特征。

如果长期资产的账面价值超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则该资产的账面价值无法收回。如果长期资产的账面价值超过与该资产相关的未贴现现金流总和，则确认等于账面价值超过资产公允价值金额的减值损失。资产的公允价值是使用报价市场价格来衡量的，或者在没有报价市场价格的情况下，基于折扣现金流的估计、我们最近出售的其他配置相似的机队单位相比的预期净销售收益或对最近由第三方出售的其他单位的审查，或我们计划继续使用的设备的估计组件价值。

有关期间减值费用的更多详细信息，请参阅附注5 三 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。

可识别的无形资产

可识别的无形资产按成本入账，并在其估计使用寿命内使用直线法进行摊销，在此期间，资产预计将直接或间接地为我们未来的现金流做出贡献。我们无形资产的估计使用寿命范围为 15到 25年份。

收入确认

当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时，即确认收入；通常，这发生在提供服务或转让货物时。收入是根据我们预期通过提供服务或转让商品而获得的对价金额来衡量的。合同中无关紧要的附带项目（如果有）被确认为费用。

7

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目录

所得税

USA Compression Partners, LP 是为美国联邦和州所得税目的合伙组织的。因此，我们的合作伙伴应对其在所得、收益、亏损或扣除项中的分配份额缴纳美国联邦和州所得税。由于资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间的差异，用于财务报表目的的净收益可能与向单位持有人报告的应纳税所得额有显著差异。

德克萨斯州还对合伙企业征收实体层面的所得税，该税基于德克萨斯州的应纳税利润率（“德克萨斯州利润税”）。德克萨斯州利润税的影响包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。我们的全资财务子公司美国压缩金融公司（“Finance Corp”）是一家以美国联邦和州所得税为目的的公司，由此产生的归因于Finance Corp的任何税收影响都包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。

直通税

代表客户产生并转给客户的销售税按净额入账。

公允价值测量

适用于公允价值计量的会计准则建立了衡量公允价值的框架，并规定了公允价值计量的披露。这些标准适用于需要或允许公允价值计量的经常性和非经常性金融和非金融资产和负债。必要的披露包括我们用来对资产或负债进行估值的投入的公允价值层次结构。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

一级投入是活跃市场中我们在计量日期能够获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。

二级投入是指除1级报价以外的其他可直接或间接观察到的资产或负债的投入。

第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易应收账款、贸易应付账款、衍生工具和长期债务。现金和现金等价物、贸易应收账款和贸易应付账款的账面价值由于其短期到期日而具有公允价值的代表性。我们的循环信贷额度对根据该机制提取的金额适用浮动利率；因此，我们的循环信贷额度的账面金额接近其公允价值。

我们的2026年优先票据、2027年优先票据和2029年优先票据的公允价值是使用非活跃市场的报价估算的，被视为二级衡量标准。下表汇总了我们的2026年优先票据、2027年优先票据和2029年优先票据的总本金和公允价值（以千计）：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
2026年优先票据，本金总额			$	—					$	725,000
2026年优先票据的公允价值			—						720,621
2027年优先票据，本金总额			750,000						750,000
2027年优先票据的公允价值			750,000						737,963
2029年优先票据，本金总额			1,000,000						—
2029年优先票据的公允价值			1,010,000						—

8

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目录

我们的衍生工具（利率互换）的公允价值是根据活跃报价的公开市场（包括利率远期曲线）的输入估算得出的，被视为二级衡量标准。在确定估计的公允价值时，我们会考虑交易对手的信用风险和我们自己的信用风险。下表汇总了我们的利率互换的公允价值总额（以千计）：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
利率互换			$	7,553					$	1,204

有关利率互换的更多信息，请参阅下文附注7。

运营板块

我们在一个业务领域开展业务，即压缩服务业务。

(3) 贸易应收账款

信贷损失备抵金, 为 $2.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为百万美元，这是我们对现有应收账款余额中可能包含的信贷损失金额的最佳估计。

(4)  库存

库存的组成部分如下（以千计）：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
序列化部件			$	71,656					$	59,901
非序列化部件			57,667						54,827
库存总额			$	129,323					$	114,728

(5)  财产和设备以及可识别的无形资产

财产和设备

财产和设备包括以下各项（以千计）：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
压缩和处理设备			$	3,993,791					$	3,902,115
计算机设备			34,125						33,456
汽车和车辆			50,832						46,395
租赁权改进			9,432						9,414
建筑物			3,935						3,464
家具和固定装置			875						868
土地			77						77
财产和设备总额，毛额			4,093,067						3,995,789
减去：累计折旧和摊销			(1,801,914)						(1,758,164)
财产和设备总额，净额			$	2,291,153					$	2,237,625

折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的，如下所示：

压缩和处理设备，购置了新的			25年份
压缩和处理设备，购置二手			5 - 25年份
家具和固定装置			3 - 10年份
车辆和计算机设备			1 - 10年份
建筑物			5年份
租赁权改进			5年份

9

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目录

财产和设备的折旧费用和资产处置的损失（收益）如下（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
折旧费用			$	55,906					$	52,141
处置资产的亏损（收益）			1,254						(376)

我们每季度评估在当前市场条件下闲置机队资产的未来部署。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们退休了 六压缩单位表示大约 8,700以前用于在我们业务中提供压缩服务的总马力。结果，我们记录的压缩设备减值为 $1.2截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

支持这些减值的主要情况是：（i）某些压缩机组在可预见的将来不可销售，（ii）与某些机队资产相关的维护成本过高，以及（iii）令人望而却步的改造成本，这可能会使某些压缩机组无法获得客户的认可。这些压缩单位按其估计的残值计算（如果有）。

没有在截至2024年3月31日的三个月中，记录了压缩设备的减值。

可识别的无形资产

可识别的无形资产，净额包括以下内容（以千计）：

			客户关系						商品名称						总计
截至 2023 年 12 月 31 日的净余额			$	224,639					$	21,013					$	245,652
摊销费用			(6,526)						(819)						(7,345)
截至 2024 年 3 月 31 日的净余额			$	218,113					$	20,194					$	238,307

无形资产的累计摊销额为美元312.4百万和美元305.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

(6)  其他流动负债

其他流动负债的组成部分包括以下内容（以千计）：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
应计利息支出			$	8,784					$	31,960
基于应计单位的赔偿负债			28,600						21,896
应计资本支出			8,932						13,672

(7) 衍生工具

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有一笔未偿利率互换，用于管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险。利率互换的名义本金为美元700百万，终止日期为2025年12月31日。根据利率互换，我们支付的固定利率为 3.9725% 并获得与一个月 SOFR 挂钩的浮动利率付款。

我们不对当前未偿还的衍生品采用套期保值会计。我们的衍生品按公允价值记入未经审计的简明合并资产负债表，根据预期的结算时间分为当期或长期，与衍生工具相关的收益和亏损目前在未经审计的简明合并运营报表中以衍生工具的收益形式确认。在未经审计的简明合并现金流量报表中，与所列期间的现金结算相关的现金流被归类为经营活动。

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目录

下表汇总了我们未经审计的简明合并资产负债表中衍生工具的位置和公允价值（以千计）：

						资产												负债
资产负债表分类						3月31日 2024						十二月三十一日 2023						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
衍生工具						$	7,172					$	5,670					$	—					$	—
长期衍生工具						381						—						—						4,466

下表汇总了未经审计的简明合并运营报表中与我们的衍生工具相关的确认位置和金额（以千计）：

			截至3月31日的三个月
损益表分类			2024						2023
衍生工具的收益			$	8,771					$	—

(8)  债务义务

我们的债务包括以下内容（以千计），其中没有流动部分：

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
2026年优先票据，本金总额			$	—					$	725,000
2027年优先票据，本金总额			750,000						750,000
2029年优先票据，本金总额			1,000,000						—
减去：扣除摊销后的递延融资成本			(23,575)						(10,725)
优先票据总额，净额			1,726,425						1,464,275
循环信贷额度			736,105						871,813
长期债务总额，净额			$	2,462,530					$	2,336,088

循环信贷额度

信贷协议将于2026年12月8日到期。信贷协议的承诺总额为 $1.6十亿（视我们的借款基础下的可用性而定）。合伙企业在信贷协议下的义务由信贷协议的担保方担保，信贷协议目前由合伙企业的所有子公司组成。此外，根据信贷协议，合伙企业的担保债务（定义见其中所述）由：（i）合伙企业的几乎所有资产和信贷协议担保人的几乎所有资产，不包括不动产和其他习惯例外情况；（ii）合伙企业美国限制性子公司的所有股权（例外情况除外）。

截至2024年3月31日，根据信贷协议，我们的未偿借款为美元736.1百万美元，在扣除未付信用证后，金额为美元0.5百万，美元863.4百万美元的剩余未使用可用性，其中由于与遵守适用财务契约相关的限制，美元429.3百万可供抽取。在截至2024年3月31日的三个月中，我们对信贷协议下所有借款的有效加权平均利率为 7.99％，截至2024年3月31日，我们在信贷协议下的加权平均利率为 8.00%。我们支付的年化承诺费为 0.375占总承诺中未使用部分的百分比。

信贷协议允许我们向单位持有人分配可用现金，前提是：(i) 该贷款没有发生、没有持续或分配不会导致违约；(ii) 在此类分配生效之前和之后，我们遵守了该融资机制的财务契约；(iii) 在此类分配生效之前和之后，根据信贷协议，我们有至少$的可用资金100百万。

信贷协议还包含各种财务契约，包括要求我们维持的契约：

•息税折旧摊销前利润与利息覆盖率的最低比率为 2.50至1.00，自每个财政季度的最后一天确定，最近一个财季的息税折旧摊销前利润和利息支出按年计算；

•有担保债务总额与息税折旧摊销前利润的比率不大于 3.00到 1.00 或小于 0.00至1.00，自每个财政季度的最后一天确定，最近一个财季的息税折旧摊销前利润按年计算；以及

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目录

•最大融资债务与息税折旧摊销前利润比率，在信贷协议中定义为总杠杆比率，该比率自每个财政季度的最后一天确定，最近一个财季的息税折旧摊销前利润按年计算，为 5.25到 1.00。此外，该伙伴关系可能会将适用比率提高至 0.25对于发生特定收购（定义见信贷协议）的任何财政季度以及接下来的两个财政季度，但在任何情况下最大比率均不得超过 5.50由于这种增长，任何财政季度的涨幅均为1.00。

截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。就上述契约而言，息税折旧摊销前利润按信贷协议的规定计算。

信贷协议是一种 “循环信贷额度”，其中包括一项密码箱安排，根据该安排，客户将汇款存入由行政代理人控制的银行账户。尽管信贷协议的条款不要求我们使用这些客户汇款来减少贷款机制下的借款，除非信贷协议下发生某些违约事件或该贷款机制下的未使用可用性降至美元以下70百万，我们过去经常使用此类汇款来减少该机制下的借款。

2029年优先票据的发行

2024年3月18日，合伙企业与财务公司共同发行了2029年优先票据，每股美元1.0本金总额为十亿美元的优先票据，将于2029年3月15日到期。2029年优先票据自2024年3月18日起累计利息，利率为 7.125每年百分比。自2024年9月15日起，2029年优先票据的利息每半年在3月15日和9月15日拖欠一次。

在 2026 年 3 月 15 日之前的任何时候，我们最多可以兑换 40按赎回价计算的2029年优先票据本金总额的百分比 107.125本金的百分比，加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有），金额不超过一次或多次股票发行的净现金收益，前提是至少 602029年优先票据本金总额的百分比在进行此类赎回（不包括我们和我们的子公司持有的2029年优先票据）后立即未偿还，赎回将在此类股票发行结束之日起的180天内进行。

在2026年3月15日之前，我们可以按赎回价格赎回2029年优先票据的全部或部分，其赎回价格等于（i）其本金加上（ii）赎回日的整体溢价以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）的总和。

2026年3月15日当天或之后，我们可以按下述赎回价格（以本金的百分比表示）赎回2029年的全部或部分优先票据，外加在适用的赎回日之前的应计和未付利息（如果有），如果在以下所示年度的3月15日开始的十二个月期间内兑换，则我们可以按以下所示年份的3月15日起的十二个月期限内兑换：

年			百分比
2026			103.563		%
2027			101.781		%
2028 及以后			100.000		%

如果我们发生控制权变更后评级下降的情况（评级下降是由适用的控制权变更事件造成的），除非我们之前行使或同时行使了赎回2029年优先票据的权利（如上所述），否则我们可能需要提议以等于的收购价格回购2029年优先票据 101截至回购之日回购本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。

在发行2029年优先票据时，我们承担了某些发行成本，金额为美元18.2百万美元，将在2029年优先票据的预期期限内摊销。

管理2029年优先票据的契约（“2029年契约”）包含某些财务契约，我们必须遵守这些契约，才能按照2029年契约的规定支付某些限制性付款。截至2024年3月31日，我们遵守了2029年契约下的此类财务契约。

2029年优先票据由我们所有现有子公司（Finance Corp除外）在优先无担保基础上共同或单独提供全额无条件担保（“2029年担保”），并将由我们未来的每家限制性子公司共同或单独提供全额和无条件的担保，这些子公司要么根据信贷协议借款，要么担保我们的某些其他债务（统称为 “担保”）Ors”）。2029年优先票据和2029年担保是普通无抵押债务，在偿付权中与所有担保人、金融公司以及我们现有和未来的优先债务以及担保人、金融公司和我们的未来优先债务相同

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目录

次级债务（如果有）。实际上，2029年优先票据和2029年担保的偿付权从属于担保人、金融公司以及我们现有和未来的有担保债务，包括信贷协议下的债务及其担保，但以担保此类债务的资产价值为限，在结构上从属于我们不为2029年优先票据提供担保的任何子公司的所有债务。

赎回2026年优先票据

2024年3月18日，与2029年优先票据的发行有关，2026年优先票据的到期日为2026年4月1日，未偿本金余额总额为美元725.0当时，根据管理2026年优先票据的契约，有100万张已清偿并解除，根据公认会计原则，该契约构成了法律辩护（“Defeasance”）。

Defeasance 需要净额为 $ 的现金支出748.8百万，用于购买美国政府证券。这些证券在到期时产生了足够的现金，为2026年优先票据的利息支付提供资金，该利息发生在Defeasance生效之日至2024年4月4日之间，当时按面值赎回了2026年的优先票据，并为2026年优先票据的赎回提供了全额资金。由于Defeasance，我们确认了提前清偿债务造成的损失 $5.0截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，相当于注销了美元的递延融资成本4.3百万美元以及（i）美国政府证券购买价格之间的差额748.8百万美元以及 (ii) 2026年优先票据的未偿本金余额和应计利息总额为美元748.1在防御时有百万人。

2027 年高级笔记

2019年3月7日，合伙企业与金融公司共同发行了2027年优先票据。2027年优先票据将于2027年9月1日到期，累计利率为 6.875每年百分比。2027年优先票据的利息每半年在3月1日和9月1日分期支付。

管理2027年优先票据的契约（“2027年契约”）包含某些财务契约，我们必须遵守这些契约，才能按照2027年契约的规定支付某些限制性付款。截至2024年3月31日，我们遵守了2027年契约下的此类财务契约。

2027年优先票据由担保人以优先无担保的方式共同和单独提供全额无条件担保（“2027年担保”）。2027年优先票据和2027年担保是普通无抵押债务，在支付权中与所有担保人、金融公司以及我们现有和未来的优先债务，以及担保人、金融公司和我们未来的次级债务（如果有）的优先债务，在偿付权中排名相同。实际上，2027年优先票据和2027年担保的偿付权从属于担保人、金融公司以及我们现有和未来的有担保债务，包括信贷协议下的债务及其担保，但以担保此类债务的资产价值为限，在结构上从属于我们不为2027年优先票据提供担保的任何子公司的所有债务。

我们没有独立于子公司的资产或业务，并且对我们通过股息或贷款从子公司获得资金的能力没有重大限制。每个担保人是 100% 归我们所有。根据经修订的1933年《证券法》第S-X条例第4-08（e）（3）条，我们子公司的资产均不构成受限制的净资产。

(9)  首选单位

首选单位的面值为 $1,000并在分配和清算权方面排名高于我们的普通单位。优先单位的持有人有权获得等于美元的累计季度现金分配24.375每个首选单位。

未偿还的首选单位变动如下：

			未偿还的首选单位
2023 年 12 月 31 日未偿还的优先单位数量			500,000
行使首选单位并将其转换为常用单位			(40,000)
2024 年 3 月 31 日未偿还的优先单位数量			460,000

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兑换和转换功能

根据我们的第二修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）的条款，优先单位可由持有人选择转换为普通单位。首选单位的换算率是 (i) (a) $ 之和的商1,000，加上 (b) 适用优先单位的任何未付现金分配除以 (ii) 美元20.0115适用于每个首选单位。

我们可以选择按合作协议中规定的兑换价格兑换当时未偿还的全部或任何部分优先单位，但须遵守一定的最低赎回门槛金额。2028 年 4 月 2 日当天或之后，每位优先单位持有人都有权要求我们按合作协议中规定的兑换价格兑换其全部或部分优先单位，但须遵守一定的最低兑换门槛金额，我们最多可以选择支付该价格 50以普通单位计算的百分比，但须遵守某些额外限制。

2024 年 1 月转换

2024 年 1 月 12 日，优先单位的持有人选择转换 40,000首选单位变成 1,998,850常用单位。这些优先单位被转换为普通单位，在我们2023年第四季度的分配中，持有人获得了美元的普通单位分配0.525在 1,998,850用普通单位代替优先单位分配 $24.375在转换器上 40,000首选单位。

2024 年 4 月转换

2024 年 4 月 1 日，优先单位的持有人选择转换 280,000首选单位变成 13,991,954常用单位。这些优先单位被转换为普通单位，在我们2024年第一季度的分配中，持有人获得了美元的普通单位分配0.525在 13,991,954用普通单位代替优先单位分配 $24.375在转换器上 280,000首选单位。

现金分配

我们已向登记在册的优先单位持有人申报并支付了每单位的季度现金分配，具体如下：

付款日期						每个首选单位的分配
2023年2月3日						$	24.375
2023年5月5日						24.375
2023年8月4日						24.375
2023年11月3日						24.375
2023 年总发行量						$	97.50
2024年2月2日						$	24.375

公布的季度分配

2024 年 4 月 11 日，我们宣布现金分配为 $24.375我们的首选单位的每单位。该分配于2024年5月3日支付给截至2024年4月22日营业结束时登记在册的优先单位持有人。

优先单位余额的变化如下（以千计）：

			首选单位
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	476,334
分配给优先单位的净收入			4,388
优先单位的现金分配			(11,212)
行使首选单位并将其转换为常用单位			(38,108)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			$	431,402

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(10) 合作伙伴的赤字

常用单位

未决共同单位的变动情况如下：

			普通单位待定
2023 年 12 月 31 日未偿还的普通单位数量			100,986,011
根据DRIP发放共同单位			17,050
行使首选单位并将其转换为常用单位			1,998,850
2024 年 3 月 31 日未偿还的普通单位数量			103,001,911

截至 2024 年 3 月 31 日，举行了 “能量转移” 46,056,228常用单位，包括 8,000,000普通合伙人持有并由能源转移控制的普通单位。

现金分配

我们已向登记在册的有限合伙单位持有人（包括普通单位和幻影单位的持有人）申报并支付了每单位的季度分配，具体如下（以百万美元计，每单位分配除外）：

付款日期						每个有限合伙人单位的分配						支付给普通单位持有人的金额						支付给 Phantom 单位持有人的金额						总分布
2023年2月3日						$	0.525					$	51.6					$	1.1					$	52.7
2023年5月5日						0.525						51.6						1.1						52.7
2023年8月4日						0.525						51.6						1.2						52.8
2023年11月3日						0.525						51.6						1.1						52.7
2023 年总发行量						$	2.10					$	206.4					$	4.5					$	210.9
2024年2月2日						$	0.525					$	54.1					$	1.0					$	55.1

公布的季度分配

2024 年 4 月 11 日，我们宣布现金分配为 $0.525我们的通用单位上的每单位。该分配于2024年5月3日支付给截至2024年4月22日营业结束时的登记在册的普通单位持有人。

滴

在截至2024年3月31日的三个月中，分配额为美元0.4根据DRIP再投资了100万英镑，从而发行了 17,050常用单位。

每单位收益（亏损）

每单位收益（亏损）的计算基于参与证券的加权平均数，其中包括我们在适用期内未偿还的普通单位和某些股票奖励。单位基本收益（亏损）是通过扣除优先单位分配金额后分配给分红证券的净收益（亏损）除以该期间未偿还的分红证券的加权平均数来确定的。归属于单位持有人的收益（亏损）是根据参与证券在该期间分配和未分配收益中各自的份额分配给参与证券。如果现金分配超过该期间归属于单位持有人的净收益（亏损），则超额分配将根据其各自的所有权百分比分配给所有未偿还的参与证券。

摊薄后的每单位收益（亏损）是使用库存股法计算的，该方法考虑了与我们的长期激励计划和认股权证相关的有限合伙人单位的潜在发行情况。未归属的幻影单位和未行使的认股权证不包括在单位基本收益（亏损）中，因为它们不被视为分红证券，但在摊薄后每单位收益（亏损）的计算中，如果是认股权证，则将其视为 “货币中”。

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在截至2024年3月31日的三个月中，大约 1,071,000增量未归属幻影单位代表我们的基本未偿还普通单位和摊薄后的加权平均普通单位之间的差额。

在截至2023年3月31日的三个月中，大约 1,058,000和 477,000增量未归属幻影单位和当时未偿还的 “货币中” 认股权证分别未计入摊薄后每单位收益（亏损）的计算，因为其影响是反稀释的。

(11) 收入确认

收入分解

下表按服务类型分列了我们的收入（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
合同运营收入			$	223,780					$	193,142
零售零件和服务收入			5,496						3,982
总收入			$	229,276					$	197,124

下表按提供服务或货物转让的时间分列了我们的收入（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
随时间推移提供的服务：
主要术语			$	190,433					$	148,726
逐月			33,347						44,416
一段时间内提供的服务总数			223,780						193,142
在某个时间点提供的服务或转移的货物			5,496						3,982
总收入			$	229,276					$	197,124

递延收入

我们在业绩之前收到或到期的现金付款时记录递延收入。 递延收入的组成部分如下（以千计）：

			资产负债表位置						3月31日 2024						十二月三十一日 2023
当前 (1)			递延收入						$	65,467					$	62,589
非当前			其他负债						5,193						6,000
总计									$	70,660					$	68,589

________________________________

(1)我们认出了 $57.3截至2024年3月31日的三个月中，百万美元的收入与我们截至2023年12月31日的递延收入余额有关。

履约义务

截至2024年3月31日，分配给与我们的合同运营收入相关的未履行的履约义务的交易价格总额为美元1.1十亿。 我们预计将按以下方式确认这些剩余的履约义务（以千计）：

			2024 年（剩余部分）						2025						2026						2027						此后						总计
剩余的履约义务			$	468,125					$	328,825					$	171,829					$	102,510					$	50,994					$	1,122,283

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(12) 与关联方的交易

我们向隶属于能源转移的实体提供天然气压缩和处理服务，截至2024年3月31日，这些实体拥有大约 45我们有限合伙人权益的百分比以及 100普通合伙人的百分比。

在我们未经审计的简明合并运营报表中，来自Energy Transfer关联实体的确认收入如下（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
关联方收入			$	5,712					$	4,707

我们有大约 $1.0百万和美元0截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们未经审计的简明合并资产负债表中分别来自与能源转移有关实体的关联方应收账款。

(13) 承付款和或有开支

(a)主要客户

一位客户占了大约 13截至2024年3月31日的三个月，占总收入的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，没有任何客户占总收入的10％或以上。

(b)诉讼

我们和我们的子公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼。管理层认为，此类问题的解决预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

(c)税收意外开支

我们对州和地方销售税法规的遵守情况需要接受各税务机构的审计。某些税务机关声称或发布了评估报告，认为我们和行业其他人经常开展的特定运营流程导致的交易需要缴纳州销售税。根据现有的税收法规或税务机关发布的指导方针，我们和业内其他人对这些索赔和评估提出了异议。

我们目前正在抗议俄克拉荷马州税务委员会（“OTC”）的某些评估。我们认为，我们有可能遭受与本次评估相关的损失。我们是否以及在多大程度上蒙受损失取决于场外交易委派的行政法法官是接受还是拒绝我们关于交易无需纳税的立场，以及如果被拒绝，我们最终是否会因此类裁决而败诉。我们估计我们可能蒙受的损失范围从美元起0到大约 $27.6百万，包括罚款和利息。

美国国税局（“IRS”）目前正在审查我们的2019年和2020年的美国联邦所得税申报表。美国国税局已经发布了2019年和2020纳税年度的初步合伙企业审查变更以及推算的少付额计算结果。根据2015年《两党预算法》，在确定最终推定的少付款（如果有）之前，需要完成包括上诉程序在内的多项程序步骤。根据与国税局的讨论，我们估计了最终推算的少付额为美元的潜在损失范围0到大约 $26.9百万美元，包括利息，用于美国国税局审查可能产生的调整。一旦确定了最终合伙企业估算的少付款（如果有），我们的普通合伙人可以选择直接向美国国税局支付估算的少付款（包括任何适用的罚款和利息），或者如果符合条件，向每位单位持有人和前单位持有人发布经审计和调整后的回报的修订信息声明。

(d)设备购买承诺

我们未来的资本承诺包括订购但未收到的新压缩机组的采购订单下的具有约束力的承诺。截至2024年3月31日，承诺金额为美元5.9百万美元，预计将在2024年第二季度内结算。

(e)环保

我们的运营受联邦、州和地方有关水质、危险和固体废物管理、空气质量控制和其他环境问题的法律、法规和法规的约束。这些法律、规章和规章要求我们以特定的方式开展业务，并获得和遵守各种环境登记，

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许可证、许可证、检查和其他批准。不遵守适用的环境法律、规章和法规可能会使我们面临巨额罚款、处罚和/或运营中断。我们的环境政策和程序旨在确保遵守此类适用的法律、规章和法规。这些不断变化的法律、规章和法规，以及当前或过去的运营造成的财产、员工、其他人员和环境损失索赔，可能会在未来造成巨额支出和负债。

(14) 最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”），所得税（主题740）：所得税披露的改进。 亚利桑那州立大学 2023-09 改善和增强了所得税披露要求，包括与税率对账和已缴所得税有关的新披露。本更新中的修正案适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期限以及 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内的过渡期，允许提前采用。亚利桑那州立大学2023-09学年将在前瞻性基础上申请，并允许追溯性申请。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年修正案对我们合并财务报表的影响（如果有）。

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。 亚利桑那州立大学 2023-07 改善和增强了可申报的分部披露要求，包括与重大分部支出有关的新披露。本更新中的修正案适用于 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期限以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内的过渡期，允许提前采用。亚利桑那州立大学2023-07年的申请将追溯适用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07修正案对我们合并财务报表的影响（如果有）。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

USA Compression Partners, LP（“合伙企业”）是特拉华州的一家有限合伙企业，就压缩机队总马力而言，它是美国最大的天然气压缩服务独立提供商之一。我们由我们的普通合伙人美国压缩集团有限责任公司（“普通合伙人”）管理，该公司由Energy Transfer全资拥有。除非文中另有要求或另有说明，否则本节中提及的合作伙伴关系以及 “我们的”、“我们” 和 “其” 等术语均指USA Compression Partners, LP及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的披露

该报告包含 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的计划、战略、前景以及对我们的业务、经营业绩和财务状况的预期的陈述。其中许多陈述可以通过诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“继续”、“如果”、“展望”、“将”、“可以”、“应该” 等词语来识别，或者类似的词语或其否定词。

我们于2024年2月13日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “2023年年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中描述了可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中表示的业绩不同的已知重大因素。可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的重要因素包括：

•原油和天然气行业经济状况的变化，包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突或中东冲突的任何影响；

•总体经济状况的变化，包括通货膨胀或供应链中断；

•原油和天然气长期供应和需求的变化，包括政府当局和其他第三方为应对世界卫生事件而采取的行动，以及由此导致的石油和天然气行业的混乱和对石油和天然气需求的影响；

•我们行业的竞争条件，包括在紧张的劳动力市场中对员工的竞争；

•资本可用性和成本的变化，包括利率的变化；

•重新谈判客户合同的实质性条款；

•我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动；

•运营危险、自然灾害、流行病、流行病、与天气相关的影响、人员伤亡损失以及其他我们无法控制的事项；

•我们客户财务状况的恶化，这可能导致对某些客户启动破产程序；

•根据我们的长期债务协议对我们的业务施加的限制；

•信息技术风险，包括来自网络攻击、网络安全漏洞和其他信息系统中断的风险；

•现有和未来的法律和政府法规的影响；以及

•未来诉讼的影响。

新的因素不时出现，我们无法预测或预测所有可能影响本文所载前瞻性陈述中反映的结果的因素。如果发生本10-Q表季度报告中描述的一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日我们获得的信息，仅代表截至本报告发布之日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。

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运营亮点

下表汇总了所列期间的某些马力和马力利用百分比，但不包括某些马力不是相关指标的天然气处理资产。

			截至3月31日的三个月												增加
			2024						2023						（减少）
舰队马力（期末）(1)			3,833,715						3,725,111						2.9		%
总可用马力（期末）(2)			3,858,500						3,872,611						(0.4)		%
创收马力（期末）(3)			3,497,457						3,260,535						7.3		%
平均创收马力 (4)			3,473,007						3,241,296						7.1		%
每月每创收马力的平均收入 (5)			$	19.96					$	18.19					9.7		%
创收压缩单位（期末）			4,249						4,170						1.9		%
每个创收压缩装置的平均马力 (6)			819						780						5.0		%
马力利用率 (7)：
在期末			94.8		%				92.7		%				2.1		%
该期间的平均值 (8)			94.8		%				92.6		%				2.2		%

________________________________

(1)舰队马力是指已交付给我们的压缩机组的马力（不包括订购的设备）。截至 2024 年 3 月 31 日，我们订购了 5,000 大马力的供货，全部于 2024 年 4 月交付。

(2)可用总马力是指我们向客户开具账单的合同下的创收马力、签订合同但尚未产生收入的机队中尚未加入的马力、尚未签订合同但尚未产生收入且受采购订单约束的车队中尚未加入的马力，以及闲置马力。可用总马力不包括我们未签订压缩服务合同的新马力。

(3)创收马力是合同规定的马力，我们要向客户收费。

(4)按该期间每个月的月末创收马力的平均值计算。

(5)计算方法是将该期间每个月底所有单位的合同月费率（不包括备用或其他临时费率）除以该期间每个月底的创收马力总和得出的平均值。

(6)按该期间每个创收压缩机组的月末创收马力的平均值计算。

(7)马力利用率的计算方法是：（i）（a）创收马力，（b）我们机队中签订合同但尚未产生收入的马力，（c）尚未签订合同但尚未产生收入且受采购订单约束的马力除以（ii）总可用马力减去正在维修的闲置马力。截至2024年3月31日和2023年3月31日，基于创收马力和舰队马力的马力利用率分别为91.2％和87.5％。

(8)根据该期间内每个月底的利用率，计算出该期间内各月的平均利用率。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于创收马力和舰队马力的平均马力利用率分别为91.0％和87.2％。

截至2024年3月31日，机队马力与2023年3月31日相比增长了2.9％，这主要是由于我们的机队增加了新的压缩机组，以满足客户对我们压缩服务的增量需求。

与2023年3月31日相比，截至2024年3月31日的三个月，创收马力、创收压缩机组、每个创收压缩机组的平均马力、马力利用率以及基于创收马力和机队马力的马力利用率的增加，主要是由对我们的需求增加而增加和部署新的大马力压缩机组以及重新部署现有大马力压缩机组所推动的服务与美国石油和天然气的总体增长相称生产水平。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，每月每创收马力的平均收入增长了9.7％，这主要是由于新部署和重新部署的压缩机组基于市场的费率上涨，以及在市场条件允许的情况下基于CPI和其他基于市场的现有客户合同的价格上涨。

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目录

经营财务业绩

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表汇总了我们在所列期间的经营业绩（千美元）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023						增加
收入：
合同运营			$	218,104					$	188,539					15.7		%
零件和服务			5,460						3,878						40.8		%
关联方			5,712						4,707						21.4		%
总收入			229,276						197,124						16.3		%
成本和支出：
运营成本，不包括折旧和摊销			75,072						66,665						12.6		%
折旧和摊销			63,251						59,486						6.3		%
销售、一般和管理			22,827						19,101						19.5		%
处置资产的亏损（收益）			1,254						(376)						*
压缩设备损坏			—						1,191						*
成本和支出总额			162,404						146,067						11.2		%
营业收入			66,872						51,057						31.0		%
其他收入（支出）：
利息支出，净额			(46,666)						(39,790)						17.3		%
债务消灭造成的损失			(4,966)						—						*
衍生工具的收益			8,771						—						*
其他			34						24						41.7		%
其他支出总额			(42,827)						(39,766)						7.7		%
所得税支出前的净收入			24,045						11,291						113.0		%
所得税支出			472						350						34.9		%
净收入			$	23,573					$	10,941					115.5		%

________________________________

*没有意义

合同运营收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，合同运营收入增加了2960万美元，这主要是由于（i）每月每创收马力的平均收入增长了9.7％，这是由于新部署和重新部署的压缩机组基于市场的费率提高，以及在市场条件允许的情况下基于CPI和其他基于市场的现有客户合同的价格上涨，以及（ii）) 由于需求的增加，平均创收马力增加了 7.1%对于我们的服务，这与美国石油和天然气产量的总体增长相称。

与我们在同期内根据合同提供的压缩服务相关的每月每创收马力的平均收入与我们在主要期限内根据合同提供的压缩服务相关的每月每创收马力的平均收入没有显著差异。

零件和服务收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，零件和服务收入增加了160万美元，这主要是由于在客户所在地对不属于我们核心维护活动范围且为方便而提供的设备进行的维护工作增加，以及由客户承担的直接报销的运费和起重机费用。根据不同的客户需求，对零售零件和服务的需求会随时波动。

关联方收入。关联方收入是通过关联方交易获得的，这些交易是在正常业务过程中与Energy Transfer的各种关联实体进行的。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，关联方收入增加了100万美元，这主要是由于这些实体对天然气处理服务的需求增加所致，归因于天然气处理服务的收入增加。

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目录

运营成本，不包括折旧和摊销。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，不计折旧和摊销的运营成本增加了840万美元，这主要是由于（i）直接劳动力成本增加了500万美元，这是由于创收马力的增加和员工成本的增加；（ii）直接支出增加了410万美元，这主要是由液体和零件支出增加所致来自成本的上涨和与创收增加相关的使用量增加马力，（iii）零售零件和服务费用增加了80万美元，零件和服务收入也相应增加，（iv）其他间接支出增加了60万美元，这主要是由于与创收马力增加相关的消耗和供应成本的增加，（v）由于本期第三方劳动力的使用减少，外部维护成本减少了250万美元。

折旧和摊销费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加了380万美元，这主要是由于（i）对压缩机组进行了大修和重大改进，（ii）我们的车队增加了新的卡车，以及（iii）为满足客户的增量需求而投入使用的新压缩机组。

销售费用、一般费用和管理费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用增加了370万美元，这主要是由于（i）专业费用增加了200万美元，主要与改善业务绩效的举措有关；（ii）单位薪酬支出增加了100万美元，这归因于我们的单位薪酬责任发生了按市值计价的变化，这是由于我们的单位薪酬负债发生变化截至2024年3月31日的单位交易价格，以及（iii）50万美元在员工人数增加的推动下，与员工相关的费用增加。

压缩设备损坏. 截至2023年3月31日的三个月，120万美元的压缩设备减值主要是由于我们对当时市场条件下闲置机队的未来部署进行了评估。 支持这些减值的主要情况是：（i）某些压缩机组在可预见的将来不可销售，（ii）与某些机队资产相关的维护成本过高，以及（iii）令人望而却步的改造成本，这可能会使某些压缩机组无法获得客户的认可。这些压缩单位按其估计的残值计算（如果有）。

根据我们在结束的三个月期间的评估2023 年 3 月 31 日， 我们淘汰了六台压缩机组，总功率约为 8,700 马力，这些装置以前用于在业务中提供压缩服务。

有 不截至三个月的压缩设备减值2024 年 3 月 31 日。

利息支出，净额。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净利息支出增加了690万美元，这主要是由于信贷协议下的借款增加和加权平均利率的提高。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，信贷协议下的平均未偿借款分别为8.869亿美元和6.7亿美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，适用于信贷协议下借款的加权平均利率分别为7.99％和7.15％。

清偿债务造成的损失。 这个 500 万美元债务清偿损失 在截至2024年3月31日的三个月中，2026年优先票据的兑现和免除所致，根据公认会计原则，这构成了法律辩护（“辩护”）。该损失包括注销430万美元的递延融资成本以及（i）用于Defeasance的7.488亿美元美国政府证券的购买价格与（ii）Defeasance时2026年优先票据的未偿本金余额和应计利息总额7.481亿美元之间的差额。有关2026年优先票据失效的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 下未经审计的简明合并财务报表附注8。

衍生工具的收益。 截至2024年3月31日的三个月中，衍生工具的收益为880万美元，这是由于利率远期曲线和本期收到的现金的增加导致利率互换的公允价值增加。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有未偿还的衍生工具。

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其他财务数据

下表汇总了所列期间的其他财务数据（千美元）：

其他财务数据：(1)						三个月已结束 3月31日												增加
						2024						2023						（减少）
毛利率						$	90,953					$	70,973					28.2		%
调整后的毛利率						$	154,204					$	130,459					18.2		%
调整后的毛利率百分比 (2)						67.3		%				66.2		%				1.1		%
调整后 EBITDA						$	139,395					$	118,161					18.0		%
调整后的息税折旧摊销前利润百分比 (2)						60.8		%				59.9		%				0.9		%
DCF						$	86,589					$	62,613					38.3		%
DCF 覆盖率						1.41		x				1.21		x				16.5		%

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(1)调整后的毛利率、调整后的息税折旧摊销前利润、可分配现金流（“DCF”）和差价合约覆盖率均为非公认会计准则财务指标。每项指标的定义，以及每项指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况，可在下文 “非公认会计准则财务指标” 的标题下找到。

(2)调整后的毛利率百分比和调整后的息税折旧摊销前利润百分比以收入的百分比计算。

毛利率。 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月毛利率增长了2,000万美元，这是由于（i）收入增长了3,220万美元，被（ii）不计折旧和摊销的840万美元运营成本增长所抵消，以及（iii）折旧和摊销增加380万美元。

调整后的毛利率和调整后的毛利率百分比。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月调整后毛利率增长了2370万美元，这是由于收入增长了3,220万美元，但不包括折旧和摊销在内的840万美元运营成本增加所抵消。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，调整后的毛利率百分比增长了1.1％，这主要是由于通货膨胀驱动的运营成本压力有所缓解，不包括折旧和摊销，以及在市场条件允许的情况下基于CPI和其他基于市场的客户合同价格上涨。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润增长了2,120万美元，这主要是由于调整后的毛利率增加了2370万美元，但销售、一般和管理费用（不包括单位薪酬支出、交易费用和遣散费）的250万美元增长部分抵消。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润百分比增长了0.9％，这主要是由于通货膨胀驱动的运营成本压力有所缓解，不包括折旧和摊销，以及在市场条件允许的情况下基于CPI和其他基于市场的客户合同价格上涨。

DCF. 与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，DCF增加了2400万美元，这主要是由于（i）调整后的毛利率增加了2370万美元，（ii）在2024年将32万个优先单位转换为15,990,804个普通单位后，优先单位的分配减少了780万美元，（iii）衍生工具收到的现金增加了240万美元，部分抵消了 (iv) 净现金利息支出增加670万美元，(v) 销售、一般支出增加250万美元，以及管理费用，不包括单位薪酬支出、交易费用和遣散费，以及 (vi) 增加70万美元的维护资本支出。有关优先单位转换的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 下未经审计的简明合并财务报表附注9。

DCF 覆盖率。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，DCF覆盖率的增加是由于DCF的增加，但部分被普通单位数量增加导致的分配增加所抵消，这主要归因于2024年将32万个优先单位转换为15,990,804个普通单位，以及2023年将认股权证转换为2360,488个普通单位。

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流动性和资本资源

概述

我们在资本密集型行业中运营，我们的主要流动性需求包括为购买额外的压缩单位融资、进行其他资本支出、偿还债务、为营运资本提供资金以及为未偿还的优先股和普通股支付现金分配。我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、信贷协议下的借款以及债务和股权证券的发行，包括DRIP下的普通单位。

我们认为，经营活动产生的现金以及必要时信贷协议下的借款将足以偿还债务，为营运资本提供资金，为我们估计的扩张资本支出提供资金，为我们的维护资本支出提供资金，并在未来12个月内向单位持有人支付分配。

由于我们分配所有可用现金，其中不包括审慎的运营准备金，因此我们预计将主要使用外部融资来源的资本，例如信贷协议下的借款以及债务和股权证券的发行，包括DRIP下的债务和股权证券，为未来的任何扩张资本支出或收购提供资金。

资本支出

压缩服务业务是资本密集型的，需要大量投资来维护、扩展和升级现有业务。我们的资本需求主要包括以下内容，我们预计我们的资本需求将继续主要包括以下内容：

•维护资本支出，即为维持我们资产的运营能力和延长其使用寿命、替换部分或全部折旧资产而进行的资本支出，或为维持我们现有业务和相关营业收入而产生的其他资本支出；以及

•扩张资本支出，是指为扩大资产的运营能力或营业收入能力而进行的资本支出，包括通过收购压缩机组或改造现有压缩机组以增加其容量，或替换某些在置换时未产生营业收入的部分或全部折旧资产。

我们将资本支出归类为以个人资产为基础的维护或扩张。从长远来看，我们预计，随着机队总体规模和机龄的增加，我们的维护资本支出要求将继续增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的总维护资本支出分别为580万美元和500万美元。我们目前计划在2024年花费约3,200万美元的维护资本支出，包括库存消耗的零件。

我们目前计划在2024年花费1.15亿美元至1.25亿美元的扩张资本支出，但不使根据未来任何收购可能收购的任何设备生效。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的扩张资本支出分别为1.048亿美元和5,120万美元。

截至2024年3月31日，我们做出了具有约束力的承诺，将购买价值590万美元的额外压缩机组和序列化部件，预计所有这些将在未来十二个月内结算。

现金流

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金来源和用途（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
经营活动提供的净现金			$	65,917					$	42,338
用于投资活动的净现金			(98,573)						(40,861)
由（用于）融资活动提供的净现金			32,653						(1,506)

经营活动提供的净现金。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金增加了2360万美元，这主要是由于（i）调整后毛利率的2370万美元增加了现金流，以及（ii）支付的利息现金减少了1,840万美元，

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扣除资本金额后，受2026年优先票据失效的推动，被（iii）库存购买量增加的1770万美元部分抵消。

用于投资活动的净现金。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了5,770万美元，这是由于用于购买新压缩机组、大修和重大改进以及购买其他设备的资本支出增加了5,720万美元，以及处置财产和设备的收益减少了50万美元。

由（用于）融资活动提供的净现金。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金减少了3,420万美元，这主要是由于（i）2029年优先票据发行的收益增加了10亿美元，但被以下部分抵消：（ii）购买的政府证券投资增加了7.488亿美元，（iii）1988美元信贷协议下的净借款减少了80万美元，（iv）递延融资成本增加了1,660万美元，这归因于2029年优先票据的发行，以及（v）普通单位分配额增加260万美元。

循环信贷额度

截至2024年3月31日，根据信贷协议，我们的未偿借款为7.361亿美元，在扣除50万美元的未偿信用证后，还有8.634亿美元的剩余未使用可用性，其中由于与遵守适用财务契约相关的限制，有4.293亿美元可供提取。截至2024年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。

截至2024年5月2日，根据信贷协议，我们的未偿借款为7.825亿美元，未偿信用证为50万美元。

有关信贷协议的更多详细描述，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注8，以及2023年年度报告中第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中合并财务报表附注9。

高级票据

截至2024年3月31日，我们的2027年优先票据和2029年优先票据的未偿本金总额分别为7.5亿美元和10亿美元。

2024年3月5日，我们向2026年优先票据的持有人发出通知，根据收到2029年优先票据的收益，2026年的优先票据将在2024年4月4日按面值兑换。2024年3月18日，我们利用2029年优先票据的部分收益，向受托管理人存放了政府证券，以根据管理票据的契约偿还和解除2026年优先票据。根据公认会计原则，截至2024年3月18日，该清偿和解除构成对7.25亿美元全部未偿本金余额的法律抗辩或辩护。2026年优先票据已于2024年4月4日按面值全额兑换。

2027年优先票据将于2027年9月1日到期，年利率为6.875％。2027年优先票据的利息每半年在3月1日和9月1日分期支付。

2029年优先票据将于2029年3月15日到期，累计利率为每年7.125％。自2024年9月15日起，2029年优先票据的利息每半年在3月15日和9月15日拖欠一次。2029年优先票据的净收益用于Defeasance，其余部分用于减少我们的信贷协议下的未偿借款。

有关Defeasance、2027年优先票据和2029年优先票据的更多详细描述，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注8，对于2027年优先票据，请参阅我们的2023年年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中合并财务报表附注10。

衍生工具

我们有未偿还的利率互换，用于管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险，有关此利率互换的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注7。

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滴

在截至2024年3月31日的三个月中，40万美元的分红在DRIP下进行了再投资，从而发行了17,050个普通股。在本报告第一部分第1项 “财务报表” 中随附的未经审计的简明合并现金流量报表中，此类分配被视为非现金交易。

非公认会计准则财务指标

调整后的毛利率

调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标。我们将调整后的毛利率定义为收入减去运营成本，不包括折旧和摊销费用。我们认为，调整后的毛利率作为衡量我们运营盈利能力的补充指标对投资者很有用。调整后的毛利率主要受服务运营定价趋势和运营成本的影响，包括服务技术人员的人工费率、润滑油的体积和单位成本、压缩机组日常预防性维护的数量和定价以及压缩机组的财产税税率。调整后的毛利率不应被视为毛利率或根据公认会计原则提出的任何其他衡量标准的替代方案，或更有意义。此外，如所示，我们的调整后毛利率可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。由于我们将资产资本化，因此设备的折旧和摊销是我们成本结构的必要组成部分。为了弥补调整后毛利率作为衡量我们业绩的局限性，我们认为，在评估我们的运营盈利能力时，必须考虑根据公认会计原则确定的毛利率以及调整后的毛利率。

下表核对了每个报告期的调整后毛利率与毛利率（其最直接可比的GAAP财务指标）（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
总收入			$	229,276					$	197,124
运营成本，不包括折旧和摊销			(75,072)						(66,665)
折旧和摊销			(63,251)						(59,486)
毛利率			$	90,953					$	70,973
折旧和摊销			63,251						59,486
调整后的毛利率			$	154,204					$	130,459

调整后 EBITDA

我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、折旧和摊销费用以及所得税支出（收益）前的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加压缩设备减值、商誉减值、资本租赁利息收入、单位薪酬支出（收益）、遣散费、某些交易费用、资产处置损失（收益）、债务清偿损失、衍生工具亏损（收益）等。我们将调整后的息税折旧摊销前利润视为管理层评估经营业绩的主要工具之一，我们将该项目作为绝对金额以及与上个月、年初至今、上一年度和预算相比收入的百分比进行跟踪。调整后的息税折旧摊销前利润被我们的管理层和财务报表的外部用户（例如投资者和商业银行）用作补充财务指标，用于评估：

•我们资产的财务业绩，不考虑融资方式、资本结构或资产历史成本基础的影响；

•资本支出项目的可行性以及另类投资机会的总体回报率；

•我们的资产产生足以偿还债务和支付分配的现金的能力；以及

•与行业中其他公司相比，我们的经营业绩不考虑融资方法和资本结构的影响。

我们认为，与仅考虑GAAP业绩相比，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有用的信息，因为与我们的GAAP业绩和随之而来的对账相比，调整后的息税折旧摊销前利润可以更全面地评估我们的业绩。我们还认为，我们的财务报表的外部用户将受益于获得管理层用来评估我们业务业绩的相同财务指标。

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调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净收益（亏损）、营业收入（亏损）、经营活动现金流或根据公认会计原则列报的任何其他指标的替代方案，或更有意义。此外，如上所示，我们的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。

由于我们使用资本资产，折旧、压缩设备减值、资产处置损失（收益）以及购置压缩设备的利息成本也是我们总成本的必要组成部分。与发放给员工的股权奖励相关的单位薪酬支出也是一项有意义的业务支出。因此，排除这些成本要素的措施有实质限制。为了弥补这些限制，我们认为，重要的是要考虑根据公认会计原则确定的经营活动提供的净收益（亏损）和净现金以及调整后的息税折旧摊销前利润，以评估我们的财务业绩和流动性。我们的调整后息税折旧摊销前利润不包括影响经营活动提供的净收益（亏损）和净现金的部分（但不是全部）项目，这些不包括的项目可能因公司而异。管理层通过审查可比的GAAP指标，了解各项指标之间的差异并将这些知识纳入决策来弥补调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具的局限性。

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目录

下表将每个报告期的调整后息税折旧摊销前利润与经营活动提供的净收入和净现金（其最直接可比的GAAP财务指标）进行了对账（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
净收入			$	23,573					$	10,941
利息支出，净额			46,666						39,790
折旧和摊销			63,251						59,486
所得税支出			472						350
EBITDA			$	133,962					$	110,567
单位薪酬支出 (1)			7,769						6,779
交易费用 (2)			108						—
遣散费			107						—
处置资产的亏损（收益）			1,254						(376)
债务清偿造成的损失 (3)			4,966						—
衍生工具的收益			(8,771)						—
压缩设备损坏 (4)			—						1,191
调整后 EBITDA			$	139,395					$	118,161
利息支出，净额			(46,666)						(39,790)
非现金利息支出			1,995						1,822
所得税支出			(472)						(350)
交易费用			(108)						—
遣散费			(107)						—
通过衍生工具收到的现金			2,422						—
其他			60						(15)
经营资产和负债的变化			(30,602)						(37,490)
经营活动提供的净现金			$	65,917					$	42,338

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(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，单位薪酬支出分别包括100万美元和110万澳元的现金支付，这些现金支付与按季度支付未付幻影单位奖励的DER有关。所有时期基于单位的薪酬支出的其余部分与单位补偿负债的非现金调整有关。

(2)代表与潜在和已完成的交易及其他项目相关的某些费用。我们认为，排除这些费用对投资者很有用。

(3)这种债务清偿损失是由于2026年优先票据的失效所致。该金额代表注销的430万美元递延融资成本以及（i）7.488亿美元美国政府证券的购买价格与（ii）2026年优先票据在Defeasance时未偿本金余额和应计利息总额7.481亿美元之间的差额。

(4)表示为减少长期资产的账面价值而产生的非现金费用，这些资产的记录价值预计无法通过未来的现金流收回。

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可分配现金流

我们将DCF定义为净收益（亏损）加上非现金利息支出、非现金所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、单位薪酬支出（收益）、压缩设备减值、商誉减值、某些交易费用、遣散费、资产处置损失（收益）、债务清偿损失、衍生工具公允价值变动、保险追回收益和其他减去优先单位和维护资本的分配支出。

我们认为，DCF是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人将我们产生的现金流（扣除优先单位分配，但在普通合伙人设立任何留存现金储备和DRIP的影响之前）与我们期望向普通单位持有人支付的现金分配进行比较。

不应将DCF视为净收益（亏损）、营业收入（亏损）、经营活动现金流或根据公认会计原则列报的任何其他衡量标准的替代方案，或更有意义。此外，如上所述，我们的DCF可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。

由于我们使用资本资产，因此折旧、压缩设备减值、资产处置损失（收益）、购置压缩设备的利息成本和维护资本支出是我们总成本的必要组成部分。与发放给员工的股权奖励相关的单位薪酬支出也是一项有意义的业务支出。因此，排除这些成本要素的措施有实质限制。为了弥补这些限制，我们认为，在评估我们的财务业绩和流动性时，必须考虑根据GAAP确定的经营活动提供的净收益（亏损）和净现金以及DCF。我们的差价合约不包括一些（但不是全部）影响经营活动提供的净收益（亏损）和净现金的项目，这些不包括的项目可能因公司而异。管理层通过审查可比的GAAP指标，了解衡量标准之间的差异并将这些知识纳入决策来弥补DCF作为分析工具的局限性。

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下表将每个列报期的DCF与经营活动提供的净收入和净现金（其最直接可比的GAAP财务指标）进行了对账（以千计）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
净收入			$	23,573					$	10,941
非现金利息支出			1,995						1,822
折旧和摊销			63,251						59,486
非现金所得税支出（福利）			60						(15)
单位薪酬支出 (1)			7,769						6,779
交易费用 (2)			108						—
遣散费			107						—
处置资产的亏损（收益）			1,254						(376)
债务清偿造成的损失 (3)			4,966						—
衍生工具公允价值的变化			(6,349)						—
压缩设备损坏 (4)			—						1,191
首选单位的分布 (5)			(4,388)						(12,187)
维护资本支出 (6)			(5,757)						(5,028)
DCF			$	86,589					$	62,613
维护资本支出			5,757						5,028
交易费用			(108)						—
遣散费			(107)						—
首选单位的分布			4,388						12,187
经营资产和负债的变化			(30,602)						(37,490)
经营活动提供的净现金			$	65,917					$	42,338

________________________________

(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，单位薪酬支出分别包括100万美元和110万澳元的现金支付，这些现金支付与按季度支付未付幻影单位奖励的DER有关。所有时期基于单位的薪酬支出的其余部分与单位补偿负债的非现金调整有关。

(2)代表与潜在和已完成的交易及其他项目相关的某些费用。我们认为，排除这些费用对投资者很有用。

(3)这种债务清偿损失是由于2026年优先票据的失效所致。该金额代表注销的430万美元递延融资成本以及（i）7.488亿美元美国政府证券的购买价格与（ii）2026年优先票据在Defeasance时未偿本金余额和应计利息总额7.481亿美元之间的差额。

(4)表示为减少长期资产的账面价值而产生的非现金费用，这些资产的记录价值预计无法通过未来的现金流收回。

(5)2024年期间，320,000个优先单位被转换为15,990,804个普通单位，所有这些单位都发生在分配记录日期或之前。

(6)反映了本报告所述期间的实际维护资本支出。维护资本支出是为维持我们资产的运营能力和延长其使用寿命、替换部分或全部折旧资产而进行的资本支出，或为维持现有业务和相关现金流而产生的其他资本支出。

DCF 覆盖率

DCF覆盖率定义为该期间的DCF除以该期间向普通单位持有人申报的分配。我们认为，DCF覆盖率是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人评估我们从产生的现金流中向普通单位持有人支付分配款的能力。如上所示，我们的DCF覆盖率可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论。

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目录

下表汇总了我们在所列期间的DCF覆盖率（千美元）：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
DCF			$	86,589					$	62,613
DCF 覆盖率的分布 (1)			$	61,422					$	51,585
DCF 覆盖率			1.41		x				1.21		x

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(1)代表截至记录日期向我们的普通单位持有者分配的款项。

关键会计估计

我们的2023年年度报告第二部分第7项 “关键会计估计” 中描述了合伙企业的关键会计估算。自2023年年度报告发布以来，我们的关键会计估算没有重大变化。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险

市场风险是指因市场汇率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们对与所提供的服务相关的任何天然气或原油不持有所有权，因此，我们不承担大宗商品价格波动的直接风险。但是，对我们压缩服务的需求取决于对天然气和原油的持续需求和生产。长期以来，天然气或原油价格持续低迷可能会导致天然气或原油产量下降，这可能导致对我们压缩服务的需求减少。我们无意对冲我们对大宗商品价格波动的间接风险。在截至2024年3月31日的三个月中，平均创收马力下降百分之一将导致我们的收入和调整后毛利率每年分别减少约830万美元和560万美元。调整后的毛利率是非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利率与毛利率（其最直接可比的财务指标，根据公认会计原则计算和列报）的对账，请阅读本报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则财务指标”。

利率风险

由于信贷协议下的浮动利率，我们面临市场风险。

截至2024年3月31日，我们的未偿浮动利率债务为7.361亿美元，加权平均利率为8.00％。根据我们2024年3月31日的未偿浮动利率债务，实际利率分别增加或减少一个百分点将导致我们的利息支出每年分别增加或减少约740万美元。

有关我们债务利率波动风险的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 下未经审计的简明合并财务报表附注8。

截至2024年3月31日，我们有未偿利率互换，用于管理与浮动利率信贷协议相关的利率风险，名义本金额为7亿美元，终止日期为2025年12月31日。根据利率互换，我们支付3.9725％的固定利率，并获得与一个月的SOFR挂钩的浮动利率付款。根据截至2024年3月31日的固定利率，在任何折扣系数或信用估值调整之前，SOFR利率远期曲线的上升或下降一个百分点将导致该利率互换的公允价值分别增加或减少1,300万美元。

有关我们的利率互换的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 下未经审计的简明合并财务报表附注7。

信用风险

我们的信用风险通常与所提供服务的应收账款有关。如果我们的任何重要客户出现信用或财务问题，导致延迟或未能支付欠我们的款项，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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第 4 项。控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，保证水平合理。

财务报告内部控制的变化

在上一财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们和我们的子公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和诉讼。管理层认为，此类问题的解决预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关某些诉讼的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表附注13中的 “税收意外开支”。

第 1A 项。风险因素

我们证券的证券持有人和潜在投资者应仔细考虑我们的2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素。我们已将这些风险因素确定为重要因素，可能导致我们的实际业绩与我们或代表我们所作的任何书面或口头前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

第 6 项。展品

以下文件作为本报告的一部分提交、提供或以引用方式纳入：

展览 数字						描述
3.1						USA Compression Partners, LP 有限合伙企业有限合伙企业证书（参照2011年12月21日提交的S-1表格（注册号333-174803）的合伙企业注册声明第 3 号修正案附录 3.1 纳入）
3.2						美国压缩合伙企业有限合伙企业第二份经修订和重述的协议（参照合伙企业于2018年4月6日提交的8-K表格（文件编号001-35779）最新报告的附录3.1纳入）
4.1						契约，自2024年3月18日起由美国压缩合伙人有限责任公司、附属担保方美国压缩金融公司和北卡罗来纳州计算机共享信托公司共同签订（参照合伙企业于2024年3月21日提交的8-K表最新报告（文件编号001-35779）附录4.1合并）
4.2						2029年到期的7.125％优先票据表格（参照合伙企业于2024年3月21日提交的8-K表最新报告（文件编号001-35779）附录4.2纳入）
22.1*						附属担保人和共同发行人名单
31.1*						根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*						根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2#						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证
101.1*						以下材料来自USA Compression Partners，LP截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，（iii）我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表，（iii）我们未经审计的简明合并运营报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合伙人资本（赤字）变动表，（iv) 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表，以及（v）未经审计的简明合并财务报表的相关附注。
104*						本截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（包含在附录101.1中）

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* 随函提交。

# 随函提供。就1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						美国压缩合作伙伴，LP
						来自：			美国压缩 GP, LLC 它的普通合伙人
日期：			2024年5月7日			来自：			/s/ G. Tracy Owens
									G. 特雷西·欧文斯
									财务副总裁兼首席会计官 （首席财务和会计官）

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