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《多德-弗兰克法案》对高管的追回政策
1.目的。本政策的目的是描述根据追回规则，高管将被要求向本公司偿还或退还错误判给的补偿的情况。每位高管应签署并向公司退还作为附件A的确认和接受表格，根据该确认和接受表格，该高管将承认他或她受本政策条款的约束；但是，本政策应适用于任何高管及其继任者(如本政策第11节所述)，并可对其强制执行，无论该高管是否正确签署并向公司退回该确认和接受表格，也不论该高管是否知道他或她的身份。
2.行政管理。除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理署署长所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具约束力，并不需要对本保单所涵盖的每个个人保持一致。在符合适用法律的任何限制的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)所谓“会计重述”，是指因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误而要求作出的任何会计重述(“大R”重述)，或如该错误在当期已更正或在本期未予更正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(B)“管理人”指委员会或董事会指定管理政策的任何其他委员会，如无该等指定，则指董事会。
(C)“董事会”是指本公司的董事会。
(D)所谓“追回合资格奖励薪酬”指，就任何以奖励为基础的薪酬而言，就每名于适用业绩期间内任何时间担任高管的个人(不论该人士在错误授予的薪酬被要求向本公司偿还时是否担任高管)，该个人收到的所有基于奖励的薪酬：(I)在生效日期或之后；(Ii)开始担任高管后；(Iii)当本公司有某类证券在上市交易所上市；及(Iv)在适用的回收期内。
(E)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该已完成的三个财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。
(F)所谓“追回规则”指交易所法令第10D节及美国证券交易委员会根据该法采纳的任何适用规则或标准(包括交易所法令第10D-1条)或上市交易所根据交易所法令第10D-1条采纳的任何适用规则或标准(包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节)，在每种情况下均可能不时有效。
(G)“委员会”指董事会的薪酬委员会。
(H)“公司”系指天普海利国际有限公司(如署长认为适用，连同其各直接和间接子公司)。
(一)“生效日期”指2023年10月2日。
(J)对于与会计重述有关的每一名执行干事而言，“错误判给的补偿”指的是追回的符合条件的奖励补偿的数额，该数额超过了如果根据重述的数额确定的、而不考虑所支付的任何税款的具有追回资格的奖励补偿的数额。
(K)“执行干事”系指署长根据《追回规则》中规定的“执行干事”的定义确定的现在或曾经是执行干事的任何个人。为免生疑问，管理人有充分的决定权决定公司中的哪些人应被视为本政策的“行政主管”。
(L)《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规章。
(M)所谓“财务报告措施”，是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(N)所谓“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。
(O)“不可行”指根据委员会的真诚决定，或如委员会不包括独立董事，则指在董事会任职的大多数独立董事：(I)支付给第三方以协助执行针对高管的政策的直接费用将超过在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录这种合理尝试并向上市交易所提供此类文件后应收回的金额；(Ii)在本公司于2022年11月28日之前通过该法律的情况下，追回将会违反该法律，但在得出结论认为追回因违反母国法律而错误判给的任何数额并不切实可行之前，本公司已取得上市交易所可接受的母国法律顾问的意见，认为追讨会导致该等违法行为，并向上市交易所提供该意见的副本；或(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。
(P)“上市交易所”指纽约证券交易所或公司证券在其上市的其他美国全国性证券交易所或全国性证券协会。
(Q)“追回方法”应包括但不限于：(I)要求退还错误判给的赔偿；(Ii)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励时变现的任何收益；(Iii)将错误判给的赔偿与本公司以其他方式欠高管的任何赔偿相抵；(Iv)取消尚未支付的既有或未归属股权奖励；及/或(V)采取适用法律所允许的任何其他补救及追回行动，由管理人厘定。
(R)本《政策》指的是本《多德-弗兰克法案》针对高管的追回政策，该政策可能会不时予以修订和/或重申。
(S)就任何激励性薪酬而言，“已收到”应视为已收到，而激励性薪酬应视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件和服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在实现财务报告措施时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。
(T)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地得出结论认为本公司须编制会计重述)的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(U)所称“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
4.偿还错误判给的补偿。
(A)在本公司被要求编制会计重述的情况下，管理人应合理地迅速(按照适用的追回规则)确定与该会计重述有关的每名高管被错误判给的任何赔偿金额，并应在其后合理地迅速向每名高管发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额以及要求偿还或退还的金额(视情况而定)。对于基于股价或股东总回报的返还合格奖励补偿，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由管理人根据会计重述对收到返还合格激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，公司应保存该合理估计的确定文件并向上市交易所提供该文件)。管理人有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问，根据本政策就主管人员进行的赔偿，不应要求该主管人员发现任何不当行为，或认定该主管人员对导致会计重述的会计错误负有责任。
(B)在任何错误判给的赔偿被拖欠本公司的情况下，管理人应根据所有适用事实及情况，并考虑金钱的时间价值及股东因延迟追讨而付出的代价，透过其酌情认为合理及适当的任何追讨方法，合理地迅速追讨错误判给本公司的赔偿。为免生疑问，除根据追回规则所容许的范围外，本公司在任何情况下均不得接受少于为履行行政人员在本协议下的义务而错误判给的赔偿额。即使本协议有任何相反的规定，如果恢复是不可行的，则公司不应被要求采取本第4(B)条所述的行动。在实施本第4(B)条所述行动时，管理人将按照上市交易所的上市标准和要求以及适用的追回规则行事。
(C)根据管理人的酌情决定权，适用的行政人员可被要求向本公司偿还本公司因追讨根据第4(B)条错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。
5.报告和披露。本公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC规则要求的任何披露。
6.禁止弥偿。本公司不得就根据本保单条款和/或根据追回规则偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失向任何高管进行赔偿，也不得向任何高管支付或补偿其根据本政策和/或根据追回规则购买的第三方保险的费用。此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。任何该等声称的赔偿(不论是口头或书面的)均属无效。
7.Interpretation.管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要的决定，适当的，或建议本政策的管理。本政策旨在以符合追回规则要求的方式进行解释。本政策的条款也应以符合适用法律的方式进行解释和执行，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及管理员确定适用的任何其他法律或法规。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
9.修订；终止。管理人可随时酌情修改或修改本政策的全部或部分内容，并应在其认为必要时修改本政策的任何或全部规定，包括在其确定为追回规则、或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或上市交易所规则在法律上有此要求时。管理人可随时终止本政策，只有当追回规则适用于公司时，本政策才有效。即使本第9款有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反追回规则、或任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或上市交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。此外，除非管理人另有决定或另行修订，否则本政策应自动被视为以必要的方式进行了修订，以符合追回规则的任何变更。
10.其他补偿权利;无额外付款。管理员打算在适用法律允许的最大范围内应用本政策。管理人可要求任何雇佣协议、股权奖励协议或在生效日期或之后签订的任何其他协议，作为授予其下任何福利的条件，要求执行官同意遵守本政策的条款。执行官应被视为已接受继续雇用的条款，包括遵守政策，在其其他适用规定的范围内，并受其强制执行规定的合同约束。终止受雇于本公司或在本公司服务的行政人员应继续受本政策中有关补偿性合资格激励薪酬的条款约束。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金奖励计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是替代任何其他补救措施或追偿权。如果执行官已根据公司或适用法律规定的任何重复追偿义务向公司偿付收到的任何错误授予的补偿，则应将任何此类偿付金额计入根据本政策应追偿的错误授予的补偿金额，具体由管理员自行决定。本政策中的任何内容都不排除公司对执行官或公司的任何其他服务提供商实施任何额外的追回或补偿政策。本政策的适用并不排除公司采取任何其他行动来强制执行任何执行官对公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼，或公司可能就任何执行官采取的任何其他补救措施。
11.Successors.本政策对所有执行官及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力，但以《追回规则》要求的范围或管理人另行确定的范围为限。
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采用日期：2023年9月15日
附件A
坦普尔海利国际有限公司。
《多德-弗兰克法案》对高管的追回政策
确认书及承诺书
本确认和接受表中使用但未另行定义的大写术语应具有坦普尔Sealy International，Inc.《多德-弗兰克法案高管追回政策》(以下简称《政策》)中赋予此类术语的含义。签署后，下列执行干事(“执行干事”)确认并确认执行干事已收到并审阅了本政策的副本，此外，执行干事确认并同意如下：
(A)确保执行干事现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在该执行干事受雇于公司期间和之后适用；
(B)在遵守本政策所需的范围内，本政策特此修订高管与公司签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，并将适用和管辖任何高管收到的基于激励的薪酬，无论任何文件、计划或协议中有任何相反或补充的条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议、股权协议或股权计划文件；
(C)*执行干事应遵守本政策的条款，包括但不限于，在本政策要求的范围内，以本政策允许的方式，向公司退还任何错误判给的赔偿；
(D)应支付给执行干事的任何金额，包括任何基于奖励的薪酬，应受本政策的约束，该政策可由署长全权酌情决定或根据适用法律或上市交易所的要求而不时修改，并且此类修改将被视为对本确认的修订；
(E)允许公司可以通过管理人认为适当的任何追回方法追回支付给执行干事的补偿，并且执行干事同意遵守公司为遵守政策而提出的任何偿还请求或要求；
(F)确保追回根据本保单错误判给的赔偿，不会导致任何人有权因“充分理由”或因根据本公司的任何计划、计划或政策或与本公司达成的任何协议而被“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)而自愿终止雇用；
(G)*公司可在适用法律允许的最大限度内，将任何可能须支付予执行主任的款额，扣减任何根据本政策须由公司收回的款额，但该等款额须由执行主任在其后任何须支付予执行主任的款额之前退还本公司；及
(H)执行主任在此放弃根据联邦、州、当地或外国法律或合同或股权规定的任何权利的任何主张或适用，否则将与本公司最大限度地解释、应用和执行本政策的权力相冲突或缩小其范围，包括但不限于本公司根据本政策扣留或挪用我的工资的权力。
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