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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到 .

佣金文件编号001-31922

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						33-1022198
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)

 坦普尔路1000号

列克星敦, 肯塔基州40511

(注册人主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 878-8889

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元			TPX			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是o不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o是☒ 不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是o不是

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件服务器 ☒加速的文件管理器o非加速归档 o 较小的报告公司☐新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 是o不是

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

通过勾选标记确定注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）： ☐是☒不是

截至登记人最后一个工作日，登记人的非附属公司于2023年6月30日持有的普通股的总市值，参考普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买盘和要价计算，截至登记人最近完成的第二财年季度约为美元6,647,994,376.

截至2024年2月12日，注册人普通股的流通股数为 173,604,315股份。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年度会议最终委托声明的部分将在本协议日期之后提交，通过引用纳入本表格10-K的第三部分。

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目录表

目录

 

						页面
第一部分。						4
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			11
项目1C。			网络安全			12
第二项。			属性			13
第三项。			法律诉讼			13
第四项。			煤矿安全信息披露			13
第二部分。						13
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			14
第六项。			[已保留]			16
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			16
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第八项。			财务报表和补充数据			32
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			62
第9A项。			控制和程序			62
项目9B。			其他信息			64
项目9C.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			64
第三部分。						64
第10项。			董事、高管与公司治理			64
第11项。			高管薪酬			64
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			64
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			65
第14项。			首席会计师费用及服务			65
第四部分。						65
第15项。			展品和财务报表附表			65
第16项。			表格10-K摘要			70
签名						71

除非另有特别说明，否则在本报告中使用的术语“Tempur Sealy International”仅指Tempur Sealy International，Inc.，而术语“Tempur Sealy”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”指的是Tempur Sealy International，Inc.及其合并子公司。在本报告中使用的术语“Tempur”可指Tempur品牌的产品，术语“Sealy”可指Sealy品牌的产品或Sealy公司及其历史上的子公司，在所有情况下，视上下文需要而定。此外，本报告所使用的“2023年信贷协议”是指本公司于2023年订立的优先信贷安排；“2019年信贷协议”是指本公司于2019年订立的优先信贷安排；“2023年优先票据”是指2023年到期的5.625优先票据；“2026年优先票据”是指2026年到期的5.50%优先票据；“2029年优先票据”是指2021年到期的4.00%优先票据；而2031年到期的优先票据是指2021年到期的3.875的优先票据。此外，在本报告中使用的“丹麦税务问题”是指公司与丹麦税务当局(“SKAT”)就坦普尔Sealy国际公司的美国子公司向丹麦子公司支付2012至2022纳税年度特许权使用费的纠纷。

2

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)，包括在此引用的信息，包含“前瞻性陈述”，符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)的含义，其中包括与我们的一个或多个计划、目的、目标、战略和其他非历史信息有关的信息。其中许多报表特别出现在本报告第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的标题下。在本报告中使用的“假设”、“估计”、“预期”、“指导”、“预期”、“可能”、“项目”、“预测”、“计划”、“建议”、“目标”、“打算”、“相信”、“将”、“可能”、“可能”以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和信念以及各种假设。不能保证我们会实现我们的期望，也不能保证我们的信念会被证明是正确的。

许多因素，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与本报告中可能表述为前瞻性陈述的任何结果大不相同。这些风险因素包括美国和国际宏观经济环境对我们业务部门的影响，包括对消费者行为和对床垫行业增长预期的影响；经济状况的变化，包括原材料价格的通胀趋势；全球事件(包括俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突)、自然灾害或流行病带来的不确定性及其对原材料价格、劳动力成本和其他与就业有关的成本的影响；供应商流失和原材料供应中断；我们行业的竞争；战略投资对我们业务的影响，包括我们扩大全球市场份额的努力和为促进销售增长而采取的行动；开发并成功推出新产品的能力；对即将进行的床垫公司收购的预期，包括相关的监管审批程序；实现收购的所有协同效应和好处的能力(包括即将进行的对床垫公司的收购)；我们对信息技术的依赖以及涉及潜在安全漏洞和/或基于网络的攻击的相关风险；劳动关系的恶化；产品责任和场所责任索赔的可能性暴露；我们保护知识产权的能力；执行管理团队的变动对我们的战略重点和业务计划的实施造成的中断；利率的变化；汇率变化对我们报告收益的影响；对我们目标杠杆和股票回购计划的预期；对监管要求的遵守和未能遵守这些要求可能承担的责任；未决税务审计或其他税务、监管或调查程序和未决诉讼的结果；外国税率的变化和税法的变化，包括利用税收损失结转的能力；以及我们的资本结构和债务水平，包括我们履行财务义务和继续遵守我们信贷安排的条款和财务比率契约的能力。

其他潜在风险因素包括本报告第一部分项目1A下“风险因素”标题下讨论的因素。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。

可归因于我们的所有前瞻性陈述仅适用于本报告之日，并且完全受到本报告中警告性陈述的明确限制。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

3

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目录表

第一部分

 

项目1.商务旅行服务

一般信息

 

我们致力于改善更多人的睡眠，每天晚上，在世界各地。作为床上用品的领先设计者、制造商、分销商和零售商，我们知道良好的睡眠对整体健康和健康是多么重要。我们利用一个多世纪的知识和行业领先的创新，提供屡获殊荣的产品，为100多个国家的消费者提供突破性的睡眠解决方案。

我们高度认可的品牌包括坦普尔-佩迪克®、西利®和斯泰恩斯-福斯特®，我们的非品牌产品包括自有品牌和原始设备制造商(“OEM”)产品。我们独特的品牌可以在不同的价位上实现互补的销售策略。

我们强大的分销模式通过全渠道战略运作。我们的产品通过第三方零售商、我们的750多家公司专卖店和我们的电子商务平台销售。我们的制造业务遍及全球，在全球拥有约12,000名员工。Tempur Sealy在床上用品市场具有强大的竞争力，其领导地位来自产品和服务质量、文化、战略和人员，并以财务实力和纪律严明的方式向股东返还价值。

我们的长期战略是以高投资资本回报率和强劲的自由现金流推动收益增长，这是一种非GAAP财务指标。为了实现我们的长期战略，我们专注于在我们服务的所有市场开发最具创新性的床上用品产品，对我们的标志性全球品牌进行重大投资，并优化我们的全球全渠道分销。我们还打算通过对研发和生产率举措的持续投资来实现收益增长，这将提高我们的盈利能力，并创造长期股东价值。

我们有一种平衡的资本分配方法，包括对我们的业务进行投资，以促进长期增长，并通过季度现金股息和股票回购向股东返还资本。我们还不时地寻找收购机会，以补充和加强我们的核心业务。在这样做时，我们寻求平衡我们对行业环境、我们的业务前景和进一步战略扩张的潜力的评估，同时也谨慎地管理我们的业务。

我们在两个领域开展业务：北美和国际市场。公司运营费用不包括在这两个分部中，并作为合并结果的对账项目单独列报。这些细分市场是根据地理位置单独管理的战略业务单位。我们的北美部门由位于美国、加拿大和墨西哥的制造、分销和零售子公司和被许可方组成。我们的国际部门由位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲(墨西哥除外)的制造、分销和零售子公司、合资企业和许可证获得者组成。

我们的主要执行办公室位于肯塔基州列克星敦坦普尔大道40511号，我们的电话号码是(800)878-8889。Tempur Sealy International，Inc.于2002年9月根据特拉华州法律注册成立。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的此类报告的任何修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，均可在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会网站上免费下载。我们的网站及其内容并未作为参考纳入本报告。

美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。

 

我们的产品和品牌

我们提供全面的产品，吸引了广泛的消费者，其中一些产品被一项或多项专利和/或专利申请所涵盖。我们还定期推出新的床垫型号，推出新产品，并在我们的每个细分市场更新现有的床垫产品。

4

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目录表

为了实现我们的目标，改善更多人的睡眠，每晚，在世界各地，我们的战略举措之一是利用和加强我们的标志性品牌和产品的全面组合。我们的产品品牌组合包括许多高度认可的品牌，包括坦普尔-佩迪奇®、西利®和斯泰恩斯&福斯特®，如下所述：

•坦普尔-佩迪奇®-成立于1991年的坦普尔品牌是我们专业创新品类的领导者，旨在为寻求健康的消费者提供改变生活的睡眠。我们的专有Tempur材料可以精确地适应消费者的形状、重量和温度，减少压力点，减少运动传递，并提供个性化的舒适性和支撑性。在J.D.Power 2023床垫满意度报告中，Tempur-Pedic被评为在线床垫细分市场客户满意度第一名。这是连续第三年获得在线床垫类奖项，也是连续第五年至少获得一项J.D.Power奖项。

•Stearns&Foster®-Stearns&Foster品牌为我们的消费者提供高质量的床垫，床垫由经过专门培训的认证工匠制造。该品牌成立于1846年，以精确的工程设计和建造，对细节的不懈关注，并将新的创新技术与历史悠久的技术相融合，创造出极其舒适的床。

•Sealy®-Sealy品牌于1881年在德克萨斯州的Sealy诞生，一个多世纪以来一直专注于提供值得信赖的舒适性、耐用性和卓越的价值，同时保持当代风格和巨大的支持。1950年推出的Sealy Posturepldic®品牌旨在提供全方位的支撑和身体对齐，以实现充分放松，并提供舒适的夜间睡眠。在2021年美国品牌信托调查中，Sealy被美国购物者评为美国最受信任的床垫品牌。根据包括Stearns&Foster®在内的《今日家具》2021年美国床上用品生产商排行榜，希利也是最畅销的床垫品牌。

•西利的可可粉TM - Cocoon by Sealy品牌于2016年推出，是我们在1,000美元以下的电子商务领域提供的产品，由消费者期望从Sealy获得的高质量材料制成，在网上销售 在www.cocoonbysealy.com上，并装在盒子里直接送到消费者的家门口。

•非品牌的-我们的非品牌产品包括自有品牌和OEM产品，包括床垫、枕头和其他床上用品和零部件，价格范围广泛。非品牌产品的增加扩大了我们为第三方零售商提供服务的能力，以从我们自己的床上用品品牌以外的产品中获取制造利润。

我们的零售品牌组合包括坦普尔-佩迪克®零售店、睡眠用品®、睡眠解决方案专卖店®、梦幻®、索瓦和各种其他国际零售品牌，这些品牌在不同的国家开展业务。以上提到的零售品牌描述如下：

•坦普尔-佩迪奇® 零售店-坦普尔-PEDIC®零售店是为喜欢直接从制造商那里购买的消费者以及那些寻求更个性化和更有教育意义的销售体验的消费者设计的。这些零售精品店的战略位置位于高流量的高端零售中心，其客户人口结构与坦普尔-佩迪克®的客户概况密切一致。

•睡眠用品店®-睡眠用品零售商是一家地区性床上用品零售商，在美国五个州设有分店。睡眠用品零售商是一家专业床垫零售商，以其广泛的选择范围为消费者提供各种价位的床垫产品，包括坦普尔-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®。

•睡眠解决方案门店® -睡眠解决方案直销店作为高质量舒适回报的渠道，以及停产或工厂停产的床垫和底座。美国各地销售这些产品的商店数量有限，这降低了我们的处置成本，并有助于减少通过垃圾填埋场处置的产品数量，从而有利地影响环境。

•梦想® --Dreams是英国领先的床上用品专业零售商。作为一家多品牌零售商，梦想销售各种不同价位的产品。除了在英国经营着200多家实体店和一个电子商务渠道外，梦想还生产其内部销售的大部分床上用品。

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•索瓦-SOVA是瑞典一家备受尊敬和久负盛名的优质床上用品连锁店。我们的商店与斯德哥尔摩、哥德堡和马尔默的市区相连。这一系列产品主要集中在高端品牌和训练有素的销售人员，他们的目标是以非常高的平均售价销售优质床位。

2024年，我们将在北美市场推出坦普尔-佩迪克®Adapt床垫的新产品组合。这项下一代技术设定了支撑、压力释放和运动消除的标准，Tempur材料以其他床垫无法比拟的方式精确地响应您的身体重量、形状和温度。这一系列旨在补充坦普尔-PEDIC®微风系列和2023年推出的坦普尔-埃尔戈®智能底座，并完成了我们核心阵容的完全重置。

在2024年的国际业务中，我们计划通过我们的全资子公司和第三方分销商，在90多个市场完成坦普尔®新产品系列的推出。这一新的产品系列将拓宽坦普尔®的S价格范围，维持超高端价位上限，并将下限扩大到高端类别，以扩大我们的全球潜在市场。

全渠道分销

我们的主要销售渠道是批发和直销。这些渠道符合我们业务和市场的运营利润率特征。

Tempur Sealy的长期计划之一是在消费者想要购物的任何地方购物，我们的批发业务战略通过增加我们在现有客户中的份额、获得新业务并扩展到新的分销渠道，实现了这一关键业务计划。2023年，我们继续推动这一计划，增加了零售我们产品的批发门的数量，并扩大了我们公司在世界各地的门店足迹。

    

我们正在继续扩大我们的直接渠道，以加强我们的分销足迹，并提供替代方案，允许客户以他们喜欢的条件购物-无论是在线还是在店内。我们的直接渠道包括公司所有的商店、在线和呼叫中心，占2023年净销售额的23.9%。在过去的几年里，直销渠道的增长率已经超过了批发的增长率，我们预计在未来几年，直销渠道在净销售额中所占的百分比将继续增长。我们扩大的直接渠道分销与我们的批发业务相辅相成，我们相信这种平衡的方法增强了Tempur Sealy的整体全球销售潜力和盈利能力。

对于喜欢直接从制造商那里购买并寻求更个性化和更有教育意义的销售体验的消费者，我们在全球拥有750多家零售店，包括我们通过国际合资企业拥有的零售店。

截至2023年12月31日，我们在美国各地拥有100多家坦普尔-佩迪克®零售店，为探索我们坦普尔-佩迪克®产品的全面阵容提供了一个低压环境。每个展厅都有知识渊博的品牌大使，他们在轻松舒适的环境中向潜在客户传授坦普尔-PEDIC®产品。展望未来，我们预计我们开设更多坦普尔-佩迪克®零售店的战略将继续瞄准高流量、高端地点，以补充我们现有的分销。

除了我们的高端坦普尔-佩迪克®零售店外，我们还经营着睡眠用品零售商®，这是一家地区性床上用品零售商，在2023年拥有100多家门店。Slear Outfitters是一家专业床垫零售商，为所有价位的消费者提供服务，其广泛的选择包括坦普尔-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®产品。我们还运营Dreams®，该公司制定了成功的多渠道销售战略，在英国拥有200多个实体零售点，是行业领先的在线渠道，以及制造和交付资产。

我们的第三方零售商坦普尔-佩迪克®零售店、梦想®和睡眠用品®，以及我们公司拥有的其他商店概念，接触到了绝大多数消费者，他们仍然喜欢在做出购买决定之前触摸和感觉床垫，并与零售销售助理交谈。然而，我们的消费者洞察也表明，越来越多的人更喜欢在网上购买产品，在较小程度上，通过呼叫中心购买产品。因此，拥有全渠道的存在比以往任何时候都更加重要，因为大多数客户在做出购买决定之前都会完成在线和店内的研究和购物。

对于喜欢在网上购物并将床上用品直接送货上门的客户，我们发展了我们的分销模式，包括多种在线选择，以接触到那些想要

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购买我们的产品，无需进入实体店。2022年，我们进一步扩大了这一计划，在美国为Sealy®和Stearns&Foster®开设了直接面向消费者的电子商务平台。

营销

我们的整体营销策略是通过有效的营销来推动消费者需求。我们在多个媒体平台上进行投资，以建立品牌知名度，并推动消费者对我们产品的兴趣。我们的大部分广告计划都是通过我们内部的营销团队集中创建的。我们计划通过对新产品、营销和其他举措的持续投资来推动净销售额。

我们在全国范围内通过电视、数字以及消费者和贸易印刷品进行广告宣传。此外，我们还与一些零售客户在共享的基础上参与合作广告。全年，我们投资了一系列战略营销举措，其中包括新产品推出、广告和店内营销投资。

季节性

我们认为，家具和床上用品商店的产品销售通常受到床上用品行业固有的适度季节性影响，预计第二季度和第四季度的销售额将普遍下降。特定季度的销售额还可能受到竞争性行业动态和全球宏观经济状况的影响。此外，美国床上用品行业通常在假期和促销期间销量会增加。

运营

 

制造和分销

2023年，我们在印第安纳州克劳福德斯维尔开设了最新、最先进的制造工厂。新工厂有能力为品牌和非品牌业务生产各种床上用品产品和部件。该工厂位于中西部的位置使我们能够平衡该地区的制造和分销，使我们能够更有效地为我们的客户提供服务，并捕获预测的长期需求，以支持我们快速增长的OEM业务。

    

我们的产品目前是通过我们的全球设施网络制造和分销的。有关我们的主要制造和分销设施的列表，请参阅项目2“属性”。

供应商

我们从第三方获得用于生产坦普尔®减压材料的原材料和用于坦普尔-佩迪克®产品制造的零部件。目前，我们从多家在世界各地设有生产基地的供应商处采购用于坦普尔-佩迪奇®产品的化学品和专有添加剂，以及纺织品等其他部件。这些供应商关系可能会被修改，以保持质量、成本和交货预期。所有关键部件都是根据供应协议购买的。我们不认为自己长期依赖任何一家外部供应商作为我们床上用品业务的供应来源，我们相信随着时间的推移，相同、相似或替代组件将有足够的替代供应来源。

Sealy®和非品牌产品的原材料主要由我们从不同供应商购买的聚亚安酯泡沫塑料、纺织品和钢质内弹簧部件组成。在美国和加拿大，我们对Sealy和Stearns&Foster床垫单元的聚氨酯泡沫组件和弹簧组件的大部分需求都是从每个组件的主要供应商那里采购的。我们还从第三方来源购买了很大一部分Sealy基础部件。

此外，我们还从第三方制造商处采购我们的可调节床座和底座。这些是根据供应协议从有限数量的关键供应商那里购买的。这些产品依赖于起源于中国的零部件供应链。我们相信，随着时间的推移，除了中国之外，我们目前的或替代供应商将提供足够的相同或类似零部件的替代供应来源。有关供应商流失及本公司原材料及组件供应中断的进一步资料，请参阅本报告第一部分第1A项的“风险因素”。

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研究与开发

我们有四个研发中心，三个在美国，一个在丹麦，负责技术和产品开发。此外，我们有一个产品测试设施，每年进行数百次消费者测试。我们相信，我们以消费者研究为导向的创新方法会带来一流的产品，让消费者受益。

产业与竞争

我们在全球床上用品行业展开竞争。床上用品行业由床垫和底座、枕头和配件组成。床垫类别包括传统内弹簧床垫和非内弹簧床垫，其中包括粘弹性床垫和泡沫床垫、内弹簧/泡沫混合床垫、气床和乳胶床垫。基础类别包括传统基础和可调整基础。此外，枕头市场包括传统的泡沫和羽毛枕头，以及由粘弹性、乳胶、泡沫、凝胶、橡胶和羽绒制成的枕头。床上用品的主要分销渠道是零售家具和床上用品商店、大型零售商和在线。

    

在高度集中的国内和高度分散的国际市场上，我们都遇到了来自多家床上用品制造商的竞争。这些市场的参与者主要在价格、质量、品牌认知度、产品供应和产品性能方面进行竞争。床垫和枕头制造商和零售商正在寻求增加他们的分销渠道，并正在寻找接触消费者的新方式，包括寻求在线直接面向消费者的床垫模式的美国和国际公司数量的增加。此外，美国和国际上的零售商越来越多地寻求提供自己的自有品牌产品。

国际市场由大量的制造商服务，主要是在地区和当地运营。这些制造商提供范围广泛的床垫和枕头产品。2018年，来自亚洲的入门级床上用品进口开始大幅增加，并在美国市场与我们的某些产品展开竞争。2018年9月和2019年12月，分别向美国国际贸易委员会和美国商务部提交了请愿书，指控其中许多进口商品以低于公允价值的价格倾销到美国市场。作为请愿书的结果，美国商务部于2019年12月16日发布了针对2018年请愿书的反倾销税令，并于2021年5月14日发布了针对2019年请愿书的反倾销税令，美国国际贸易委员会确认了对这些进口商品征收的一系列关税。

知识产权

专利、商标和许可

 

我们拥有美国和外国的专利和专利申请，涉及我们许多床垫和枕头产品的设计和功能的某些元素。

 

截至2023年12月31日，我们在全球拥有数百个商标注册，我们相信这些注册具有重大价值，对向零售商和消费者营销我们的产品非常重要。TEMPUR®、TEMPUR-PEDIC®、Sealy®、Sealy Posturpedic®和Stearns&Foster®是我们在美国专利商标局注册的主要商标，我们的许多其他注册商标和未决申请也是如此。只要商标仍在使用，每一项美国商标注册都可以无限期续期。我们还在美国和包括Dreams和SOVA在内的许多其他国家和地区拥有大量商标、商号、服务标志、徽标和设计标志。

    

我们通过将Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®的品牌、技术和商标授权给其他制造商，从版税中获得收入。根据许可安排，被许可人有权在指定的司法管辖区使用某些商标和当前的专有和/或专利技术。我们还为被许可方提供产品规格、研发、统计服务和营销方案。在截至2023年12月31日的一年中，我们的许可活动作为一个整体产生了约3230万美元的版税。

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政府监管

 

我们的业务受国际、联邦、州和地方消费者保护和其他法规的约束，主要涉及床垫和枕头行业。这些规定在我们开展业务的州、国家和地区之间有所不同。条例对床上用品的适当标签、对“新”或其他商品的标识的限制、对化学物质和其他物质的控制、卫生和产品安全的其他方面、处理、营销和销售以及对违规行为的处罚等方面提出了要求。美国消费品安全委员会(“CPSC”)通过了有关床垫行业阻燃标准的规定。许多外国司法管辖区也对阻燃标准进行监管。未来对这些标准的更改可能需要对我们的产品进行修改，以符合这些更改。例如，英国正寻求在2024年10月实施新法规，其中将包括减少化学阻燃剂使用的措施。我们在产品的制造、运营和设施的实施方面也受到环境、健康和安全要求的约束。我们已经并将继续作出必要的支出，以遵守这些要求。目前，这些支出对我们的财务业绩并不重要。有关与本法规相关的合规项目相关风险的讨论，请参阅本报告第I部分第1A项下的“风险因素”。

我们的主要废物产品是泡沫和织物废料、木材、硬纸板和来自产品组件供应和包装的其他非危险材料。我们还定期处理少量用过的机器润滑油和空压机废油，主要是通过回收利用。在美国，我们受到与环境健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规的约束，包括联邦水污染控制法案、清洁空气法案和资源、保护和恢复法案。我们在加拿大、欧盟和其他司法管辖区也有类似的规定，进一步的废物管理和预防，以及其他环境保护法规将在今年和未来几年生效。我们相信，我们遵守所有适用的国际、联邦、州和地方环境法规和法规。我们预计，遵守已颁布或通过的有关向环境排放材料的国际、联邦、州或地方规定，或与环境保护有关的其他规定，不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们不知道有任何悬而未决的国际或联邦环境法规会对我们的运营产生实质性影响，在可预见的未来，我们没有被要求也不会为环境控制设施或其他监管要求做出任何重大资本支出。

在产品销售和业务运营方面，我们从客户和员工那里收集和处理个人数据。因此，我们须遵守与资讯科技保安、个人资料保护和私隐有关的若干法律和法规。例如，欧洲联盟(“欧盟”)通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)。GDPR对包括我们在内的处理欧盟公民个人数据的公司提出了持续的合规要求。此外，欧洲有针对特定国家的数据隐私法，对数据控制器提出了额外的要求，其中几项法律比GDPR更严格。近年来，美国几个州通过了为居民公民提供类似保护的立法，例如《加州隐私权法案》(修订《加州消费者隐私法》(CCPA))、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州数据隐私法》和《犹他州消费者隐私法》(统称为《美国州隐私法》)。其他几个州最近也出台了类似的州隐私法。这些美国州隐私法赋予消费者新的个人信息权利，如访问和删除他们的个人信息，对包括我们在内的企业提出了严格的数据收集要求。在亚太地区，几部数据隐私法对居民公民个人数据的处理进行了监管，合规要求差异很大。例如，随着个人信息保护法的出台，人民解放军Republic of China将其数据隐私法整合为一个统领一切的制度。PIPL被广泛认为是世界上最严格的个人数据保护法之一，对将个人信息转移到中国以外的地方或未经公民单独同意使用施加了严格的限制。作为回应，我们实施了全球合规系统，指定了专用资源，并已采取措施，促进遵守适用于全球范围的数据隐私法的持续合规要求。

环境、社会和公司治理(“ESG”)

我们认识到，作为企业公民，我们有责任保护我们的社区和环境。我们的行政领导和董事会成员相信，作为一个组织，我们的成功必须包括我们对社区、员工、客户和环境的影响。我们董事会的提名和公司治理委员会监督我们在ESG问题上的做法和立场。通过公司以业绩为基础的长期股权激励计划，高管必须对公司的ESG业绩负责。

我们相信，良好的ESG实践可以帮助识别、管理和缓解风险，同时为我们业务的财务成功做出贡献。以下是我们在2023年就某些ESG计划取得的进展的一些亮点：

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环境

•在加拿大和墨西哥的制造业务实现了零垃圾填埋，在美国和欧洲的制造业务保持了零垃圾填埋的状态

•我们75%的公司办公室和研发实验室实现了零垃圾填埋，这与我们在2025年前实现公司办公室和研发实验室零垃圾填埋的目标一致

•通过将我们全资拥有的制造和物流业务的温室气体排放量与前一年相比减少4%*，朝着到2040年实现碳中性的目标迈进

•总结并发布了我们在《化学品安全政策》中对全面化学品供应管理的方法

*这不包括在过去12个月内新设施投入使用的影响。包括新设施的影响，我们全资拥有的制造和物流业务的温室气体排放量比前一年减少了1%。

目的

•继续将行业领先的创新推向市场，为消费者提供以不同价位获得更高质量睡眠的机会，包括坦普尔-微风®、坦普尔-埃尔戈®智能底座和Stearns&Foster®的美国新产品发布，以及坦普尔®产品的新国际发布

•通过Tempur Sealy基金会捐赠了约80万美元，捐赠了超过12100个床垫，价值约1690万美元，使我们十年的捐赠总额超过1亿美元

人民

•围绕员工健康与安全、道德标准以及员工满意度与敬业度提高透明度并扩大披露范围

•嵌入式ESG绩效作为高管领导层2023年薪酬计划的一个因素

人力资本管理

 

作为一家全球性组织，我们的员工队伍对我们很重要。我们相信，长期成功的一个关键驱动力是我们的劳动力力量，我们致力于对我们的劳动力进行投资。作为我们对员工承诺的一部分，我们专注于以下关键领域：

多样性、公平性和包容性

我们拥有多样化的全球员工队伍，其中包括一系列技能、视角、背景、种族、性别和资格。我们致力于培养一种包容和代表我们所在社区的文化。作为一个平等就业机会的雇主，我们致力于为所有员工和求职者提供机会，禁止歧视和骚扰。以下是我们为实现平等就业机会的承诺而采取的一些行动：

•促进在招聘过程中考虑不同的合格候选人名单

•采用统一的全球流程，根据经验和技能来确定薪酬，以消除潜在的偏见

•与我们每个当地社区的组织开展外联活动，以增加少数族裔、女性、退伍军人和残疾申请者的就业人数

•定期分析性别和少数族裔的薪酬公平，并根据需要进行调整

•参加由当地组织赞助的外部社区活动，包括那些帮助妇女、少数群体和退伍军人的活动

作为为促进、跟踪和衡量我们在员工群体中的多样性、公平性和包容性努力的倡议提供透明度的持续努力的一部分，我们在位于坦普尔Sealy投资者网站http://investor.tempursealy.com.的2024年企业社会价值报告中披露了其他指标我们的网站和《2024年企业社会价值观报告》并未作为参考纳入本报告。

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人员发展和培训

我们的目标是设计和提供发展机会，以改善公司业绩，满足员工的个人学习和发展需求，并最终通过强化公司价值观来加强我们的文化。我们采用70/20/10的学习和发展模式。这种方法为员工提供了通过工作经验(70%)、指导(20%)和正式培训(10%)相结合的方式发展技能的机会。Tempur Sealy的培训包括但不限于正式培训计划、领导力发展指导、专业和行业会议以及教育援助。

我们为员工提供学习管理系统，他们可以在其中学习各种个人和领导力发展主题的课程。我们所有的专业员工都可以访问这个系统，通过我们与斯基尔软的合作伙伴关系，我们提供了数千个单独的模块。

第1A项。风险因素

 

应仔细考虑本报告中包含的下列风险因素和其他信息。另请参阅第页“关于前瞻性陈述的特别说明”。3.

与我们的商业和经济环境有关的风险

我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

床垫和枕头行业的参与者主要在一系列分销渠道的价格、质量、品牌认知度、产品可用性和产品性能方面进行竞争。

我们的许多重要竞争对手提供的床垫和枕头产品与我们的产品直接竞争。我们的竞争相对于我们的表现的有效性，包括老牌制造商或新进入市场的公司，可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生实质性的不利影响。例如，市场参与者不断改善他们的分销渠道，以优化他们对消费者的接触，包括通过追求在线直接面向消费者的模式。此外，美国和国际上的零售商已经在家具和床上用品行业进行了垂直整合，这种垂直整合可能会提供对我们的净销售额和运营结果产生负面影响的条件。枕头行业的特点是有大量的竞争对手，但没有一个是占主导地位的。因此，大幅增加单一参与者的市场份额的情况可能会损害我们的财务业绩。床垫和枕头行业的高度竞争意味着我们不断面临失去市场份额、失去重要客户、利润率下降以及无法获得新客户的风险。

供应商的流失和我们原材料和零部件供应的中断增加了，并可能继续增加我们的销售成本，降低我们有效竞争的能力。

我们从多家在世界各地设有生产基地的供应商处采购原材料和零部件。如果我们因为任何原因无法从这些供应商那里获得原材料和零部件，我们将不得不寻找替代供应商。任何原材料和零部件的替代安排可能都不会对我们有利。我们在制造工厂维持相对较少的原材料和零部件供应，任何供应中断都可能中断我们产品的生产，这反过来可能导致我们的销售额下降或我们的销售成本增加，这两种情况中的任何一种都可能降低我们的流动性和盈利能力。

如果适用组件的主要供应商未能提供我们要求的数量的组件，这可能会显著中断我们产品的生产，并在短期内增加我们的生产成本。由于各种原因，我们已经并可能继续经历中断，包括国际贸易路线中断、国际贸易关税变化和国际贸易政策的其他方面、劳动力短缺、自然灾害或与气候变化有关的事件(包括恶劣天气事件)、流行病和政治事件。如果我们不能成功缓解此类供应链风险，我们可能会遇到生产中断或成本增加的情况，这可能会导致我们的毛利率下降或销售额下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除其他外，由于当前的地缘政治事件，经济状况的变化，包括我们的投入成本，如原材料价格的通货膨胀趋势，已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，并可能在未来继续这样做。

床上用品行业受石油和钢材产品价格波动的影响，这影响了聚氨酯泡沫塑料、聚酯和钢制内弹簧部件的成本。这些原材料的价格和可获得性取决于影响供需的市场条件。鉴于这些材料的成本对我们的产品的重要性，基础大宗商品价格的波动已经并将显著影响盈利能力。

全球经济继续经历高通货膨胀率，2024年通胀压力和物价不确定性可能持续。由于全球市场和供应链中断，以及与当前宏观经济状况相关的更广泛的通胀环境，我们已经并可能继续经历其中某些原材料价格的波动和上涨。利率保持在相对较高的水平，并可能继续保持在这样的水平。如果我们无法吸收更高的成本，或将任何此类更高的成本转嫁给我们的客户，我们的毛利率可能会受到负面影响，这可能会导致我们的流动性和盈利能力下降。此外，遏制通胀的货币政策可能会对我们的借贷成本、我们的客户和供应商的借贷成本以及汇率和其他宏观经济因素产生负面影响。

地缘政治事态发展，如贸易战、俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突和更广泛的中东事态发展(包括红海通道中断或此类冲突在相关地区进一步蔓延)，已经并可能继续对我们的原材料、能源和运输成本、我们的某些供应商、分销商、客户和当地市场、全球和当地宏观经济状况产生不利影响，并造成进一步的供应链中断(包括推迟我们业务所需的原材料或我们的产品向客户交付的时间)。

为了完成之前披露的、待与床垫公司合并的事项，吾等和床垫公司必须获得某些政府批准，如果不批准或有条件地批准，合并的完成可能会受到影响，可能不会发生或可能会推迟，或者合并的预期收益可能无法实现。

于2023年5月9日，吾等订立合并协议及计划(“合并协议”)，以收购床垫公司Group Inc.(“床垫公司”)。尽管我们和床垫公司已同意尽合理最大努力提交某些政府文件并获得所需的政府批准，包括来自联邦贸易委员会(“FTC”)的批准，并观察1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)下相关等待期的到期和终止，但不能保证将获得相关批准。在2023年第四季度，我们宣布，我们证明基本上遵守了联邦贸易委员会根据《高铁法案》提出的与合并有关的第二项文件要求。需要获得批准的政府实体在管理有关法律和条例方面拥有广泛的自由裁量权，并可在考虑合并时考虑各种事实和情况。这些政府实体可以提起诉讼，试图阻止或以其他方式阻止合并。作为批准合并的条件，这些政府实体可能会在合并完成后施加条件、条款、义务或限制，或要求剥离资产或对我们的业务行为施加限制。如合并协议进一步所述，吾等已同意采取若干资产剥离行动及同意若干其他与完成合并有关的责任或承诺，条件是吾等无须采取任何超过合并协议所述协定金额的资产剥离行动，或倘若该等行动、承诺及资产剥离个别或整体将会或合理地预期会对吾等的业务或床垫公司的业务或本公司的预期合并利益产生重大不利影响。虽然我们正在寻求剥离我们和床垫公司的某些门店，但这一过程的进展可能会发生变化，不能保证我们将在预期的时间或根本不能保证成功完成这一过程。

不能保证政府实体不会施加上述资产剥离义务、条件、条款、义务或限制，也不能保证该等资产剥离义务、条件、条款、义务或限制不会延迟或阻碍合并的完成，或对本公司造成额外的重大成本或限制合并对本公司的利益，或在合并完成后对我们的业务、经营结果及财务状况产生不利影响(包括重大影响)。如果我们被要求剥离资产或业务，不能保证我们能够迅速或以有利的条件谈判此类剥离，也不能保证政府实体将批准此类剥离的条款。我们不能保证这些剥离义务、条件、条款、义务或限制不会导致放弃合并和终止合并协议。

与经营业务相关的风险

我们业务的业绩取决于我们实施战略举措的能力，而为增加销售增长而采取的行动可能不会有效。

我们业务的业绩取决于多个因素，包括以下因素：

•我们有能力不断改进我们的产品，为消费者提供新的和更好的利益和更好的质量；

•我们当前和未来推出的产品增加净销售额的能力；

•我们的广告活动和其他营销计划的有效性，以建立产品和品牌知名度，推动我们分销渠道的流量并增加销售额；

•我们成功推出新产品的能力；

•我们在床垫和枕头行业的竞争能力；

•我们有能力继续拓展新的分销渠道并优化我们现有的渠道；

•我们有能力继续成功地执行我们的战略举措；

•我们管理增长和限制与新的或扩大的供应协议相关的蚕食的能力；

•我们降低成本的能力，包括消费者在最佳价格点对我们产品的接受程度；

•我们有能力成功缓解业务面临的不利因素的影响，包括大宗商品价格上涨和与我们某些产品竞争的低端进口床位的涌入；

•我们有能力追求、成功整合和捕捉潜在收购机会带来的协同效应，包括即将进行的床垫公司收购；以及

•影响消费者信心、可支配收入或可获得消费融资的一般经济因素。

我们的新产品发布可能不会成功，原因是开发延迟、新产品未能达到预期的市场接受度以及与失败的产品推出相关的巨额成本，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

每年，我们都在研发上投入大量的时间和资源，以改进我们的产品供应并推出新产品。2023年，我们在全球范围内推出了全新的Stearns&Foster®产品线和新的坦普尔®床垫系列。我们还在2023年推出了坦普尔-PEDIC®微风床垫和坦普尔-埃尔戈®智能底座的新组合。我们预计将于2024年完成坦普尔-佩迪克®产品的多年更新，并于2024年在北美推出坦普尔-佩迪克®Adapt床垫和配件的新产品组合。这一系列旨在补充坦普尔-PEDIC®微风系列和2023年推出的坦普尔-埃尔戈®智能底座，并完成了我们核心阵容的完全重置。我们新产品线的推出存在许多固有的风险，包括预期的市场接受度可能无法实现，这可能会对我们的销售产生负面影响。此外，引入成本和制造效率低下可能比预期的更大，而产品的推出可能会推迟，每一项都可能影响盈利能力。

由于我们依赖于某些重要客户，他们与我们业务的减少或中断将减少我们的销售额和运营结果。

2023年，我们前五大客户合计约占我们净销售额的32%，床垫公司贡献了15%以上。如果我们成功地完成了对床垫公司的收购，我们重要的客户集中度将显著降低。美国零售业出现了恶化的迹象，无论是在全国还是在地区，包括我们的竞争对手。其他一些销售我们产品的零售商以及我们的一些竞争对手可能会合并、重组或重组、可能被收购、经历财务困难或破产或重新调整其附属关系，其中任何一项都可能减少销售我们产品的商店数量，增加零售业的所有权集中度，或以其他方式对我们经营的信贷和零售环境产生负面影响。由于销量和其他与这些客户相关的激励计划的影响，我们向大客户销售的集中度的增加可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，如果对我们的大客户的销售额增加，我们对这些客户的信用敞口也可能增加。其中一些零售商可能决定只销售有限品牌的床垫产品，这可能会影响我们以优惠条件向他们销售产品的能力，如果有的话。这些重要客户的业务大幅减少或中断可能会导致未来业务的损失，并可能减少收入、流动性和盈利能力。

我们在很大程度上依赖信息技术(“IT”)，我们已经经历过并在未来可能会经历基于网络的攻击，这些攻击已经并在未来可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖IT系统来运营和管理我们的业务，并处理、维护和保护对我们的业务至关重要的信息以及与第三方相关的信息，包括我们的客户、供应商和员工。这些系统容易受到我们无法合理控制的事件的影响，包括网络攻击和安全漏洞。此类事件已导致并在未来可能导致运营放缓、关闭或其他困难；销售、收入或市场份额的损失；敏感或专有信息的损害或丢失，包括客户或员工的个人信息被盗用；数据(包括有价值的商业数据)的破坏或损坏；补救、升级、维修或恢复的成本；违反隐私法或合同规定的对第三方的义务；保险覆盖范围耗尽和保险费增加；罚款或诉讼；或对我们的声誉或客户关系的其他损害；其中每一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，具体取决于事件的程度或持续时间。

我们曾经是，将来也可能是网络安全事件的受害者。随着这些攻击的增加和变得更加复杂，与此类事件相关的风险继续增加，特别是随着我们的数字业务足迹的扩大。我们的安全措施和内部控制旨在保护个人数据、业务信息(包括知识产权)和其他机密信息，防止数据丢失，并防止或检测安全漏洞。然而，这些措施和控制在防止这些网络安全事件发生方面不能提供绝对安全，特别是考虑到用于访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化。

此外，我们在直接渠道的日常课程运营中依赖第三方技术服务提供商，如网站托管、支付系统和数字广告。我们的第三方服务提供商可能会不时成为网络安全事件的受害者，如果不能预防、检测或补救此类事件，可能会扰乱我们的运营，并可能造成财务或声誉损害，包括如果保险覆盖范围不足以覆盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。

正如之前披露的，我们在2023年7月23日发现了一个网络安全事件，影响了我们的某些数据和IT系统，导致我们的运营在我们主动关闭某些系统时暂时中断。这一网络安全事件以及我们的网络或数据库或我们的第三方提供商的网络或数据库的任何其他入侵已经并可能在未来导致此处讨论的风险。

此外，我们受制于与IT安全、个人数据保护和隐私相关的不断演变的法律和法规的监管格局，包括但不限于欧盟的GDPR和CCPA，它们都对处理居住在适用司法管辖区的公民的个人数据的公司(包括我们)施加了新的和扩大的合规要求。由于我们控制范围之内或之外的各种因素而未能遵守与数据安全和隐私相关的适用法律法规，可能会导致监管机构进行代价高昂的调查和诉讼，使我们面临潜在的重大处罚，并导致负面宣传，可能会损害我们的声誉和信誉。

劳资关系的恶化可能会扰乱我们的业务运营，增加我们的成本，这可能会降低我们的流动性和盈利能力。

截至2023年12月31日，我们约有12,000名全职员工。我们的合资企业还雇用了大约1500名全职员工。我们大约15%的员工由不同的工会代表，这些工会在某些国际地点有单独的集体谈判协议或政府工会合同。我们的北美集体谈判协议通常长达三年，在任何给定的三年期间内，都会在不同的时间到期。由于有大量的集体谈判协议，我们定期与代表我们员工的某些工会进行谈判。在某个时候，我们的一些员工可能会停工，如果发生这样的事件，可能会对我们的运营和盈利产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法及时或以优惠条件续签各种集体谈判协议，甚至根本无法续签。我们劳动力成本的任何显著增加都可能降低我们的流动性和盈利能力，我们任何地点的员工关系的任何恶化、放缓或停工，无论是由于工会活动、员工离职或其他原因，都可能导致我们的净销售额下降或成本增加，这两种情况都可能降低我们的流动性和盈利能力。

我们可能面临产品责任索赔和场所责任索赔的风险，这可能会降低我们的流动性和盈利能力，并降低消费者对我们产品的信心。

如果使用我们的任何产品导致人身伤害或财产损失，我们将面临固有的商业风险，即面临产品责任索赔。如果我们的任何产品被证明有缺陷或不符合安全标准，我们可能会被要求召回、重新设计甚至停止生产这些产品。我们为产品责任索赔提供保险，但这种保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，或者不足以应对实际发生的责任。对我们提出超出可用保险范围的成功索赔可能会损害我们的流动性和盈利能力，任何导致对我们造成重大负面宣传的索赔或产品召回都可能导致消费者减少购买我们的产品，这也会损害我们的流动性和盈利能力。

我们还面临着经营向公众开放的实体店所固有的商业风险。通过开设零售店，我们增加了对房地责任索赔的风险敞口。我们为房产责任索赔提供保险，但这种保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供，或者不足以应付实际发生的债务。对我们提出超出可用保险覆盖范围的成功索赔可能会损害我们的流动性和盈利能力，任何导致对我们造成重大负面宣传的索赔或产品召回都可能对我们的声誉造成不利影响，或导致消费者减少购买我们的产品，这也将损害我们的流动性和盈利能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密或维护我们的商标、专利和其他知识产权，我们可能无法阻止竞争对手开发类似的产品或以利用我们知识产权的方式进行营销，这种竞争优势的丧失可能会降低我们的盈利能力和流动性。

我们依靠专利和商业秘密来保护我们产品的设计、技术和功能。到目前为止，我们尚未为坦普尔®材料和某些制造工艺的主要产品配方寻求美国或国际专利保护。因此，我们可能无法阻止其他公司开发与我们的产品相似或具有竞争力的某些粘弹性材料和产品。我们与其他公司有效竞争的能力，在很大程度上也取决于我们是否有能力维护我们拥有和许可的知识产权的专有性质。我们拥有相当数量的专利，或者我们产品的某些方面和某些制造工艺的专利申请正在申请中。然而，我们坦普尔®材料的主要产品配方和制造工艺没有专利，我们必须将其作为商业秘密来保护这一知识产权。我们拥有美国和外国的注册商标和服务商标，并有商标和服务商标的注册申请在国内外悬而未决。我们还从第三方获得某些知识产权的许可。

我们的某些商标目前在美国注册，并在其他司法管辖区注册或等待注册。某些其他商标是受普通法保护的。然而，这些权利可能被规避，或侵犯他人的专有权利，或者如果受到挑战，我们可能会被阻止使用这些权利。对我们商标使用的挑战可能会导致对我们商标使用、其有效性或可执行性的负面裁决，或者在法律成本和针对此类挑战进行辩护所花费的时间方面可能被证明是昂贵和耗时的。任何商标保护的丧失都可能导致销售额下降或导致我们在营销上花费更多资金，这两种情况都可能降低我们的流动性和盈利能力。此外，如果我们在维护我们的商标方面产生巨额成本，也可能会降低我们的流动性和盈利能力。此外，我们可能没有必要的财政资源来执行或捍卫我们的商标。此外，我们的专利可能不会提供有意义的保护，而且专利可能永远不会从未决的申请中发放。由于我们的主要产品配方和制造工艺没有专利，任何保护我们知识产权的许可证都可能被终止，因此其他人也可能对我们提出侵权索赔。如果我们无法保持我们的知识产权和我们当前或计划中的重要产品的专有性质，这种竞争优势的丧失可能会导致销售额下降或运营成本增加，这两种情况中的任何一种都会降低我们的流动性和盈利能力。

此外，某些国家的法律可能不会像美国或欧盟的法律那样保护我们的知识产权和机密信息。第三方，包括竞争对手，可能会对我们提出知识产权侵权或无效索赔，这些主张可能会得到支持。知识产权诉讼对于保护我们的商业秘密或专有技术，或对我们针对声称的侵犯他人权利的行为进行辩护，以及确定他人专有权利的范围和有效性，可能是必要的，这可能会导致我们付出巨大的代价并转移我们的努力。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜，如果我们不成功，我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何必要的许可证。

失去我们执行管理团队任何成员的服务都可能削弱我们执行业务战略的能力，从而降低我们的销售额和盈利能力。

我们依赖于我们的执行管理团队的持续服务，他们在公司的平均任期为15年。我们高管团队的领导经验为我们提供了竞争优势，因为该团队为组织制定了明确的倡议，并通过赋予高绩效团队快速行动的能力来增强他们，特别是在具有挑战性的时期。关键人员的流失可能会对我们执行业务战略的能力以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为我们的执行管理团队成员维护关键人员保险。

监管、法律和金融风险

我们可能会受到汇率波动的不利影响，这可能会影响我们的运营结果、我们产品的成本以及我们在国外市场销售产品的能力。

2023年，我们约27.7%的净销售额来自美国以外的地区。我们以多种货币开展业务，因此面临与外汇汇率变化相关的市场风险。例如，如果美元相对于欧元或我们开展业务的其他外币走强，那么在将这些外国运营业绩转换为美元时，将对我们的运营业绩产生负面影响。2023年，外币汇率变化对我们的净收入产生了约1.5%的积极影响，并对调整后的EBITDA(非公认会计准则财务指标)产生了约0.8%的积极影响。外币汇率的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。除了使用下面直接描述的外汇远期合约外，我们不对外币经营业绩到美元的换算进行对冲。

我们使用外汇远期合约来管理某些子公司之间因外币计价交易而产生的最终现金净流入和流出风险的一部分。在管理我们的外币汇率风险方面，这些对冲交易可能不会成功，也可能只有部分成功。

请参阅本报告第二部分第7项中的“管理层的讨论和分析”以及本报告第二部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”，以进一步讨论汇率对我们业务的影响。

我们的杠杆会影响我们管理业务的方式，并可能限制我们的灵活性。

我们在正常的业务过程中以一定的杠杆运作。我们的杠杆程度可能会产生重要的后果，例如：

•使我们更容易受到不利的经济、工业或竞争发展的影响；

•要求我们的运营现金流中的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为我们的运营、资本支出和其他商业机会提供资金的能力；

•使我们更难履行与我们的债务有关的义务；

•限制我们进行战略性收购或投资，或者导致我们进行非战略性资产剥离；

•限制我们获得额外融资的能力，用于营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购，包括尚未完成的床垫公司收购，以及一般公司或其他目的；

•限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性；

•使我们面临利率波动，因为我们的债务中有很大一部分现在和将来都是浮动利率；以及

•限制了我们向股东返还资本的能力，包括通过股票回购和分红。

此外，监管我们债务的工具包含惯常的财务及其他限制性契约，限制了我们的营运灵活性，并可能妨碍我们把握商机，并降低我们对不断转变的商业和经济情况作出反应的灵活性。不遵守我们的债务契约可能会导致违约或相关信用文件下的违约事件。如果该等违约或违约事件未予纠正或豁免(视乎情况而定)，本公司可能会对本公司的业务、业务或财务状况造成不利影响，包括加快本公司债务融资项下所有未偿还款项的到期日。关于我们的债务契约和合规的进一步讨论，请参阅本报告第二部分第7项中的“管理层的讨论和分析”和本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表中的附注6“债务”。

我们的国际业务面临风险，如遵守美国和外国法律、外汇风险敞口、关税、成本增加、政治风险、地缘政治冲突以及我们在某些国际市场的扩张能力，这可能会削弱我们的竞争能力和盈利能力。

我们是一家全球性公司，在全球大约100个国家和地区销售我们的产品。在截至2023年12月31日的一年中，我们在美国以外的净销售额约占27.7%。我们通过多家全资子公司运营，还参与了与独立第三方的国际许可和合资安排。

我们的国际业务受到在国际环境中运营的惯常风险的影响，包括遵守影响美国境外业务的美国法律，如《反海外腐败法》；遵守外国法律和法规，包括不同的反腐败法律和法规；以及可能实施的贸易或外汇限制、关税和其他增税、通货膨胀、不稳定的政治局势、劳工问题和地缘政治冲突(包括俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯冲突和更广泛的中东事态发展)。我们在某些国际市场独立扩张的能力也受到限制，在这些市场上，我们已获得制造和销售Sealy®床上用品的许可证。我们开展业务的货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况或经营结果。此外，国际贸易关税和国际贸易政策的其他方面的变化，无论是在美国还是国外，都可能对我们的业务产生重大影响。

我们受到各种监管要求的约束，包括但不限于贸易、环境、健康和安全要求，任何违反这些要求的行为都可能需要付出高昂的费用，并使我们承担责任。

我们和我们的产品在美国受到多个联邦、州和地方监管机构的广泛监管，包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会(“CPSC”)和美国食品和药物管理局，以及类似的国际监管制度。我们受各种健康和环境条款的约束，例如加州65号提案(1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》)，在我们的国际司法管辖区内，我们受医疗器械监管机构的约束，例如药品和保健品监管局(“MHRA”)和国际商会的广告和营销传播规则。我们受制于美国和国际上与污染、环境保护和职业健康与安全相关的法律法规，如《联邦水污染控制法》、《化学品注册、评估、授权和限制》(“REACH”)等。作为床上用品及相关产品的制造商，我们遵守有关环境的法规。任何违反或不遵守这些监管要求的行为都可能导致责任风险，以及补救或支付责任的昂贵支出。例如，如果在我们的物业或任何相关的非现场处置地点发生危险物质泄漏，或者在我们的任何物业发现先前活动造成的污染，如果违反了监管要求，我们可能会被追究责任，而此类责任的金额可能是实质性的。此外，我们所遵守的任何规则和监管要求都可能会不时发生变化，或者可能会发生冲突。例如，我们的业务可能会受到一些悬而未决的立法和监管提案的影响，这些提案旨在解决美国和其他国家的温室气体排放问题，包括《京都议定书》。

我们可能没有完全遵守任何此类要求，或在任何时候，尽管我们已经并将继续支出以遵守这些监管要求，但违反其中任何一项或不遵守可能会使我们承担责任，使我们承担金钱责任，并可能损害我们的业务、声誉和财务状况。

我们的养老金计划目前资金不足，我们可能需要向计划支付现金，从而减少可用现金。

我们根据涵盖某些工会代表的员工的集体谈判协议，为多雇主养老金计划缴费。如果多雇主计划无法支付资金不足的债务，或者我们触发了取款事件，参与这些多雇主计划将使我们面临潜在的责任。提取责任是雇主停止向具有未建立资金的既得利益的多雇主固定收益养老金计划缴费的退出费用。我们参与了2023年红区的几个计划。如果计划的当前资金百分比低于65.0%，则该计划处于红色区域(关键)。参加这些多雇主计划的以下风险不同于单雇主养老金计划风险：

•雇主对多雇主计划的缴费可用于向其他参加计划的雇主的雇员提供福利。

•如果参与雇主停止为多雇主计划缴费，其余参与雇主将承担该计划的无资金义务。

•如果多雇主计划的资金严重不足或无法支付其福利，我们可能需要支付超过集体谈判协议所要求的比率的额外金额。

欲了解更多信息，请参阅本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表中的附注8“退休计划”。

对我们定价或促销津贴政策或做法的挑战可能会对我们的运营产生不利影响.

我们的某些零售定价和促销补贴政策或做法受到美国和国外的反垄断和消费者保护法规的约束。如果我们经营业务的任何司法管辖区的监管机构或私人当事人发起调查或索赔，挑战我们的定价或促销津贴政策或做法，我们的回应努力可能会迫使我们转移管理资源，并可能产生重大的意外成本。如果此类调查或索赔导致指控我们的做法或政策违反了适用的反垄断、消费者保护或其他法律或法规，我们可能会面临在各种场所为此类指控辩护的巨额额外费用，最终，如果我们被发现违反了反垄断、消费者保护或其他法律或法规，可能会被处以罚款，并对受伤人员进行损害赔偿，以及禁令或其他救济。任何要求我们支付罚款或损害赔偿(根据某些司法管辖区的法律，可能会增加两倍)可能会降低我们的流动性和盈利能力，任何需要管理层高度关注或导致我们改变业务做法的调查或索赔都可能扰乱我们的运营或增加我们的成本，也会导致我们的流动性和盈利能力下降。针对我们的反垄断或消费者保护集体诉讼或个人诉讼可能导致潜在的责任、巨额成本、三倍的损害赔偿，并转移我们管理层的注意力和资源，无论结果如何。

气候变化和相关的环境问题可能会对我们产生实质性的不利影响。

与气候有关的事件，如风暴、洪水、野火、干旱、飓风、冰冻条件和其他自然灾害的频率和严重程度增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期影响。例如，这类与气候有关的事件可能导致我们的一个或多个设施受到实际损害并完全或部分关闭，产品供应暂时或长期中断，保险成本增加或保险范围丧失，法律责任和声誉损害。虽然我们寻求降低与气候事件相关的业务风险，但我们认识到，无论我们在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。目前或未来的保险安排可能不会为此类事件可能产生的费用提供保护，特别是如果此类事件具有灾难性性质或同时发生的情况。

此外，气候变化对一般经济条件，尤其是床垫和枕头行业的长期影响尚不清楚，能源供应、需求或可用能源的变化，以及与能源生产和其他气候相关事件影响相关的监管和其他成本，可能会影响我们经营业务所需的商品和服务的可用性或成本，包括自然资源和原材料。虽然我们继续侧重于应对气候变化带来的长期风险的战略和制度，如减少温室气体排放和包装废物，但不能保证这些战略和制度将充分防范此类风险。气候变化的长期影响对我们的运营造成的任何中断或额外费用都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

不能保证未来股息的宣布或数额。

我们最近宣布将季度股息提高到每股0.13美元，从2024年第一季度开始生效。宣布和支付股息的任何决定以及任何此类股息的数额将取决于各种因素，包括对特拉华州公司法第170条的遵守情况；我们资本分配政策的变化；我们的运营结果、流动性和现金流；我们债务协议中的合同限制；经济状况，包括地缘政治不确定性的影响和对我们业务和财务状况的相关宏观经济影响；以及董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们会宣布任何特定金额的股息，或者根本不会，而且我们股息政策的变化可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的股票回购计划随时可能被暂停或终止，并且可能不会提高长期股东价值。

我们的董事会在2016年批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权回购我们普通股的股份。股份回购计划可随时暂停或终止。从2016年到2023年12月31日，根据我们的股票回购计划，我们总共回购了5530万股股票，回购金额约为23.889亿美元。截至本年度及截至2023年12月31日，我们根据我们的股份回购计划回购了总计500万美元的股份，并在股份回购授权下剩余约7.745亿美元。在宣布即将收购床垫公司后，我们暂停了股票回购计划。根据适用的州和联邦证券法，根据市场条件，股票可不时在公开市场或通过私下交易进行回购。回购的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素，包括市场和商业状况、我们债务协议中的限制、我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格或增加其波动性。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含反收购条款，其中任何一项都可能推迟或阻止一些股东可能认为有利的未经我们董事会批准的公司合并、收购要约或接管。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。你可能没有机会参与这些交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定包括：

•我们有能力发行优先股，其权利优先于普通股，而无需普通股持有人进一步投票或采取任何行动；

•要求我们的股东在提名我们的董事时提供事先通知和某些披露；以及

•本公司股东未经董事长总裁或者过半数董事会成员召集，不能召开股东大会的。

我们的董事会未来可以决定，采用一项股东权利协议符合我们股东的最佳利益，如果采用任何此类股东权利协议，可能会使未经董事会批准的公司合并、要约收购或接管变得更加困难或不受欢迎。

    

项目1B。未解决的员工意见

 

没有。

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目录表

项目1C。网络安全

网络安全事件的影响

我们已经经历了，并预计将继续经历网络威胁和事件。正如之前披露的，2023年7月23日，我们经历了一次网络安全事件，影响了我们的某些数据和IT系统。由于网络安全事件，我们产生了与此事件相关的1430万美元的成本。在对这起事件进行法医调查后，我们得出结论，截至2023年的一年，我们的财务业绩没有受到实质性影响。

事件发生后，我们还实施了其他安全措施，例如更强大的特权访问策略以及增强和扩展的多因素身份验证，以帮助防止对我们的系统进行未经授权的访问。我们面临着来自某些网络安全威胁的持续风险，我们不能保证，如果这些风险成为现实，我们的业务战略、运营结果或财务状况未来不会受到实质性影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第1A项中的“风险因素”。

风险管理和战略

企业风险管理。我们利用持续进行的企业风险管理流程，根据该流程，我们寻求识别与产品安全和监管、全球环境暴露、现场环境问题、IT系统中断和网络安全、供应链问题、业务连续性、健康和安全事件以及其他事项相关的各种企业风险。我们有一个企业风险管理小组来管理这一过程，其中包括我们的执行领导团队。他们的活动包括评估风险、确定风险的优先顺序、衡量风险、实施缓解计划和审计结果。

网络安全风险管理。我们维持一个全面的流程，评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险，包括与业务运营或财务报告系统中断、知识产权盗窃、欺诈、违反隐私法和其他诉讼及法律风险有关的风险，以及声誉风险，作为我们整体风险管理系统和流程的一部分。我们通过基于国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架的战略计划来应对网络安全风险和威胁。我们专职的网络安全团队负责监督和实施我们的网络安全管理计划，遵守适用的法律和第三方数据保护和数据隐私要求，以及我们的事件应对和危机管理计划。

事件响应和恢复规划。我们已经制定了信息安全政策以及事件应对和危机管理计划。我们继续定期测试和评估这些计划的有效性。我们的事件响应和危机管理计划针对并指导我们的员工、管理层和董事会应对网络安全事件。

教育和意识。我们的网络安全团队为员工提供持续的信息安全意识教育，包括模拟网络钓鱼培训和网络安全培训。

外部顾问。我们与我们的董事会及其委员会一起，在适当的情况下聘请外部顾问，以协助识别、监督、评估和管理我们的业务面临的风险，包括网络安全风险。顾问可定期通知董事会或管理层持续的风险，或偶尔就特定主题提供建议。这些顾问包括律师事务所、网络安全专家和其他顾问。

外部评估。我们的网络安全政策、标准、流程和做法由顾问定期评估。网络安全流程根据这些评估提供的信息进行调整。除了年度攻击和漏洞测试外，我们还聘请第三方网络安全提供商进行受管检测和响应，并作为受管安全运营中心。

治理

董事会监督。我们的董事会最终负责监督并与管理层一起审查公司的网络安全风险以及为管理此类风险而制定的政策和做法。在这一努力中，董事会将这些责任委托给审计委员会。审计委员会在每个季度的会议上都会收到首席信息官高级副总裁或管理层提供的最新网络安全信息。这些更新涉及一系列主题，包括关于技术趋势、政策和做法的最新情况，以及预防、检测和应对内部和外部重大威胁的具体和持续的努力。

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目录表

管理层的角色。我们的首席信息官作为我们IT组织的领导者，负责执行企业、产品和制造业的网络安全计划，重点是安全架构、漏洞测试、网络风险管理、事件响应、漏洞管理、情报、意识和培训以及治理。我们的CIO和IT管理团队定期开会，制定和监督战略，以保护整个组织的数据、系统和技术。这些战略包括审查安全性能指标、识别安全风险和评估已获批准的安全增强措施的状况。我们的首席信息官定期从我们的IT管理团队收到有关网络安全事项、缓解工作的结果以及网络安全事件响应和补救的最新信息。IT组织还就安全策略和程序、安全服务要求和风险缓解策略提出建议。

我们的首席信息官从1997年开始在信息技术行业工作，并从2016年开始领导我们的IT职能。负责制定和执行我们的网络安全政策的IT管理团队由在信息技术和网络安全、信息技术和网络安全方面的正规教育和学位以及行业认证(如注册信息系统安全专业人员、注册信息安全经理和注册信息系统审核员)等领域拥有丰富经验的个人组成。我们的首席信息官和IT管理团队还定期接受网络安全相关主题的培训和教育。

项目2.财产

下表列出了关于我们的主要工厂的某些信息，这些信息已按主要制造实体汇总，截至2023年12月31日。

名字

位置

设施类型

北美

西利床垫制造公司

美国

制造业

Tempur Production USA，LLC

美国

制造业

舍伍德床上用品

美国

制造业

舒适革命有限责任公司

美国

制造业

西利加拿大有限公司

加拿大

制造业

Tempur Sealy床垫墨西哥，S. de R.L. de C.V.

墨西哥

制造业

国际

DAN-泡沫APS

丹麦

制造业

梦想有限公司

英国

制造业

除了上面列出的物业外，我们在美国和其他国家也有其他设施，大多数都是以一到十年的租期租约的。我们租赁了我们在新墨西哥州阿尔伯克基的制造工厂所在的土地，作为相关工业收入债券融资的一部分。我们有权在租约终止时以一美元的价格回购这块土地。

我们相信，我们现有的物业适合我们的业务开展，足以满足我们目前的需求，并将足以满足我们未来的需求。

项目3.法律程序

有关法律程序的信息见合并财务报表附注12“承付款和或有事项”，该附注包含在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中，并通过引用并入本文。

项目4.矿山安全披露

 

没有。

第II部

 

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目录表

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

注册人普通股市场

我们唯一的普通股类别是面值0.01美元的普通股，在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“TPX”。我们的普通股于2003年12月18日在纽约证券交易所开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

 

截至2024年2月12日，我们大约有60名登记在册的普通股股东。

分红

2024年2月，我们的董事会宣布普通股的现金股息为每股0.13美元。股息将于2024年3月7日支付给2024年2月22日收盘时登记在册的股东。然而，未来股息的支付、时间和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、运营和财务状况、资本要求、法律要求和董事会认为相关的其他因素。此外，根据我们的2023年信贷协议和契约，我们对股息受到某些惯例限制。见附注6，“债务，” 在本报告第二部分第8项所列的我们的合并财务报表中，有必要就2023年信贷协议和契约进行讨论。

发行人购买股票证券

我们的董事会在2016年批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权回购我们普通股的股份，董事会不时批准增加这一授权。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据股票回购计划回购了10万股票，回购金额约为500万美元，该计划下的剩余金额约为7.745亿美元。

根据本计划，股票回购可以通过公开市场交易、谈判购买或其他方式进行，时间和金额由管理层认为适当。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、融资、监管要求和其他市场状况。该计划不要求回购任何最低数量的股票，并可随时暂停、修改或终止，而无需事先通知。回购可以根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许在联邦证券法可能禁止我们这样做的情况下回购股票。

*下表列出了截至2023年12月31日的三个月我们普通股的购买量：

期间						(A)购买的股份总数						(B)每股支付的平均价格						(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数						(D)根据计划或方案可购买的最高股份数量(或股份的大约美元价值) (单位：百万)
2023年10月1日-2023年10月31日						—						$—						—						$774.5
2023年11月1日-2023年11月30日						—						$—						—						$774.5
2023年12月1日-2023年12月31日						—						$—						—						$774.5
*总计						—												—

股权薪酬计划信息

本项目所要求的股权薪酬计划信息参考自本报告第三部分第12项。

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目录表

性能图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入证券法或交易法规定的任何未来申报文件中，除非本公司通过引用明确将其纳入此类申报文件中。

下表将我们过去五年的累计股东回报与标准普尔(“S”)500股票综合指数、S非必需消费品板块和一个定制同行组进行了比较。我们相信，下面讨论的定制同行组密切反映了我们的业务，因此，提供了一个有意义的股票表现比较。

下表列出了此图中包含的对等发行商。每年，我们都会评估我们的同行群体，并评估他们是否符合我们的市值标准。2023年，Capri Holdings Limited、Levi Strauss&Corporation、PVH Corporation和Skechers U.S.A.，InCorporation被添加到Peer Group，而Herman Miller、InCorporation、La-Z-Boy InCorporation和Steelcase InCorporation因不再符合我们的市值标准而被删除。

2023对等组

不伦瑞克公司(不伦瑞克)			孩之宝公司(Has)			斯凯奇美国公司(Skechers U.S.A.，Inc.)
卡普里控股有限公司(CPRI)			Leggett&Platt，Inc.(Leg)			睡眠数字公司(SNBR)
卡特公司(Carter‘s Inc.)			利维·施特劳斯公司(Levi Strauss&Co.)			Tapestry，Inc.(TPR)
哥伦比亚运动服装公司(Colm)			北极星工业公司(PII)			Under Armour，Inc.(UA)
德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation)			PVH公司(PVH Corp.)			威廉姆斯-索诺马公司(Williams-Sonoma，Inc.)
Gildan Activeears Inc.(GIL)			拉尔夫·劳伦公司(Ralph Lauren Corporation)
汉斯品牌公司（HBI）			相对湿度（相对湿度）

2022年同行小组

不伦瑞克公司(不伦瑞克)			孩之宝公司(Has)			相对湿度（相对湿度）
卡特公司(Carter‘s Inc.)			赫尔曼·米勒公司（MLHR）			睡眠数字公司(SNBR)
哥伦比亚运动服装公司(Colm)			La-Z-Boy Inc.(LZB)			斯蒂尔凯斯公司(Steelcase Inc.)
德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation)			Leggett&Platt，Inc.(Leg)			Tapestry，Inc.(TPR)
Gildan Activeears Inc.(GIL)			北极星工业公司(PII)			Under Armour，Inc.(UA)
汉斯品牌公司（HBI）			拉尔夫·劳伦公司(Ralph Lauren Corporation)			威廉姆斯-索诺马公司(Williams-Sonoma，Inc.)

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目录表

						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
Tempur Sealy International，Inc.						$	100.00					$	210.29					$	260.87					$	458.08					$	339.18					$	509.01
标准普尔500指数						100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
标准普尔400指数消费者自由裁量权						100.00						126.57						165.80						211.70						167.18						207.78
2022年同行小组						100.00						124.19						132.04						161.94						118.89						143.77
2023对等组						100.00						124.18						130.37						162.79						121.36						145.99

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分所列经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，本报告中的所有财务信息均为本公司的综合财务信息。本次讨论中有关床垫和枕头行业的前瞻性陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期，以及本次讨论中的其他非历史性陈述，都会受到许多风险和不确定性的影响。见“关于前瞻性陈述的特别说明”和本报告第一部分，项目1A。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营比较结果，请参阅我们于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格第二部分第7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的年度报告。

在这次讨论和分析中，我们讨论和解释截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合财务状况和经营业绩，包括以下主题：

•概述我们的业务和战略；

•经营业绩，包括所列期间的净销售额和成本以及期间之间的变化；

•预期未来业务的流动资金来源；以及

•我们对某些非公认会计准则财务指标的使用。

    

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业务概述

一般信息

我们致力于改善更多人的睡眠，每天晚上，在世界各地。作为一家全球领先的床上用品设计商、制造商、分销商和零售商，我们知道一夜好眠对整体健康和健康是多么重要。我们利用一个多世纪的知识和行业领先的创新，提供屡获殊荣的产品，为100多个国家的消费者提供突破性的睡眠解决方案。

我们在两个领域开展业务：北美和国际市场。这些细分市场是根据地理位置单独管理的战略业务单位。我们的北美部门由位于美国、加拿大和墨西哥的制造和分销子公司以及被许可方组成。我们的国际部门由位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲(墨西哥除外)的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。公司运营费用不包括在这两个分部中，并作为合并结果的对账项目单独列报。我们根据净销售额、毛利润和营业收入来评估部门业绩。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中附注15“业务分类信息”。

我们高度认可的品牌包括坦普尔-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®，我们的非品牌产品包括注重价值的自有品牌和原始设备制造商产品。我们的产品考虑到互补的销售策略，并通过第三方零售商、我们全球750多家公司所有和合资经营的零售店以及我们的电子商务渠道进行销售。

我们的分销模式是通过全渠道战略运作的。我们在每个运营业务部门通过两个渠道进行分销：批发和直销。我们的批发渠道由第三方零售商组成，包括第三方分销、酒店和医疗保健。我们的直接渠道包括公司所有的商店、在线和呼叫中心。

一般商业及经济情况

我们相信，在产品创新、睡眠技术进步、消费者信心、住房结构和人口增长的推动下，床上用品行业的结构将持续增长。该行业不再从事不经济的零售店扩张，初创企业已从不经济的战略转变为盈利，传统零售商和制造商已经掌握了创造有利可图的在线销售的技能。

在过去的十年里，消费者已经将良好的睡眠与整体健康和健康联系在一起。随着消费者建立这种联系，他们愿意在床上用品上投入更多资金，这为我们的长期增长奠定了良好的基础。

2024年，我们预计当前的宏观经济环境将持续下去，其中包括通胀和利率压力对消费者的影响。由于消费者面临的这些宏观经济压力，全球床上用品行业在2023年受到了挑战。持续不断的地缘政治冲突可能会给消费者带来进一步的不确定性。不过，我们预计消费者信心将在2024年企稳。

与床垫公司达成最终协议。

2023年5月9日，Tempur Sealy International和床垫公司就一项悬而未决的业务收购达成了合并协议，其中Tempur Sealy International将通过一家全资子公司收购床垫公司，交易价值约为40亿美元。这笔交易的资金预计将来自大约27亿美元的现金对价和发行3420万股公司普通股，根据截至2023年5月8日的收盘价37.62美元计算，总股票对价价值为13亿美元。

我们预计交易将于2024年下半年完成，前提是满足惯常的完成条件，包括适用的监管批准。交易完成后，床垫公司预计将作为一个独立的业务部门运营。

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产品发布

    

2024年，我们将在北美市场推出坦普尔-佩迪克®Adapt床垫的新产品组合。这项下一代技术设定了支撑、压力释放和运动取消的标准，Tempur材料以其他床垫无法比拟的方式精确地响应您的身体重量、形状和温度。这一系列旨在补充坦普尔-PEDIC®微风系列和2023年推出的坦普尔-埃尔戈®智能底座，并完成了我们核心阵容的完全重置。

    

在2024年的国际业务中，我们计划通过我们的全资子公司和第三方分销商，在90多个市场完成坦普尔®新产品系列的推出。这一新的产品系列将拓宽坦普尔®的S价格范围，维持超高端价位上限，并将下限扩大到高端类别，以扩大我们的全球潜在市场。

全渠道分销扩展

我们拥有一个由强大的零售合作伙伴组成的多元化集团，并拥有快速增长的直接业务。我们全渠道分销战略的最大支柱是我们跨越数万家第三方零售店的分销。这种广阔的足迹确保了消费者可以很容易地找到并亲身体验我们的产品。虽然我们今天在美国的第三方零售商中有很好的代表，但我们有机会增加我们品牌在现有零售合作伙伴中的存在，并向某些关键零售商销售我们的产品，这些零售商目前没有我们的产品。

我们一直专注于建立我们的直接渠道，包括在线和公司拥有的零售店。随着消费者在网上购买床上用品变得更加舒适，我们在线业务的发展尤为重要。在过去的几年里，直接渠道的增长率已经超过了批发增长率，我们预计在未来几年，直接渠道占净销售额的比例将继续增长。

我们目前通过全资和合资业务在全球运营着750多家零售店，其中美国有200多家Tempur-Pedic和Sleep Outfitters零售店以及英国有200多家Dreams门店。我们相信，这些零售店通过提高我们产品在当地市场的品牌知名度来补充我们现有的第三方零售合作伙伴。

2020年，我们扩大了在OEM市场的影响力，提供非品牌产品，包括床垫、枕头和其他床上用品和零部件，价格范围广泛。非品牌产品的加入扩大了我们为第三方零售商提供服务的能力，并创造了从我们以外的床上用品品牌获取制造利润的机会。2023年，我们在发展OEM业务方面取得了重大进展，并继续目标是在长期内获得OEM市场的有意义的份额。

网络安全事件

2023年7月31日，我们披露了2023年7月23日发现的一起网络安全事件，影响了我们的某些数据和IT系统。发现事件后，我们启动了旨在遏制事件的事件响应和业务连续性计划。这包括主动关闭我们的某些IT系统，导致我们的运营暂时中断。我们聘请了法律顾问、一家网络安全法医公司和其他事件应对专业人士就此事提供建议。我们还通知了执法部门。

我们因这一事件产生了1,430万美元的成本，主要包括1,010万美元的制造和网络中断成本，以确保业务连续性，以及420万美元，主要与事件响应、遏制措施和公司信息系统稳定所产生的专业费用有关。经过法医调查，我们得出结论，截至2023年的一年，我们的财务业绩没有受到实质性影响。我们的网络安全保险在保单的年度期限内为某些损失提供了不超过500万美元的保险，我们尚未就此事件提交索赔。

2023年经营业绩

 

截至2023年12月31日的年度业绩摘要包括：

•总净销售额增长0.1%，达到49.254亿美元，而2022年为49.212亿美元。

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•毛利率为43.2%，而2022年底为41.6%。调整后的毛利率是一个非GAAP财务指标，与2022年的42.0%相比，为43.7%。

•与2022年的6.806亿美元相比，营业收入下降了10.8%，降至6.072亿美元。调整后的营业收入是一项非GAAP财务指标，与2022年上半年的7.12亿美元相比，下降了2.4%，至6.951亿美元。

•与2022年上半年的4.557亿美元相比，净收入下降了19.2%，降至3.681亿美元。调整后的净收入是一个非GAAP财务指标，与2022年的4.679亿美元相比，下降了9.0%，降至4.256亿美元。

•与2022年的25.3亿美元相比，每股收益下降了17.8%，至20.8亿美元。调整后的每股收益是一项非GAAP财务指标，与2022年的2.60美元相比，下降了7.7%，至2.40美元。

关于上文讨论的非GAAP财务衡量标准与相应的GAAP财务结果的讨论和协调，请参阅下文“非GAAP财务信息”标题下的非GAAP财务信息。

我们可以在“不变货币基础上”参考净销售额或收益或其他历史财务信息，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。这些对不变货币基础的提法不包括外币汇率波动可能造成的业务影响。为了在不变货币基础上提供信息，适用的财务结果根据一个简单的数学模型进行调整，该模型使用可比的上一个相应期间的货币换算率将本期结果换算为当地货币。这种方法适用于本位币为当地货币的国家/地区。提供这些信息是为了在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于对各时期的业务业绩进行比较。在公认会计原则下，不变货币信息不被认可，它不打算作为公认会计原则衡量标准的替代方案。关于我国外币汇率风险的讨论，请参阅本报告第二部分第7A项。

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目录表

下表列出了我们的合并损益表的各个组成部分，并将每个组成部分表示为净销售额的百分比：

(单位：百万，不包括百分比和			截至十二月三十一日止的年度：
每股普通股金额)			2023												2022
净销售额			$	4,925.4					100.0		%				$	4,921.2					100.0		%
销售成本			2,796.7						56.8						2,871.6						58.4
毛利			2,128.7						43.2						2,049.6						41.6
销售和营销费用			1,063.4						21.6						992.5						20.2
一般、行政和其他费用			481.1						9.8						397.6						8.1
未合并附属公司盈利中的股权收入			(23.0)						(0.5)						(21.1)						(0.4)
营业收入			607.2						12.3						680.6						13.8
其他费用，净额：
利息支出，净额			129.9						2.6						103.0						2.1
债务清偿损失			3.2						0.1						—						—
其他费用，净额			—						—						0.4						—
其他费用合计(净额)			133.1						2.7						103.4						2.1
所得税前持续经营所得			474.1						9.6						577.2						11.7
所得税拨备			(103.4)						(2.1)						(119.0)						(2.4)
持续经营收入			370.7						7.5						458.2						9.3
非持续经营亏损，税后净额			—						—						(0.4)						—
扣除非控股权益前的净利润			370.7						7.5						457.8						9.3
减去：可归因于非控股权益的净收入			2.6						0.1						2.1						—
归属于Tempur Sealy International，Inc.的净利润			$	368.1					7.5		%				$	455.7					9.3		%
普通股每股收益：
基本信息
持续经营每股收益			$	2.14											$	2.61
已终止业务每股亏损			—												—
每股收益			$	2.14											$	2.61
稀释
持续经营每股收益			$	2.08											$	2.53
已终止业务每股亏损			—												—
每股收益			$	2.08											$	2.53
加权平均已发行普通股：
基本信息			172.2												174.9
稀释			177.3												180.3

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目录表

净销售额

			截至十二月三十一日止的年度：
			已整合															北美															国际
(单位：百万)			2023						2022												2023						2022												2023						2022
按渠道划分的净销售额
批发			$	3,746.1					$	3,772.5											$	3,348.2					$	3,390.1											$	397.9					$	382.4
直接			1,179.3						1,148.7												507.3						496.0												672.0						652.7
总净销售额			$	4,925.4					$	4,921.2											$	3,855.5					$	3,886.1											$	1,069.9					$	1,035.1

当月净销售额增长0.1%(包括按不变货币计算)。净销售额的变化受到以下因素的推动：

•北美净销售额下降了3,060万美元，降幅为0.8%。批发渠道的净销售额下降了4,190万美元，降幅为1.2%，这主要是由于宏观经济压力影响了美国的消费者行为。我们直销渠道的净销售额增加了1130万美元，增幅为2.3%。

•国际净销售额增长了3,480万美元，增幅为3.4%，这主要得益于坦普尔®新产品的成功推出。在不变货币的基础上，我们的国际净销售额增长了3.7%。批发渠道的净销售额按不变货币计算增长了4.4%。在不变货币的基础上，Direct渠道的净销售额增长了3.4%。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022																		保证金变动
(单位：百万，百分比除外)			毛利						毛利率						毛利						毛利率																		2023年VS 2022年
北美			$	1,537.5					39.9		%				$	1,487.3					38.3		%																1.6		%
国际			591.2						55.3		%				562.3						54.3		%																1.0		%
综合毛利			$	2,128.7					43.2		%				$	2,049.6					41.6		%																1.6		%

与净销售额相关的其他成本计入销售成本，包括期内的生产、运输、仓储、接收和检验货物的成本，以及制造过程中使用的长期资产的折旧和摊销。

他说，我们的毛利率主要受到我们溢价或价值型产品贡献的净销售额的相对金额的影响。我们的价值型产品的毛利率明显低于我们的优质产品。如果我们物有所值产品的销售额相对于我们优质产品的销售额有所增加，我们在北美和国际部门的毛利率将受到负面影响。

此外，我们的毛利率还受到以下因素的影响：基于制造单位数量的固定成本杠杆；原材料成本；由于使用我们的制造设施而产生的运营效率；产品、品牌、渠道和地理组合；外汇波动；向某些零售客户提供数量激励；参与我们的零售合作广告计划；以及与新产品推出相关的成本。未来原材料价格的变化可能会对我们的毛利率产生重大影响。我们的利润率也受到我们批发渠道增长的影响，因为我们批发渠道的销售是以批发价销售的，而我们的直接渠道的销售是以零售价销售的。

**毛利率提高160个基点。影响每一部门毛利率的主要因素如下。

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目录表

•北美毛利率提高了160个基点。毛利率的改善主要是由220个基点的商品成本正常化和120个基点的定价行动推动的。这些改善被50个基点的产品发布成本、50个基点的费用去杠杆化和运营逆风所抵消。此外，2023年，我们在美国的制造和分销设施的产能扩大相关的运营启动成本为1020万美元，与2023年7月23日确定的网络安全事件相关的成本为1010万美元，这部分抵消了毛利率的改善。

•国际毛利率提高了100个基点。毛利率的改善主要是由80个基点的有利组合和60个基点的定价行动推动的。这些改进被60个基点的产品发布成本所抵消。

运营费用

销售和营销费用包括与推广我们的品牌相关的广告和媒体制作、其他营销材料，如目录、宣传册、视频、产品样品、直接客户邮件和购买点材料，以及销售人员薪酬。我们还将某些新产品开发成本包括在销售和营销费用中，包括市场调查和新产品测试。

一般费用、行政费用和其他费用包括薪金和相关费用、信息技术、专业费用、制造过程中未使用的长期资产的折旧和摊销、行政职能费用和研发费用。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2023						2022						2023						2022						2023						2022
(单位：百万)			已整合												北美												国际												公司
运营费用：
广告			$	469.0					$	448.0					$	389.9					$	375.1					$	79.1					$	72.9					$	—					$	—
其他销售和营销			594.4						544.5						319.9						288.6						254.0						234.8						20.5						21.1
一般、行政和其他			481.1						397.6						184.6						181.2						110.2						88.5						186.3						127.9
总运营费用			$	1,544.5					$	1,390.1					$	894.4					$	844.9					$	443.3					$	396.2					$	206.8					$	149.0

营业费用增加至1.544亿美元，增幅为11.1%，占净销售额的百分比增加了320个基点。按部门划分的运营费用变化的主要驱动因素如下所述。

•北美运营费用增加了4950万美元，增幅为5.9%，占净销售额的百分比增加了150个基点。运营费用的增加主要是由广告和增长计划的投资推动的。

•国际营业费用增加了4710万美元，或11.9%，占净销售额的百分比增加了310个基点。运营费用的增加主要是由于对增长计划和产品发布成本的投资。

•公司运营费用增加了5780万美元，增幅为38.8%。运营费用的增加主要是由于与即将进行的床垫公司收购相关的4900万美元交易成本，以及与产品创新计划战略投资相关的110万美元的公允价值重新计量。

截至2023年12月31日的年度平均研发费用为3,060万美元，而截至2022年12月31日的年度为2,920万美元，增加约140万美元，增幅为4.8%。

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目录表

营业收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022																		保证金变动
(单位：百万，百分比除外)			营业收入						营业利润率						营业收入						营业利润率																		2023年VS 2022年
北美			$	643.1					16.7		%				$	642.4					16.5		%																0.2		%
国际			170.9						16.0		%				187.2						18.1		%																(2.1)		%
			814.0												829.6
公司费用			(206.8)												(149.0)
营业总收入			$	607.2					12.3		%				$	680.6					13.8		%																(1.5)		%

营业收入减少7340万美元，营业利润率下降150个基点。下降的原因如下：

•北美营业收入增加70万美元，营业利润率提高20个基点。营业利润率的改善主要是由毛利率改善160个基点推动的，但被营业费用下降160个基点所抵消。

    

•国际营业收入减少1630万美元，营业利润率下降210个基点。营业利润率下降主要是由于营业费用下降330个基点，但被毛利率改善100个基点所抵消。

•公司营业费用增加了5780万美元，这对我们的综合营业利润率产生了负面影响。

利息支出，净额

			截至十二月三十一日止的年度：																		百分比变化
(单位：百万，百分比除外)			2023						2022												2023年VS 2022年
利息支出，净额			$	129.9					$	103.0											26.1		%

净利息支出增加2690万美元，即26.1%。净利息支出的增加主要是由于我们可变利率债务的利率上升。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度：												百分比变化
(单位：百万，百分比除外)			2023						2022						2023年VS 2022年
所得税拨备			$	103.4					$	119.0					(13.1)		%
实际税率			21.8		%				20.6		%				1.2		%

所得税拨备包括与当前应缴税款和递延税款相关的所得税，并包括我们某些海外业务的净营业亏损的影响。

我们的所得税拨备减少了1,560万美元，这是由于所得税前收入的减少以及离散项目的有利影响。我们2023年的有效税率比2022年提高了120个基点。与美国联邦法定税率相比，2023年的有效税率包括离散项目的净有利影响，主要涉及根据我们的激励性股票薪酬计划授予某些股票奖励带来的超额税收好处，以及与丹麦税务问题最终解决相关的福利。与美国联邦法定税率相比，2022年的有效税率还包括与我们的激励性股票薪酬计划和丹麦税收问题相关的净有利离散项目的影响。

有关进一步信息，请参阅本报告第二部分第8项所列合并财务报表中的附注13“所得税”。

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目录表

流动性与资本资源

 

流动性

我们的主要资金来源是来自运营的现金流，辅之以根据我们的信贷安排进行的借款以及手头的现金和现金等价物。资金的主要用途包括支付债务融资的本金和利息、股票回购、资本支出和营运资本需求。

截至2023年12月31日，我们的净营运资本为1.95亿美元，包括现金和现金等价物7,490万美元，而截至2022年12月31日的营运资本为2.14亿美元，包括现金和现金等价物6,940万美元。美国以外的子公司持有的现金和现金等价物的数量对我们的整体流动性或财务状况并不重要，这些现金和现金等价物不容易兑换成美元或其他主要外币。

持续经营提供(用于)的现金

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度由持续经营提供(用于)经营、投资和融资活动的现金净额。

						截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)						2023						2022
持续经营提供(用于)的现金净额：
经营活动						$	570.3					$	378.8
投资活动						(187.8)						(315.3)
融资活动						(384.3)						(279.1)

与2022年相比，2023年持续运营的运营活动提供的现金增加了1.915亿美元。业务活动提供的现金增加是由于业务资产和负债的变化提供的现金增加2.601亿美元，主要原因是存货、预付费用和其他资产以及应收所得税的减少，但应计费用和其他负债的增加抵消了这一增加。营业资产和负债的变化主要被净收入减少8710万美元所抵消。

与2022年相比，2023年用于持续运营投资活动的现金减少了1.275亿美元。用于投资活动的现金减少是由于与我们的制造产能扩建项目相关的资本支出减少，这些项目将于2023年完成。

与2022年相比，2023年用于持续运营融资活动的现金增加了1.052亿美元。2023年，我们有2.508亿美元的净偿还，而2022年从我们的信贷安排净借款4.745亿美元。此外，我们在2023年以3600万美元的价格回购了普通股，而2022年的价格为6.674亿美元。

资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度资本支出分别为1.854亿美元和3.065亿美元。我们目前预计2024年的资本支出将减少到约1.5亿美元，其中包括1.1亿美元的维护资本支出。

负债

截至2023年12月31日，我们的总债务从截至2022年12月31日的28.308亿美元减少到25.936亿美元。截至2023年12月31日，我们循环优先担保信贷安排下的总可用金额为9.664亿美元。

2023年10月10日，我们签署了2023年信贷协议，其中规定了11.5亿美元的循环信贷安排、5.00亿美元的定期贷款安排和额外借款的增量安排。有关《2023年信贷协议》手风琴功能的进一步讨论，请参阅我们第二部分第8项所列合并财务报表中的附注6“债务”。我们利用该等贷款所得款项为2019年信贷协议下的未偿还借款提供再融资，并终止现有循环信贷承诺。截至2023年10月10日，2023年信贷协议条款取代了2019年信贷协议条款。

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目录表

2024年2月6日，我们和某些其他当事人签署了一项对2023年信贷协议的修正案，其中规定提供625.0美元的延迟提取定期贷款，并在现有增量循环贷款上增加4,000万美元的可用资金。一旦提取，这些工具将分别拥有与我们根据2023年信贷协议现有的定期贷款和循环贷款相同的条款和条件。这项修订是与我们针对即将完成的床垫公司收购的融资战略有关的，预计收购将于2024年下半年完成。

截至2023年12月31日，我们的合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率为2.87倍，调整后EBITDA是2023年信贷协议中定义的非GAAP财务指标。这一比率符合2023年信贷协议规定的最高综合总净杠杆率的财务契约条款，该协议将这一比率限制在5.00倍。截至2023年12月31日，我们遵守了我们债务协议中的所有财务契约，根据目前的事实和情况，我们预计任何债务协议下都不会出现实质性问题。

我们的债务协议包含某些限制限制性支付的契约，包括股份回购和股息。根据2023年信贷协议，2029年优先债券和2031年优先债券包含类似的限制，在受其他条件限制的情况下，允许在综合债务减去净现金与调整后的EBITDA的比率在2023年信贷协议中保持在3.75倍以下，在2029年优先债券和2031年优先债券中保持在3.50倍以下的情况下进行无限制支付。在某些情况下，当综合债务减去净现金与经调整EBITDA的比率高于3.75倍(就2023年信贷协议而言)及高于3.50倍(就2029年优先票据及2031年优先票据而言)时，该等协议可容许有限的限制性付款。根据2023年信贷协议、2029年优先债券和2031年优先债券对限制性付款的限制，在一定程度上是由一个篮子决定的，该篮子每季度增长调整后净收入的50%，减去原本不允许的限制性付款。

欲了解更多信息，请参阅下文“非公认会计准则财务信息”，以了解综合负债减去净现金与调整后EBITDA的比率的计算方法，该比率是根据我们的2023年信贷协议计算的。在讨论2023年信贷协议时使用的合并债务和调整后的EBITDA都是GAAP不承认的术语，也不声称作为衡量经营业绩或总债务的净收入的替代。

股份回购计划

我们的董事会在2016年批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权回购我们普通股的股份，董事会不时批准增加这一授权。截至2023年12月31日止年度，我们根据我们的股份回购计划以约500万美元的价格回购了约10万股股份，并在我们的股份回购计划下剩余约7.745亿美元的股份。

根据本计划，股票回购可以通过公开市场交易、谈判购买或其他方式进行，时间和金额由管理层认为适当。这些回购的资金可能来自运营现金流和/或我们债务安排下的借款。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、融资和监管要求以及其他市场状况。根据我们的债务协议，该计划受到某些限制。该计划不要求购买任何最低数量的股票，并可随时暂停、修改或终止，而无需事先通知。回购可以根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许在联邦证券法可能禁止我们这样做的情况下回购股票。

2024年，我们将根据当前和预期的现金流、股价和替代投资机会来管理我们的股票回购计划。由于床垫公司的收购悬而未决，我们在交易完成前暂时停止了股票回购。有关我们的股票回购计划的完整描述，请参阅本报告第二部分“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”下的第5项。

未来流动性来源和用途

截至2023年12月31日，我们拥有10.413亿美元的流动性，包括手头7490万美元的现金和我们循环优先担保信贷安排下的9.664亿美元。我们相信，运营的现金流、我们现有信贷安排下的可用性、当前的现金余额以及获得其他融资的能力，如果

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目录表

这是必要的，将为我们可预见的营运资金需求、必要的资本支出、偿债义务和股息支付提供充足的现金资金。

我们的资本配置战略遵循平衡的方法，专注于支持业务，通过增强全球竞争力的战略收购机会回报股东价值，以及季度股息和机会性股票回购。

董事会宣布2024年第一季度的股息为每股0.13美元。股息将于2024年3月7日支付给截至2024年2月22日登记在册的股东。

截至2023年12月31日，我们有25.936亿美元的未偿债务和合并债务减去净现金，这是一项非GAAP财务指标，为25.187亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，基于合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率的杠杆率为2.87倍。EBITDA是一项非GAAP财务指标。由于对床垫公司的收购尚未完成，我们预计2024年的杠杆率将在3.0倍至3.25倍之间。我们目前预计在2024年下半年完成交易，并预计在交易完成后的前12个月内，我们的目标杠杆率将回到2.0至3.0倍。

在某些情况下，我们的偿债义务可能会给我们的股东带来实质性的后果。同样，我们的现金需求可能会随着业务条件的需要和机会的出现而发生变化。我们可能完成的任何新业务投资或收购的时机和规模也可能影响我们的现金需求和偿债义务。

材料现金需求

 

截至2023年12月31日，我们的现金需求摘要如下：

(单位：百万)						按期间支付的款项
合同义务						2024						2025						2026						2027						2028						此后						总计 义务
债务(1)						$	29.7					$	182.6					$	25.0					$	25.0					$	583.0					$	1,656.2					$	2,501.5
信用证						28.1						—						—						—						—						—						28.1
利息支付(2)						111.7						101.7						97.2						95.5						93.7						161.9						661.7
经营租赁义务						147.8						135.6						117.1						102.2						85.5						239.4						827.6
融资租赁义务(3)						14.6						13.7						14.3						13.5						12.2						23.8						92.1
养恤金义务						1.2						1.3						1.4						1.4						1.6						25.7						32.6
总计(4)						$	333.1					$	434.9					$	255.0					$	237.6					$	776.0					$	2,107.0					$	4,143.6

(1)债务不包括融资租赁债务和递延融资成本。

(2)利息支付是指我们截至2023年12月31日未偿债务下的债务，适用2023年12月31日的利率，并假设计划付款按合同要求通过到期日支付。

(3)融资租赁债务的到期付款不包括未来的利息付款1750万美元。

(4)考虑到无法合理估计付款时间，不确定的税收状况不包括在此表中。

非GAAP财务信息

我们提供有关调整后净收益、调整后每股收益、调整后毛利、调整后毛利、调整后营业收入(支出)、调整后营业利润、EBITDA、调整后EBITDA、合并负债和合并负债减去净现金的信息，这些都不是公认会计准则下认可的术语，也不声称可以替代净收益、每股收益、毛利、毛利、营业收入(费用)和营业利润作为衡量经营业绩的指标，或替代总债务作为衡量流动性的指标。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了更好地反映我们基本业务和趋势的业绩指标，提供了从净收入、毛利润、毛利率、营业收入(费用)和营业利润率看不到的前景。我们为得出非GAAP财务指标所做的调整包括排除可能导致最近的GAAP财务指标短期波动的项目，但我们不认为这些项目是我们业务的基本属性或主要驱动因素。

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目录表

我们相信，剔除这些项目有助于更全面地了解我们持续运营和趋势的潜在结果，我们使用这些指标以及相应的GAAP财务指标来管理我们的业务，评估我们的综合和业务部门相对于前期和市场的表现，以确立运营目标，并为投资者提供连续性，以便进行比较。与使用这些非GAAP财务指标相关的限制包括，这些指标没有显示与我们根据GAAP确定的结果相关的所有金额。这些非GAAP财务指标应被视为补充性质，不应被解释为比GAAP定义的可比财务指标更重要。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些报告可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。有关这些非GAAP财务指标以及与最近的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参阅以下页面上的对账。

主要亮点

									截至十二月三十一日止的年度：
(百万，不包括百分比和每股普通股金额)																											2023						2022						更改百分比
净销售额																											$	4,925.4					$	4,921.2					0.1		%
净收入																											$	368.1					$	455.7					(19.2)		%
调整后净收益(1)																											$	425.6					$	467.9					(9.0)		%
易办事																											$	2.08					$	2.53					(17.8)		%
调整后每股收益(1)																											$	2.40					$	2.60					(7.7)		%

(1)						非公认会计准则财务衡量标准。请参阅下表中的对账情况。

调整后净收益和调整后每股收益

报告的净收入与调整后的净收入的对账以及调整后每股收益的计算如下。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的使用为投资者提供了关于各种调整的影响的额外有用信息，如下文脚注所述。

下表列出了我们报告的净收入与调整后的净收入的核对，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度调整后每股收益的计算。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位为百万，每股普通股除外)			2023						2022
净收入			$	368.1					$	455.7
交易成本(1)			49.0						—
网络安全事件 (2)			14.3						—
公允价值重新计量 (3)			11.0						—
运营启动成本 (4)			10.4						6.5
企业资源规划系统转型 (5)			3.2						15.5
债务清偿损失(6)			3.2						—
重组成本(7)			—						10.0
非持续经营亏损，税后净额(8)			—						0.4
丹麦税务问题 (9)			(10.2)						(12.3)
调整后的所得税拨备 (10)			(23.4)						(7.9)
调整后净收益			$	425.6					$	467.9
调整后每股收益，稀释			$	2.40					$	2.60
稀释后的流通股			177.3						180.3

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目录表

(1)			我们记录了4900万美元的交易成本，主要与截至2023年年度即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。
(2)			截至2023年的一年，我们记录了与2023年7月23日发现的网络安全事件相关的1，430万美元成本。销售成本包括截至2023年年度为确保业务连续性而发生的1010万美元制造和网络中断成本。运营费用包括420万美元，主要与截至2023年年度事件响应、遏制措施和信息系统稳定性产生的专业费用有关。
(3)			截至2023年，我们记录了1，100万美元的公允价值重新计量，主要与对产品创新计划的战略投资有关。
(4)			在截至2023年的一年中，我们记录了与其在美国的制造和分销设施的产能扩张相关的1040万美元的运营启动成本。销售成本包括截至2023年的一年中1020万美元的人员和设施相关成本。在截至2022年的一年中，我们记录了与其在美国的制造和分销设施的产能扩张相关的650万美元的运营启动成本，其中包括截至2022年的一年的40万美元其他费用。销售成本和运营费用分别包括与人员和设施有关的费用580万美元和30万美元。
(5)			在截至2023年的一年中，我们记录了320万美元的与其ERP系统过渡相关的费用。在截至2022年的一年中，我们记录了与其ERP系统过渡相关的1550万美元费用。在截至2022年的一年中，销售成本包括1110万美元的制造设施ERP系统过渡成本，其中分别包括劳动力、物流、培训和差旅。运营费用包括440万美元，主要与截至2022年的年度的专业费用有关。
(6)			在截至2023年的年度，我们确认了320万美元与优先担保信贷安排再融资相关的债务清偿亏损。
(7)			在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了1,000万美元的重组成本，主要与与组织变革相关的专业费用和裁员相关，包括20万美元的其他费用。
(8)			国际业务部分的某些子公司被视为非持续经营，并在2019年信贷协议中被指定为不受限制的子公司。因此，出于遵守公约的目的，这些子公司被排除在我们调整后的财务措施之外。
(9)			在截至2023年和2022年的年度，我们分别记录了与其丹麦税务事项相关的1020万美元和1230万美元的所得税优惠。2022年12月，丹麦税务当局(“DTA”)和美国国税局(IRS)就一个初步框架达成一致，以结束其2012年至2022年的丹麦税务事务。2023年10月，DTA和美国国税局正式结束了这一事件。
(10)			调整后的所得税拨备是指与上述项目相关的税收影响，不包括丹麦税务事项的所得税优惠。

调整后的毛利和毛利率以及调整后的营业收入(费用)和营业利润率

毛利及毛利分别与经调整毛利及经调整毛利核对，营业收入(开支)及营业利润率分别与经调整营业收入(开支)及经调整营业利润率核对如下。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的使用为投资者提供了关于各种调整的影响的额外有用信息，如下文脚注所述。

下表列出了我们报告的毛利和营业收入(费用)与截至2023年12月31日的年度的调整后毛利和调整后营业收入(费用)的计算的对账。

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目录表

			2023年全年
(单位：百万，百分比除外)			*已合并						利润率						北美洲						利润率						北京国际机场						利润率						*企业
净销售额			$	4,925.4											$	3,855.5											$	1,069.9											$	—
毛利			$	2,128.7					43.2		%				$	1,537.5					39.9		%				$	591.2					55.3		%				$	—
调整：
运营启动成本 (1)			10.2												10.2												—												—
网络安全事件 (2)			10.1												10.1												—												—
企业资源规划系统转型 (3)			3.2												3.2												—												—
调整总额			23.5												23.5												—												—
调整后的毛利			$	2,152.2					43.7		%				$	1,561.0					40.5		%				$	591.2					55.3		%				$	—
营业收入(费用)			$	607.2					12.3		%				$	643.1					16.7		%				$	170.9					16.0		%				$	(206.8)
调整：
交易成本(4)			49.0												—												—												49.0
网络安全事件 (2)			14.3												10.5												1.1												2.7
公允价值重新计量(5)			11.0												—												—												11.0
运营启动成本 (1)			10.4												10.4												—												—
企业资源规划系统转型 (3)			3.2												3.2												—												—
调整总额			87.9												24.1												1.1												62.7
调整后的营业收入（费用）			$	695.1					14.1		%				$	667.2					17.3		%				$	172.0					16.1		%				$	(144.1)

(1)			截至2023年，我们记录了与美国制造和分销设施产能扩张相关的1040万美元运营启动成本。销售成本和运营费用包括人员和设施相关成本分别为1，020万美元和20万美元。
(2)			截至2023年的一年，我们记录了与2023年7月23日发现的网络安全事件相关的1，430万美元成本。销售成本包括截至2023年年度为确保业务连续性而发生的1010万美元制造和网络中断成本。运营费用包括420万美元，主要与截至2023年年度事件响应、遏制措施和信息系统稳定性产生的专业费用有关。
(3)			截至2023年，我们记录了与企业资源规划系统转型相关的费用320万美元。销售成本包括320万美元的制造设施RP系统过渡成本，包括劳动力、物流、培训和差旅。
(4)			我们记录了4900万美元的交易成本，主要与截至2023年年度即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。
(5)			截至2023年，我们记录了1，100万美元的公允价值重新计量，主要与对产品创新计划的战略投资有关。

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目录表

下表列出了截至2022年12月31日止年度我们报告的毛利润和营业收入（费用）与调整后营业收入（费用）计算的对账。

			2022年全年
(单位：百万，百分比除外)			已整合						保证金						北美						保证金						国际						保证金						公司
净销售额			$	4,921.2											$	3,886.1											$	1,035.1											$	—
毛利			$	2,049.6					41.6		%				$	1,487.3					38.3		%				$	562.3					54.3		%				$	—
调整：
企业资源规划系统转型 (1)			11.1												11.1												—												—
运营启动成本 (2)			5.8												5.8												—												—
调整总额			16.9												16.9												—												—
调整后的毛利			$	2,066.5					42.0		%				$	1,504.2					38.7		%				$	562.3					54.3		%				$	—
营业收入(费用)			$	680.6					13.8		%				$	642.4					16.5		%				$	187.2					18.1		%				$	(149.0)
调整：
企业资源规划系统转型 (1)			15.5												14.3												—												1.2
重组成本(3)			9.8												1.8												1.3												6.7
运营启动成本 (2)			6.1												6.1												—												—
调整总额			31.4												22.2												1.3												7.9
调整后的营业收入（费用）			$	712.0					14.5		%				$	664.6					17.1		%				$	188.5					18.2		%				$	(141.1)

(1)			在截至2022年的一年中，我们记录了与我们的ERP系统过渡相关的1550万美元费用。销售成本包括1110万美元的制造设施ERP系统过渡成本，包括劳动力、物流、培训和差旅。运营费用包括440万美元，主要与专业费用有关。
(2)			在截至2022年的一年中，我们记录了与扩大我们在美国的制造和分销设施的产能相关的650万美元的运营启动成本，其中包括40万美元的其他费用。销售成本和运营费用分别包括与人员和设施有关的费用580万美元和30万美元。
(3)			在截至2022年的一年中，我们记录了1000万美元的重组成本。这些成本主要与与组织变革相关的专业费用和裁员相关，包括20万美元的其他费用。

EBITDA、调整后EBITDA和合并负债减去净现金

以下提供了以下对账：

•净收益对EBITDA和调整后的EBITDA

•合并负债减去净现金与调整后EBITDA的比率

•总债务，净负债与合并负债之比减去净现金

*我们相信，公布这些非GAAP衡量标准为投资者提供了有关我们的经营业绩、现金流产生和不同时期的比较的有用信息，以及关于我们在降低杠杆方面的进展的一般信息。

2023年信贷协议规定了调整后EBITDA的定义。因此，我们呈列经调整的EBITDA，以提供有关我们遵守2023年信贷协议要求的信息。

下表列出了我们报告的净收入与截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度EBITDA和调整后EBITDA的计算结果的对账：

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目录表

			截至的年度
(单位：百万)			2023年12月31日						2022年12月31日
净收入			$	368.1					$	455.7
利息支出，净额			129.9						103.0
债务清偿损失(1)			3.2						—
所得税拨备			103.4						119.0
折旧及摊销			184.8						182.0
EBITDA			$	789.4					$	859.7
调整：
交易成本(2)			49.0						—
网络安全事件 (3)			14.3						—
公允价值重新计量(4)			11.0						—
运营启动成本 (5)			10.4						6.5
企业资源规划系统转型 (6)			3.2						15.5
重组成本(7)			—						10.0
非持续经营亏损，税后净额(8)			—						0.4
调整后的EBITDA			$	877.3					$	892.1
合并债务减去净现金			$	2,518.7					$	2,762.6
合并负债减去净现金与调整后EBITDA的比率			2.87		三次				3.10		三次

(1)			在截至2023年的年度，我们确认了320万美元与优先担保信贷安排再融资相关的债务清偿亏损。
(2)			我们记录了4900万美元的交易成本，主要与截至2023年年度即将收购Mattress Firm相关的法律和专业费用有关。
(3)			截至2023年的一年，我们记录了与2023年7月23日发现的网络安全事件相关的1，430万美元成本。销售成本包括截至2023年年度为确保业务连续性而发生的1010万美元制造和网络中断成本。运营费用包括420万美元，主要与截至2023年年度事件响应、遏制措施和信息系统稳定性产生的专业费用有关。
(4)			截至2023年，我们记录了1，100万美元的公允价值重新计量，主要与对产品创新计划的战略投资有关。
(5)			在截至2023年和2022年的一年中，我们分别记录了1040万美元和650万美元的运营启动成本，这些成本与我们在美国的制造和分销设施的产能扩张有关。
(6)			在截至2023年和2022年的一年中，我们分别记录了320万美元和1550万美元的与我们的ERP系统过渡相关的费用。
(7)			在截至2022年的一年中，我们记录了1,000万美元的重组成本，主要与专业费用和与组织变革相关的裁员相关。
(8)			国际业务部分的某些子公司被视为非持续经营，并在2019年信贷协议中被指定为不受限制的子公司。因此，出于遵守公约的目的，这些子公司被排除在我们调整后的财务措施之外。

    

2023年10月10日，我们的2023年信用协议取代了我们的2019年信用协议。根据2023年信贷协议，调整后EBITDA的定义包含某些限制，这些限制限制了在计算调整后EBITDA时对净收入的调整。截至2023年12月31日止年度，吾等在计算经调整EBITDA时对净收入的调整并未超过2023年信贷协议所容许的金额。

    

截至2023年12月31日的12个月，合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率为2.87倍。2023年信贷协议要求我们将合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率保持在5.00倍以下。

    

下表列出了我们报告的总债务与截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并债务减去净现金的计算方式的对账。“综合负债”和“净现金”是2023年信贷协议中为某些金融契约的目的而使用的术语。

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目录表

(单位：百万)			2023年12月31日						2022年12月31日
总债务，净额			$	2,571.9					$	2,810.3
另外：递延融资成本(1)			21.7						20.5
合并负债			2,593.6						2,830.8
减去：净现金(2)			74.9						68.2
合并债务减去净现金			$	2,518.7					$	2,762.6

(1)			我们将递延融资成本计入综合资产负债表中相关债务账面金额的直接减值。为了确定财务契约中的总债务，我们将这些成本加回到总债务中，按综合资产负债表计算净额。
(2)			净现金包括在2023年信贷协议中被指定为“受限子公司”的境内和境外子公司的现金和现金等价物。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务报表负责，并对编制财务报表时使用的会计政策进行了评估。我们的管理层相信这些政策是合理和适当的。以下讨论确定了我们认为在编制财务报表中至关重要的会计政策、影响这些政策应用的判断和不确定性，以及在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露承付款和或有事项以及报告期内报告的收入和支出数额。我们的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认。产品销售在与客户的合同条款下的履行义务得到满足时确认，这通常是在产品控制权转移到客户手中时。转让对销售的每一种产品的控制权被视为一项单独的履约义务。当产品发货给客户或客户根据商定的发货条款收到产品时，我们转移控制权并确认销售。每售出一个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同中具有重大意义的产品销售外，我们没有任何额外的履约义务。我们将批量折扣扩展到某些客户，并将这些金额反映为净销售额的减少作为可变考虑因素。

我们允许通过某些销售渠道和某些产品退货。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中的应计销售回报分别为4,370万美元和4,050万美元，其中包括应计费用和其他流动负债的流动余额以及其他非流动负债的非流动余额。 预估销售退货率是在销售时根据历史销售渠道退货率提供的。与这些产品相关的估计未来债务是通过在确认收入的期间减少销售额来提供的。我们在确定其对未来销售回报的估计时，考虑了可回收残值对按产品划分的销售回报的影响。我们确认了一项退货资产，以换取客户退货的权利。报酬权资产按应计销售退回以外的毛数确认，对我们的综合资产负债表并不重要。我们的销售退货水平因渠道而异，我们的直销渠道通常具有较高的退货率。如果未来的销售退货要求高于我们的历史经验，例如增加50个基点，则对综合财务报表的影响不会是实质性的。

信用损失准备是我们对应收账款中估计的终身信用损失金额的最佳估计。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应收账款、合并资产负债表净额中的信贷损失准备金分别为6690万美元和6240万美元。我们定期审查信贷损失拨备的充分性。我们使用假设来估计合同期限内的损失，以捕捉损失的风险，即使损失很小，主要是基于应收账款的未偿还时间。账户结余在用尽所有合理的收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从信贷损失准备金中注销。截至2023年12月31日，我们的应收账款基本上是流动的。其他考虑因素包括历史撇账经验、当前经济状况，以及客户信贷、过去与客户的交易历史和客户付款条件的变化等因素。

过去几年，我们客户运营的信贷环境相对稳定。从历史上看，只有不到1.0%的净销售额最终被证明是无法收回的。2023年坏账支出总额为820万美元，2022年为670万美元，2021年为270万美元。如果情况发生变化，例如，由于发生高于预期的违约或主要客户履行我们的财务义务(如破产)的能力发生重大不利变化，对应收账款到期的可收回程度的估计可能会减少。

在过去的三个财政年度，我们没有对我们用来衡量销售退货的估计负债或信贷损失准备的会计方法做出任何实质性的改变。

我们认为，我们用来确定销售退货和信贷损失责任的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们基于历史经验的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或收益。

所得税。所得税会计要求确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定的。

我们在综合资产负债表中确认递延税项资产，这些递延税项资产通常是指当前从财务报表中的营业收入中扣除的项目，这些项目将在未来的纳税申报单中扣除。对某些递延税项资产计入估值减值准备，以将合并递延税项资产减少至未来期间更有可能变现的金额。截至2023年12月31日，4950万美元的估值免税额主要涉及国内和各个外国司法管辖区的某些税收属性。估值准备部分是基于我们对未来应纳税所得额的估计、对结转的外国和国家税项损失的预期利用、抵免以及该等税项损失结转的到期日。

我们没有在所得税条款中确认来自不确定税收头寸的税收优惠。只有在税务机关根据税收优惠的技术价值进行审查后，该税收优惠更有可能维持下去的情况下，我们才可能确认税收优惠。然后，在财务报表中从该等头寸确认的税收优惠是根据结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2023年12月31日，我们估计的未确认税收优惠总额为450万美元，如果得到确认，将对我们未来的收入产生有利影响。由于任何税务审计结果的不确定性，我们对未确认税务头寸最终结算的估计可能会发生变化，实际税收优惠可能与估计大不相同。

我们之前曾与SKAT就2012至2022纳税年度的丹麦税务问题发生纠纷。该问题在截至2023年12月31日的三个月内得到正式解决，最终决议的条款与截至2022年12月31日的三个月初步商定的条款基本相同。由于这一问题的解决，我们于2023年12月31日的综合资产负债表中没有反映与丹麦税务问题有关的不确定税收状况。本报告第二部分第8项所列综合财务报表附注13“所得税”讨论了这一问题的解决办法。

商誉和无限期无形资产。商誉和无限期无形资产自10月1日起每年进行减值评估，只要事件或情况使减值可能已经发生或会计准则要求减值的可能性较大。

我们在报告单位层面测试商誉减值。我们的报告单位是北美部门、国际部门(不包括梦想)和梦想。我们在品牌层面测试个人的无限期无形资产。这些评估可以定量地或定性地进行。

我们采用量化方法，综合运用贴现现金流模型及基于各申报单位所属行业同业组别指引上市公司盈利倍数的估值，在缺乏外部报价市场价格的情况下，作出各种估计及假设，以厘定各申报单位的估计公允价值。贴现现金流模型依赖于各种假设，包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本。管理层的判断涉及到对这些变量的估计，这些变量在预测未来事件时包含固有的不确定性。我们通过使用一系列投入进行敏感性分析，以确认长期增长率和加权平均资本成本的合理性。此外，我们将指示的股权价值与我们的市值进行比较，并评估由此产生的隐含控制权溢价/折价，以确定与外部市场指标相比，估计的企业价值是否合理。

在定性方法下，我们审查宏观经济状况、行业和市场状况以及实体具体因素，包括潜在减值指标的战略和财务表现。

于2023年，我们没有对我们的报告单位或我们用来评估商誉和无限寿命无形资产减值损失的会计方法做出任何改变，这包括使用量化方法评估我们报告单位和无限寿命无形资产的商誉减值。结果显示，我们每个报告单位和无限期无形资产的公允价值大大超过了它们的账面价值。在我们2023年10月1日的年度减值测试之后，没有发现减值迹象。

我们认为，我们用来测试商誉和无限期无形资产减值损失的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大减值费用。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们对利率风险的主要敞口是由于我们的可变利率债务协议，包括我们的2023年信贷协议。这些浮动利率债务协议使用有担保的隔夜融资利率(SOFR)，该利率会受到波动和不确定性的影响。截至2023年12月31日，我们可变利率债务的价值为9.015亿美元。根据我们截至2023年12月31日的资产负债表状况，浮动利率每提高10%对我们的可变利率债务的年化影响将导致所得税前收入估计减少900万美元。

外币兑换风险

我们利用外汇远期合约对冲与外币交易有关的部分外汇风险。敏感性分析表明，由于假设所有外币兑美元汇率出现10.0%的不利变化，截至2023年12月31日未平仓外汇远期合约的公允价值潜在损失约为170万美元。这些损失将在很大程度上被受外汇远期合约保护的基础资产和负债的重估或结算收益所抵消。

项目8.财务报表和补充数据

 

历史财务报表索引
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID： 42)			33
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表			34
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表			35
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			36
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)合并报表			37
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表			38
合并财务报表附注			39

32

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附天普Sealy国际公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益(亏损)表及现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月16日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

			梦想报告单位商誉减值分析
有关事项的描述			截至2023年12月31日，该公司与其梦想报告部门相关的商誉为324.6美元，该部门已计入国际报告部门。正如综合财务报表附注1所述，本公司于第四季度首日就商誉进行年度减值测试，如本公司认为存在减值指标，则会更频繁地进行商誉减值测试。管理层通过将梦想报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行减值测试，以确定是否存在潜在的减值指标。管理层在其量化减值测试中使用了收益法(贴现现金流分析)和市场法(准则上市公司分析)。 审计梦想报告部门的年度商誉减值测试尤其具有挑战性，因为在确定公允价值时需要做出判断。特别是，贴现现金流模型涉及判断性假设，包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本，这些都包括固有的不确定性，因为它们受到对未来市场或经济状况的预期和报告单位特定风险因素的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的			我们对本公司商誉减值过程的控制进行了了解、评估和测试，包括对管理层审查重大投入和确定梦想报告单位公允价值所使用的假设的控制。 为了测试梦想报告部门的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估公允价值方法和测试贴现现金流模型中使用的重要假设，包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本。由于它与预计的业务结果有关，我们通过将这些假设与最近的历史业绩、当前的经济和行业趋势以及财务预测进行比较，评估了公司假设的合理性。我们还通过评估这些假设与经济、行业和同行预期的比较，评估了对预期业务结果和长期增长因素的估计的合理性。我们围绕这些重要假设进行了各种敏感性分析，以了解对公允价值计算的影响。此外，我们邀请我们的估值专家协助我们评估公司使用的公允价值方法和重大假设，包括基于预测业务结果的加权平均资本成本。具体地说，我们评估了加权平均资本成本假设的组成部分，方法是在我们估值专家的参与下进行独立的验证性计算。

/s/ 安永律师事务所        

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

肯塔基州路易斯维尔

2024年2月16日

33

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并损益表

(单位为百万，每股普通股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净销售额			$	4,925.4					$	4,921.2					$	4,930.8
销售成本			2,796.7						2,871.6						2,772.1
毛利			2,128.7						2,049.6						2,158.7
销售和营销费用			1,063.4						992.5						923.1
一般、行政和其他费用			481.1						397.6						353.9
未合并附属公司盈利中的股权收入			(23.0)						(21.1)						(30.6)
营业收入			607.2						680.6						912.3
其他费用，净额：
利息支出，净额			129.9						103.0						66.3
债务清偿损失			3.2						—						23.0
其他费用(收入)，净额			—						0.4						(1.0)
其他费用合计(净额)			133.1						103.4						88.3
所得税前持续经营所得			474.1						577.2						824.0
所得税拨备			(103.4)						(119.0)						(198.3)
持续经营收入			370.7						458.2						625.7
非持续经营亏损，税后净额			—						(0.4)						(0.7)
扣除非控股权益前的净利润			370.7						457.8						625.0
减去：可归因于非控股权益的净收入			2.6						2.1						0.5
归属于Tempur Sealy International，Inc.的净利润			$	368.1					$	455.7					$	624.5
普通股每股收益：
基本信息
持续经营每股收益			$	2.14					$	2.61					$	3.17
已终止业务每股亏损			—						—						—
每股收益			$	2.14					$	2.61					$	3.17
稀释
持续经营每股收益			$	2.08					$	2.53					$	3.06
已终止业务每股亏损			—						—						—
每股收益			$	2.08					$	2.53					$	3.06
加权平均已发行普通股：
基本信息			172.2						174.9						197.0
稀释			177.3						180.3						204.3

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

 

34

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

综合全面收益表

(单位：百万)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
扣除非控股权益前的净利润			$	370.7					$	457.8					$	625.0
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整			39.8						(80.1)						(36.6)
养老金福利净变化，扣除税款			0.4						2.4						2.9
其他综合收益(亏损)，税后净额			40.2						(77.7)						(33.7)
综合收益			410.9						380.1						591.3
减：非控股权益应占综合收益			2.6						2.1						0.5
Tempur Sealy International，Inc.应占综合收益			$	408.3					$	378.0					$	590.8

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

35

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司 

合并资产负债表

(单位：百万)

			2023年12月31日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	74.9					$	69.4
应收账款净额			431.4						422.6
盘存			483.1						555.0
预付费用和其他流动资产			113.8						148.2
流动资产总额			1,103.2						1,195.2
财产、厂房和设备、净值			878.3						791.1
商誉			1,083.3						1,062.3
其他无形资产，净额			714.8						715.8
经营性租赁使用权资产			636.5						506.8
递延所得税			15.6						11.3
其他非流动资产			122.2						77.3
总资产			$	4,553.9					$	4,359.8
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			$	311.3					$	359.8
应计费用和其他流动负债			427.1						432.7
短期经营租赁义务			119.6						105.5
应付所得税			5.3						12.8
长期债务的当期部分			44.9						70.4
流动负债总额			908.2						981.2
长期债务，净额			2,527.0						2,739.9
长期经营租赁义务			574.8						453.5
递延所得税			127.9						114.0
其他非流动负债			82.6						83.5
总负债			4,220.5						4,372.1
可赎回的非控股权益			10.0						9.8
股东权益(赤字)：
普通股，$0.01面值，500.0授权发行股份1.8亿股；283.8 截至2023年和2022年12月31日已发行百万股			2.8						2.8
额外实收资本			558.7						598.2
留存收益			3,279.2						2,988.5
累计其他综合损失			(136.7)						(176.9)
按成本计算的库存量；111.51000万美元和113.3 截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万股			(3,380.6)						(3,434.7)
股东权益合计(亏损)			323.4						(22.1)
负债总额、可赎回非控制性权益和股东权益（赤字）			$	4,553.9					$	4,359.8

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

36

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并股东权益报表(亏损)

(单位：百万)

									Tempur Sealy国际公司股东权益（赤字）
			可赎回 非控制性权益						普通股												库存股																								累计其他综合(亏损)收入						附属公司的非控股权益						股东权益合计(亏损)
									已发行股份						按面值计算						已发行股份						按成本计算						额外实收资本						留存收益
平衡，2020年12月31日			$	8.9					283.8						$	2.8					78.9						$	(2,096.8)					$	617.5					$	2,045.6					$	(65.5)					$	1.0					$	504.6
净收入																																							624.5																		624.5
可归于非控股权益的净收入			0.3																																																0.2						0.2
购买子公司剩余权益																																	(3.4)																		(1.2)						(4.6)
养老金负债调整，扣除税款美元0.9																																													2.9												2.9
外币折算调整																																													(36.6)												(36.6)
普通股宣布的股息(美元0.32每股)																																							(65.2)																		(65.2)
股票期权的行使																					(0.9)						25.9						(11.0)																								14.9
PRSU和RSU的发行																					(1.6)						42.5						(42.5)																								—
回购库存股																					19.5						(801.4)																														(801.4)
回购的国库券- PRSU/RSU释放																					0.5						(14.9)																														(14.9)
未到期股票补偿摊销																																	61.4																								61.4
平衡，2021年12月31日			$	9.2					283.8						$	2.8					96.4						$	(2,844.7)					$	622.0					$	2,604.9					$	(99.2)					$	—					$	285.8
净收入																																							455.7																		455.7
可归因于非控股权益的净收入			2.1																																																						—
支付给子公司非控股权益的股息			(1.5)																																																						—
养老金负债调整，扣除税款美元0.8																																													2.4												2.4
外币折算调整																																													(80.1)												(80.1)
普通股宣布的股息(美元0.40每股)																																							(72.1)																		(72.1)
股票期权的行使																					—						1.5						(1.0)																								0.5
PRSU和RSU的发行																					(2.6)						75.9						(75.9)																								—
回购库存股																					18.6						(621.2)																														(621.2)
回购的国库券- PRSU/RSU释放																					1.0						(46.2)																														(46.2)
未到期股票补偿摊销																																	53.1																								53.1
平衡，2022年12月31日			$	9.8					283.8						$	2.8					113.4						$	(3,434.7)					$	598.2					$	2,988.5					$	(176.9)					$	—					$	(22.1)
净收入																																							368.1																		368.1
可归因于非控股权益的净收入			2.6																																																						—
支付给子公司非控股权益的股息			(2.4)																																																						—
养老金负债调整，扣除税款$（0.1)																																													0.4												0.4
外币折算调整																																													39.8												39.8
普通股宣布的股息(美元0.44每股)																																							(77.4)																		(77.4)
股票期权的行使																					(0.2)						4.9						(2.0)																								2.9
PRSU和RSU的发行																					(2.7)						85.2						(85.2)																								—
回购库存股																					0.1						(5.0)																														(5.0)
回购的国库券- PRSU/RSU释放																					0.9						(31.0)																														(31.0)
未到期股票补偿摊销																																	47.7																								47.7
平衡，2023年12月31日			$	10.0					283.8						$	2.8					111.5						$	(3,380.6)					$	558.7					$	3,279.2					$	(136.7)					$	—					$	323.4

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并现金流量表

(单位：百万)			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
持续经营活动产生的现金流：
扣除非控股权益前的净利润			$	370.7					$	457.8					$	625.0
非持续经营亏损，税后净额			—						0.4						0.7
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			135.3						127.1						113.2
基于股票的薪酬摊销			47.7						53.1						61.4
递延融资成本摊销			3.9						3.9						2.8
坏账支出			8.2						6.7						2.7
递延所得税			8.3						(10.5)						11.1
从未合并关联公司收到的股息			20.4						22.9						22.9
未合并附属公司盈利中的股权收入			(23.0)						(21.1)						(30.6)
债务清偿损失			1.4						—						3.0
外币调整和其他			(0.9)						0.3						1.5
营业资产和负债的变动，扣除业务收购的影响：
应收账款			(11.5)						(14.8)						(40.4)
盘存			75.8						(101.9)						(106.4)
预付费用和其他资产			50.1						(24.2)						125.1
经营租赁，净额			5.3						4.4						9.2
应付帐款			(46.9)						(59.5)						50.5
应计费用和其他负债			(14.7)						(67.3)						(113.8)
应收和应付所得税			(59.8)						1.5						(14.8)
持续经营活动提供的现金净额			570.3						378.8						723.1
持续运营投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备			(185.4)						(306.5)						(123.3)
收购，扣除收购现金后的净额			—						—						(432.8)
其他			(2.4)						(8.8)						1.3
持续经营业务投资活动使用的现金净额			(187.8)						(315.3)						(554.8)
持续运营融资活动产生的现金流：
长期债务债务借款收益			2,667.6						2,303.1						3,664.2
偿还长期债务义务下的借款			(2,918.4)						(1,828.6)						(2,684.9)
行使股票期权所得收益			2.9						0.5						14.9
回购库存股			(36.0)						(667.4)						(816.3)
已支付的股息			(77.7)						(70.5)						(63.1)
支付递延融资成本			(6.5)						—						(24.9)
偿还融资租赁债务和其他债务			(16.2)						(16.2)						(13.4)
持续经营的融资活动提供的现金净额(用于			(384.3)						(279.1)						76.5
持续经营业务提供的现金净额			(1.8)						(215.6)						244.8
用于非连续性业务的净营业现金流			—						(0.3)						(0.9)
汇率变动对现金和现金等价物的净影响			7.3						(15.4)						(8.2)
增加(减少)现金和现金等价物			5.5						(231.3)						235.7
期初现金及现金等价物			69.4						300.7						65.0
期末现金和现金等价物			$	74.9					$	69.4					$	300.7
补充现金流信息：
期内支付的现金：
利息			$	144.6					$	105.8					$	55.2
所得税，扣除退款的净额			$	133.0					$	138.0					$	184.8

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注

(1) 重要会计政策摘要

 

(a) 介绍和描述业务的依据。Tempur Sealy International，Inc.是特拉华州的一家公司及其子公司，是一家总部设在美国的跨国公司。术语“Tempur Sealy International”仅指Tempur Sealy International，Inc.，术语“Company”指Tempur Sealy International，Inc.及其合并的子公司。在所附的合并财务报表及其附注中，某些前期数额已重新分类，以符合本期列报方式。

该公司设计、制造和分销床上用品产品，包括床垫、底座和可调底座，以及其他产品，包括枕头和其他配件。该公司还通过将Sealy®和Stearns&Foster®的品牌、技术和商标授权给其他制造商从特许权使用费中获得收入。公司通过以下渠道销售其产品二销售渠道：批发和直销。

(b) 合并的基础。随附的财务报表包括Tempur Sealy International及其控制的子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。

该公司拥有亚太合资企业的所有权权益，为Sealy®和Stearns&Foster®品牌产品开发市场，并拥有一家制造、营销和分销Sealy®和Stearns&Foster®品牌产品的英国合资企业的所有权。本公司于上述各合营公司的所有权权益为50.0%。本公司对这些对其有重大影响但不具有控制权的合资企业采用权益会计方法，不需要进行其他合并。本公司在这些投资的净收益和亏损中的权益在随附的综合收益表中的未合并关联公司的收益中在权益收入中报告。

(c) 估计的使用。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于综合财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。该公司的业绩受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率、政府财政政策和原材料价格变化，可能对业务产生重大影响。

(d) 采用新会计准则。

参考利率改革。 2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2020-04《参考利率改革(主题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响》，其中就预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡所产生的会计影响提供了指导。FASB继续完善其指导方针，发布了2021年1月ASU 2021-01发布的更新《参考汇率改革(主题848)：范围》和2022年12月ASU 2022-06发布的更新《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》，这些更新均在发布时生效。这些更新为实体提供了某些可选的救济权宜之计和例外，如果满足某些标准，则可将GAAP应用于合同修改、对冲会计和其他受参考汇率改革影响的交易。作出这一选择的实体将提出经修改的合同，并将其作为现有合同的延续进行说明。在2024年12月31日之前，实体将被提供这些救济选项，之后将不再被允许。2023年5月，公司修订了2019年信贷协议，将适用的参考利率从LIBOR过渡到SOFR。2023年10月，本公司签订《2023年信贷协议》，以SOFR作为适用的参考利率。更多细节见“附注6--债务”。这项指导的结果并未对合并财务报表产生实质性影响。

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(e) 尚未采用的会计公告

报告披露的分部。2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”，主要通过加强披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部费用并包括在每个报告的分部利润衡量指标中(称为“重大费用原则”)，改进了对公共业务实体的可报告分部披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日(本公司截至2024年12月31日的年度)之后的年度期间以及2024年12月15日之后的会计年度内的中期追溯生效。允许及早领养。该公司预计，采用该标准将导致更多的分部脚注披露。

所得税披露。 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》，通过要求特定类别和税率调节表中更多的分类，披露司法管辖区支付的所得税，并澄清不确定的税收状况和相关财务报表影响，加强了对所有实体的所得税披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日(本公司截至2025年12月31日的年度)之后的年度期间内有效。允许及早领养。该公司预计，采用该标准将导致所得税附注披露的进一步细分。

(f) 外币。非美国子公司的资产和负债以当地货币为功能货币，按期末汇率换算为美元。收入和支出项目按期间的平均汇率换算。折算境外子公司财务报表所产生的调整计入股东权益组成部分累计其他全面亏损(“AOCL”)，并仅在相关境外子公司或联营公司出售或清算时才计入净收益。外币交易损益根据交易日和结算日外汇汇率之间的差额在净收益中确认。这些金额对合并财务报表并不重要。

(g) 现金和现金等价物。现金和现金等价物包括初始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。由于这些工具的到期日较短，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

(h) 库存。存货按先进先出法确定的成本和可变现净值中较低者列报。并由以下各项组成：

			十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
成品			$	335.4					$	383.7
在制品			16.5						19.4
原材料和供应品			131.2						151.9
			$	483.1					$	555.0

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 (i) 物业、厂房及设备。 财产、厂房和设备在购置之日按成本入账，并在其估计使用年限内按直线折旧如下：

			估计数 有用的寿命 (单位：年)
建筑物			25-30
计算机设备和软件			3-7
租赁权改进			4-7
机器和设备			3-7
办公家具和固定装置			5-7

 

该公司在制造过程中使用的长期资产的销售成本中记录折旧和摊销，并在所有其他长期资产的每个运营费用项目中记录折旧和摊销。租赁权改良在租赁期限内摊销，或 七年了.融资租赁下的资产包括在不动产、厂房和设备中，代表非现金投资活动。

财产、厂房和设备，净包括以下内容：

			十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
机器和设备			$	599.1					$	533.9
土地和建筑物			526.3						437.8
计算机设备和软件			247.3						231.1
家具和固定装置			99.8						83.2
在建工程			250.2						236.9
财产、厂房和设备合计			1,722.7						1,522.9
累计折旧			(844.4)						(731.8)
财产、厂房和设备合计，净额			$	878.3					$	791.1

公司的折旧费用（包括融资租赁资产的折旧费用）为美元125.1百万，$111.4百万美元和美元94.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

 

(j) 长期资产。 只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产或资产组预计产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估。如果估计未来未贴现净现金流量少于该资产或该资产组的账面金额，则该资产被视为减值，并按将该资产的账面金额降至其当时的公允价值所需的金额计入费用。公允价值一般根据估计的贴现未来现金流量净额(对于持有以供使用的资产)或可变现净值(对于持有以供出售的资产)确定。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值。

 

(k) 商誉和其他无形资产。使用年限有限的无形资产会在其各自的估计使用年限内摊销至其估计剩余价值，并在任何事件或情况变化显示可能已发生减值时对减值进行审核。本公司在每年10月1日对商誉和无限期无形资产进行年度减值测试，每当发生的事件或情况使减值发生的可能性更大时。这种评估可以是定量的也可以是定性的。在为北美、国际和梦想报告单位进行减值测试时，将每个单位的公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果公允价值超过账面价值，则不存在减值。如果账面价值超过公允价值，商誉将按账面价值超过公允价值的金额减记。然而，确认的损失不能超过商誉的账面价值。

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本公司采用量化方法，综合运用贴现现金流模型及基于各报告单位所属行业同业组别中指引上市公司盈利倍数的估值，在无法获得外部报价市场价格的情况下，作出各种估计及假设，以厘定各报告单位的估计公允价值。贴现现金流模型依赖于各种假设，包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本。管理层的判断涉及到对这些变量的估计，它们在预测未来事件时包含固有的不确定性。公司通过使用一系列投入进行敏感性分析，以确认长期增长率和加权平均资本成本的合理性。此外，该公司将显示的股权价值与其市值进行比较，并评估由此产生的隐含控制溢价/折扣，以确定与外部市场指标相比，估计的企业价值是否合理。

使用定性方法，公司审查宏观经济状况、行业和市场状况以及实体特定因素，包括战略和财务业绩，以确定潜在的减值指标。

该公司还对其寿命不定的无形资产进行减值测试，主要是Tempur、Sealy和Dreams商标。在量化方法下，该公司采用“免收专营权费”的方法。采用了方法中固有的重大假设，包括特许权使用费和贴现率等估计数。

本公司于2023年进行商誉及无限期无形资产年度减值测试，并于2022年及2021年进行定性测试，均未导致确认减值费用。有关商誉和其他无形资产的进一步信息，请参阅附注4，“商誉和其他无形资产”。

(l) 应计销售退货。该公司允许通过某些销售渠道和某些产品进行产品退货。预估销售退货率是在销售时根据历史销售渠道退货率提供的。与这些产品相关的估计未来债务是通过在确认收入的期间减少销售额来提供的。本公司在决定其对未来销售回报的估计时，会考虑可收回残值对按产品分类的销售回报的影响。本公司确认退货资产有权追回客户退回的货物。报酬权资产按应计销售回报以外的毛数确认，对本公司的综合资产负债表并不重要。

本公司在2021年12月31日至2023年12月31日期间进行了以下应计销售退货活动：

*(单位：百万)
截至2021年12月31日的余额			$	49.8
应计金额			146.6
计入应计项目的回报			(155.9)
截至2022年12月31日的余额			40.5
应计金额			208.2
计入应计项目的回报			(205.0)
截至2023年12月31日的余额			$	43.7

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，30.4百万美元和美元27.5百万美元的应计销售退货额被列为应计费用和其他流动负债的组成部分和#美元。13.3百万美元和美元13.0应计销售退回的100万美元分别计入公司随附的综合资产负债表中的其他非流动负债。

 

(m) 小桔山对 该公司对某些产品提供保修，这些产品因细分市场、产品和品牌而异。对保修费用的估计主要基于历史索赔、经验和产品测试。与这些产品相关的估计未来负债在确认相关收入的期间计入销售成本。本公司在决定其对未来保修责任的估计时，会考虑可收回残值对保修成本的影响。

本公司对床垫提供保修，保修期限各不相同。坦普尔-PEDIC床垫在北美销售，所有Sealy床垫的保修条款从10至25年，通常第一年不按比例计算10至15年，然后按比例分摊保修期的剩余部分。在国际市场销售的Tempur-Pedic床垫的保修条款从5至15年，第一年不按比例计算 5年，然后按直线比例计算最后一年 10保修期的年数。Tempur-Pedic枕头的保修期为 3年，不按比例计算。

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2021年12月31日至2023年12月31日期间，公司的应计保修费用活动如下：

*(单位：百万)
截至2021年12月31日的余额			$	43.9
应计金额			17.0
计入应计费用的抵押品			(19.3)
截至2022年12月31日的余额			41.6
应计金额			19.6
计入应计费用的抵押品			(20.4)
截至2023年12月31日的余额			$	40.8

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，18.9百万美元和美元17.8百万的应计保修费用包括为应计费用和其他流动负债的组成部分，以及美元21.9百万美元和美元23.8应计保修费用中的100万美元分别包括在公司合并资产负债表中的其他非流动负债中。

(n) 信贷损失准备。信贷损失准备是本公司对公司应收账款中估计的终身信贷损失金额的最佳估计。该公司定期审查其信贷损失准备金的充分性。该公司使用假设来估计合同期限内的损失，以捕捉损失的风险，即使损失的风险很小，主要是基于应收账款的未偿还时间。账户结余在用尽所有合理的收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从信贷损失准备金中注销。截至2023年12月31日，该公司的应收账款基本上是流动的。其他考虑因素包括历史撇账经验、当前经济状况，以及客户信贷、过去与客户的交易历史和客户付款条件的变化等因素。信贷损失准备计入应收账款，净额计入合并资产负债表。

本公司在2021年12月31日至2023年12月31日期间进行了以下活动以计提信贷损失准备。

(单位：百万)
截至2021年12月31日的余额			$	62.1
应计金额			6.7
从津贴中扣除的冲销			(6.4)
截至2022年12月31日的余额			62.4
应计金额			8.2
从津贴中扣除的冲销			(3.7)
截至2023年12月31日的余额			$	66.9

 

(o) 公允价值。金融工具虽然未按公允价值按经常性原则入账，但包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及本公司的债务。现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。2023年信贷协议项下的借款(定义见附注6，“债务”)及证券化债务按浮动利率计算，因此其账面值接近公允价值。下列重大金融工具的公允价值是以第2级投入为基础的，其中包括使用贴现现金流估计的可观察投入，以及对利率、信用风险和债务工具合同条款的市场预期。:

						公允价值
(单位：百万)						2023年12月31日						2022年12月31日
2029年高级债券						$	724.2					$	672.7
2031年高级债券						677.6						627.1

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(p) 所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项资产也被确认为税收损失结转的估计未来影响。税率变动对递延税项的影响在制定日期发生变化的期间确认。估值免税额在必要时根据司法管辖权确定，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。本公司利用被禁止的确认门槛和计量属性对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况进行财务报表确认和计量，对不确定的外国和国内纳税状况进行会计处理。与不确定税务状况相关的利息和罚金被确认为所得税拨备的一部分，并从该等利息和罚金根据相关税法适用的期间开始计提，直至相关税收优惠被确认为止。

(q) 销售成本。与净销售额相关的成本计入销售成本。销售成本包括在此期间接收、生产、检验、仓储、保险和运输货物的成本，以及在这些过程中使用的长期资产的折旧和摊销。销售成本还包括与向客户交付货物相关的运输和处理成本，以及与工厂地点之间的内部转移相关的成本。包括在运输和搬运销售成本中的金额为#美元。322.2百万，$330.3百万美元和美元294.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。此外，销售成本包括公司向其他实体支付的在公司生产的产品上使用其名称的特许权使用费。特许权使用费费用对公司的综合损益表并不重要。

(r) 合作广告、返利等促销活动。该公司与客户签订计划，为广告和促销活动提供资金。该公司还与客户进行批量和其他返点计划。当向这些客户进行销售时，公司根据这些计划记录负债。本公司根据实际销售额和索赔情况定期评估这些负债，以确定客户是否将使用所有获得的合作广告，或者客户是否满足获得返点资金的要求。该公司通常在逐个客户的基础上就这些计划进行谈判。其中一些协议的期限长达数年。对于客户要求的最终补偿，在任何时间点都需要大量的估计。随后对估计数的修订被记录下来，并计入确定期间的收益。回扣和合作广告被归类为收入减少，并在随附的综合损益表中在净销售额中列报。由于本公司收到可识别利益，而广告利益的公允价值可合理估计，因此某些合作广告费用在随附的综合收益表中作为销售和营销费用的组成部分列报。

(s) 广告费。除制作费和预付款外，本公司支出已发生的广告费用，这些费用在广告首次播放时递延并支出。直接回应预付款将在计划的整个生命周期内延期和摊销。广告成本计入随附的综合损益表中的销售和营销费用。广告费用记入费用项下为$。469.0百万，$448.0百万美元和美元432.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。广告成本包括公司根据其整合和合作广告计划向客户报销的分摊广告成本的支出。递延并计入所附综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产的广告费用为#美元。10.2百万美元和美元12.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。

(t) 研究和开发费用。新产品的研发费用在产生时计入总费用、行政费用和其他费用，并在随附的综合收益表中计入。从费用中扣除的研究和开发成本为$30.6百万，$29.2百万美元和美元27.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

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(u) 股票补偿。 本公司进行以股票为基础的支付交易，在这些交易中，公司接受员工服务，以换取公司的股权工具。限制性股票单位(“RSU”)和绩效限制性股票单位(“PRSU”)的基于股票的补偿成本是根据授予日公司普通股的收盘公平市价来计量的。股票期权的股票补偿成本是在授予日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的每个期权的公允价值估算的。包含市场表现条件的权益工具的股票补偿成本使用蒙特卡罗模拟估值模型来确定。公司在必要的服务期内，按比例按直线将基于股票的薪酬成本确认为其PRSU以外的奖励费用。如果业绩条件有可能得到满足，公司在必要的服务期间确认与其PRSU相关的基于股票的补偿成本。该公司评估其奖励，包括修改，并将调整公允价值，如果确定为弹簧加载。本公司承认发生的奖励被没收的情况。关于基于股票的薪酬的更多信息可以在附注11“基于股票的薪酬”中找到。

(v) 国库股票。 在符合特拉华州法律及2023年信贷协议(定义见附注6，“债务”)及本公司其他债务协议的限制下，董事会可授权回购本公司普通股。根据这些授权进行的购买可以通过公开市场交易、谈判购买或其他方式，在公司认为适当的时间和金额进行。根据此类授权回购的股票将存放在国库中，用于一般公司目的，包括根据各种基于员工股票的奖励计划进行发行。2016年2月1日，董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司获准回购Tempur Sealy International的普通股。库存股按成本法核算，并报告为股东权益的减少。股份回购计划提供的授权可随时暂停、限制或终止，恕不另行通知。有关更多信息，请参阅附注9，“股东权益”。

(w) 养老金义务。该公司有一项非缴费固定收益养老金计划，覆盖其两家活跃的Sealy工厂和十家之前关闭的Sealy美国工厂的现任和前任小时工。Sealy加拿大有限公司(A100.0%控股的子公司)还发起了一项非供款的固定收益养老金计划，覆盖其其中一家工厂的小时工。这两个计划都根据员工的计入服务年限提供退休和遗属福利。该公司的资金政策规定，捐款的金额在所需的最低金额和最高金额之间，可用于联邦所得税目的的扣除。资金状况以计划资产的公允价值与福利债务之间的差额来衡量，12月31日是衡量日期。福利债务是预计福利债务(“PBO”)。PBO是根据估计的未来补偿水平，预期在退休时支付的福利的精算现值。PBO的计量基于公司的估计和精算估值。计划资产的公允价值是指一个不可撤销的信托基金为参与者的唯一利益而持有的资产的当前市场价值。这些估值反映了计划的条款，并使用了特定于参与人的信息，如薪酬、年龄和服务年限，以及某些假设，包括贴现率、计划资产的预期回报率、赔偿上升率、计息利率和死亡率。该公司的PBO和计划资产的公允价值为$32.6百万美元和美元27.9截至2023年12月31日，分别为百万美元和30.1百万美元和美元25.8截至2022年12月31日，分别为100万。本公司确认综合资产负债表内每个适用计划的资金状况为资产或负债，其资金状况以计划资产的公允价值与PBO之间的差额衡量，截至2023年12月31日或2022年12月31日，这一差额并不重要。

(2) 净销售额

下表按渠道、产品和地理区域列出公司的分类收入，包括按部门分类收入的对账，截至12月31日的年度。

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									截至2023年12月31日的12个月
(单位：百万)																					北美						国际						已整合
渠道
批发																					$	3,348.2					$	397.9					$	3,746.1
直接																					507.3						672.0						1,179.3
净销售额																					$	3,855.5					$	1,069.9					$	4,925.4
																					北美						国际						已整合
产品
床上用品																					$	3,585.2					$	879.2					$	4,464.4
其他																					270.3						190.7						461.0
净销售额																					$	3,855.5					$	1,069.9					$	4,925.4
																					北美						国际						已整合
地理区域
美国																					$	3,560.8					$	—					$	3,560.8
所有其他																					294.7						1,069.9						1,364.6
净销售额																					$	3,855.5					$	1,069.9					$	4,925.4

									截至2022年12月31日的12个月
(单位：百万)																					北美						国际						已整合
渠道
批发																					$	3,390.1					$	382.4					$	3,772.5
直接																					496.0						652.7						1,148.7
净销售额																					$	3,886.1					$	1,035.1					$	4,921.2
																					北美						国际						已整合
产品
床上用品																					$	3,618.7					$	859.1					$	4,477.8
其他																					267.4						176.0						443.4
净销售额																					$	3,886.1					$	1,035.1					$	4,921.2
																					北美						国际						已整合
地理区域
美国																					$	3,596.0					$	—					$	3,596.0
所有其他																					290.1						1,035.1						1,325.2
净销售额																					$	3,886.1					$	1,035.1					$	4,921.2

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合并财务报表附注(续)

									截至2021年12月31日的12个月
(单位：百万)																					北美						国际						已整合
渠道
批发																					$	3,584.1					$	450.3					$	4,034.4
直接																					495.1						401.3						896.4
净销售额																					$	4,079.2					$	851.6					$	4,930.8
																					北美						国际						已整合
产品
床上用品																					$	3,825.9					$	687.0					$	4,512.9
其他																					253.3						164.6						417.9
净销售额																					$	4,079.2					$	851.6					$	4,930.8
																					北美						国际						已整合
地理区域
美国																					$	3,751.3					$	—					$	3,751.3
所有其他																					327.9						851.6						1,179.5
净销售额																					$	4,079.2					$	851.6					$	4,930.8

北美和国际细分市场通过二渠道：批发和直销。批发渠道包括向第三方零售商销售的所有产品，包括第三方分销、酒店和医疗保健。直接渠道包括通过公司所有的商店、电子商务和呼叫中心进行产品销售。北美和国际细分市场将产品分类为二主要品类：床上用品等。床上用品产品包括床垫、底座和可调节底座。其他产品包括枕头、床垫套、床单、坐垫和各种其他舒适产品。

批发渠道还包括通过将Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌、技术和商标授权给其他制造商而获得的特许权使用费收入。这些许可证包括被许可人使用商标的权利，以及该公司目前使用的专有或专利技术。该公司还为其被许可人提供产品规格、研发、统计服务和营销方案。该公司根据不同被许可人销售Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌产品的情况确认特许权使用费收入。特许权使用费收入为$32.31000万，$31.81000万美元和300万美元29.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

对于公司每个渠道的产品销售，公司在履行与客户合同条款下的履行义务时确认销售，这通常是在产品控制权转移到客户手中时。转让对销售的每一种产品的控制权被视为一项单独的履约义务。当客户收到产品时，公司移交控制权并确认销售。每售出一个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同范围内具有重大意义的产品销售外，公司没有任何额外的履约义务。该公司还为其某些产品提供保证型保修，根据收入模式，这些保修不作为单独的履约义务计入。

交易价格是指公司预期从转让货物的交换中获得的对价金额。由于公司向批发和直接渠道客户提供的销售激励和回报，公司收到的对价金额以及相应地确认的收入会有所不同。具体地说，该公司向其批发渠道客户提供批量折扣、促销津贴、地板样品折扣、支付给零售合作伙伴的佣金和进货费，并将这些金额反映为根据历史经验确认收入时的销售额减少。该公司允许在销售后退货，具体取决于渠道和促销。该公司减少了收入和销售成本，主要是根据历史销售回报水平对预期回报进行了估计。本公司不向客户提供超过一年的延期付款期限。因此，本公司不会调整其融资安排的对价。

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在某些司法管辖区，本公司须缴交若干非所得税，包括但不限于销售税、增值税、消费税及其他税项。这些税被排除在交易价格之外，因此也被排除在收入之外。该公司已选择将运输和搬运活动作为履行成本进行核算。因此，本公司将向客户收取的所有运输和搬运费用反映在收入和销售成本中。包括在运输和处理净销售额中的金额为#美元。8.6百万，$8.1百万美元和美元7.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

(3) 收购

收购床垫公司Group Inc.

2023年5月9日，Tempur Sealy International和床垫公司就一项悬而未决的业务收购达成了合并协议，其中Tempur Sealy International将通过一家全资子公司收购床垫公司，交易价值约为$4.01000亿美元。这笔交易预计将获得约美元的资金。2.730亿美元现金对价和发行34.22000万股公司普通股，导致总股票对价价值为$1.330亿美元，基于收盘价为1美元37.62截至2023年5月8日。

该公司预计交易将在2024年下半年完成，条件是满足惯常的完成条件，包括适用的监管批准。交易完成后，床垫公司预计将作为一个独立的业务部门运营。

收购Dreams Topco Limited

于2021年8月2日，本公司完成对Dreams Topco Limited及其直接及间接附属公司(“Dreams”)的收购，现金收购价为$476.72000万美元，其中包括美元49.5收购了1.5亿美元的现金。这笔交易的资金来自手头的现金和银行融资。梦想制定了成功的多渠道销售战略，拥有超过200在英国的实体零售点，行业领先的在线渠道，以及制造和交付资产。

梦想于收购日期后的财务业绩包括在本公司的综合财务报表内。该公司将这笔交易作为一项业务合并进行了会计处理。收购价的最终分配是基于截至2021年8月2日收购的资产和承担的负债的公允价值，其中包括：    

(单位：百万)
应收账款净额			$	3.5
库存			51.2
财产、厂房和设备			33.9
商誉			357.1
活生生的无限无形资产			141.9
经营性租赁使用权资产			158.2
其他流动和非流动资产			4.4
应付帐款			(55.2)
应计费用和其他流动负债			(69.7)
经营租赁负债			(165.1)
债务			(6.1)
其他负债			(26.9)
购入价格，扣除购入现金后的净额			$	427.2

    

这项无限寿命的无形资产代表了Dreams通过Dreams营销的商标组合。该公司通过免除特许权使用费法应用收入法，使用第2级投入对商标资产进行公允价值。寿命无限的无形资产不可扣除所得税。

善意计算为收购价格超过收购净资产的差额，主要代表零售能力和在线能力的扩展，以及收购将实现的预期协同制造和分销效益。该声誉不可扣除所得税，并计入国际业务分部。

(4) 商誉及其他无形资产

以下按分部总结了公司的声誉：

(单位：百万)			北美						国际						已整合
截至2021年12月31日的余额			$	611.5					$	495.9					$	1,107.4
外币折算调整及其他			(4.2)						(40.9)						(45.1)
截至2022年12月31日的余额			$	607.3					$	455.0					$	1,062.3
外币折算调整及其他			2.4						18.6						21.0
截至2023年12月31日的余额			$	609.7					$	473.6					$	1,083.3

国际部门包括Dreams和International报告部门，其善意为美元324.61000万美元和300万美元149.0 截至2023年12月31日，分别为百万。

下表总结了与公司其他无形资产（净额）相关的信息：

(百万美元)									2023年12月31日																		2022年12月31日
			有用 生命 (年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络 携带 金额						毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络 携带 金额
未变现的无限寿命无形资产：
商号									$	687.2					$	—					$	687.2					$	679.3					$	—					$	679.3
摊销无形资产：
合同分销商关系			15						85.4						(61.4)						24.0						84.9						55.4						29.5
技术和其他			4-10						90.7						(90.7)						—						90.5						89.0						1.5
专利、其他商标和其他商品名称			5-20						27.6						(25.1)						2.5						27.4						23.8						3.6
客户数据库、关系和重新获得的权利			2-5						34.5						(33.4)						1.1						33.9						32.0						1.9
总计									$	925.4					$	(210.6)					$	714.8					$	916.0					$	200.2					$	715.8

公司与无形资产相关的摊销费用为美元9.3百万，$15.7百万美元和美元16.3分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的总开支、行政开支及其他开支，并在本公司的综合损益表中入账。商誉或其他无形资产的减值并未调整该等资产于任何期间的账面总值。

预计截至12月31日的年度无形资产摊销估计数如下：

(单位：百万)
2024			$	7.0
2025			6.1
2026			6.1
2027			6.0
2028			1.3
此后			1.1
总计			$	27.6

48

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

(5) 未合并的附属公司

此外，该公司在亚太合资企业中拥有所有权权益，以开发Sealy®和Stearns&Foster®品牌产品的市场，并拥有一家制造、营销和分销Sealy®和Stearns&Foster®品牌产品的英国合资企业的所有权。本公司于上述各合营公司的所有权权益为50.0%，并按权益法核算。该公司的投资为#美元28.0百万美元和美元22.8分别于2023年、2023年及2022年12月31日的百万元于所附综合资产负债表的其他非流动资产中入账。本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收益份额，在随附的综合收益表中的未合并联属公司收益中计入权益收入。

下表列出了截至12月31日和截至12月31日的年度的合资企业的财务信息摘要：

(单位：百万)			2023						2022						2021
净销售额			$	333.3					$	317.4					$	339.7
营业收入			65.5						57.0						70.9

(6) 债务

本公司的债务包括以下内容：

(单位：百万)			2023年12月31日												2022年12月31日
债务：			金额						费率						金额						费率						到期日
2023年信贷协议：
条款A贷款			$	500.0					(1)						$	—					不适用						2028年10月10日
左轮手枪			183.0						(1)						—						不适用						2028年10月10日
2019年信贷协议：
条款A贷款			—						不适用						638.8						(2)						2024年10月16日
左轮手枪			—						不适用						337.0						(2)						2024年10月16日
2031年高级债券			800.0						3.875%						800.0						3.875%						2031年10月15日
2029年高级债券			800.0						4.000%						800.0						4.000%						2029年4月15日
证券化债务			157.6						(3)						139.3						(4)						2025年4月7日
融资租赁义务(5)			92.1												78.7												五花八门
其他			60.9												37.0												五花八门
债务总额			2,593.6												2,830.8
减去：递延融资成本			21.7												20.5
总债务，净额			2,571.9												2,810.3
减：当前部分			44.9												70.4
长期债务总额，净额			$	2,527.0											$	2,739.9

(1)			SOFR指数加利息 10信用利差调整的基点，加上适用的保证金 1.625%，截至2023年12月31日。
(2)			伦敦银行同业拆息加适用保证金1.250截至2022年12月31日。
(3)			一个月SOFR指数加息10信用利差调整基点，加上85基点。
(4)			一个月LIBOR指数加息70基点。
(5)			融资租赁债务是一种非现金融资活动。请参阅附注7，“租赁”。

2023年信贷协议

2023年10月10日，本公司与一个银行银团签订了2023年信贷协议。2023年信贷协议取代了公司2019年的信贷协议。《2023年信贷协议》规定1.1530亿美元的循环信贷安排，500.01,000,000美元定期贷款安排，以及总额高达1,000,000美元的增量贷款安排850.02,000,000,000美元及受2023年信贷协议所载条件规限的额外金额，加上某些预付款的金额，加上符合最高综合担保杠杆率测试的额外无限金额。2023年的信贷协议有一笔美元60.01,000,000份信用证出具的分项融资。

2023年信贷协议项下的借款一般将在Tempur Sealy International和其他附属借款人的选择下按(I)基本利率加适用保证金、(Ii)“欧洲货币”利率加适用保证金、(Iii)“RFR”每日SOFR利率加适用保证金或(Iv)“定期基准”期限SOFR利率加适用保证金的方式计息。对于循环信贷安排和定期贷款安排(A)，基本利率垫款的初始适用保证金为0.625年利率%，欧洲货币汇率、RFR汇率和定期基准利率预付款的初始适用利润率为1.625(B)在提交截至2024年3月31日的财政季度及其后财政季度的财务报表后，该等适用利润率将由基于本公司综合总净杠杆率的定价网格决定。

2023年信贷协议项下的债务由本公司现有及未来的直接及间接全资境内附属公司担保，但须受若干例外情况规限，并以Tempur Sealy International及其他附属借款人的几乎所有境内资产及各附属担保人的境内资产的担保权益作抵押，不论该资产于成交时拥有或其后收购，包括100.0本公司或为境内实体的附属担保人拥有的每家附属公司的股权的%(除某些有限的例外情况外)以及65.0本公司或附属担保人所拥有的任何直接一级境外实体有表决权股权的%。

2023年信贷协议要求遵守某些金融契约，这些契约规定维持最低综合利息覆盖率、维持最高综合总净杠杆率，以及维持最高综合担保净杠杆率。综合总净杠杆率以综合负债减去净现金(定义见下文)计算。合并负债包括截至报告日在综合资产负债表上记录的债务，外加超过#美元的未偿信用证。60.0700万美元和其他短期债务。允许公司从合并债务中减去相当于100.0国内外不受限制的现金(“净现金”)的百分比。截至2023年12月31日，净现金为美元74.91000万美元。

《2023年信贷协议》包含某些惯常的负面契约，其中包括对留置权、投资、债务、处置、合并和收购、进行限制性付款、改变业务性质、改变财政年度、与附属公司的交易、收益的使用、某些债务的预付、签订繁琐的协议和改变管理文件等方面的限制。《2023年信贷协议》还包含某些习惯性的平权契约和违约事件，包括控制权变更时的违约。

本公司被要求为循环信贷安排的未使用部分支付承诺费，最初为0.25在提交截至2024年3月31日的财政季度及后续财政季度的财务报表后，此类费用将由基于公司综合总净杠杆率的定价网格确定。这笔未使用的承诺费按季度拖欠，并在循环信贷安排下的承付款终止或到期之日支付。根据2023年信贷协议，本公司和其他借款人还支付惯例信用证开具和其他费用。

2023年信贷协议到期日为2028年10月10日。循环信贷安排下的金额可不时借入、偿还和再借入，直至到期日。定期贷款安排须按照2023年信贷协议的规定按季度摊销。此外，定期贷款安排须就某些债务发行、资产出售和意外事故强制预付款项，但须受某些再投资权的规限。根据2023年信贷协议，自愿预付款和承诺减少在任何时候都是允许的，而不需要支付任何预付款保费。

2024年2月6日，本公司和某些其他当事人签订了2023年信贷协议的修正案，其中规定625.01亿美元延期提取定期贷款和1美元40.0现有增量循环贷款的可用资金增加了100万美元。该等票据一经提取，其条款及条件将分别与本公司根据2023年信贷协议提供的现有定期贷款及循环贷款相同。这项修订是与本公司即将进行的床垫公司收购的融资策略有关，预计将于2024年下半年完成。

该公司有$183.0截至2023年12月31日，循环信贷安排下的未偿还借款为100万美元。循环设施下的可用资金总额为美元。966.4百万，在一美元之后0.6截至2023年12月31日，未偿还信用证减少100万。

截至2023年12月31日，本公司遵守了2023年信贷协议中所有适用的契诺。

2019年信贷协议

本公司利用2023年信贷协议所得款项为2019年信贷协议下的未偿还借款提供再融资，并终止现有循环信贷承诺。2019年的信贷协议规定了一美元725.01亿美元的循环信贷安排和1美元的725.0 百万美元定期贷款便利。

证券化债务

本公司及其若干附属公司是与应付本公司及其若干附属公司的某些应收账款有关的证券化交易的一方(经修订，称为“应收账款证券化”)。2021年4月6日，公司及其部分子公司对应收账款证券化进行了第一次修订。除其他事项外，修正案将应收账款证券化的到期日延长至2023年4月6日，并将总限额从1美元增加到1美元。120.02000万美元至2000万美元200.01000万美元。2023年4月6日，公司及其部分子公司对应收账款证券化进行了第二次修订。除其他事项外，修正案将应收账款证券化的到期日延长至2025年4月7日。虽然受制于$200.0根据本公司应收账款的季节性，循环贷款的可获得性在一年内因应收账款的季节性而有所不同。在这项安排下的借款在2023年12月31日的综合资产负债表中被归类为长期债务。该公司有$157.6截至2023年12月31日，应收账款证券化项下的未偿还借款为100万美元。截至2023年12月31日，该公司没有应收账款证券化项下的可用资金。

    

本公司及其有关附属公司在应收账款证券化项下的责任以应收账款及若干相关权利作抵押，而贷款协议载有惯常违约事件。应收账款继续由本公司及其附属公司拥有，并继续在本公司的综合资产负债表中反映为资产，并作为抵押品，最高可达本贷款项下的借款金额。

2031年高级债券

2021年9月24日，Tempur Sealy International发行了美元800.0本金总额为3,000,000元3.875根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第144A条向合资格机构买家非公开发售的2031年到期优先票据(“2031年优先票据”)，以及根据证券法下的S规例向若干非美国人士发售的优先票据。2031年优先债券是根据一份日期为2021年9月24日的契约(“2031年契约”)发行的，该契约由Tempur Sealy International、作为担保人的Tempur Sealy International的若干附属公司(“担保人”)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)共同发行。2031年优先债券是Tempur Sealy International的一般无担保优先债务，由担保人在优先无担保的基础上提供担保。2031年发行的优先债券将於2031年10月15日期满，由2022年4月15日开始，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次。

Tempur Sealy International有权在2026年10月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2031年优先债券。初始赎回价格为101.938本金的%，另加应计和未付利息(如有)。2026年后，赎回价格将每年下降，直到成为100.0本金的%，从2029年10月15日开始。此外，Tempur Sealy International有权在2026年10月15日之前的任何时间赎回部分或全部2031年优先票据，网址为100.0原本金的%，另加“全额”保费和应计及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以赎回最多40.02024年10月15日前发行的2031年优先债券的百分比，在某些情况下，连同某些股票发行所得的现金净额，按103.875本金的%外加

应计及未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此类赎回之后，至少在以下情况下才可进行前述句子所述的赎回60.02031年发行的优先债券的原有本金总额的%仍未偿还。

《2031年契约》限制了坦普尔Sealy国际公司及其某些子公司的能力，除其他事项外：(1)直接或间接产生债务；(2)直接或间接地进行某些投资和限制性付款；(3)直接或间接地产生或遭受对其财产或资产的留置权；(4)直接或间接出售或以其他方式处置资产；(V)对Tempur Sealy International的若干附属公司派发股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的权利产生或以其他方式导致或容受存在任何双方同意的限制；及(Vi)与联属公司订立交易。这些公约有若干例外情况和限制条件。

2029年高级债券

2021年3月25日，坦普尔Sealy国际公司发行了美元800.0本金总额为3,000,000元4.00根据证券法第144A条向合资格机构买家及根据证券法S规例向若干非美国人士非公开发售2029年到期之优先票据(“2029年优先票据”)。2029年优先债券是根据一份日期为2021年3月25日的契约(“2029年契约”)发行的，该契约由担保人Tempur Sealy International和受托人北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司共同发行。2029年优先债券是Tempur Sealy International的一般无担保优先债务，由担保人在优先无担保的基础上提供担保。2029年发行的优先债券将於2029年4月15日期满，由2021年10月15日开始，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次。

Tempur Sealy International有权在2024年4月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2029年优先债券。初始赎回价格为102.00本金的%，另加应计和未付利息(如有)。2024年以后，赎回价格将每年下降，直到成为100.0本金的%，自2026年4月15日开始。此外，Tempur Sealy International有权在2024年4月15日之前的任何时间赎回部分或全部2029年优先票据，网址为100.0原本金的%，另加“全额”保费和应计及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以赎回最多40.02029年4月15日前发行的优先债券的百分比，在某些情况下，连同某些股票发行所得的现金净额，按104.00本金的%外加应计利息和未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此类赎回之后，至少在以下情况下才可进行前述句子所述的赎回60.02029年发行的优先债券原有本金总额的%仍未偿还。

《2029年契约》限制了坦普尔Sealy国际公司及其某些子公司的能力，除其他事项外：(1)直接或间接产生债务；(2)直接或间接地进行某些投资和限制性付款；(3)直接或间接地产生或遭受对其财产或资产的留置权；(4)直接或间接出售或以其他方式处置资产；(V)对Tempur Sealy International的若干附属公司派发股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的权利产生或以其他方式导致或容受存在任何双方同意的限制；及(Vi)与联属公司订立交易。这些公约有若干例外情况和限制条件。

递延融资成本

本公司将与发行债务相关的成本资本化，并使用实际利息法将这些成本摊销为债务工具使用期限内的额外利息支出。该等成本记为递延融资成本，直接减去所附综合资产负债表中相应债务负债的账面金额，而相关摊销则计入利息支出，净额计入所附综合损益表。在提前偿还相关债务后，本公司将加快确认适当数额的成本。

未来的债务

截至2023年12月31日，未来五年及以后每年的长期未偿债务(不包括融资租赁债务)的计划到期日如下：

(单位：百万)
2024						$	29.7
2025						182.6
2026						25.0
2027						25.0
2028						583.0
此后						1,656.2
总计(1)						$	2,501.5
(1)未来债务总额不包括$28.1各金融机构开具的未偿还信用证百万美元，其中包括#美元0.6与2023年信贷安排相关的100万美元。

(7) 租契

根据经营和融资租赁协议，该公司租赁零售商店、制造和分销设施、办公空间和设备。大多数租约包括一个或多个续签选项，续签期限可以从一年延长到几年，最长的续签期限可以延长到2038年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。某些租约还包括购买租赁房产的选项。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期的限制，除非存在所有权转让或购买选择权的合理确定行使。

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日公司综合资产负债表中经营性和融资租赁资产及债务的分类：

(单位：百万)												2023年12月31日						2022年12月31日
资产
经营性租赁资产						经营性租赁使用权资产						$	636.5					$	506.8
融资租赁资产						财产、厂房和设备、净值						80.1						68.1
租赁资产总额												$	716.6					$	574.9
负债
短期：
经营租赁义务						短期经营租赁义务						$	119.6					$	105.5
融资租赁义务						长期债务的当期部分						15.1						13.1
长期：
经营租赁义务						长期经营租赁义务						574.8						453.5
融资租赁义务						长期债务，净额						77.0						65.6
租赁债务总额												$	786.5					$	637.7

下表总结了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并利润表中租赁费用的分类：

						截至12个月
(单位：百万)						2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
经营租赁费用：
经营租赁费用						$	148.1					$	128.9					$	99.8
短期租赁费用						13.5						15.3						13.1
可变租赁费用						36.3						31.5						26.9
融资租赁费用：
使用权资产摊销						14.4						14.9						12.6
租赁债务利息						3.9						4.4						4.5
租赁总费用						$	216.2					$	195.0					$	156.9

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

    

下表列出了截至2023年12月31日的租赁义务计划到期日期：

(单位：百万)						经营租约						融资租赁						总计
截至十二月三十一日止的年度：
2024						$	147.8					$	19.4					$	167.2
2025						135.6						17.6						153.2
2026						117.1						17.5						134.6
2027						102.2						15.9						118.1
2028						85.5						13.8						99.3
此后						239.4						25.4						264.8
租赁付款总额						827.6						109.6						937.2
减去：利息						(133.2)						(17.5)						(150.7)
租赁债务的现值						$	694.4					$	92.1					$	786.5

下表提供了截至2023年12月31日与经营租赁和融资租赁相关的租赁期限和贴现率信息：

						2023年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)：
经营租约						6.78
融资租赁						6.23
加权平均贴现率：
经营租约						5.07		%
融资租赁						5.50		%

下表提供了与公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合并现金流量表相关的补充信息：

						截至12月31日的12个月，
(单位：百万)						2023						2022						2021
为计量租赁义务所包括的金额支付的现金：
为经营租赁支付的经营现金流(a)						$	146.8					$	126.4					$	89.6
为融资租赁支付的经营现金流量						$	3.9					$	4.4					$	4.5
为融资租赁支付的融资现金流量						$	14.0					$	14.7					$	13.4
以新的经营租赁义务换取的使用权资产						$	273.0					$	173.0					$	101.6
为换取新融资租赁承担而取得的使用权资产						$	26.3					$	19.1					$	10.8

(a)为经营租赁支付的经营现金流量计入综合现金流量表中的其他资产和负债变化中，并由非现金使用权资产摊销和租赁负债增加所抵消。

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

(8) 退休计划

401(K)计划

公司设有固定缴款计划（“401（k）计划”），符合资格的员工可供款高达 85.0其工资的百分比受401（k）计划定义的某些限制。员工有资格在受聘时参与401（k）计划，并有资格在受聘时获得匹配缴款 六个月连续受雇于本公司。401(K)计划提供了100.0第一个匹配的百分比3.0%和50.0下一个的百分比2.0符合条件的员工缴费的百分比。工会雇员的匹配是基于适用的集体谈判安排。所有匹配的捐款立即授予。该公司产生了$7.5百万，$7.5百万美元和美元7.6分别于2023年、2022年、2022年和2021年12月31日终了年度与401(K)计划有关的支出100万美元，列入综合损益表。

多雇主福利计划

大致17.1%的公司国内员工由不同的工会代表，并有单独的集体谈判协议。小时工在六该公司国内制造设施的大部分都由工会赞助的退休计划覆盖。此外，在以下位置工作的员工三该公司国内生产设施的大部分都由工会赞助的健康和福利计划覆盖。这些计划涵盖在职员工和退休人员。通过健康和福利计划，员工可以获得医疗、牙科、视力、处方和残疾保险。公司与这些计划相关的成本包括基于员工参与的对这些计划的定期缴费。该公司在截至12月31日的年度中确认的此类捐款支出如下：

(单位：百万)			2023						2022						2021
多雇主退休计划费用			$	4.7					$	3.7					$	4.1
多雇主健康和福利计划支出			3.2						3.6						3.8

参加多雇主养老金计划的风险在以下方面不同于赞助单一雇主养老金计划的风险：1)一个雇主对多雇主计划的供款可能用于向其他参与雇主的雇员提供福利；2)如果参与雇主停止对该计划的供款，该计划中可分配给退出的雇主的无资金来源的债务可能由其余参与雇主承担；以及3)如果公司从其参与的多雇主养老金计划中退出，公司可能被要求向这些计划支付一笔根据其在该计划资金不足状态下的可分配份额支付的金额。

下表分别列出了截至2023年和2022年12月31日止年度对公司具有重要意义的多雇主养老金计划的信息：

养老基金

EIN/养老金计划编号

计划年终日期

养老金保护法 区域状态(1) 2023

FIP/RP状态 待定/已实施(2)

公司2023年贡献

征收附加费(3)

到期日 集体 谈判协议

年度计划缴款超过总缴款的5%以上

(单位：百万)

联合家具工人养老基金A(4)

13-5511877-001

2/28/23

红色

已实施

$

1.5

不是

2026

2020, 2021, 2022, 2023

国家退休基金养老金计划

13-6130178-001

12/31/22

红色

已实施

$

0.9

是的， 10.0%

2025

不适用

中部各州、东南部和西南部地区养老金计划

36-6044243-001

12/31/22

红色

已实施

$

0.8

是的， 10.0%

2024

不适用

51

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

养老基金

EIN/养老金计划编号

计划年终日期

养老金保护法 区域状态(1) 2022

FIP/RP状态 待定/已实施(2)

公司2022年贡献

征收附加费(3)

到期日 集体 谈判协议

年度计划缴款超过总缴款的5%以上

(单位：百万)

联合家具工人养老基金A(4)

13-5511877-001

2/28/22

红色

已实施

$

1.6

不是

2023, 2025

2020, 2021, 2022

国家退休基金养老金计划

13-6130178-001

12/31/21

红色

已实施

$

1.0

是的， 10.0%

2025

不适用

中部各州、东南部和西南部地区养老金计划

36-6044243-001

12/31/21

红色

已实施

$

1.1

是的， 10.0%

2024, 2025

不适用

(1)			2006年颁布的《养恤金保护法》根据计划的当前资金和预计资金，对多雇主养老金计划的筹资状况进行了排名。如果计划的当前资金百分比低于以下值，则该计划处于红色区域(关键)65.0%。如果计划的当前资金百分比低于以下值，则该计划处于黄区(濒危)80.0%，或预计信贷余额在七年了。如果计划的当前资金百分比大于以下值，则该计划处于绿区(健康)80.0%，并且没有预计的信贷余额赤字七年了。区域状态基于计划的年终而不是公司的年末。列出的每个计划的区域状态基于公司从该计划获得的信息，并由该计划的精算师证明最近一年可用。
(2)			1974年《雇员退休收入保障法》所界定的资金改善计划或康复计划已经实施或正在等待实施。
(3)			指明公司是否在最近一年因资金短缺而向计划支付了附加费，以及附加费的金额。
(4)			该公司代表的客户超过5.0最近一个可用计划年度总捐款的百分比。

(9) 股东权益

 

(a)普通股和优先股。坦普尔Sealy国际公司500.0百万股法定普通股，面值为$0.01每股面值和10.0百万股优先股，面值为$0.01每股面值。普通股持有者有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的股息中从合法可用于该目的的资金中获得股息。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如有)的优先分配权所规限。

    

董事会被授权在法律规定的任何限制的限制下，不经股东进一步投票或采取行动，不时发行一个或多个系列的优先股。每个该等优先股系列将拥有由董事会厘定的股份数目、指定、优先、投票权、资格及特别或相对权利或特权，包括(其中包括)股息权、投票权、赎回及偿债基金拨备、清算优先权、转换权及优先购买权。

(b) 国库股票。 截至2023年12月31日，公司约有美元774.5根据董事会于2016年初步批准的现有股票回购计划，仍有100万美元。该公司回购了股票。0.11.8亿股，18.6 万股和 19.5根据该计划，2000万股，约合美元5.01000万美元，300万美元621.21000万美元和300万美元801.4在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。在我们即将收购床垫公司的公告公布后，公司暂停了其股份回购计划。

此外，本公司在归属若干限制性股票单位(“RSU”)及业绩限制性股票单位(“PRSU”)时购入股份，该等股份于截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度为履行预扣税款而被扣留。被扣留的股票以股票在归属日期或归属前第一个工作日在纽约证券交易所的收盘价估值，结果约为#美元。31.0百万美元，约合人民币46.2百万美元和美元14.9在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内收购的库存股分别为100万美元。

52

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目录表

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合并财务报表附注(续)

(c)AOCL。AOCL由以下几部分组成：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2023						2022						2021
外币折算
期初余额			$	(175.3)					$	(95.2)					$	(58.6)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整(1)			39.8						(80.1)						(36.6)
期末余额			$	(135.5)					$	(175.3)					$	(95.2)
养老金福利
期初余额			$	(1.6)					$	(4.0)					$	(6.9)
其他全面收入：
期内重新估值的净变化			0.5						3.2						3.8
税费支出(2)			(0.1)						(0.8)						(0.9)
其他全面收入合计			0.4						2.4						2.9
期末余额			$	(1.2)					$	(1.6)					$	(4.0)

(1)在2023年、2022年和2021年，不是与外币兑换调整相关的税收影响 不是金额重新分类为收益。

(2)这些金额已计入随附综合利润表的所得税拨备中。

(10) 其他项目

应计费用和其他流动负债包括：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
工资和福利			$	102.1					$	78.0
广告			62.6						64.9
未赚取收入			53.3						48.5
税费			15.4						52.1
其他			193.7						189.2
			$	427.1					$	432.7

53

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

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(11) 基于股票的薪酬

 

坦普尔Sealy国际公司二基于股票的薪酬计划，规定向员工、非员工董事、顾问和公司顾问授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位奖励、业绩股票、股票授予和基于业绩的奖励。未来可授予股权奖励的计划为经修订及重订的2013年股权激励计划(“2013计划”)。本公司的政策是在发行或行使以股份为基础的奖励时，以库藏股形式发行股票。该公司认为，根据这些计划进行的奖励和购买更好地使计划参与者的利益与其股东的利益保持一致。

2022年5月5日，公司股东批准了对2013年计划的修订和重述，该计划此前于2017年5月11日修订和重述。2013年计划规定向公司员工和董事授予购买普通股的股票期权。2013年计划可由董事会薪酬委员会管理，或由董事会直接管理，或在某些情况下由薪酬委员会指定的一名或多名公司高管管理。根据2013年计划已发行或将发行的股份可以是本公司普通股的授权但未发行的股份，也可以是本公司在其库房持有的股份。Tempur Sealy International可能会发行最多44.7根据2013年计划，普通股为100万股，但须受某些调整条款的限制。

经修订及重订的2003年股权激励计划(“2003计划”)由董事会薪酬委员会管理，该委员会与董事会一起拥有管理2003年计划的独家权力，包括决定接受奖励的资格、受奖励的股票的类型和数目、奖励的价格和时间，以及加速或放弃任何归属和履行没收限制，每种情况均须受2003年计划的条款所规限。根据薪酬委员会的决定，公司的任何雇员、非雇员董事、顾问和公司顾问都有资格被选中参加2003年的计划。Tempur Sealy International允许最多46.0根据2003年计划发行的普通股为100万股。2013年5月，公司董事会通过了一项决议，禁止根据2003年计划进行进一步拨款。

2010年，董事会批准了根据2003年计划设立的长期激励计划的条款。2013年，董事会批准了根据2013年计划设立的另一项长期激励计划的条款。这两个长期激励计划下的奖励通常主要包括股票期权、RSU和PRSU的混合。有关PRSU的股份将于适用业绩期间结束及董事会薪酬委员会厘定的适用业绩指标、市场及环境、社会及企业管治(“ESG”)条件达致后授予及归属。

该公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度基于股票的薪酬支出包括PRSU、RSU和股票期权。公司基于股票的薪酬支出摘要如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2023						2022						2021
PRSU费用			$	24.9					$	31.0					$	39.4
RSU费用			20.6						21.0						20.5
股票期权费用			2.2						1.1						1.5
基于股票的薪酬总支出			$	47.7					$	53.1					$	61.4

业绩限制性股票单位

此外，公司向高管和某些管理层成员授予PRSU。本公司于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度授予PRSU。减贫战略单位的实际支出取决于某些财务和质量目标的实现情况。本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度PRSU活动和相关信息摘要如下：

54

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

(百万股)			股票						加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属的裁决			4.9						$	22.99
授与			0.3						51.38
业绩调整(1)			—						—
既得			(1.3)						21.38
被没收			(0.1)						28.71
截至2022年12月31日未归属的裁决			3.8						25.85
授与			0.4						37.22
业绩调整(1)			0.4						38.98
既得			(1.6)						24.40
被没收			(0.1)						43.96
截至2023年12月31日未归属的裁决			2.9						$	29.53

(1)			根据当前业绩目标的实现预期进行调整。

于2023年第一季度，本公司授予0.4以加权平均授予日公允价值为#美元的目标达到百万个PRSU37.22每股，业绩期限为2023年1月1日至2023年12月31日，作为长期激励计划(“2023年PRSU”)的组成部分。在截至2023年12月31日的年度内，公司根据公司实现业绩期间的业绩目标确认了与2023年PRSU相关的基于股票的薪酬支出。

于2022年第一季度，本公司授予0.3以加权平均授予日公允价值为#美元的目标达到百万个PRSU51.38作为长期激励计划(“2022年PRSU”)的一部分，每股业绩期限为2022年1月1日至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度，公司根据公司实现业绩期间的业绩目标确认了与2022年PRSU相关的基于股票的薪酬支出。

股票期权

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算授予的股票期权的公允价值。在截至2023年和2021年12月31日的年度内，不是授予了股票期权。下表列出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的截至2022年12月31日的年度的假设。预期波动率是基于公司普通股在期权期限内的无偏标准差。期权的预期寿命代表本公司预期授予的期权未偿还的时间段。无风险利率基于授予该工具预期期限的期权时生效的美国国债收益率曲线。股息率反映了在奖励期限内的股息支出估计。该公司使用历史数据来确定这些假设。

截至十二月三十一日止的年度：

2023

2022

2021

股票预期波动率

不适用

53.2 %

不适用

购股权的预期寿命，年数

不适用

5

不适用

无风险利率

不适用

2.9%

不适用

股票预期股息收益率

不适用

2.0%

不适用

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司在2003年计划和2013年计划下的股票期权活动摘要如下：

55

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

(in百万，每股金额和年份除外）			股票						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
截至2021年12月31日的未偿还期权			3.8						$	17.03
授与			1.2						30.00
已锻炼			—						10.44
被没收			(0.1)						18.19
2022年12月31日未偿还期权			4.9						$	20.34
授与			—						—
已锻炼			(0.2)						15.89
被没收			(0.1)						14.06
2023年12月31日未偿还期权			4.6						$	20.54					6.37						$	139.7
在2023年12月31日可行使的期权			3.7						$	18.24					6.10						$	120.9

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内行使的期权的内在价值合计为$5.1百万美元和美元0.9分别为100万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与股票期权相关的未归属股份以及截至2023年和2022年12月31日止年度的变化如下：

(百万股)			股票						加权平均授予日期公允价值
期权于2021年12月31日未归属			0.3						$	15.45
授与			1.2						30.00
既得			(0.3)						10.44
被没收			—						—
2022年12月31日未归属的期权			1.2						$	30.00
授与			—						—
既得			(0.3)						30.00
被没收			—						—
2023年12月31日未归属的期权			0.9						$	30.00

56

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

限售股单位

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司RSU活动和相关信息摘要如下：

(单位：百万，每股除外)			股票						加权平均授予日期公允价值						聚合内在价值
截至2021年12月31日的悬而未决的奖项			3.3						$	17.37
授与			0.4						46.49
既得			(1.3)						15.96
已终止			(0.1)						32.84
截至2022年12月31日的未决裁决			2.3						$	22.99					$	78.3
授与			0.5						35.11
既得			(1.1)						18.70
已终止			—						34.74
截至2023年12月31日的未决裁决			1.7						$	29.51					$	84.7

截至2023年及2022年12月31日止年度归属的受限制股份单位的总内在价值为美元。39.0百万美元和美元61.7分别为100万美元。

基于截至2023年12月31日止年度与股票期权、RSU和PRSU相关的当前业绩估计的未确认股票薪酬费用总额摘要如下：

(除年外，以百万为单位)			2023年12月31日						加权平均剩余归属期（年）
未确认的股票期权费用			$	5.6					2.51
未确认的RSU费用			20.4						2.30
未确认的PRSU费用			19.2						1.68
未确认的基于股票的薪酬支出总额			$	45.2					2.06

(12) 承付款和或有事项

 

该公司涉及与其业务运营相关的各种法律和行政诉讼。公司相信，所有未决诉讼的结果总体上不会对其业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

(13) 所得税

按司法管辖区划分的税前收入

以下列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属于公司各地区的所得税前收入金额：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2023						2022						2021
所得税前收入：
美国			$	288.5					$	382.5					$	602.5
世界其他地区			185.6						194.7						221.5
			$	474.1					$	577.2					$	824.0

法定税率与实际税率的对账

公司的有效所得税拨备与使用美国法定联邦所得税率计算的金额不同，主要原因如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022												2021
(百万美元)			金额						百分比的收入 所得税前						金额						百分比的收入 所得税前						金额						百分比的收入 所得税前
美国联邦所得税			$	99.6					21.0		%				$	121.2					21.0		%				$	172.9					21.0		%
扣除联邦福利后的州所得税			9.1						1.9		%				12.5						2.2		%				21.0						2.6		%
外国税差			5.8						1.2		%				2.9						0.5		%				4.6						0.6		%
更改估值免税额			6.4						1.4		%				1.3						0.2		%				4.9						0.6		%
不确定的税收状况和利益			(0.8)						(0.2)		%				(19.2)						(3.3)		%				6.5						0.8		%
全球无形低税收入（“GILTI”）			2.7						0.6		%				3.2						0.5		%				1.5						0.2		%
外国税收抵免的确认			10.6						2.2		%				1.6						0.3		%				—						—		%
股票薪酬			(7.8)						(1.6)		%				(13.8)						(2.4)		%				(8.1)						(1.0)		%
不可扣除的补偿			12.7						2.7		%				14.6						2.5		%				5.1						0.6		%
丹麦税务问题			(13.7)						(2.9)		%				—						—		%				—						—		%
名义利息扣除			(14.0)						(3.0)		%				—						—		%				—						—		%
永久和其他			(7.2)						(1.5)		%				(5.3)						(0.9)		%				(10.1)						(1.3)		%
有效所得税拨备			$	103.4					21.8		%				$	119.0					20.6		%				$	198.3					24.1		%

所得税拨备

所得税规定包括以下内容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2023						2022						2021
现行规定
联邦制			$	47.2					$	85.0					$	109.9
状态			15.9						18.3						24.5
外国			32.0						26.2						52.8
总电流			$	95.1					$	129.5					$	187.2
递延准备金
联邦制			$	6.3					$	(7.7)					$	11.6
状态			2.0						(2.3)						0.4
外国			—						(0.5)						(0.9)
延期合计			8.3						(10.5)						11.1
所得税拨备总额			$	103.4					$	119.0					$	198.3

所得税拨备包括当前应付的联邦、州和外国所得税，以及因财务报表与资产和负债税基之间暂时差异而推迟或预付的所得税。

递延所得税资产和负债

随附综合资产负债表中确认的递延所得税净资产和负债，使用适用于这些项目将逆转的每个期间的所得税率确定，包括以下内容：

			十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
递延税项资产：
基于股票的薪酬			$	28.8					$	31.8
经营租赁义务			180.6						147.5
应计费用及其他			64.0						64.1
净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性结转			42.1						58.0
盘存			10.6						10.3
交易成本			16.5						4.3
财产、厂房和设备			9.9						9.7
递延税项资产总额			352.5						325.7
估值免税额			(49.5)						(42.3)
递延税项净资产总额			$	303.0					$	283.4
递延税项负债：
无形资产			$	(174.3)					$	(174.0)
经营性租赁使用权资产			(164.5)						(132.0)
财产、厂房和设备			(56.6)						(60.0)
应计费用及其他			(19.9)						(20.1)
递延税项负债总额			(415.3)						(386.1)
递延税项净负债			$	(112.3)					$	(102.7)

递延所得税资产中包含的税属性

计算公司递延所得税资产时包括以下分别于2023年和2022年12月31日可用的毛所得税属性：

(单位：百万)			2023						2022
国家净运营损失（“SNOL”）			$	134.0					$	103.8
美国联邦外国税收抵免（“FTCs”）			—						10.6
美国州所得税抵免（“SITCs”）			3.2						3.7
外国净运营损失（“FNOL”）			49.8						63.6
名义利息扣除（“DID”）			40.0						—
国家慈善捐款结转（“SCCC”）			0.7						0.9

SNOL、SITC、FNOL和SCCC一般分别于2024年、2031年、2024年和2024年开始到期。

管理层认为，基于若干因素，现有的客观证据对某些SNOL、SITC、FNOL、NID、SCCC以及与某些海外业务相关的某些其他递延税项资产(统称为“税务属性”)的变现能力产生了足够的不确定性。本公司已为某些递延税项资产(包括税项属性)设立估值拨备，而该等递延税项资产极有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额成为可扣除或可抵扣的期间产生的未来应纳税所得额。管理层在评估递延税项资产的可回收性时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。该公司已记录了对#美元的估值津贴。56.3百万的SNOL，$29.52000万份FNOL，$40.02000万NID和$0.7截至2023年12月31日，SCCC的数量为1.8亿。就上述所有其他税务属性而言，根据过往应课税收入水平及对未来应课税收入的预测，管理层相信本公司更有可能实现相关递延税项资产的利益。然而，如果情况发生变化，不能保证这些资产会变现。

未分配外汇收益的递延纳税负债

    

由于涉及本公司顶级外国子公司在各该等子公司美国股东手中的股票，于2023年12月31日，各该等附属公司的账面基准均超过各该等附属公司的课税基准。除某些先前须缴交美国所得税(“PTEP”)的收入外，账面上并无就这些实体固有的税基差异(包括未分配的海外收益)拨备所得税。于截至2023年12月31日止三个月期间，本公司重估与PTEP相关的递延所得税负债，从而获得约$2.01000万美元。重估主要归因于2023年期间PTEP的减少。

由于涉及本公司每家二级及以下境外子公司股票的账面与税基之差，一般情况下，账面基准超过该等境外子公司股东手中的税基。根据该等附属公司所在国家/地区税法的运作，较低级别外国附属公司的盈利在分配予外国股东时，在所有重大方面均无须缴税。本公司的意图是，除丹麦子公司、两家加拿大子公司和墨西哥子公司外，每个较低级别外国子公司的收益将永久再投资于每个该等外国子公司自己的业务。由于它与丹麦子公司有关，其收益可以在不影响所得税的情况下进行分配。对于加拿大和墨西哥的子公司，加拿大和墨西哥的所得税预扣分别适用于每个此类子公司向其外国母公司进行的任何分销。该公司的结论是，在2023年12月31日，加拿大子公司和墨西哥子公司很可能将在未来12个月内各自进行股息分配。在每种情况下，都适用当地国家/地区的所得税预扣，即加拿大和墨西哥。因此，在2023年12月31日，公司已累计约$1.6这样的预提税费为1000万美元。

不确定的所得税头寸

    

公认会计原则规定了会计和财务报表披露纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量属性。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步要求本公司根据税务头寸的技术价值，确定是否更有可能根据该头寸的技术价值进行审查后维持该头寸。第二步要求公司在财务报表中确认符合最大可能实现可能性大于50.0%实现可能性的最大收益标准的每个税务状况。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税费用中。不确定的所得税负债反映了公司对截至2023年12月31日的事实、情况和信息的最佳判断。不确定所得税负债是使用累积概率法并应用适用于美国和其他国际税收和转移定价要求的税务技术要求得出的。

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

(单位：百万)
截至2021年12月31日的余额			$	45.3
基于2022年相关税务状况的增加			0.3
增加前几年的纳税状况			0.2
诉讼时效失效			(1.9)
前几年税收头寸的减少			(4.9)
与税务机关结清不确定的税务状况			—
截至2022年12月31日的余额			$	39.0
根据与2023年相关的税收头寸进行的增加			—
增加前几年的纳税状况			—
诉讼时效失效			(0.2)
前几年税收头寸的减少			(0.3)
与税务机关结清不确定的税务状况			(34.0)
截至2023年12月31日的余额			$	4.5

如果在2023年12月31日和2022年12月31日确认，将影响实际税率的未确认税收优惠金额将为$4.5百万美元和美元17.6分别为100万美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司确认4.0百万美元和美元6.9在所得税条款中，分别将利息和罚款作为一项福利。该公司有$1.0百万美元和美元5.0应计利息和罚款分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

如下文所述，于截至2023年12月31日止三个月内，本公司已就与2012年至2022年有关的丹麦税务事宜达成和解。这样的和解减少了公司对不确定税务状况的负债约#美元。34.0300万美元，反映在上表中的“与税务机关结算不确定的税务头寸”中。

本公司预期，由于诉讼时效届满及/或该等报税表的审核正在完成，未确认税项优惠金额可能在未来12个月内合理地增加或减少。然而，本公司目前并不预期未确认税项优惠的任何增加或减少将对综合财务报表构成重大影响。

除极少数例外，公司在2015年前不再接受美国、州和地方市政当局或非美国司法管辖区的税务审查。该公司目前正在接受世界各地多个税务机关的审查。

丹麦的税务问题

该公司与SKAT就一家美国子公司向一家丹麦子公司支付2012至2022纳税年度的特许权使用费发生了纠纷。特许权使用费由美国子公司支付，以获得在美国生产过程中使用丹麦子公司拥有的某些无形资产的权利。

2018年10月，该公司启动了SKAT和美国国税局(IRS)的高级定价协议(APA)程序，以谈判解决这一纠纷。 该公司此前估计，与争端导致的丹麦应税收入增加有关的额外丹麦所得税(和利息)的税收状况不确定。 相反，该公司此前还记录了一项递延税项资产，用于因这场纠纷而导致的美国应税收入减少的相关利益。

2022年12月，SKAT和美国国税局达成了解决争端的初步框架协议(《框架》)。 于截至2022年12月31日止年度，本公司重新计量不确定税务状况及相关递延税项资产以反映框架条款，导致截至2022年12月31日止年度的所得税净收益为$14.71000万美元。 该框架不是一项具有约束力的协议，但其条款为公司在2022年12月31日确定丹麦和美国的税收影响提供了最终数据。 就截至2023年12月31日止年度而言，本公司于2023年1月实施框架条款。因此，2023年12月31日这一年既没有丹麦所得税敞口，也没有相关的美国福利。

2023年10月12日，美国国税局高级定价和相互协议(“APMA”)团队和SKAT正式就双边预定价协议(“BAPA”)的最终条款达成一致，该协议涉及2012至2024年期间正在进行的特许权使用费事宜(“和解”)。BAPA的条款与2022年12月初步框架中初步商定的条款基本相同。

关于和解对本公司丹麦税务状况的影响，根据BAPA，SKAT于2023年12月发布了2012年至2022年每年的修订或初步评估。 最终评估的税款和利息与公司先前记录的所得税准备金基本一致，即#美元。37.8截至2022年12月31日，为1.2亿美元。 公司将2023年第四季度的所得税准备金与之前存放在SKAT的金额相抵销，并在公司的综合财务报表中记录了约$4.82000万美元(主要是SKAT因多缴税款而支付的利息)。 评估反映了先前支付给SKAT的押金净退还约#美元24.82,000,000美元，本公司已将其记为应收所得税，计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。 此外，该公司约有$7.6由于记录在其他非流动资产中的无关事项，仍有100万美元存放在SKAT。

关于和解对本公司美国税务状况的影响，2023年11月9日，本公司正式与APMA就实施BAPA的美国所得税条款达成了相互协议程序(MAP)和预定价协议(APA)，其中包括在修订后的2022年所得税申报单中报告2012至2022年所有年度的和解结果。 因此，该公司公布了与其美国头寸相关的递延税项资产#美元。21.6本公司于截至2023年12月31日止年度录得净所得税优惠及应收账款增量，并于2023年12月31日在综合财务报表中记录应收款项净额。 净所得税优惠约为$8.92000万美元(包括毛利#美元)10.52000万美元，被美国约美元的税收所抵消1.6(与F分编有关的收入，来自SKAT为丹麦多缴税款支付的利息)。 截至2023年12月31日，美国应收所得税增量约为#美元。30.11,000,000美元，并计入随附的综合资产负债表中的其他非流动资产。

57

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坦普尔海利国际有限公司。和合并后的子公司

合并财务报表附注(续)

(14) 普通股每股收益

下表列出了用于计算可归因于Tempur Sealy International的净收入的基本和稀释后每股收益的分子和分母的组成部分。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位为百万，每股普通股除外)			2023						2022						2021
分子：
持续经营的净收入，扣除非控股权益的收入			$	368.1					$	456.1					$	625.2
分母：
基本每股普通股收益的分母-加权平均股票			172.2						174.9						197.0
稀释性证券的影响：
员工股票薪酬			5.1						5.4						7.3
稀释后每股普通股收益的分母--经调整的加权平均股票			177.3						180.3						204.3
持续经营的普通股基本每股收益			$	2.14					$	2.61					$	3.17
持续运营的稀释后每股普通股收益			$	2.08					$	2.53					$	3.06

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司将数量微不足道的股票排除在稀释后每股收益计算之外，原因是这些股票的行使价高于Tempur Sealy International普通股的平均市场价格，或者它们在其他方面具有反稀释作用。截至2022年12月31日止年度，本公司不包括1.2由于其行使价格高于Tempur Sealy International普通股的平均市场价格，或者它们在其他方面是反稀释的，因此从稀释后每股收益计算中减去了100万股。非既得性股票薪酬奖励的持有者没有投票权，但参与奖励归属时分配的股息等价物。

(15) 业务细分信息

该公司在以下地区运营二细分市场：北美和国际市场。这些细分市场是根据地理位置单独管理的战略业务单位。北美部分由位于美国、加拿大和墨西哥的制造、分销和零售子公司和被许可方组成。国际部包括位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲(墨西哥除外)的制造、分销和零售子公司、合资企业和被许可方。公司运营费用不包括在这两个分部中，并作为合并结果的对账项目单独列报。该公司根据净销售额、毛利润和营业收入评估部门业绩。

本公司产品销往世界各地。100要超越的国家10,000批发客户。公司的直接渠道代表23.9占公司2023年合并净销售额的百分比，与23.3占公司2022年合并净销售额的百分比。一位批发客户贡献了超过15分别占公司截至2023年和2022年止年度综合净销售额的百分比。

公司在北美和国际部门的资产包括在子公司的投资，这些投资在公司随附的综合财务报表中适当地注销。其余的分部间抵销包括公司间应收账款和应付账款。

58

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

下表按部门汇总了总资产：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
北美			$	5,291.0					$	5,161.7
国际			1,405.2						1,181.5
公司			1,269.5						1,077.1
部门间淘汰			(3,411.8)						(3,060.5)
总资产			$	4,553.9					$	4,359.8

下表按分部总结了不动产、厂房和设备（净额）：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
北美			$	753.8					$	672.1
国际			91.3						87.3
公司			33.2						31.7
财产、厂房和设备合计，净额			$	878.3					$	791.1

 

下表按分部总结了经营租赁使用权资产：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
北美			$	453.5					$	349.0
国际			180.2						154.1
公司			2.8						3.7
经营租赁使用权资产总额			$	636.5					$	506.8

下表概述了截至2023年12月31日止年度的分部信息：

(单位：百万)			北美						国际						公司						淘汰						已整合
床上用品销售			$	3,585.2					$	879.2					$	—					$	—					$	4,464.4
其他销售			270.3						190.7						—						—						461.0
净销售额			$	3,855.5					$	1,069.9					$	—					$	—					$	4,925.4
细分市场间销售额			$	1.2					$	0.5					$	—					$	(1.7)					$	—
分部间特许权使用费（收入）			33.7						(33.7)						—						—						—
毛利			1,537.5						591.2						—						—						2,128.7
营业收入(亏损)			643.1						170.9						(206.8)						—						607.2
所得税前持续经营的收入(亏损)			634.2						171.4						(331.5)						—						474.1
折旧及摊销(1)			$	102.2					$	25.6					$	55.2					$	—					$	183.0
资本支出			158.8						18.1						8.5						—						185.4

(1)折旧和摊销包括基于股票的补偿摊销费用。

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

下表概述了截至2022年12月31日止年度的分部信息：

(单位：百万)			北美						国际						公司						淘汰						已整合
床上用品销售			$	3,618.7					$	859.1					$	—					$	—					$	4,477.8
其他销售			267.4						176.0						—						—						443.4
净销售额			$	3,886.1					$	1,035.1					$	—					$	—					$	4,921.2
细分市场间销售额			$	1.7					$	1.1					$	—					$	(2.8)					$	—
分部间特许权使用费（收入）			15.0						(15.0)						—						—						—
毛利			1,487.3						562.3						—						—						2,049.6
营业收入(亏损)			642.4						187.2						(149.0)						—						680.6
所得税前持续经营的收入(亏损)			638.6						183.4						(244.8)						—						577.2
折旧及摊销(1)			$	96.9					$	23.7					$	59.6					$	—					$	180.2
资本支出			267.4						33.1						6.0						—						306.5

(1)折旧和摊销包括基于股票的补偿摊销费用。

下表概述了截至2021年12月31日止年度的分部信息：

(单位：百万)			北美						国际						公司						淘汰						已整合
床上用品销售			$	3,825.9					$	687.0					$	—					$	—					$	4,512.9
其他销售			253.3						164.6						—						—						417.9
净销售额			$	4,079.2					$	851.6					$	—					$	—					$	4,930.8
细分市场间销售额			$	1.8					$	1.2					$	—					$	(3.0)					$	—
分部间特许权使用费（收入）			8.7						(8.7)						—						—						—
毛利			1,678.0						480.7						—						—						2,158.7
营业收入(亏损)			856.7						200.0						(144.4)						—						912.3
所得税前持续经营的收入(亏损)			853.2						198.9						(228.1)						—						824.0
折旧及摊销(1)			$	87.7					$	18.1					$	68.8					$	—					$	174.6
资本支出			89.7						18.0						15.6						—						123.3

(1)折旧和摊销包括基于股票的补偿摊销费用。

    下表按地理区域总结了不动产、厂房和设备（净值）：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
美国			$	764.1					$	682.0
所有其他			114.2						109.1
财产、厂房和设备合计，净额			$	878.3					$	791.1

60

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

合并财务报表附注(续)

下表按地理区域总结了经营租赁使用权资产：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
(单位：百万)			2023						2022
美国			$	444.2					$	339.6
英国			146.5						122.9
所有其他			45.8						44.3
经营租赁使用权资产总额			$	636.5					$	506.8

下表按地理区域总结了净销售额：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2023						2022						2021
美国			$	3,560.8					$	3,596.0					$	3,751.3
所有其他			1,364.6						1,325.2						1,179.5
总净销售额			$	4,925.4					$	4,921.2					$	4,930.8

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

在本公司管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

管理层财务报告内部控制年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

 

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据以下框架评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013年框架)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据我们的评估和这些标准，管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的报告。该报告出现在第页63这份报告的。

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

62

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对Tempur Sealy International，Inc.及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，Tempur Sealy International，Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益(亏损)表和现金流量表，以及指数第15(A)项所列的相关附注和财务报表附表，以及我们于2024年2月16日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

肯塔基州路易斯维尔

2024年2月16日

63

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目录表

项目9B。其他信息

(A)不适用。

(B)在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高管均未采用任何规则“10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”(这些术语定义为条例S-K第408项)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

 

项目10.董事、高管和公司治理

 

本项目所需信息参考自我们为2024年股东年会所作的最终委托书(“委托书”)中题为“第1号提案-董事选举”和“董事会会议、董事会委员会及相关事项-公司治理”、-“董事会委员会”-“董事提名政策”-“董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家”和“其他信息拖欠-第16(A)节报告”的章节。

 

本文引用了我们的委托书中题为“第1号提案--董事选举--高管”一节中有关高管的信息。

 

项目11.高管薪酬

 

本项目所需资料以参考方式纳入委托书中题为“高管薪酬及相关资料”及“董事会会议、董事会委员会及相关事宜-薪酬委员会联锁及内部人士参与”的部分，但根据美国证券交易委员会条例S-K关于薪酬与表现的第402(V)项规定须提供的资料除外。

 

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

 

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：

计划类别

在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)

(a)

(b)

(c)

证券持有人批准的股权补偿计划：

修订和重新制定2013年股权激励计划(1)

9,767,123

20.54

10,536,244

(1)根据经修订及重订的2013年股权激励计划，于行使已发行购股权、认股权证及权利时将发行的证券数目包括1,661,128股根据限制性股票单位及递延股票单位可发行的股份。此外，这一数字包括3,206,185个业绩限制性股票单位，这反映了授予的奖励的最高支付。

有关上述每项计划的实质性特征的信息，请参阅本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表中的附注11“基于股票的薪酬”。

本项目要求的所有其他信息均以引用的方式包含在“股票所有权”一节的委托书中。

64

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目录表

 

项目13.某些关系和关联交易与董事独立性

 

本项目所要求的资料以引用方式纳入委托书中题为“某些关系和相关交易”和“董事会会议、董事会委员会和相关事项--董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家”部分。

项目14.首席会计师费用和服务

 

本项目所要求的资料引用了委托书中题为“第2号提案--批准独立审计师--2023年和2022年12月31日终了年度独立审计师的费用”和“--审计委员会对独立审计师的审计和非审计服务的预先核准的政策”的章节。

第四部分

 

项目15.证物和财务报表附表

(a)			1.			以下是本报告所列Tempur Sealy International，Inc.的财务报表一览表，现根据项目8提交：
						独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
						截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表
						截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表
						截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
						截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)合并报表
						截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表
						合并财务报表附注
			2.			财务报表明细表：
						附表二-估值及合资格账目
						所有其他附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者这些信息包括在合并财务报表或附注中的其他地方。
			3.			展品：

以下是包含在本报告中或通过引用并入本文的展品的索引。

(b)						展品索引

2.1			合并协议和计划，日期为2023年5月9日，由Tempur Sealy International，Inc.、Lima Holdings Corporation、Lima Deal Corporation LLC、床垫公司Group Inc.和Steenbok Newco 9 Limited单独以股东代表的身份由Tempur Sealy International，Inc.、Lima Holdings Corporation LLC和Steenbok Newco 9 Limited之间签署(作为注册人于2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交). (1)
3.1			修订和重新发布的《天普-百迪克国际公司注册证书》(作为2003年12月12日提交的注册人注册说明书第3.1号至第3号修正案的附件S-1/A号文件(第333-109798号文件))。 (1)
3.2			Tempur-PEDIC国际公司注册证书修正案(作为注册人当前报告的附件3.1于2013年5月24日提交的Form 8-K)。 (1)
3.3			第二份修正后的坦普尔海利国际公司注册证书(作为注册人于2021年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1). (1)
3.4			Tempur Sealy International，Inc.第七次修订和重新修订的章程(作为注册人当前报告的附件3.1于2019年2月11日提交的Form 8-K). (1)
4.1			普通股股票证书样本(2018年3月1日提交的注册人年度报告表格10-K的附件4.1)。(1)
4.2			契约，日期为2021年3月25日，由Tempur Sealy International，Inc.，其担保方和纽约银行梅隆信托公司作为受托人(作为注册人于2021年3月25日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交)。 (1)
4.3			2029年到期的4.00%优先票据表格(载于注册人于2021年3月25日提交的8-K表格当前报告的附件4.1). (1)

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目录表

4.4			契约，日期为2021年9月24日，由Tempur Sealy International，Inc.、其担保方和纽约银行梅隆信托公司作为受托人(作为注册人于2021年9月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(但编号为4.1)提交)。 (1)
4.5			2031年到期的3.875%优先票据表格(载于注册人于2021年9月24日提交的当前表格8-K的附件10.1(但编号为第4.2号))。 (1)
4.6			注册证券说明。
10.1			信贷协议，日期为2016年4月6日，由作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理人的摩根大通银行签署(作为注册人于2016年4月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)
10.2			截至2017年4月4日，作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案1(作为注册人于2019年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.3提交)。(1)
10.3			截至2019年1月8日，作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案2(作为注册人于2019年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.4提交)。(1)
10.4			作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案，日期为2019年6月4日(作为注册人于2019年8月1日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。(1)
10.5			修订和重述协议，日期为2019年10月16日，由Tempur Sealy International，Inc.作为母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作为额外借款人，其附属担保方、几家银行和其他金融机构，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理(作为注册人于2019年10月17日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交)签署。(1)
10.6			于2020年5月13日由Tempur Sealy International，Inc.作为母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作为额外借款人，其附属担保人一方，数家银行和其他金融机构，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为截至2019年10月16日的修订和重新签署的信贷协议的行政代理(作为注册人于2020年5月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)提交的第1号修正案。 (1)
10.7			由作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、作为其一方的几家银行和其他金融机构、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2019年10月16日对经2020年5月13日第1号修正案和2020年6月10日第2号修正案修正的修订和重新签署的信贷修订协议(作为注册人于2021年2月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交)提出的第3号修正案。 (1)
10.8			第4号修正案，由Tempur Sealy International，Inc.作为母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作为额外借款人，其附属担保方，几家银行和其他金融机构，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人(作为注册人于2021年5月27日提交的8-K/A表格当前报告的附件10.2提交). (1)
10.9			第5号修正案，由Tempur Sealy International，Inc.作为母借款人，Tempur-Pedic Management，LLC作为额外借款人，几家银行和其他金融机构，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理提交(作为注册人于2021年9月21日提交的当前表格8-K报告的附件10.1)。 (1)
10.10			由作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、作为其一方的几家银行和其他金融机构、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，以及作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.对修订后的2019年10月16日的修订和重新启动的信贷修订协议提出的第6号修正案(作为注册人于2023年5月22日提交的当前表格8-K报告的附件10.1提交). (1)
10.11			截至2023年10月10日，作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.，作为母借款人的Tempur Sealy International，Inc.、不时增加的借款人、不时的贷款人、作为行政代理人的美国银行之间签署的信贷协议(作为注册人于2023年10月11日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交)。 (1)
10.12			应收款销售和贡献协议，日期为2017年4月12日，由Tempur-Pedic North America LLC作为卖方和贡献者，Tempur Sealy Receivables LLC作为买方和贡献者(作为附件10.2提交给登记人于2017年4月18日提交的Form 8-K当前报告). (1)
10.13			应收款销售协议，日期为2017年4月12日，卖方为Sealy床垫制造公司，买方为Tempur-Pedic North America LLC(作为注册人当前报告的附件10.3于2017年4月18日提交的Form 8-K). (1)
10.14			信贷和担保协议，日期为2017年4月12日，其中Tempur Sealy Receivables LLC为借款人，Tempur Sealy International，Inc.为主服务商，Wells Fargo Bank，National Association为贷款人(作为登记人于2017年4月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)
10.15			截至2017年9月25日，对该特定信用和安全协议的第1号修正案，日期为2017年4月12日，借款人为Tempur Sealy Receivables，LLC，主服务商为Tempur Sealy International，Inc.，贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(作为注册人于2018年8月2日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交)。 (1)
10.16			截至2018年4月2日，对该特定信用和安全协议的第2号修正案，日期为2017年4月12日，借款人为Tempur Sealy Receivables，LLC，主服务商为Tempur Sealy International，Inc.，贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(作为注册人于2018年8月2日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交)。 (1)
10.17			截至2018年10月31日的总括修正案，并构成(A)Tempur Sealy Receivables LLC、Tempur Sealy International，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间于2017年4月12日签署的信贷和担保协议第3号修正案，(B)Tempur Pedic North America LLC和Tempur Sealy Receivables LLC之间于2017年4月12日签署的应收款销售和出资协议第1号修正案，以及(C)Sealy Mastress制造公司和Tempur Peic North America，LLC之间于2017年4月12日签署的应收款销售协议第1号修正案有限责任公司(作为注册人于2018年11月8日提交的10-Q表格当前报告的附件10.1提交)。 (1)

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目录表

10.18			2019年1月15日对该特定信用和担保协议的第294号修正案，日期为2017年4月12日，借款人为Tempur Sealy Receivables，LLC，主服务商为Tempur Sealy International，Inc.，贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(作为注册人于2019年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交)。(1)
10.19†			2019年4月12日对该特定信用和担保协议的第5号修正案，日期为2017年4月12日，借款人为Tempur Sealy Receivables，LLC，主服务商为Tempur Sealy International，Inc.，贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(作为注册人于2019年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交)。 (1)
10.20			综合修正案第2号，日期为2021年4月6日，由Tempur Sealy International，Inc.，Tempur Sealy Receivables，LLC，Tempur-Pedic North America，LLC，Sealy Mastress制造公司，LLC，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，作为贷款人，作为行政代理和贷款人，作为行政代理和贷款人，由Tempur Sealy International，Inc.，Tempur Sealy Receivables，LLC，Tempur-PEDIC North America，LLC，LLC，以及Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理和贷款人(作为附件10.1提交给注册人于2021年4月8日提交的8-K表格当前报告). (1)
10.21			综合修正案第2号的附件A-修订和重新签署的应收款销售协议，日期为2021年4月6日，由卖方Sealy Mastress制造公司LLC和买方Tempur-Pedic North America LLC之间签署(作为登记人于2021年4月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交)。 (1)
10.22			综合修正案第2号-修订和重新签署的应收款销售和贡献协议，日期为2021年4月6日，由Tempur-Pedic North America LLC作为卖方和出资人，Tempur Sealy Receivables LLC作为买方和出资人(作为登记人于2021年4月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交). (1)
10.23			综合修正案第2号附件C-修订和重新签署的信贷和安全协议，日期为2021年4月6日，由Tempur Sealy International，Inc.作为主服务机构，Tempur Sealy Receivables LLC作为借款人，不时作为贷款人，以及Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理(作为注册人于2021年4月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.4提交)。 (1)
10.24			2023年4月6日第二次修订和重新签署的信贷和安全协议，其中Tempur Sealy International，Inc.作为主服务商，Tempur Sealy Receivables LLC作为借款人，贷款人不时作为贷款人，Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理人(作为注册人于2023年4月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)
10.25			债券购买协议，日期为2005年10月26日，由Tempur World LLC、Tempur Production USA，Inc.和Bernalillo县签署(作为注册人于2006年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.5)。(1)
10.25			信托契约，日期为2005年9月1日，由伯纳利洛县和北卡罗来纳州纽约银行信托公司作为受托人签署(作为注册人于2006年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.2)。(1)
10.26			抵押、转让、担保协议和固定装置备案，日期为2005年10月27日，由Bernalillo县和Tempur Production USA，Inc.之间提交(作为注册人于2006年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.7)。(1)
10.27			伯纳利洛县和坦普尔生产美国公司之间于2005年9月1日签订的租赁协议(2006年3月14日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.3)。 (1)
10.28			斯坦霍夫投票协议，日期为2023年5月9日，Tempur Sealy International，Inc.与施泰因霍夫各方之间的协议(作为登记人于2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)
10.29			出借人股东支持协议表，日期为2023年5月9日，由Tempur Sealy International，Inc.与出借人股东方签署(作为注册人于2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交)。 (1)
10.30			管理锁定协议表格，日期为2023年5月9日，由Tempur Sealy International，Inc.与管理持有人签署(作为注册人于2023年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交)。 (1)
10.31			修改和重新启动非员工董事延期补偿计划(作为2015年2月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件110.15提交). (1)(2)
10.32			2021年修订和重新启动的非员工董事薪酬计划(作为注册人于2021年5月6日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交)。 (1)(2)
10.33			Tempur-Pedic International，Inc.2013年股权激励计划(作为注册人于2013年4月12日提交的附表14A最终委托书的附录A提交)。 (1)(2)
10.34			Tempur Sealy International，Inc.修订和重新启动了2013年股权激励计划(作为注册人于2017年5月2日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 (1)(2)
10.35			Tempur Sealy International，Inc.修订和重新启动了2013年长期激励计划(作为注册人于2017年7月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)(2)
10.36			Tempur Sealy International，Inc.于2022年5月5日修订和重新启动了2013年股权激励计划(作为注册人于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附录B提交)。(1)(2)
10.37			第二次修订和重新修订的高级管理人员年度激励奖金计划(作为注册人于2015年3月16日提交的最终委托书(文件编号001-31922)的附录B提交)。 (1)(2)
10.38			截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之间的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2015年9月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)(2)
10.39			Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson于2017年11月27日签署的《就业和竞业禁止协议第一修正案》(作为2018年3月1日提交的注册人年度报告10-K表的附件10.32提交)(1)(2)
10.40			Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson于2020年3月25日签署的《就业和竞业禁止协议第二修正案》(作为注册人于2020年3月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交)。 (1)(2)
10.41			修订和重新签署了截至2022年7月6日Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之间的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2022年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 (1)(2)

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目录表

10.42			Tempur Sealy International，Inc.和H.Clifford Buster，III之间于2017年9月5日签署的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3). (1)(2)
10.43			Tempur Sealy International，Inc.和Bhaskar Rao之间于2017年10月13日签署的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6). (1)(2)
10.44			Tempur Sealy International，Inc.和Scott Vollet之间于2018年2月27日签署的就业和竞业禁止协议(作为2018年3月1日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.35提交)。 (1)(2)
10.45			就业和竞业禁止协议，2020年1月1日生效，由Tempur Sealy International，Inc.和Steven Rsing之间签署(作为注册人于2020年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.34)。 (1)(2)
10.46			2013年股权激励计划(董事)下的股票期权协议表格(作为注册人于2013年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。 (1)(2)
10.47			2013年股权激励计划下的股票期权协议表格(作为2015年2月13日提交的注册人年报10-K表格的附件10.37提交). (1)(2)
10.48			Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson于2015年9月4日签署的股票期权协议(作为注册人2015年9月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交)。(1)(2)
10.49			经修订及重订的2013年股权激励计划下的特别授予股票期权协议表格(作为注册人于2018年3月1日提交的10-K表格年度报告的附件10.46提交)。(1) (2)
10.50			股票期权协议修订表格(作为注册人于2018年3月1日提交的10-K表格年度报告附件10.47提交)(1)(2)
10.51			日期为2022年7月6日的无保留溢价股票期权协议(作为注册人于2022年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交).(1)(2)
10.52			截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之间的限制性股票奖励协议(作为注册人于2015年9月8日提交的Form 8-K当前报告的附件10.3提交). (1)(2)
10.53			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2019年限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2019年2月25日提交的10-K表格年度报告的附件10.60提交)。 (1)(2)
10.54			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2020年度限制性股票奖励协议表格(于2020年2月24日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.63)。 (1)(2)
10.55			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2020年业绩限制性股票单位奖励协议表格(于2020年2月24日提交的注册人年度报告表格10-K的附件10.64)。(1)(2)
10.56			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2021年限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2021年2月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.62提交)。(1)(2)
10.57			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2021年业绩限制性股票单位奖励协议表格(于2021年2月19日提交，作为注册人年度报告表格10-K的附件10.63提交). (1)(2)
10.58			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2022年限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2022年2月22日提交的Form 10-K年度报告的附件10.62提交)。 (1)(2)
10.59			经修订及重订的2013年股权激励计划下的2022年业绩限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2022年2月22日提交的10-K表格年度报告的附件10.63提交)。 (1)(2)
10.60			2022年5月5日修订的修订和重订的2013年股权激励计划下的2023年限制性股票单位奖励协议的格式(作为注册人年度报告的表格10-K的附件10.60于2023年2月17日提交). (1)(2)
10.61			2022年5月5日修订及重订的2013年股权激励计划下的2023年业绩限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2023年2月17日提交的10-K表格年度报告的附件10.61提交)。 (1)(2)
10.62			根据2022年5月5日修订和重订的2013年股权激励计划，2024年限制性股票单位奖励协议的格式. (2)
10.63			根据2022年5月5日修订和重订的2013年股权激励计划，2024年业绩限制性股票单位奖励协议的格式. (2)
10.64			截至2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.和Scott L.Thompson之间的认购协议(作为注册人于2015年9月8日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6提交). (1)(2)
21.1			坦普尔Sealy国际公司的子公司。
23.1			安永律师事务所同意。
31.1			根据《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席执行官证书。
31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1			根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官证书。 (3)
97			Tempur Sealy International，Inc.追回政策.
101			以下材料来自天普Sealy国际有限公司的S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并损益表，(Ii)合并资产负债表，(Iii)股东(赤字)权益合并报表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)合并财务报表附注，标记为文本块。
104			公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的封面，格式为内联XBRL。

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目录表

†本展品的某些部分已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的展品副本。

(1)通过引用结合于此。

(2)指管理合同或补偿计划或安排。

(3)就1934年《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言，本展览不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后提出的，也不应考虑在任何文件中使用的任何一般合并语言。

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目录表

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc.和子公司

估值及合资格账目

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

附表II

(单位：百万)

												加法
描述						余额为 开始于 期间						收费至 成本和 费用						向其他人收费 帐目						扣除额						余额为 结束 期间
递延税项资产估值免税额：
截至2021年12月31日的年度						$	33.5					$	7.5					$	4.5					$	(2.9)					$	42.6
截至2022年12月31日的年度						$	42.6					$	3.0					$	(1.7)					$	(1.6)					$	42.3
截至2023年12月31日的年度						$	42.3					$	18.0					$	0.8					$	(11.6)					$	49.5

项目16.表格10-K摘要

    没有。

70

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目录表

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

TEMPur SEALY INTERNATIONAL，Inc. (注册人)

时间：2024年2月16日

发信人：

/S/斯科特·L。汤普森

斯科特·L汤普森 董事长、总裁、首席执行官

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目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员于2024年2月16日代表注册人并以所示身份签署。

签名						容量
/S/斯科特L.汤普森						董事长总裁和首席执行官(首席执行官)
斯科特·L汤普森
/S/巴斯卡·拉奥						执行副总裁兼首席财务官（首席财务官和首席会计官）
巴斯卡·拉奥
/S/伊夫林S.储蓄者						董事
伊夫林·S·迪尔萨弗
/S/西蒙·约翰·戴尔						董事
西蒙·约翰·戴尔
/S/ Cathy R.盖茨						董事
凯茜·R盖茨
/S/约翰A. Heil						董事
John A. Heil
/S/梅雷迪思·西格弗里德·马登						董事
梅雷迪思·西格弗里德·马登
/S/理查德W. NEU						董事
Neu W.Richard

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