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招股说明书 补充文件
（截至 2024 年 4 月 29 日的招股说明书）

国际 Seaways, Inc.

卖出股东发行的 210,130 股普通股

本 招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中注明的卖出股东提议转售或以其他方式处置最多210,130股普通股， 无面值（“普通股”），包括购买普通股的相关权利。我们正在登记出售股东 拥有的普通股的要约和出售，以满足我们根据与其签订的注册权协议（“注册权协议”）授予的注册权。 根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何普通股，也不会从出售普通股的股东出售 普通股中获得任何收益。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易按现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中描述的 普通股。 本招股说明书补充文件提供的普通股可以由出售股东直接向买方发行，也可以通过经纪人或交易商或其他 代理人发行。出售股东将承担因出售股票而产生的所有成本、佣金和折扣（如果有）。我们将 承担与股票注册相关的成本、费用和费用。有关卖出股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅 第 S-9 页开头的 “分配计划”。未交付本招股说明书补充文件及描述此类普通股发行方法和条款的随附招股说明书 ，不得出售任何普通股 。

我们的 普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “INSW”。2024年5月8日，我们在纽约证券交易所 公布的普通股最后一次销售价格为每股61.29美元。

投资 我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 “风险因素” 中描述或提及的每个因素，开头是本招股说明书补充文件第S-7页、随附招股说明书的第6页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024年5月9日

目录

招股说明书 补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件 ，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分 的组合。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分（”秒”)， 使用自动书架注册流程。本招股说明书补充文件包含有关我们以及 我们发行和出售普通股的条款的具体信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与招股说明书中的 陈述不一致，则招股说明书中的陈述将被视为已修改或被本招股说明书 补充文件中的陈述所取代。在购买我们的普通股之前，您应完整阅读本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 部分中描述的额外信息，然后再决定投资所发行的任何证券。

就本招股说明书 而言，在本招股说明书或纳入 的文件中作出的任何声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入 的声明修改或取代了该声明。除非经修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。 我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任， 也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区，我们不是，销售代理也不是 提出普通股要约。您不应假定 本招股说明书中包含的信息或我们先前向美国证券交易委员会提交并在此处以引用方式纳入的信息 在除相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明或 另有要求，否则我们将使用 “公司”、“INSW”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指马绍尔群岛公司International Seaways, Inc.及其合并子公司。提及 “国际 Seaways, Inc.” 仅指未合并的国际海运公司，除非文中可能另有要求 。“你” 一词是指潜在的投资者。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件中包含的一些陈述以及此处以引用方式纳入的 文件构成1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有此类陈述均应被视为前瞻性陈述。 这些陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不完全相关，而且您通常可以通过使用前瞻性词语来识别 这些前瞻性陈述，例如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求” “大致预测”、“预测”，” “打算”、“计划”、“估计”、“预期”、 “目标”、“项目”、“预测”、“应该”、“考虑” 或这些词语或其他类似词语的负面 版本。此类前瞻性陈述代表了我们基于各种因素对 未来事件或情况的合理预期，并受与 我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或 将有重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中指出的 存在重大差异。在审查此类 陈述时，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，并应考虑以下因素， 以及本招股说明书补充文件中其他地方（包括 “风险因素” 下讨论的因素）。我们认为这些因素包括但不限于：

不应将上述因素解释为可能影响我们未来业绩的详尽因素清单，应与本招股说明书补充文件中其他地方包含的 其他警示声明一起阅读。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅在 本招股说明书补充文件发布之日作出。以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日作出。任何随附的招股说明书补充文件 中的前瞻性陈述仅在该文件发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项得以实现， 或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的 存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。在做出 购买我们普通股的投资决定之前，您 应特别考虑本招股说明书补充文件中提出的可能导致实际业绩不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现， 我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

您应参考我们向 SEC 提交的定期和当前报告，了解有关可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 显著差异的其他因素的更多信息。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件 ”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您 应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件（包括我们最近提交的10-K 表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告）中 “风险因素” 标题下描述的具体风险。如果 这些文件中描述的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响 。结果，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。下文 描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他 因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是 未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

与我们的普通股相关的风险

发行后，我们证券的市场价格可能会大幅波动 ，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的市场价格可能会大幅波动。本次发行后将在公开市场上占上风的普通股的 价格可能高于或低于您为 此类证券支付的价格。由于许多 因素，您可能无法以或高于您购买此类证券的价格转售普通股，其中一些因素是我们无法控制的。这些风险包括本 “风险因素” 部分、 “前瞻性陈述警示说明” 下的 以及此处以引用方式纳入的其他文件（如 ）中描述或提及的风险，除其他外：

上述任何因素也可能导致我们的普通 股票价格下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼。任何证券集体诉讼都可能导致巨额的 成本，并转移管理层的注意力和资源。此外，股票市场最近出现了波动 ，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和 行业波动都可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的普通股交易量很小，您出售普通 股票的能力可能受到限制。

我们无法向您保证 可能存在或我们的普通股可维持的任何市场的流动性、您出售普通股的能力或出售此类证券的价格。 普通股的未来交易价格将取决于许多因素，包括我们的经营业绩和类似证券的市场 等。 我们或一位或多位现有股东不时发行普通股将对这些证券的交易量或交易价格产生什么影响尚不确定。您可能无法以等于或高于发行价格的价格出售收购的证券。尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们的普通股的交易量相对较低。有限的交易量可能会使我们的普通股面临更大的价格波动，并可能使投资者难以以对他们有吸引力的价格出售股票。

我们可能不会继续为普通股支付现金分红。

尽管我们过去曾为普通股 支付过现金分红，但将来我们可能不会支付现金分红或增加普通股的股息。未来现金分红的声明和 时间（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于 我们未来的运营和收益、资本要求、总体财务状况、合同限制（包括 我们融资协议的条款）、适用法律或美国证券交易委员会施加的限制以及我们董事会可能认为 相关的其他因素。

我们是一家控股公司，依赖我们的子公司 向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或支付股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务 并拥有我们的所有运营资产。除了子公司的股权外，我们没有其他重要资产。因此，我们 履行财务义务或支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。 此外，我们某些融资协议的条款限制了其中某些子公司向我们分配资金 的能力。

马绍尔群岛法律和我们的管理文件 的某些条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，或者以其他方式影响我们完成控制权变更的能力。

我们修订和重述的 公司注册证书中包含的马绍尔群岛法律和条款（”经修订和重述的公司章程”）以及经修订和重述的章程（”经修订的 和重述的章程”）可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。此外，这些 条款可能会使更改董事会的组成变得更加困难。例如，我们的经修订的 和重述的公司章程以及经修订和重述的章程：

我们的组织文件和马绍尔 群岛法律的这些规定和其他规定可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或管理层变动，即使此类交易 或变更会给我们的股东带来重大利益。请参阅 “股本描述”。因此，这些条款 可能会限制一些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们截至2023年4月11日的股东权利计划（ “A&R 权利计划”）修订并重申了2022年5月8日的原始权利协议，也称为 “毒药 丸”，可能会阻碍、推迟或阻止我们的控制权变更或管理层变动，从而压低我们普通股的市场价格 。

2022年5月8日，我们与北卡罗来纳州Computershare信托公司作为权利 代理人签订了以 形式签订了股东权利计划（“原始权利协议”）。2023 年 4 月 11 日，我们的董事会批准了经修订和重述的权利协议（”A&R 权利 协议”），它修订并重申了原始权利协议。A&R 权利协议基本上实施了 与原始权利协议相同的功能和保护措施，包括以下修订或补充条款： (i) 将到期日从 2023 年 5 月 7 日延长至 2026 年 4 月 10 日；(ii) 将 “收购人” 触发门槛从 17.5% 提高到 20%；(iii) 将 “购买价格” 从 25 美元提高到 50 美元；(iv) 包括符合条件的 具有股东赎回功能的优惠条款。我们的董事会通过了《原始权利协议》和《A&R Rights 协议》，以使我们所有的股东都能实现他们对我们的投资的全部潜在价值。A&R 权利协议 旨在防止任何个人股东或股东群体在不向所有股东支付控制权溢价或以其他方式使其他股东处于不利地位的情况下，通过公开市场积累 获得对我们的控制权。A&R 权利协议 无意阻止我们收购或阻止我们向所有股东平等提供价值的证券的公平报价。 相反，它旨在鼓励任何寻求收购我们的人在尝试收购之前与我们的董事会进行谈判。如果市场和其他条件允许，我们的董事会 可以考虑提前终止 A&R 权利协议。

尽管权益计划 为所有股东的利益提供了上述好处，但供股计划可能会采取行动阻止、推迟 或阻止我们的控制权变更或管理层变动，使股东认为有利的变更或管理层变动，从而压低我们普通股的市场价格。

我们将来可能会发行优先股，这可能会使 另一家公司难以收购我们，或者可能对我们的普通股持有人产生不利影响，这可能会压低我们证券的 价格。

我们的经修订和重述的公司章程授权我们 发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定此类优先股的优先权、限制 和相对权利，并确定构成 任何系列的股份数量和此类系列的名称，不超过当前的法定股本金额，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行 ，其表决、清算、分红和其他权利优先于普通股的权利。潜在的优先股 股的发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的普通股，并对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们在马绍尔群岛注册成立，该国没有 一整套完善的公司判例法或破产法，因此，股东在 马绍尔群岛法律下享有的权利和保护可能少于美国的典型司法管辖区。

我们的公司事务受我们的经修订和重述的公司章程 、经修订和重述的章程以及《马绍尔群岛商业公司法》（”BCA”）。 BCA 的条款类似于美国许多州的公司法条款。但是，在马绍尔群岛， 很少有解释 BCA 的司法案例。马绍尔群岛 法律规定的董事权利和信托责任不像美国某些司法管辖区现行法规或 司法判例中董事的权利和信托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。尽管 BCA 确实特别纳入了特拉华州和其他具有基本相似立法 条款的州的非法成文法或司法判例法，但面对管理层、董事或 控股股东的行动，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。此外，马绍尔群岛 没有完善的破产法体系。因此，在涉及我们的破产的情况下，破产 程序可能会延迟，证券持有人和债权人也无法在破产程序后获得追偿，任何此类追回 都可能难以预测。

由于我们是一家外国公司，可能很难对我们、我们的高管和董事提起诉讼或执行美国 的判决。

我们是一家在马绍尔群岛成立的公司。此外， 我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们提起法律程序 。在美国境内外执行您在美国法院针对我们或我们的董事和高级管理人员可能获得的 判决，包括根据美国联邦 或州证券法的民事责任条款提起的诉讼，您也可能遇到困难。此外，马绍尔群岛或我们办公室所在的非美国司法管辖区 的法院是否会根据美国联邦或州 证券法对这些法院提起的原始诉讼作出判决，这一点存在很大疑问。

如果证券或行业分析师对我们发表负面或误导性的 观点，或者不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告， 或者如果他们对我们普通股的建议作出不利的修改，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

在某种程度上，我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。 我们无法控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果有任何报道我们的分析师不利地改变了他们对我们普通股的 建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股票 价格可能会下跌。如果任何报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，或者 分析师选择不提供普通股的研究报道，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来 可能导致我们普通股的价格和/或交易量下降。

出售 股东

本招股说明书补充文件涉及卖出股东可能不时转售 总共不超过210,130股普通股。

2024年2月23日，我们签订了协议， 包括一项主协议和六份单独的协议备忘录（“船舶购买协议”），以现金和INSW普通股的组合购买某些 船只。我们根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 发行普通股。根据我们在船舶购买 协议下的义务，我们签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记出售股东在此处转售 发行的普通股。

下表列出了有关 出售股东可能不时发行的普通股的信息。 卖出股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括出售股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份 。所有权百分比基于截至2024年4月24日已发行的49,048,268股 股普通股加上根据船舶购买协议发行的427,218股普通股。 就本表而言，我们假设卖出股东将在发行完成后出售本 招股说明书补充文件涵盖的所有普通股。除非另有说明，否则上市的出售股东对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的信息是由卖出股东或代表卖出股东向我们提供的 ，卖出股东在向我们提供有关其证券的信息之日后可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股 。 卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部普通股。参见标题为 “计划 的分配” 部分。

所得款项的使用

我们不会收到出售股东发行的 普通股的出售所得的任何收益。卖出股东将支付出售佣金和股票转让 税或出售普通股所产生的任何其他费用。我们将承担 本招股说明书补充文件所涵盖的股票注册所产生的费用和开支，包括但不限于 所有注册、备案和印刷费用及开支，以及我们的法律顾问和独立注册公共会计师事务所的费用和开支。

美国联邦所得税后果

普通股持有人的美国联邦税收注意事项

以下是美国联邦所得税重要考虑因素的摘要 ，这些考虑因素可能与美国持有人购买、所有权和处置我们的普通股有关（定义见下文）。

本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》的规定（”代码”）以及自本 发布之日起生效的条例、裁决和司法解释。这些权限可以随时更改，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的不同 。

本摘要并未全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置我们的普通股的决定相关的所有税收注意事项 。特别是，本 摘要仅针对将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有人，不涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有人 的税收后果，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择 计入市场的证券交易者、金融机构、人寿保险公司、免税实体、被视为 美国联邦所得税合伙企业的实体目的（或其中的合作伙伴）、拥有或被视为拥有我们普通股10％或更多股份的持有人按选票 或价值划分的股票、作为套期保值或转换交易的一部分或跨界持有我们普通股的人，或本位货币 不是美元的人。此外，本摘要未涉及州、地方或外国税、美国联邦遗产税和赠与税、 或适用于某些非公司美国持有人净投资收益的医疗保险缴款税，或收购、持有或处置我们的普通股的替代性最低税 后果。

就本摘要而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益 所有者，该所有者是美国公民或居民，或者是美国国内公司的公民或居民，或者以其他方式根据我们的此类普通股的净收益缴纳美国联邦所得税。

您应向自己的税务顾问咨询收购、所有权和处置我们普通股的后果 ，包括下文讨论的注意事项 与您的特定情况的关系，以及国外、州、地方或其他税法产生的任何后果。

美国持有人的税收待遇

股息的税收待遇

根据下文 “—被动外国 投资公司地位” 下的讨论，从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的 与我们的普通股相关的任何现金或财产分配的总金额通常将作为普通股息收入计入您的应纳税所得额，并且没有资格获得 《守则》允许公司扣除的股息。

除短期头寸的某些例外情况外，如果 股息是 “合格股息”，则个人就我们的普通股获得的美元 股息将按优惠税率征税。在以下情况下，为我们的普通股支付的股息将被视为合格股息：

我们的普通股在纽约证券交易所上市，只要在纽约证券交易所上市， 就有资格在美国成熟的证券市场上进行交易。根据我们经审计的 财务报表以及相关的市场和股东数据，我们认为与上一个纳税年度相比，出于美国联邦所得税 的目的，我们没有被视为PFIC。此外，根据我们经审计的财务报表以及我们目前对 资产的价值和性质、收入的来源和性质以及相关的市场和股东数据的预期，我们预计 不会成为我们当前应纳税年度的PFIC。持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问，了解降低的 股息税率的可行性。

为了确定美国持有人 的美国外国税收抵免限额，我们普通股的股息分配通常将 视为来自美国境外来源的 “被动类别” 收入。

作为向所有股东按比例分配的一部分，获得我们普通股分配权或 认购我们普通股的权利 的美国持有人通常无需为分配缴纳美国联邦 所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下，美国持有人 将被视为收到等于分配公允市场价值的现金。

对处置我们普通股的征税

根据下文 “—被动外国 投资公司地位” 下的讨论，如果美国持有人在普通股的出售、交换或其他处置中实现收益或亏损， 该收益或亏损将是资本收益或亏损，如果我们的普通股持有 超过一年，则通常为长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人实现的长期资本收益通常需要按优惠的 税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人通过出售或以其他方式处置我们的普通股 实现的收益（如果有）通常将被视为美国来源收入。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被视为 “被动 外国投资公司” 或 “PFIC”，前提是：(i) 任何应纳税年度的总收入的至少 75% 构成 “被动收入” 或 (ii) 在 平均价值（按季度确定）的至少 50%（按季度确定）生产或持有用于生产的 “被动收入”。 我们将产生 “被动收入” 或为产生 “被动收入” 而持有的资产称为 “被动资产”。出于这些测试的目的 ，“被动收入” 通常包括股息、利息、出售或交换投资物业的收益 以及租金收入和特许权使用费，这些收入和特许权使用费除租金收入和特许权使用费外，这些收入和特许权使用费除外，这些收入和特许权使用费是适用的《美国财政条例》中定义的，这些收入和特许权使用费除外。被动收入不包括从服务业绩中获得的 收入。尽管根据PFIC规则，没有直接的权力，而且现有法律权限 在处理定期租船收入方面也不一致，但我们认为，我们从我们的时间和即期租船活动中获得或被视为 的总收入是服务收入，而不是租金收入。

因此，我们认为（i）我们从时间和现场 租船活动中获得的收入不构成被动收入，（ii）我们拥有和经营的与该收入的产生 相关的资产不构成被动资产。因此，我们认为，就 任何应纳税年度而言，我们现在都不是，也从来都不是PFIC。无法保证美国国税局或法院会接受我们的立场，而且美国国税局或 法院有可能认定我们是PFIC。此外，由于PFIC规则的适用存在不确定性，而且 PFIC身份每年确定一次，并基于公司的收入和资产构成（可能会发生变化）， 我们无法保证在未来的任何纳税年度我们不会成为PFIC。如果我们在任何应纳税年度 被视为PFIC（无论我们在随后的应纳税年度中是否继续作为PFIC），那么我们的美国股东在从我们那里获得的分配以及出售或以其他方式处置 普通股所得的收益（如果有）将受到不利的 美国联邦所得税制度的约束。这些对股东的不利税收后果可能会对我们在 中发行额外股权以筹集业务运营所需资金的能力产生负面影响。

非美国税收注意事项

马绍尔群岛税收注意事项

以下是对马绍尔群岛 共和国现行法律的讨论，该法律适用于不在马绍尔群岛 共和国居住、不在马绍尔群岛共和国设有办事处或从事业务的人。

由于我们不会，也不预计我们会在马绍尔群岛共和国开展业务 或业务，而且由于与本次发行相关的所有文件都将在马绍尔群岛共和国 以外执行，因此根据现行马绍尔群岛法律，您无需缴纳马绍尔群岛税收或预扣我们向您支付的普通股款项 。此外，您在购买、拥有或处置我们的普通股时无需缴纳马绍尔群岛印花税、资本利得税 或其他税，马绍尔群岛共和国也不会要求您提交与我们的普通股相关的纳税申报表。

我们敦促每位潜在票据持有人根据包括马绍尔群岛在内的相关司法管辖区的法律，向其税务律师或 其他顾问咨询其投资普通股的法律和税收后果。此外，每个持有人都有责任提交所有州、地方和非美国的纳税申报表，以及 可能要求的美国联邦纳税申报表。

分配计划

本招股说明书补充文件所涵盖的证券可由卖出股东发行 并由受让人、受让人、受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人通过纽约证券交易所的经纪交易商或代理人直接或间接地通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施出售，或通过私人交易。本招股说明书补充文件所涵盖的我们的证券 可以通过法律允许的任何方式转让、出售或以其他方式处置，包括不限 的以下一项或多项交易：

卖出股东还可以根据 《证券法》第4（a）（1）条出售证券，包括根据该法颁布的第144条（如果有）而不是根据本 招股说明书补充文件进行的交易。

出售股东还可以通过礼物、捐赠和捐款等方式转让其股份。根据《证券法》颁布的规则，本 招股说明书补充文件可供此类礼物、捐款和捐款的接收者直接或通过经纪商交易商或代理以及私人或公共交易中发行和出售 收到的股票，但须遵守某些限制。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他 经纪交易商参与销售。经纪交易商可视情况从卖出股东（或者，如果有 经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。

卖出股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的证券 权益，如果质押人 或有担保方不时根据本招股说明书补充文件，或根据本 招股说明书补充文件或规则4规定的相关招股说明书的修正案，发行和出售证券 24 (b) 或《证券法》的其他适用条款，修订 卖出股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书 补充文件，继任者作为出售股东。卖出股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、质押人或 其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的证券或其中的权益时， 卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能从事 卖空证券，同时对他们所持的头寸进行套期保值。卖出股东还可以卖空证券 并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来 可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书补充文件提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书补充文件转售这些证券。

卖出股东可以按出售时的市场价格 、协议价格、固定价格出售证券，也可以通过任何合法可用的方式不对价出售证券。出售证券的总净收益 将是此类证券的购买价格减去经纪交易商或代理商获得的任何折扣、优惠或佣金 。我们不会从卖出股东出售任何证券中获得任何收益。

按照《证券法》的定义， 出售股东以及参与我们证券分销的任何经纪交易商或代理人都可能被视为 “承销商” 。根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人因销售经纪交易商或代理人购买的证券而获得的任何佣金和转售 的利润均可被视为承保佣金或折扣。 因此，我们已通知卖出股东，根据《交易法》颁布的第M条例可能适用于 卖出股东在市场上的销售，这可能会限制卖出股东和任何其他 相关人员购买和出售任何普通股的时间。卖出股东可以同意向参与 涉及出售我们证券的交易的任何经纪商、交易商或代理人提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，进行赔偿。

卖出股东独立于我们，就其持有的证券的每次出售时间、价格、方式和规模做出决定 。我们没有聘请任何经纪交易商或代理人 来出售卖出股东持有的证券，也无法保证卖出股东会 出售其任何或全部证券。我们已同意向卖方股东提供招股说明书和本招股说明书 补充文件的副本，并已告知卖方股东，在向买方出售任何股票之前，需要向他们交付招股说明书和本招股说明书补充文件的副本。

根据某些州的证券法，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售证券 。此外，在某些州，除非 此类证券已在该州注册或有资格出售，或者获得注册或资格豁免 并得到遵守，否则不得出售证券。

我们将支付出售股东出售的 证券注册的所有费用，包括但不限于佣金申报费和遵守州证券 或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有出售佣金（如果有）。我们将补偿 出售股东的某些民事责任，包括《证券法》规定的某些负债，或者此类出售股东 将有权获得缴款。此类出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括 《证券法》规定的责任，这些责任可能源于该出售股东向我们提供的专门用于本 招股说明书补充文件和相关招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

一旦根据注册声明（本招股说明书 补充文件是其中的一部分）出售，这些证券将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们将承担与卖方股东根据本注册声明发行 和出售的证券相关的注册费用。

法律事务

与本次发行相关的某些 法律事务将由位于纽约 纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给我们。我们特此发行的普通股的有效性以及与马绍尔群岛共和国 法律及其他法律有关的某些其他法律事宜将由位于马绍尔群岛马朱罗的Reeder & Simpson, P.C. 转交给我们。

专家们

International Seaways, Inc. 的合并财务报表出现在我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中， 以及截至2023年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 进行审计，如报告所述， 并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件不包含注册声明或随附的证物和附表中规定的所有信息 。有关我们、我们的普通股 的更多信息以及此处列出的其他信息，请参阅注册声明及其附录和附表。本招股说明书补充文件中包含的关于作为 注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的声明 不一定完整，每份此类声明均受此提交的适用合同或其他文件的引用 的约束和全部限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。美国证券交易委员会维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及其他与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）有关的信息。我们还在www.intlseas.com 上维护了一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们的网站 上包含或提及的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

我们还在网站上提供公司治理准则、 商业行为和道德准则、内幕交易政策、激励性薪酬补偿政策、反贿赂和腐败政策 以及董事会审计委员会、人力资源和薪酬委员会及公司治理和风险评估委员会 的章程。本招股说明书补充文件不包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息。我们仅将 我们的网站地址作为非活跃文本参考提供，并不打算将其作为我们网站的有效链接。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些已提交的文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式纳入下列 的文件，除非此类文件中包含的任何信息根据美国证券交易委员会的规定被视为 “提供”：

我们还以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及在 日之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在 日期之前，出售特此提供的所有证券或以其他方式终止发行，此类文件中包含的任何被视为 “提供” 的信息除外美国证券交易委员会的规定，除非此类信息通过此类文件中的引用明确纳入此处 。自相应提交文件之日起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书 补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。本招股说明书补充文件中包含的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 。

本招股说明书补充文件中包含的关于以引用方式提交或纳入注册声明附录的任何合同或其他文件内容 的陈述不一定完整 ，我们建议您参阅作为注册 声明附录提交或以引用方式纳入的合同或其他文件的全文。

我们的申报文件可在我们的网站www.intlseas.com上查阅。本招股说明书补充文件中 信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的 文本参考提供，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。根据本 招股说明书补充文件和随附招股说明书的每位收件人的书面或口头要求，我们将免费向其提供上述任何或全部 文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 索取此类文件的申请应发送至位于纽约第三大道600号39楼的国际海运公司，10016， 注意：投资者关系，(212) 578-1635。

招股说明书

国际海运有限公司

普通股

本招股说明书涉及某些出售股东不时转售不带面值的普通股，包括购买International Seaways, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）普通股（统称为 “证券”）的相关权利。

本招股说明书向 您概述了我们的普通股以及卖出股东可能发行证券的总体方式。 发行证券时，我们可能会在必要的范围内提供招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。任何此类招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入或任何招股说明书 补充文件中包含的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市 ，股票代码为 “INSW”。2024年4月26日，我们在纽约证券交易所公布的普通股 最后一次公布的销售价格为每股55.13美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，在任何适用的招股说明书补充文件以及我们向证券 和交易委员会提交的文件中，您应仔细考虑本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分 中的风险和不确定性。

出售股东 可以通过代理人或直接向买方提供证券，可以连续或延迟发行，证券可以按固定 价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格或其他方式发行。任何发行的招股说明书 补充文件都可能提供有关该发行分配计划的更多细节。有关 所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的费用 。根据本招股说明书，出售股东将支付与出售证券相关的任何折扣和佣金 。根据本招股说明书，我们不会从出售股东出售或以其他方式处置 证券中获得任何收益。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 29 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用自动 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。通过使用上架登记声明，任何在本招股说明书补充文件中注明的出售股东 都可以不时通过一次或多次发行出售我们的普通股。我们已经与每位出售股东签订了注册权协议 ，登记转售其普通股。

本招股说明书仅向您提供可能发行的证券的概述 描述。每次出售股东使用此货架登记出售证券时， 还可能向您提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何此类 招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖任何适用的招股说明书 补充文件中的信息。在决定投资所发行的任何证券之前，您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 文件” 部分中描述的其他 信息。

无论本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 或任何证券销售的交付时间如何，您都不应假定 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中 中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，也未表示本招股说明书中的信息 在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的 任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券 的要约。

在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有要求，否则我们使用 “公司”、“INSW”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指马绍尔群岛公司International Seaways, Inc. 及其合并子公司。 提及 “国际海运公司” 的内容仅指未合并的国际海运公司， ，除非上下文另有要求。

招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。因此，它可能不包含 中可能对您很重要或您在决定是否投资 我们的证券之前应考虑的所有信息，并且完全受本 招股说明书中包含并以引用方式纳入的更详细信息的限制。在做出 投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件 ，这些文件在 “以引用方式纳入某些文件” 中进行了描述。有关截至本招股说明书发布之日我们业务的更完整描述，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（委员会文件编号001-37836）（“10-K表格”）的 “业务” 部分，以及随后提交的 10-Q 表季度报告 和 8-K 表格的中期报告，每份报告均以引用方式纳入此处。

在阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件时， 应将其用作参考的运输条款词汇表可在10-K表格中找到。

我们的公司

我们拥有并运营一支远洋船队 ，主要从事国际船旗贸易中的原油和石油产品的运输。我们的最终客户， ，包括我们参与的商业池的客户，包括主要的独立和国有石油公司、石油贸易商、 炼油厂运营商和国际政府实体。

我们的船舶业务分为两个 部分：原油油船和成品运输船。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有或运营了一支由 73 艘船只 （总计 880 万载重吨）组成的国际旗舰队，包括 VLCC、Suezmax 和 Aframax 原油油轮以及 LR2、LR1 和 MR 产品 运输船。除了我们由73艘船组成的运营船队外，还计划在2025年下半年至2026年第一季度之间向公司 交付四艘双燃料就绪的LR1新船，使运营和新建船队总数达到77艘船只。马绍尔 群岛是我们船只的主要注册国旗。

我们通常会向客户租船 ，要么通过公司参与的船舶服务，以即期费率为特定航行，要么通过定期租船或光船租赁，在 的特定时间段内以固定每日费率租船。现货市场价格波动很大，而定期租船和空船 包机费率提供了更可预测的定期包机等价物（“TCE”）收入来源，因为它们在特定的 时间段内是固定的。

2023 年实现的航运收入和 TCE 收入分别为 11 亿美元和 11 亿美元，其中约 51% 来自我们的产品运输部门， 49% 来自我们的原油油轮板块。

公司信息

我们的行政办公室位于纽约第三大道600号39楼 纽约10016，我们的电话号码是 (212) 578-1600。我们的互联网网站地址是 www.intlseas.com。除非此处或其中另有规定，否则本网站上的或可通过我们网站访问的信息 未纳入本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中，也不应将其视为其中的一部分。我们仅将我们的网站地址 列为非活跃的文字参考，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

风险因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下以及我们最新的10-K表格（以及随后提交的 表10-Q季度报告或表格8-K中期报告中的任何重大变动）以及我们其他文件中包含的类似标题下对风险和不确定性的讨论 美国证券交易委员会， 以引用方式纳入本招股说明书（统称为“合并文件”）。如果公司文件中描述的 的任何风险得以实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。我们还可能面临我们目前未知或目前认为不重要的额外风险和不确定性，其中可能包括未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管 或其他可能对我们或我们的证券价值产生重大不利影响的因素。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书 和此处以引用方式纳入的文件中包含的某些陈述构成1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有此类陈述均应被视为前瞻性 陈述。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前的事实并不完全相关，您通常可以使用 “展望”、“相信”、 “期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“打算” 等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述、” “计划”、 “估计”、“预期”、“目标”、“项目”、“预测”、“应”、 “考虑” 或这些词语或其他类似词语的否定版本。此类前瞻性陈述代表了 我们基于各种因素对未来事件或情况的合理预期，并受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略 和流动性相关的各种风险和 不确定性和假设的影响。因此，存在或将要出现一些重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际 结果与这些陈述中显示的结果存在重大差异。在审查此类陈述时，您不应过分依赖任何前瞻性陈述 ，并应考虑以下因素，以及本招股说明书其他地方（包括 “风险 因素” 下讨论的因素）中讨论的因素。我们认为这些因素包括但不限于：

不应将上述因素 解释为可能影响我们未来业绩的详尽因素清单，应与本招股说明书其他地方包含的其他警示声明 一起阅读。本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书 发布之日作出。本招股说明书中以引用方式纳入的文件中做出的前瞻性陈述仅在 此类文件发布之日作出。任何随附的招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅在该文件 发布之日作出。除非 法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与我们可能表达的 或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。 在做出 购买我们证券的投资决定之前，您应该特别考虑本招股说明书中提出的可能导致实际业绩不同的因素。此外，新的风险和不确定性不时出现， 我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

有关可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 显著差异的其他因素的更多信息，您应参考我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前 报告。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些文件”。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东出售普通股的任何 收益。

出售证券持有人

在 适用的情况下，有关出售股东的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入。

资本 股票的描述

以下描述是我们的资本存量重要条款、公司章程和章程的摘要，每项条款均经过修订和重述， 提及马绍尔群岛共和国（“RMI”）法律的内容并不完整，全部受我们修订和重述的公司章程（“经修订和重述的 公司章程”）的约束和限定”），其副本已作为附录提交给我们 2016 年 12 月 2 日的 8-K 表格 最新报告，并由引用本招股说明书构成部分的 的注册声明、我们经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），其副本 已作为我们2016年12月2日表8-K的当前 报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书构成 一部分的注册声明，即我们的经修订和重述的权利协议 (“权利协议”）已作为 附录提交给我们当前 2023 年 4 月 11 日的 8-K 表格 报告，并以引用方式纳入了本招股说明书构成其中 一部分的注册声明，以及《RMI 商业公司法》（“BCA”）。请参阅 “在哪里可以找到更多 信息”。这些描述可能不包含对您可能很重要的全部信息，应与 经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及 BCA 的适用条款一起阅读。

授权资本化

我们的法定资本存量包括（a）1亿股无面值的授权普通股（“普通股”）和（b）10,000,000股优先股， 无面值的优先股（“优先股”）。

截至2024年4月24日，共有49,048,268股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权 获得我们董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息，具体取决于该持有人当时在册的普通股数量 ，但我们未来可能发行的任何优先股 的持有人享有优先权利。我们普通股的持有人有权获得每股一票。

我们的经修订和重述的公司章程 没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数已发行普通股 的持有人可以选举所有参选董事，其余股份的持有人无法选举任何 董事。我们的经修订和重述的章程规定，一旦达到法定人数 ，董事将由投票的多数股份选出。

在任何自愿或非自愿清算、 解散或清算我们的事务后，我们的普通股持有人有权按比例分享在向索赔人和债权人付款后剩余的所有资产 ，并受我们未来可能发行的任何优先股的事先分配权的约束。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。我们普通股的持有人没有我们修订和重述的公司章程中规定的优先权 权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的 赎回或偿债基金条款。普通股 持有人的权利、优惠和特权受我们可能指定 并在未来发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其影响。

截至2024年2月23日，大约有 59名普通股的登记持有人，其中包括作为DTC提名人的Cede & Co.。

优先股

根据我们经修订和重述的公司章程， 董事会有权发行优先股，无需股东采取进一步行动，拥有全部或有限表决权或无表决权，以及董事会在提供 的决议中规定的指定、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊 权利以及资格、限制或限制用于发行此类优先股，前提是董事会不得发行任何用于防御性或反收购 目的的优先股，以实施任何股东权益计划为目的，或具有特别旨在使收购 的企图变得更加困难或成本更高的任何优先股，没有获得我们有权就该事项进行表决的已发行股本总投票权的至少多数的赞成票，即集体投票。尽管如此，优先股可能具有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下， 优先股的发行也可能产生延迟、推迟或阻止 控制权变更的效果。我们目前没有计划发行任何优先股。

购买普通股的权利

2022年5月8日，公司以权利协议（“权利协议”）的形式签订了公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare 信托公司之间的股东权利 计划，该计划自2022年5月8日起生效。权利协议已获得公司董事会的批准。关于 权利协议，公司董事会授权并宣布对公司每股未发行普通股（不含面值）分配一项权利（“权利”） 的股息。股息将于2022年5月19日支付给该日营业结束时登记在册的股东 。虽然权利协议立即生效，但只有当个人或团体在未经公司董事会批准的交易中获得公司 普通股17.5％或以上的实益所有权（如权利协议所定义）时，权利才可以行使 。在这种情况下，每位权利持有者（收购人或团体除外 ）将有权在支付当时的行使价后购买市值为该权利行使价两倍的公司普通股 股。此外，在个人或团体 收购公司17.5％或以上的普通股后（除非该个人或团体收购了50％或更多），公司董事会 可以将公司的一股普通股换成每项未偿还的权利（这些 个人或团体拥有的权利除外，该权利将失效）。权利协议的到期日为2023年5月7日。

2023年4月11日，公司董事会批准了 经修订和重述的权利协议（“A&R 权利协议”），该协议修订并重申了截至2022年5月8日的权利协议 。A&R 权利协议实施的功能和保护措施与 权利协议基本相同，包括以下修订或附加条款：

公司董事会通过了权利协议 和 A&R 权利协议，以使公司的所有股东能够实现其对 公司投资的全部潜在价值。A&R 权利协议旨在防止任何个人股东或股东群体在不向所有股东支付控制权溢价或以其他方式使其他 股东处于不利地位的情况下，通过公开市场积累获得对公司的控制权 。A&R 权利协议无意阻止收购或阻止公司证券的公平报价， 在平等的基础上为所有股东带来价值。相反，它旨在鼓励任何寻求收购公司的人在尝试收购之前与董事会进行谈判 。

如果市场和其他条件允许，公司董事会可以考虑提前终止 A&R 权利协议 。

我们经修订和重述的 公司章程、经修订和重述的章程以及 RMI 法条款的反收购影响

我们的经修订和重述的公司章程 以及经修订和重述的章程包含许多与公司治理和股东权利有关的条款。这些条款中的某些 可能被认为具有潜在的 “反收购” 效应，因为此类条款可能会推迟、推迟或 阻止股东可能认为赞成的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致股东所持股票支付高于市场价格溢价的提案 。我们的经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程中与公司治理和股东权利 相关的此类条款 的示例，其中一些可能被视为具有潜在的 “反收购” 效力，包括：

已授权 但未发行或未指定的股本。我们的法定股本由1亿股法定普通股 股和1,000万股优先股组成。大量已授权但未发行的股票可能会阻止潜在的收购尝试 ，因为我们的董事会能够授权向友好方或 公众发行部分或全部股票，这将使潜在收购方更难获得对我们的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求获得我们控制权的人 首先与董事会进行谈判。授权但未发行的股票可以由 董事会通过一次或多笔交易发行。在这方面，我们的经修订和重述的公司章程赋予 董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。尽管我们经修订和重述的 公司章程禁止董事会在没有我们有权就此类事项进行表决的已发行股本总投票权的至少多数赞成票的情况下，禁止董事会出于任何防御性或反收购目的发行任何优先股，以实施任何股东权利计划或具有专门用于 的功能来尝试收购 公司发行优先股更困难或更昂贵根据 ，上述董事会的权限可能会减少可供分配给 普通股持有人的收益和资产金额，对这些持有人的权利和权力，包括投票权，产生不利影响，并可能产生 延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。除非法律或我们经修订和重述的公司章程另有规定，否则董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准 。

经书面同意采取行动 。我们的修订和重述章程以及BCA第67条规定，如果所有有权就该主题进行投票的股东一致同意， 可以通过书面同意代替会议采取股东行动。

特别的 股东会议。我们经修订和重述的章程规定，只有总裁或任何副总裁、董事会决议或有权就会议所涉事项进行表决的所有已发行股票中不少于 25% 的持有人才能召开 股东特别会议。我们的修订和重述章程禁止在特别会议上开展任何业务 ，除非该会议通知中另有规定。

提前 通知程序。我们的经修订和重述的章程规定了有关股东提案 和董事候选人提名的预先通知程序，但董事会提名或按董事会指示提名除外。 为了在会议之前 “正确提出” 任何问题，股东必须遵守事先通知 的要求并向我们提供某些信息。通常，为了及时起见，股东通知必须在不少于 60 天或不迟于 年会召开之日一周年前的 90 天送达我们的主要 执行办公室。如果年会日期比该周年纪念日 日期提前 30 天或晚于 60 天，则股东的通知必须不早于年会前 90 天，不迟于年会前 60 天或公开宣布年会日期后 10 天，以较迟者为准。我们的修订和重述的 章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些条款可能会推迟、延迟或阻止 潜在收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式尝试 影响或获得对我们的控制权。

超级 多数批准要求。我们经修订和重述的章程规定，董事会在为此目的召开的任何例会 或特别会议上，股东可以在为此目的召开的任何年会或特别会议上， 制定、修改、修改或废除经修订和重述的章程。但是，如果没有多数有权就此类事项进行投票的已发行股票 的赞成票，我们董事会不得更改、修改或废除我们经修订的章程和 重述的章程中的某些条款，包括与股东满足法定人数要求、多数董事选举、 董事提名通知、董事会特别会议、董事会委员会有关的条款董事会以及对经修订和重述的章程的修订 。此外，未经三分之二 或以上有权就此类事项进行表决的已发行股票的持有人投赞成票，我们董事会不得修改、修改或废除我们经修订和 重述的章程中的某些其他条款，包括与股东召集特别会议和股东书面同意采取行动有关的条款。

BCA一般规定，除非公司章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司章程需要获得当时有权投票的大多数已发行股份的赞成票 票。我们的经修订和重述的公司章程规定， 特定条款，包括与修订我们的经修订和重述的公司章程有关的条款，以及普通股持有人可以采取或允许采取的任何行动的程序 ，只能通过 我们已发行股本合并投票权的三分之二（2/3）的赞成票来修改或废除。

这些条款的结合可能会使 我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们 的控制权。由于我们董事会有权保留或解雇高管，因此这些条款 也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。

独家论坛

我们的修订和重述章程规定， 除非我们书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州的州和联邦法院是 的唯一和专属的论坛 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张 指控我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的任何诉讼，(iii) 任何根据 BCA 对我们提起的索赔 的诉讼，或 (iv) 任何对我们提起的受章程约束的索赔的诉讼案件 受法院对指定为被告的当事方拥有属人管辖权的管辖。任何购买或以其他方式 收购我们普通股权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们修订的 和重述章程中的论坛条款。

持不同政见者的评估权和付款权

根据BCA，除某些例外情况外，我们的股东 将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据BCA，正确申请与此类合并或合并有关的 和完美评估权的股东将有权获得相应法院确定的其股票公允价值 的支付。参见上面的 “资本存量描述——独家论坛”。

股东的衍生诉讼

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起 诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是 提起诉讼的股东在与该诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票 此后根据法律的运作移交。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

根据《BCA》，马绍尔群岛公司 有权赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为当事方或证人的人 参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，无论是民事、刑事、行政或 的调查（包括公司采取的或权利的行动），还是正式还是非正式的，因为 他或她，或他或她作为法定代表人的人，现在或曾经是该公司的董事或高级职员公司，或在 担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求担任其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、非营利组织或其他实体的董事、高级职员、员工、受托人 或代理人，包括与员工 福利计划有关的服务，抵消所遭受的所有责任和损失，以及实际和合理产生的费用（包括律师费） 由他或她在该类诉讼、诉讼或诉讼中提出。只有在特定情况下，董事会授权启动该程序 或者根据 章程、公司章程、任何协议、马绍尔群岛法律或其他法律确立或执行赔偿权的情况下，公司才需要向该人赔偿或预付与该人对公司提起的诉讼有关的费用 。

如果 马绍尔群岛公司的董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功辩护前段提及 的任何诉讼、诉讼或程序，或就其中的索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿其实际和合理的相关费用（包括 律师费）。为民事 或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用可以在特定案件中董事会授权 在此类诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付，除非最终确定他或她有权获得公司授权的赔偿 BCA。

此外，马绍尔群岛公司 有权代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员，或者正在或 应公司要求担任董事或高级管理人员的人购买和维持保险，不论公司是否有权向他或她提供赔偿，不论公司是否有权向他或她提供赔偿根据 BCA 的 条款承担此类责任。BCA的赔偿条款不排除任何章程、协议、 股东或无私董事投票或其他方面规定的任何其他权利。

我们经修订和重述的公司章程 将董事的责任限制在 BCA 允许的最大范围内，并要求我们向他们提供惯常的 赔偿。

过户代理人和注册商

我们的普通 股票的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

分配计划

本招股说明书 所涵盖的证券可由卖出股东、受让人、受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人从出售股东那里直接或间接通过纽约证券交易所或任何其他 证券交易所、市场或交易设施的经纪交易商或代理人或通过私人交易发行和出售。本招股说明书涵盖的 证券可以通过法律允许的任何方法转让、出售或以其他方式处置，包括但不限于以下一笔或多笔交易：

出售股东还可以 根据《证券法》第4（a）（1）条出售证券，包括根据该法颁布的 第144条（如果有）而不是根据本招股说明书进行的交易。

出售股东还可以 转让其股份，包括以礼物、捐赠和捐款的方式。根据《证券法》颁布的 规则，本招股说明书可供此类礼物、捐款和捐款的接收者直接或通过经纪商交易商或代理以及私人或公共交易中发行和出售他们收到的 股票，但须遵守某些限制。

出售 股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从 出售股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣）（视情况而定），金额待协商。

出售股东可以不时地质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书、 或根据第424 (b) (3) 条或其他条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售证券《证券法》的适用条款修订了 出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售股东根据这份 招股说明书。出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人 或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

在出售我们的 证券或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。出售 的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该类 经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东可以按出售时的市场价格、协议价格、固定价格出售 证券，也可以通过任何 合法可用的方式不对价出售 证券。出售证券的总净收益将是此类证券的购买价格减去 经纪交易商或代理商获得的任何折扣、优惠或佣金。我们不会从出售的股东出售任何 证券中获得任何收益。

根据 《证券法》的定义，出售股东和任何参与我们证券分销的经纪交易商 或代理人均可被视为 “承销商”。根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人从销售中获得的任何佣金以及经纪交易商或代理人购买的 证券的转售所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。因此，我们 告知卖方股东，根据《交易法》颁布的第M条可能适用于卖出股东 在市场上的销售，这可能会限制卖出股东和任何其他相关人员购买和出售任何 普通股的时间。出售股东可以同意对参与涉及 出售我们证券的交易的任何经纪商、交易商或代理人进行补偿，以免承担某些负债，包括《证券法》产生的负债。

在 对我们证券的特定要约或出售所要求的范围内，我们将根据本招股说明书附带的《证券 法》第424（b）条提交招股说明书补充文件，以披露：

出售股东在就每次出售其持有的证券的时间、价格、方式和规模做出决策时， 独立行事。我们 没有聘请任何经纪交易商或代理人来出售出售股东持有的证券， 也无法保证卖出股东会出售其任何或全部证券。我们已同意向出售 股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本，并已告知出售股东， 需要在向买方出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件之前向他们交付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本。

根据某些 州的证券法，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州 ，除非此类证券已在该州注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守，否则不得出售证券。

我们将支付某些出售股东出售的证券的注册 的所有费用，包括但不限于委员会申报费和 遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有出售佣金（如果有）。 我们将赔偿出售股东的某些民事责任，包括《证券法》规定的某些负债，或 此类出售股东有权缴款。此类出售股东可以向我们赔偿民事责任， 包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于此类出售股东 向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权出资。

一旦根据注册声明（本招股说明书构成 的一部分）出售，这些证券将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

除非任何 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处发行的任何普通股的有效性将由马绍尔群岛律师事务所Reeder & Simpson P.C. 转交给我们，其所附任何权利的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给我们。

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立 注册会计师事务所，已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。 我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式编入的，安永会计师事务所 作为会计和审计专家授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书构成 注册声明的一部分，不包含注册声明或附件 和附表中规定的所有信息。有关我们、我们的普通股的更多信息以及此处列出的其他信息，请参阅 注册声明及其附录和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容 的陈述不一定完整，每份 此类声明均受此提交的适用合同或其他文件的约束和全部限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网址为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含报告、 代理和信息声明以及与以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（包括我们）有关的其他信息。我们还在www.intlseas.com上维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们网站上包含或提及的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

我们还在 网站上公布公司治理准则、商业行为和道德准则、内幕交易政策、激励性薪酬 补偿政策、反贿赂和腐败政策以及审计委员会、人力资源和薪酬 委员会以及董事会公司治理和风险评估委员会的章程。 我们网站上的信息或可通过 访问的信息不在本招股说明书中。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考提供， 不打算将其作为我们网站的有效链接。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许 我们 “以引用方式纳入” 我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些已提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入 下列文件，除非根据美国证券交易委员会的规定，此类文件中包含的任何信息被视为 “提供” ：

我们还以引用方式纳入在本招股说明书发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 文件，直到特此发行的所有证券被出售或以其他方式终止发行之日，此类文件中被视为 “提供” 的任何信息除外规则，除非此类信息 通过此类文件中的引用明确纳入此处。自相应提交这些文件之日起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入， 即成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。本招股说明书中包含的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的 信息，而任何随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案中包含的 信息将取代这些信息。

本注册 声明或任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于以引用方式作为注册声明附录提交或纳入 的任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，我们建议您参阅合同 或以引用方式作为注册声明附录提交或合并的其他文件的全文。

我们的申报文件可在我们的网站 www.intlseas.com上查阅。本招股说明书中没有包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息。我们仅将我们的网站 地址作为非活跃的文字参考提供，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。应此 人的书面或口头要求，我们将向每位收到本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的人免费提供 的上述任何或全部文件的副本，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何 附带的招股说明书补充文件。如需此类文件，应向位于第三大道 600 号 39 号的国际海运公司提出^第四楼层，纽约，纽约 10016，收件人：投资者关系，(212) 578-1645。

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2024年4月29日