附录 4.8

执行 版本

BIOCRYST 制药公司

债务 证券

契约

截止日期 [___]

美国 银行信托公司、全国协会、

作为 受托人

交叉引用表

此 交叉引用表不是契约的一部分

N.A. 表示不适用。

目录

此 目录不是契约的一部分

目录

(续)

目录

(续)

契约 的日期为 [___]，（“基础契约”），由特拉华州的一家公司 BIOCRYST PHARMICALS, INC.（及其继任者和受让人合称 “公司”）和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（ ，一家全国银行协会）（“受托人”）共同签署。

为了另一方的利益，以及根据本基本契约发行的公司 债务证券的持有人的同等和可分摊的利益， 方达成以下协议：

第 一条 定义和以引用方式纳入

“关联公司” 是指与特定人员一起使用时，指与 直接或间接控制或受该特定人员直接或间接控制或控制的任何个人。

“代理人” 是指任何注册商、付费代理人或共同注册商或送达通知和要求的代理人。

“授权 决议” 是指董事会或高级管理人员或高级管理委员会根据 通过的一项决议，授权向受托管理人交付一系列证券。

“破产 法” 是指经修订的《美国法典》第 11 章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

“董事会 董事会” 是指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

就任何人而言，“资本 股票” 是指该人股本或其他股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定 ）。

“控制” 对任何人使用时，是指通过合同或其他方式直接或间接指导该人管理和政策的权力 ；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“默认” 是指任何事件、行为或条件，这些事件、行为或条件在通知后或随着时间的推移或两者都将成为违约事件。

“权威 证券” 是指以其证券持有人的名义注册的认证证券。

对于公司决定将全部或部分作为全球 证券发行的任何系列证券，“存托人” 是指 DTC、其他清算机构或根据《交易法》注册为清算机构的任何继任者，以及任何其他 适用的美国或外国法规或法规，在任何情况下，这些法规或法规均应由公司根据第 2.01 条指定。

“美元” 和 “$” 是指美元。

“DTC” 是指存托信托公司，一家纽约公司。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“外国 货币” 是指由 除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认联盟或协会 发行的，受托人合理接受的任何货币、货币单位或综合货币，包括但不限于欧元。

“GAAP” 是指财务会计 准则委员会会计准则编纂中规定的公认会计原则，或该实体或任何其他实体可能获得美国会计 行业很大一部分批准的其他报表中规定的公认会计原则，自本基本契约签订之日起生效。

就任何系列证券而言，“全球 证券” 是指公司根据契约执行并由受托人 向存托人交付或根据存托人的指示交付的证券，契约应以存托人或其被提名人的名义注册 。

“政府 债务” 是指 (i) 美国或联邦中发行外币的其他政府或政府 的直接债务，应支付适用 系列证券的本金或任何利息，在每种情况下，其付款均以其充分的信誉和信贷作保证，或 (ii) 受机构控制或监督并以机构身份行事的个人 的义务或美国或其他此类政府或政府的部门， 在每种情况下都是美国或 其他政府无条件担保其完全信贷和信贷义务的支付，无论哪种情况，发行人或发行人 均不可赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府 债务发行的存托凭证或任何本金的特定利息或本金支付该托管人为存托凭证持有人的 账户持有的此类政府债务； 提供的（除非法律要求）该托管人无权 从托管人 收到的与政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托凭证的 政府债务或政府债务的特定利息或本金的任何金额。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

“契约” 是指不时修订或补充的本基本契约，包括根据任何授权决议或与任何系列相关的补充 契约，以及就本文书和任何此类授权决议或 补充契约的所有目的而言，包括被视为本基本契约一部分和管辖本基本契约的TIA条款以及任何此类的 分别授权决议或补充契约。

对于任何证券系列，“发行日期 ” 是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“NYUCC” 是指不时生效的《纽约统一商法》。

“官员” 是指董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、财务主管或公司秘书。

“高级管理人员 证书” 是指由公司高级管理人员签署的证书。

“法律顾问的意见 ” 是指法律顾问在形式和实质上使受托人相当满意的书面意见。 法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问。如果且在第 12.05 节的规定要求的范围内，每份此类意见都应包括该节中规定的陈述。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册或非法人协会、 股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

债务证券的 “本金” 是指证券的本金加上该证券的溢价（如果有）。

任何人的 “财产” 是指该人拥有的所有类型的不动产、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含 根据公认会计原则，该人及其子公司的最新合并资产负债表中。

“受限 子公司” 是指本公司不属于非限制性子公司的任何子公司。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或履行目前根据TIA分配给其职责的任何继任机构。

“证券” 是指根据本基础契约发行的任何证券。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“系列” 是指根据本基础契约设立的一系列证券。

“重大 子公司” 是指公司将构成《证券法》和《交易法》第S-X条第1.02条中定义的 “重要子公司” 的任何子公司。

任何人的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，其大部分股本拥有普通投票权，可以选出 该实体或履行类似职能的其他人员的董事会多数成员，当时由该人直接或间接 拥有或控制。

“TIA” 是指不时生效的 1939 年信托契约法，除非此处另有规定。

“受托人” 是指在根据本基本契约由继任者取代之前在本基本契约中被指定的一方，其后 是指在本协议下任职的继任者；但是，如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “受托人” 仅指该系列证券的受托管理人。

对于受托人，“信托 官员” 是指受托人公司信托部门内的任何高管， 包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官或任何 其他受托人高级管理人员，他们通常履行的职能与当时应分别担任 或任何公司信托的受托人所履行的职能相似的任何 其他高管之所以提起此事，是因为该人对 的了解以及对特定主题的熟悉程度谁应直接负责本契约的管理。

“美国 州” 是指美利坚合众国。

就任何系列而言，“无限制 子公司” 是指本公司的任何子公司 (1) 由公司董事会通过的 决议按下文规定指定，以及 (2) 非限制性子公司的任何子公司，在每个 情况下，均须遵守补充契约中可能规定的条件或该系列 的授权决议中规定的条件。

每当 本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。 本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“契约 证券” 是指特定系列的证券。

“契约 证券持有人” 是指证券持有人。

“契约 符合条件” 是指本契约。

“契约 受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券上的 “债务人” 是指公司或系列证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有 其他由 TIA 定义、TIA 参考其他法规定义或 SEC 规则定义的其他 TIA 术语均具有相应的含义。

除非 上下文另有要求：

第 第二条 证券

根据本基础契约可发行的 证券本金总额是无限的。证券可能会不时以一个或多个系列发行 。每个系列均应通过授权决议或补充契约 创建，该契约规定了该系列的条款，其中可能包括以下内容：

一个系列的所有 证券不必同时发行，除非另有规定，否则根据授权决议、高级管理人员证书或本协议的任何补充契约 ，可以重新开放该系列的额外证券 。

系列的创建和发行及其认证和交付不受任何先决条件的约束。

一名 官员应通过手工或传真签名为公司签署证券。

如果 在受托人认证证券时，在证券上签名的高级管理人员不再担任该职务，则 证券仍然有效。

在受托人手动签署证券的认证证书之前， 证券才有效。签名 应是该证券已根据本基本契约进行认证的确凿证据。

在本契约执行和交付后，公司可以在 随时不时地将公司执行的任何系列 的证券交付给受托人进行认证。每种证券的日期应以其认证之日为日期。受托人 应在收到原始发行的证券时对原始发行的证券进行认证，并应依据以下条件受到充分保护：

(a) 由公司高管 签署的向受托管理人签发的命令，指示受托管理人对证券进行认证；

(b) 经秘书或 公司助理秘书认证的 董事会或据以确定证券条款和形式的一份或多项决议的副本，该决议的副本已由董事会正式通过，自该证书颁发之日起 具有全面效力和效力，且此类证券的条款和形式由高级管理人员证书确定 根据董事会的一般授权，该高级管理人员证书；

(c) 根据第 12.04 节交付的公司 高级管理人员证书；以及

(d) 法律顾问根据 第 12.04 节发表的意见，其中规定，此类证券经受托人认证和交付，并由 公司按照该法律顾问意见中规定的方式和条件发行，将构成公司有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组 和其他普遍适用的法律的约束或影响债权人权利和普通股权的执行 原则。

如果受托管理人在律师的建议下 确定无法合法采取此类行动，或者受托管理人本着诚意认定此类行动 会使受托人面临对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本节对任何证券进行身份验证和交付。

公司应设有一个办公室或机构，可以在该办公室或机构中出示证券进行转让登记，或者可以交出可转换或可交换的系列证券 进行转换或交换（”注册商”）， 可以出示证券以供付款的办公室或机构（“付款代理”），以及可以向公司或向公司发送有关证券和本契约的通知和要求的办公室或机构 。注册商 应保存证券及其转让和交换登记册（“证券登记册”）。公司 可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“付款代理” 一词包括任何 额外的付款代理。

公司应与任何非本基本契约当事方的代理人签订适当的代理协议。该协议应 执行本契约中与该代理人相关的条款。公司应立即以书面形式将任何此类代理人的姓名和地址通知受托人 ，受托管理人有权在所有合理的 时间检查证券登记册以获取其副本，受托管理人应有权依赖该登记册来确定持有人的姓名和地址 及其本金和证书编号。如果公司未能保留注册服务商或付款 代理人或未能发出上述通知，则受托人应照此行事。

公司最初指定受托人为注册商和付款代理人。

为了证券持有人和受托人的利益，每个 付款代理人应以信托形式持有支付证券本金或利息的所有款项，并应将公司在支付任何 此类付款时出现的任何违约行为通知受托人。如果公司或子公司充当付款代理人，则应将这笔钱分开并作为单独的信托基金 基金持有。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。这样做后，付款 代理人对这笔钱不承担任何进一步的责任。

受托人应尽可能以最新的形式保留其现有证券持有人姓名和 地址的最新清单。如果受托管理人不是注册处长，则公司应在每个半年度利息支付日之前至少五 (5) 个 个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间以受托人可能合理要求的形式和截至日期向受托管理人提供证券持有人姓名和地址的清单 。

如果 向注册服务商或共同注册服务商提交了证券并请求登记转让，则注册服务商应根据要求登记 该项转让，前提是本第 2.06 节的其他规定得到满足。如果向注册商或共同注册商出示证券 ，要求将其兑换成等额的其他面额的证券， 如果满足相同的要求，则注册服务商应按要求进行交易。为了允许转账和交换，受托人 应注册商的要求对证券进行认证。注册商无需转让或交换任何选定 进行赎回或回购的证券，但未赎回或回购的部分除外，前提是该证券是以 部分赎回或回购的，或者在选择要赎回或回购的证券之前的 15 天内， 或在记录日期与相关付款日期之间转移或交换任何证券。任何交换或转账均应免费，但公司可以 要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项，但 根据2.09、3.06或10.05进行交易时不涉及任何转账的情况除外。

任何 全球证券持有人在接受此类全球证券后，均应同意，只有通过此类全球证券的持有人（或其代理人）维护的账面录入系统才能进行此类全球证券的受益权益的转让， 并且该证券的实益权益的所有权必须反映在账面记录中。

如果 证券持有人声称证券丢失、销毁、损坏或被错误占用，则公司应签发 并执行替代担保，并应公司任何高级管理人员的书面要求，受托人应对这种 替代证券进行认证。如果任何此类丢失、销毁、残损或被错误拿走的证券已经到期或将在 左右到期，则公司可以在不要求交出证券的情况下（ 失效证券的情况除外）支付此类担保，而不是为此发行替代证券。根据公司和 受托人的判断，赔偿保证金必须足以保护公司、受托人和任何代理人免受替换证券时他们中任何人可能遭受的任何损失， 包括善意购买者收购此类证券。公司和受托人可以收取 更换证券的费用。

任何时候未偿还的证券 均为经受托人认证的所有证券，但受托人取消的证券以及 本节所述的证券除外。证券不会因为公司或其关联公司持有证券而停止未偿还债务。

如果根据第2.07条替换 证券，则除非受托人收到令公司满意 的证据，证明被替换的证券由 “受保护的买方”（该术语在纽约州立大学附属公司中定义）持有，否则该证券将不再处于未偿还状态。

如果 付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付该日 日应付证券的款项，则在该日及之后，此类证券将停止流通，其利息应停止累计。

在 遵守本节前述规定的前提下，在登记转让或 以换取或代替任何其他证券时，根据本契约交付的每种证券均应拥有该其他证券持有 所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

在 最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应对临时证券进行认证。 临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为 适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，并在交出取消临时证券 后，公司将执行最终证券，并由受托人对最终证券进行认证，以换取 临时证券。在进行交换之前，临时证券在所有方面都有权根据本契约 获得与根据本契约认证和交付的最终证券相同的权益。

公司可以随时向受托管理人交付证券以供取消。注册商和付款代理人应向 受托人转交给他们的任何证券进行转让、交换、赎回、购买或付款登记。受托人 和其他任何人都不得取消和处置此类已取消或已投标的证券，或根据其标准保留 政策，保留所有交出以进行转移、交换、赎回、购买、付款或取消登记的证券。除非 授权决议或补充契约有此规定，否则公司不得发行新证券来取代先前已支付或交付给受托管理人以供取消的证券 。

如果 公司拖欠支付任何系列证券的利息，则应在随后的特殊记录日向该系列的证券持有人支付违约利息和违约利息应付的任何利息 。 公司应确定此类特殊记录日期和付款日期，使受托人合理满意。公司应在该特别记录日前至少 天前向相关系列的每位证券持有人发送通知，说明 记录日期、还款日期和应支付的违约利息金额。在发出此类通知之日或之前， 公司应向付款代理存入足以支付所支付的违约利息的款项。如果在公司就拟议的 付款向受托人发出书面通知后，公司 可以以任何其他合法方式支付违约利息，前提是受托管理人认为这种支付方式切实可行。

在 确定某系列证券所需本金的持有人是否同意任何方向、豁免、 同意或通知时，公司或其任何关联公司拥有的证券应被视为未流通， 除外，在确定是否应依据任何此类指示、豁免或 同意来保护受托管理人时，仅限受托管理人的信托官的证券其实知道自己是这样拥有的应该这样考虑。

公司在发行任何系列证券时可以使用 “CUSIP” 和/或 “ISIN” 或其他类似号码， ，如果是，受托管理人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他类似号码，为此类证券的持有人提供便利 ；前提是受托管理人特此不对正确性 或准确性作出任何陈述通知中或此类证券上印有的任何此类CUSIP和/或ISIN或其他类似号码，并且该依赖 只能依赖其他身份证明此类证券上印有数字。公司应立即以书面形式将任何CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的任何变更通知受托人 。

在每个系列证券的每个利息支付日和到期日 至纽约时间上午 11:00 之前， 公司应及时向付款代理人存入以适用 的适用货币向付款代理人存入足够 的款项，以支付该利息支付日或到期日到期的现金，允许 付款代理人将款项汇给此类持有人视情况而定 以此类利息支付日或到期日为序列。

(a) 系列的任何全球证券最初应 (i) 以存托机构或该存托机构被提名人的名义注册，(ii) 作为该存托机构的托管人 交付给受托管理人，(iii) 带有任何所需的图例。

根据本契约 ，存托机构的成员或参与者（“代理会员”）对托管人或作为其托管人的受托管理人代表他们持有的任何全球证券或全球证券， 没有任何权利，公司、受托管理人和公司的任何代理人或受托管理人可能将存托人视为绝对所有者 无论出于何种目的，都要维护全球安全。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、 受托人或公司的任何代理人或受托管理人使存管机构提供的任何书面证明、代理或其他授权 生效，也不得损害托管人与其代理成员之间管理 任何证券持有人行使权利的惯例的运作。

(b) 任何全球证券的转让 仅限于向保管人、其继承人或其各自提名人的全部转让，但不能部分转让。根据存托机构的规则和程序 ，全球证券受益 所有人的权益可以转让或兑换成最终证券。此外，在下列情况下，权威证券应转让给所有受益所有人，以换取他们在全球证券中的受益权益 权益：(i) 存托人通知公司不愿或无法继续担任全球证券的存托人 ，且公司未在该通知发出后的 90 天内指定继任存管人，或 (ii) 违约事件已经发生且仍在继续，注册服务商已收到请求发行权威证券的存托机构。

(c) 在根据第 (b) 款向受益所有人转让或交换任何全球证券的 部分实益权益时，注册商 应（如果要发行一张或多张最终证券）在其账簿上反映全球证券 本金的日期和减少情况，金额等于全球证券 实益权益的本金转让，公司应执行一项或多项最终协议，受托人应进行身份验证并交付类似系列和金额的证券 。

(d) 在根据 (b) 款向受益所有人转让整套 全球证券时，全球证券应被视为已移交给受托人 以供取消，公司应执行存托机构确定的每位受益 所有人以换取其在全球证券中的受益权益的定权证券本金总额 ，并由受托管理人进行身份验证和交付相同系列的授权面额。

(e) 任何全球证券的持有人均可授予代理人 ，并以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取 持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。

(f) 除非特定系列证券的授权 决议或补充契约中另有规定，否则该系列的每只全球证券均应以基本以下形式带有图例 ：

“此 全球证券由存管机构（定义见管理该证券的契约）或其被提名人持有，以 受益权益持有人的利益为考虑，在任何情况下均不可转让给任何人，除非 ，即 (I) 受托人可以根据契约的要求在此作出任何备注，(II) 本全球证券 根据契约第2.06节，可以全部交换，但不能部分兑换，(III) 该全球证券可以交付 给受托人取消根据契约和（IV），经公司事先书面同意，该全球证券可以转让给继任保管人 。”

“除非 ，除非将其全部或部分兑换成最终形式的证券，否则不得转让该证券，除非存托人将 整体转让给存管机构的被提名人，或托管机构的被提名人转交给存管机构，或托管人的另一名被提名人 ，或者由存托人或任何此类被提名人转交给继承托管人或此类继任存托机构的被提名人。 除非本证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”） 的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，否则颁发的任何证书均以 CEDE & CO 的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付或向其他实体（DTC）的授权代表（DTC）的要求进行任何转让、质押或以其他方式使用 来换取价值或其他用途，都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有 的利益。”

除了要求交付这些 证书和其他文件或证据外， 受托人没有义务或义务监测、确定或调查本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括代理成员或任何全球证券权益受益所有人之间的任何转让 ）规定的任何转让限制的遵守情况在 明确要求本契约的条款时这样做，并对其进行审查，以确定其在形式上是否符合本文的明确要求 。

受托人和任何代理人都不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第 三条 兑换

在到期前可赎回的系列证券 应根据其条款进行兑换，除非授权 决议或补充契约另有规定，否则应根据本第三条进行兑换。

如果 公司想根据证券第4款赎回证券，则应将赎回日期和要赎回的证券本金以书面形式通知受托人 。在向持有人发送此类兑换通知之前 可以随时取消任何此类通知。任何此类取消的通知均无效且无效。

如果 公司想将先前根据证券第 5段兑换、撤销或收购的任何证券存入贷款，则应将信贷金额通知受托管理人，并应将之前未交付给受托管理人 的任何证券交付给受托管理人以供取消，并附上此类通知。

公司应在向持有人发出任何此类赎回通知 之前至少 15 天发出本第 3.01 节规定的每份通知（除非较短的通知令受托人满意）。

如果要赎回的证券少于 系列的所有证券，则应按 手数或受托人（或存管机构，视情况而定）认为公平和适当的其他方法选择要赎回的证券，对于全球 证券，应以符合存托机构适用要求的方式进行选择。受托人（或存管机构，如适用） 应从先前未要求赎回的已发行证券中进行选择，并应立即将如此选择的证券的序列号或其他识别属性通知公司 。受托人（或存管机构，视情况而定） 可以选择赎回面额大于该系列最低面额 的证券本金部分。证券及其选择的部分证券的金额应等于该系列的允许面额。 本契约中适用于要求赎回的证券的条款也适用于需要赎回的部分证券。

除非 在授权决议或与系列相关的补充契约中另有规定，否则 部分赎回的任何证券在与所选证券部分的转换权或交换权终止之前部分转换为或交换为公司的普通股或其他证券、现金或 其他财产的股份， 该证券的转换部分应被视为（尽可能）) 作为选定的兑换部分。出于此类选择的目的，在选择要赎回的证券期间转换或交易的证券 应被受托管理人视为未偿还的 。

在赎回日前至少 15 天但不超过 60 天的 ，公司应通过邮费预付的头等 邮件向每位待赎回证券持有人邮寄赎回通知（如果是环球证券，则根据存托机构的适用程序 以电子方式交付）。

通知应指明要兑换的证券，并应说明：

应 公司的要求，受托管理人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；但是， 但是，公司应在赎回通知发出 之日前至少 15 天或受托人可能满意的较短期限之前向受托管理人交付一份高级管理人员证书，要求受托人 发出此类通知并说明前段规定的通知中应陈述的信息。

赎回通知发出后，要求赎回的证券将在赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回 价格支付。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回 价格支付，外加赎回之日的应计和未付利息。兑换通知可能受一个或多个条件的约束。 如果不满足任何此类条件，公司可以根据存管机构的适用程序，通过向证券持有人发送通知 （向受托管理人发送副本）来修改或撤销此类赎回通知。

在 或赎回日之前，公司应将适用货币 的可用资金存入付款代理人，足以支付该日将要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。

交出部分赎回的证券后，公司应执行并由受托人为每位持有人 验证相同系列的新证券，其本金等于已交还证券的未赎回部分。

第 第四条
盟约

公司应按该系列证券 中规定的日期、货币和方式支付该系列的本金和利息。如果付款代理在到期日以指定的适用货币持有 款项，且足以支付分期付款，则该分期付款应视为已在到期日支付。

公司应按本系列承担的利率支付逾期本金的利息；它应按相同利率支付逾期分期付款 的利息。

公司应维持第 2.03 节所要求的办公室或机构。公司应事先书面通知受托人 该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、 投保书、通知和要求可以在受托人的地址提出或送达。

公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书 ，说明签署人是否知道公司在履行本 契约规定的任何义务时持续违约。如果他们知道此类违约行为，则证书应描述违约情况。此外，公司将在公司得知违约后的 5 个工作日内通知 受托人。

公司承诺（在可能合法的范围内），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式 索取或利用任何中止或延期法、任何高利贷法或其他禁止 或宽恕公司按预期支付任何系列证券本金或利息的全部或任何部分的法律 } 此处，无论在何处颁布，现在或此后任何时候生效，或者可能影响本 契约的履行或契约的履行；以及（在某种程度上（可以合法地这样做）公司明确放弃任何此类法律、 和承诺的所有利益或优势，即不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将受害 ，并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第 五条
继任者公司

本契约中包含的任何内容 均不妨碍公司与任何其他个人（无论是 不隶属于本公司）进行任何合并或合并，也不得阻止公司或其继任者或继任者可能是 一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止对公司全部或基本上全部 资产进行任何出售、转让、租赁或其他处置任何其他人（无论是否隶属于公司或其继任者或继任者）；但是， 提供了本公司特此承诺并同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司 不是该交易的幸存者）或任何此类出售、转让、租赁或其他处置（向公司子公司出售、 转让、转让、租赁或其他处置除外）时，应按时支付本金 （保费，如果有）以及所有系列所有证券的利息，根据每个系列的条款， 的期限，以及到期和准时的表现和遵守情况在本契约中与每个系列有关的 或根据第 2.01 节就该系列订立的所有契约和条件中， 应明确假定由公司保留或履行 的补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约 法案的规定），在形式上对受托管理人来说相当令人满意，由该人签订并交付给受托管理人由此类合并形成 ，或本公司应并入其中，或由此类出售的对象组成，已进行运输、转让、 租赁或其他处置（”继任者”）。

进行任何此类合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置后，根据契约，继任者将取代公司 。然后，继任者可以行使本契约下公司的所有权力和权利，公司 将被免除其与证券和契约有关的所有责任和义务。

第 条六 违约和补救措施

一个 ”如果出于法律或其他原因自愿或非自愿地发生 以下任何一种情况，则会发生系列的 “违约事件”：

除非受托管理人通知 公司或适用系列 当时已发行证券本金至少 25% 的持有人将违约情况通知公司和受托人，并且（与第五条 或适用补编中规定的任何其他条款相关的违约情况除外），否则上述第 (3) 款所述的 违约行为才被视为违约事件契约或授权决议）），并且公司 在收到通知后的 90 天内不纠正违约行为。通知必须指明默认值，要求对其进行补救并且 声明该通知是 “违约通知”。如果此类违约在该时间段内得到纠正，则该违约行为将不复存在， 无需受托人或任何其他人采取任何行动。

术语 “托管人” 是指任何 破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

如果 违约事件（上文第 (4) 或 (5) 款导致的与公司有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人通过通知公司或 的 持有人向公司和 受托人发出通知时未偿还的适用系列证券本金的至少 25%，可以宣布该系列的所有证券均应立即到期并支付。在宣布加速后， 该系列证券的到期和应付金额将立即到期并支付。如果发生上述第 (4) 或 (5) 款中规定的与公司有关的 违约事件，则该系列 证券的所有到期和应付金额将在事实上成为并立即到期并应付款，而受托人和公司或任何持有人无需作出任何声明、通知或其他作为 。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件（不支付加速本金除外） 均已纠正或免除，则持有该系列当时已发行证券本金过半数的持有人 可以撤销与 该系列的加速及其后果（因未支付本金或利息而导致的加速除外）。

此类撤销不得扩大到或影响任何后续的违约事件，也不得损害由此 产生的任何权利或权力。

如果 系列违约事件发生且仍在继续，则受托管理人可以通过法律或 股权来寻求任何可用的补救措施，以收取该系列的本金或利息，或强制履行 证券或本契约中适用于该系列的任何条款。

受托人即使不拥有任何证券或未在程序中出示任何证券，也可以维持程序。 受托人或任何证券持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施， 不应损害该权利或补救措施，也不构成对违约事件的弃权或默许。任何补救措施都不排除任何 其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积性的。

在 遵守第 10.02 条的前提下，通过向受托管理人发出书面通知，代表该系列所有持有人的 持有该系列已发行证券的多数本金的持有人可以放弃该系列的现有违约及其后果。 当违约被免除时，该违约行为将被纠正并停止继续，由此产生的任何违约事件均应被视为 已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

持有该系列已发行证券本金多数的 持有人可以指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予该系列的任何信托或权力。 但是，受托管理人可以拒绝遵循任何与法律或本契约冲突的指示，（ii）受托管理人认为不当损害其他证券持有人权利的指示，（iii） 会使受托人承担个人责任，或（iv）如果未向受托人提供令人满意的赔偿， br} 它。

系列证券持有人不得就本契约或系列寻求任何补救措施，除非：

证券持有人不得使用本契约来损害同一系列证券的另一持有人的权利，也不得获得 相对于同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权（据了解，受托人没有 明确的责任来确定该持有人的此类行动或宽容是否对另一位 持有人造成不当的偏见）。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何持有人在证券中规定的相应到期日当天或之后收取任何证券本金和利息的权利， 或在相应日期或 之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，都是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

如果 第 6.01 (1) 或 (2) 节中规定的利息或本金支付违约事件发生且仍在继续， 受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人就未付的全部本金和未付利息恢复判决。

受托人可以提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以获得受托人 的索赔（包括受托人、其 代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔）和证券持有人在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许的索赔， ，除非适用法律禁止法规，可在任何托管人选举中代表持有人投票，并应 有权和授权收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，以及 分配该款项，任何此类司法程序中的任何托管人特此授权每位证券持有人向受托人支付此类 款项。此处的任何内容均不应被视为授权受托管理人授权或同意、投票支持或接受 或代表任何证券持有人通过任何影响证券 或任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，也不得被视为授权受托管理人就任何证券持有人的索赔进行投票，但上述 选举托管人的情况除外。

如果 受托人根据本条就任何系列的证券收取任何款项，则应按以下顺序以 支付款项：

受托人可以根据本第 6.10 节确定向证券持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。

在 任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取 或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业 诉讼中的任何诉讼当事方提起诉讼费用，法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费 费用和在适当考虑诉讼当事方提出的索赔或 辩护的案情和诚信的前提下，向诉讼中任何一方诉讼当事人支付的费用。本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼或该系列本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第 条七 受托人

(a) 如果任何系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续 ，则受托管理人应行使其权利和权力，在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和 技能。

(1) 受托人只需要履行本契约中明确规定的 职责，不得在本契约 中对受托人解读任何其他和任何默示的契约或义务。

(2) 在没有恶意的情况下， 受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书 或意见，以确定陈述的真实性和其中所表达观点的正确性。但是，对于本协议任何条款明确要求向其提供的 证书或意见，受托人应审查证书和 意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实或事项的 准确性。

(c) 受托管理人不得因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而被免除责任 ，除非：

(1) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(2) 除非有证据证明受托人在确定相关的 事实时疏忽大意，否则受托管理人对信托官员真诚作出的任何判断不承担任何责任。

(3) 受托管理人对其根据第6.05节收到的指示或本协议允许的任何其他持有人指示真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 本契约中以任何 方式与受托人相关的所有条款均受本节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或 行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，否则受托管理人可以拒绝履行任何损失、责任或开支。

(f) 除非受托管理人可能与公司达成协议，否则受托管理人不对其收到的任何款项的利息 承担责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开 。

(g) 本契约 中包含的任何条款均不要求受托人在履行 任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担财务责任，前提是有合理的理由认为受托人无法合理地保证此类资金的偿付 或此类责任的充足赔偿。

受第 7.01 节的约束：

(a) 受托管理人可以最终依赖并应受到充分保护， 根据其认为是真实且已由适当人员签署或出示的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示 采取行动或不采取行动。受托人无需调查文件、决议、证书、文书、报告或指示中规定的任何事实 或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前， 可能需要高级管理人员证书或法律顾问意见或两者兼而有之，这些证明应符合本协议第 12.04 和 12.05 节，并包含受托人合理认为履行其在本协议项下职责所必需的其他陈述。 受托人对其根据高级管理人员证书、 法律顾问意见或本公司本协议允许的任何其他指示真诚采取或不采取的任何行动概不负责。

(c) 受托人可通过代理人行事， 对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(d) 受托人对其本着诚意采取、遭受或遗漏的任何行动 不承担任何责任，受托人认为是授权的，或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内。

(e) 受托管理人可以咨询其选择的律师， ，对于受托人本着诚意并根据该律师的建议或意见 采取的、遗漏的或遭受的任何行动，该律师的建议或法律顾问关于法律事项的任何意见均应得到充分和完整的授权和保护 。

(f) 除非 契约中另有明确规定，否则公司的任何要求、请求、指示或通知只要由公司高管签署即可。

(g) 就本契约规定的所有目的而言，除非受托管理人在本契约第12.02节规定的地址收到任何违约事件的书面通知 ，并且此类通知一般提及证券、 公司和本契约，否则不得将受托人 视为已收到任何违约事件的通知或知悉。

(h) 受托人没有义务根据本 契约应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非此类持有人向受托管理人 提供了令受托管理人 合理满意的担保或赔偿，以抵消其根据该请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(i) 受托管理人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、 同意、命令、债券、票据、其他债务证据或其他文件中陈述的事实或事项进行任何调查 ，但受托人 可自行决定对此类事实或事项进行进一步的调查或调查它可能认为合适，而且，如果受托管理人决定 进行进一步的调查或调查，则它有权审查账簿和记录 个人或代理人或律师以及公司的办公场所，费用完全由公司承担，且不因此类调查或调查而承担任何 种类的责任或额外责任。

(j) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于 利润损失）负责 或承担任何责任，无论受托管理人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论 采取何种行动形式。

(k) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免 和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托管理人以其各种身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行 。

(l) 受托人可以要求公司交付 一份证书，列出当时有权根据本契约采取特定行动 的个人姓名和/或高级管理人员的头衔。

(m) 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的 部队直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任 或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、战争行为 或恐怖主义、民事或军事动乱、核灾难或自然灾难或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障 ；据了解在 情况下，受托人应采取符合银行业公认做法的合理 努力，尽快恢复业绩。

受托人以个人或任何其他身份可能成为证券的所有者或质押人，并可能以与非受托人相同的权利与 公司或其关联公司进行交易。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。 但是，受托人必须遵守第 7.10 节和 7.11 节。

受托人对本契约、证券或用于 出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；它对公司使用证券收益不承担任何责任； 如果根据本协议的任何规定支付给公司或根据公司的指示付款，则不承担任何责任契约；它对受托人以外的任何付款 代理人收到的任何款项的使用或使用概不负责；而且除认证证书外，对公司在本契约或证券 中的任何声明概不负责。

如果 系列违约发生且仍在继续，并且受托管理人的负责官员实际知道此类违约， 受托管理人应在受托管理人知情后的 90 天内向该系列的每位证券持有人发出违约通知（其中应具体说明其已知的任何未治愈的违约 ）。除非拖欠支付该系列的本金 或利息，否则，只要受托管理人董事会、受托管理人的高管 或任何信托委员会真诚地认定扣留 通知符合该系列持有人的利益，则受托管理人可以不发通知。

自本基本契约签订之日起的每年 5 月 15 日起的 60 天内，受托人应向每位 证券持有人邮寄一份截至 5 月 15 日且符合 TIA § 313 (a) 的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生 TIA § 313 (1) 至 (8) 中描述的事件，则无需提交与之相关的报告）。 受托人还应遵守 TIA § 313 (b)。

每份报告在邮寄给证券持有人时的 副本应交付给公司，并由受托管理人向 SEC 和证券上市的每个国家证券交易所提交。公司同意通知证券上市的每个国家证券交易所的 的受托人。

公司应不时向受托管理人支付合理的服务报酬，但须遵守 受托人与公司之间的任何书面协议（该补偿不受任何关于明示信托受托人 薪酬的法律条款的限制）。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有合理的自付费用 。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。 公司应向受托人、其高级职员、董事、员工和代理人提供赔偿，使其免受任何损失、 责任、索赔、损害或开支与管理本契约 或本协议下的信托及其根据本协议承担的职责，包括在场所内为自己辩护或调查 任何索赔的费用和费用。对于已收到书面通知 并可能寻求赔偿的任何索赔，受托管理人应立即通知公司。对于受托管理人或其高级职员、董事或员工的疏忽或 故意的不当行为而造成的 任何损失或责任，公司无需报销任何费用或进行赔偿。

除非 在与任何系列相关的任何补充契约或授权决议中另有规定，否则为确保公司在本节中履行的 付款义务，受托管理人应在所有系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产 拥有留置权，但信托持有的用于支付特定证券本金或利息的资金或财产除外。当 受托人因第 6.01 节或与本协议第六条有关的 中规定的违约事件承担费用或提供服务时，根据任何破产法，费用（包括其律师的合理费用和开支）和 与之相关的服务补偿均构成管理费用。第7.07条应在契约解除、受托人辞职或免职后继续有效。

受托人可以通过通知公司辞去任何或所有系列证券的职务。持有已发行证券（或相关系列）本金过半数的持有人可以通过以 书面形式通知被移除的受托人（在受托人代表公司持有资金的任何时候，提前30天发出书面通知）来罢免受托管理人，并可以 在获得公司同意的情况下任命继任受托人。在相关系列证券持有人或公司按下文规定任命 继任受托人以及该继任受托人 接受此类任命之前，此类辞职或免职才会生效。公司（在受托人代表公司持有资金的任何时候， 提前30天发出书面通知）可以罢免受托管理人，任何证券持有人均可出于任何或无理由向任何有管辖权的法院提出申请，要求解除受托人和任命继任受托人，包括：

如果 受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即为相关系列证券指定 继任受托人。如果继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的 30天内就职，则退休的受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司、公司或任何 持有人承担。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。之后 ，即将退休的受托管理人在支付了其费用和开支（包括但不限于合理的费用 和律师费用）后，应立即将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人，即将退休的受托人的辞职或免职 生效，继任受托人应拥有 受托人在本协议下的所有权利、权力和义务契约。继任受托人应将其继承通知邮寄给每位证券持有人。

如果 受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换为或将其全部或基本全部公司信托 业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则在没有任何进一步行动的情况下由此产生的、尚存的或受让的公司或银行 协会将成为继任受托人。如果当时，此类继任者通过合并、 向受托管理人转换或合并应继承本契约设立的信托，则任何证券 均应经过认证但尚未交付，则任何此类受托管理人的继任者均可采用任何 前任受托人的认证证书，并交付经过认证的此类证券；如果当时任何证券都不具有 经过身份验证，受托人的任何继任者都可以以任何人的名义对此类证券进行认证下文 或以受托人继任者的名义进行前任；前提是采用任何前任 受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于通过合并、 合并或转换的继任者或继任者。

本 契约的受托人应始终满足 TIA § 310 (a) (1) 的要求。如其最新发布的年度状况报告所述，受托人的 资本和盈余总额应至少为10,000,000美元。受托人 应遵守 TIA § 310 (b)。

受托人应遵守 TIA § 311 (a)，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。 辞职或被免职的受托人应在其中规定的范围内受 TIA § 311 (a) 的约束。

第 第八条
解除契约

(a) 在符合 (d) 段规定的适用条件的情况下，公司可随时选择将下文 (b) 段或 (c) 段适用于任何系列 的已发行证券。

(b) 公司根据本款 (b) 段对任何系列行使适用于本款 (b) 的期权后，应被视为公司在满足下述适用 条件之日解除并解除其对该系列未偿还证券的义务（以下简称，”法律辩护”）。为此，此类法律辩护 意味着公司应被视为已偿还并清偿了该系列未偿还证券 所代表的全部债务，此后，只有就下文 (i) 和 (ii) 中提及的本契约 的章节和事项而言，这些债务才应被视为 “未偿债务”，并且公司应被视为已履行其所有其他义务 在此类证券和本契约下，就此类证券而言，以下证券除外，其有效期为 在根据本协议另行终止或解除之前：(i) 该系列未偿还证券的持有人有权仅从下文 (d) 段所述的信托基金中获得 、在到期时按此类证券的本金和利息支付 款项，以及 (ii) 第 8.02 节 中列出的债务，但须遵守本第 8.01 节。尽管先前根据下文 (c) 段行使了对该系列的 证券的期权，但公司仍可根据本段 (b) 行使对该系列的期权。

(c) 公司根据本款 (c) 段行使适用于本款 (c) 款的系列期权后，公司将被免除和解除 中载列的任何契约以及 中包含或与该系列相关的授权决议或补充契约中提及的任何其他契约所规定的义务（在不禁止此类释放和 解除的范围内），在满足下述条件之日及之后（以下简称 “契约 Defeasance”）），此后，出于持有人与此类契约相关的任何指示、豁免、同意、声明或行动（以及其任何后果）的目的，该系列的证券应被视为不是 “未偿还的”，但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为 “未兑现”。为此， 此类契约违约意味着，对于一系列未偿还的证券，公司可以不遵守 ，并且对任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制不承担任何责任，无论是直接还是 间接地，本协议其他地方提及任何此类契约 中的任何其他条款根据以下规定，在任何其他文件中以及此类不遵守的情况均不构成违约或违约事件 第 6.01 (3) 节或其他条款，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分和 此类证券不受影响。

(d) 以下是将上述 (b) 段或 (c) 段的 适用于适用系列的未偿还证券的条件：

(1) 公司应以信托形式不可撤销地向受托管理人（或其他符合条件的受托人）存放 、以该系列证券支付的货币或政府债务的款项，或两者的组合，其金额和时间应足以支付该类 已发行证券的本金和利息系列到期或赎回；但是，前提是受托人（或其他符合条件的受托人）应有收到了公司不可撤销的 书面命令，指示受托人（或其他符合条件的受托人）将此类资金或此类 政府债务的收益用于该系列证券的上述付款，以供到期或赎回；

(2) 任何违约或违约事件（根据本协议第 (b) 或 (c) 段（视情况而定，视情况而定，如果适用）， 不遵守本公司在该等法律辩护或契约失效时解除的任何契约而导致的 违约或违约事件除外）， 不得在此类存款或由此产生的结果之日持续下去；

(3) 此类存款不会导致违反或违反 公司或其任何受限 子公司作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他重要文书或协议，也不会构成违约；

(4) (i) 如果公司选择本文第 (b) 段，则公司应向受托管理人提交一份令受托人合理满意的形式和实质内容的美国法律顾问意见，其大意是 (A) 自发布之日起，公司已收到内部 税务局的裁决或 (B)，适用的联邦 所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是这样，法律顾问的意见应据此说明这一点，或 (ii) 如果 公司选择本文第 (c) 段，公司应以受托人合理满意的形式和实质内容向受托管理人提供美国 州法律顾问意见，大意是，就第 (i) 和 (ii) 条而言，在习惯假设和排除的前提下，该系列证券的持有人将不承认 收入，此类存款产生的用于联邦所得税目的的收益或损失以及此处设想的违约金， 将按同样的比例缴纳联邦所得税金额和方式与未发生此类存款和辩护的情况相同 ；

(5) 公司应向受托管理人 交付高级管理人员证书，说明公司根据第 (1) 条存款的目的不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了击败、 阻碍、拖延或诈骗公司或其他人的任何其他债权人；以及

(6) 公司已向受托管理人交付了高级管理人员的 证书和一份法律顾问意见，均表明此处规定的与本第8.01节所设想的违约 有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果 通过此类不可撤销的信托赎回系列证券的全部或任何部分，则公司必须 在存款时做出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义发出此类赎回或 赎回的通知。

(e) 除了公司在本第 8.01 节下的 以上权利外，在以下情况下，公司可以终止本契约中与系列 有关的所有义务：

(1) 该系列迄今经过认证并交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗且已按照第 2.07 节 的规定进行替换或付款的证券除外，以及迄今为止付款款由公司信托存入信托或隔离并信托持有 ，随后偿还给公司或从此类信托中清偿的证券）均已交付给受托人 如需取消，则所有此前未交付给受托管理人以供取消的此类证券 (A) 均已到期，并且应付款， (B) 将在一年内到期并付款，或者 (C) 根据令受托人满意的安排 要求在一年内赎回，即受托管理人以公司的名义发出赎回通知， ，在每种情况下，公司都不可撤销地向受托人（或其他符合条件的受托人）存放或促使存款 受托人）作为仅用于此目的的信托基金：以此类系列 证券支付的货币为单位的款项，或一家全国认可的独立 公共会计师事务所认为，政府债务或其组合足以支付和清偿该系列证券的全部债务，在该存款之日或 到期日或赎回日（视情况而定）到期日或赎回日尚未交付给受托管理人 注销的该系列证券的全部债务；

(2) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有 其他款项；

(3) 公司已向受托人（或其他符合条件的受托人）发出了不可撤销的指示 ，要求将存款用于支付该系列 的证券，视情况而定；以及

(4) 公司已向受托管理人交付了高级管理人员的 证书和法律顾问意见，声明本第8.01（e）节中规定的与满足和解除本契约有关的 的所有先决条件均已得到遵守。

但是，尽管 已根据第8.01条履行和解除本契约，但公司在 2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05节中的义务将持续到适用系列的证券 不再清偿为止。此后，公司在第7.02、7.07、 8.04和8.05节中的义务应在该等满足和免责条款中继续有效（与此类系列有关）。

受托人应持有根据第 8.01 节存入其中的信托资金或政府债务。它应将 存款和根据本契约从政府债务中获得的款项用于支付 的本金和失败系列证券的利息。

受托人和付款代理人应根据要求立即向公司支付他们在任何 时间持有的任何多余资金或证券。受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付两年内未申领的本金 或利息而持有的款项，但前提是受托人或此类付款代理人在被要求 进行任何此类还款之前，可以安排在纽约市大众发行的报纸 上发表一次或寄给每位此类持有人，费用由公司承担请注意，此类款项仍无人认领，并且在其中规定的日期 之后，该日期不得少于 30 天自发布或邮寄之日起，未申领的此类款项 的剩余余额将偿还给公司。向公司付款后，有权获得这笔款项的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了其他人，并且受托人或该付款代理人对此类款项的所有责任 均应终止。

如果 由于任何 法律诉讼或由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决 ，受托管理人无法根据第 8.01 节使用任何资金或政府债务，则应恢复和恢复公司在本契约和与该系列相关的证券下的义务 ，就好像没有根据本节进行存款一样 8.01 直到受托人 获准使用所有此类资金或政府第8.01节规定的义务；但是， 规定，(a) 如果公司因恢复 在本协议下的义务而支付了该系列任何证券的利息或本金，则公司应代位行使此类证券持有人从受托人持有的金钱或政府债务中获得这种 付款的权利；(b) 除非另有要求任何法律程序 或任何法院或政府机构的任何命令或判决，受托人应归还所有此类命令如果公司债务的恢复 已经发生并继续有效，则在收到有关款项或政府义务的书面请求后，立即向公司支付款项或政府债务 。

文章 九 已保留

第 十条
修订、补充和豁免

公司和受托人可以在不通知该系列任何 证券持有人或征得其同意的情况下修改或补充本契约或系列证券：

(1)纠正任何含糊不清、遗漏、缺陷或不一致之处；

本第 10.01 节下的 修正案生效后，公司应向 证券持有人发出该修正的通知。

公司和受托人可以在不通知该系列的任何证券持有人 的情况下修改或补充本契约或该系列的证券，但需获得受修正案影响的每个系列未发行证券 的至少多数本金持有人的书面同意（包括与购买、要约或交换 要约交易该系列证券相关的同意）。每个此类系列应作为一个单独的类别进行投票。持有任何系列已发行证券本金 多数金额的持有人可以在不通知任何证券持有人的情况下放弃公司遵守该系列证券或本契约中与该系列证券相关的任何条款（包括 中授予的与该系列证券的购买、要约或交换要约有关的任何豁免）。但是，未经受其影响的证券的每位 持有人的同意，修订、补充或豁免，包括根据第 6.04 节提出的豁免， 不得：

(1) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的相关 系列证券的数量；

(2) 降低任何证券利息 的利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；

(3) 减少任何证券的本金或延长其固定到期日 ，或修改与根据本协议第三条赎回任何证券或公司根据与该系列有关的授权决议或补充契约提出购买或 赎回 系列证券的任何义务的规定（包括相关定义）（据了解 只有适用系列证券本金的大多数持有人的同意将在豁免或修改公司因控制权变更发生之前控制权变更而提出购买 该系列证券的任何义务时，必须 ）；

(4) 做出任何变更，对持有人根据此类证券的条款将任何证券转换为或交换公司普通股或其他证券、现金 或其他财产的股份的任何权利 产生不利影响；

(5) 修改相关系列的证券 的排名或优先权或其任何担保；

(6) 除本契约条款外，免除任何系列的任何担保人根据其担保或本契约承担的任何 义务；

(7) 对第 6.04、6.07 节或本第 10.02 节进行任何更改；

(8) 放弃在支付任何证券的本金或利息方面的持续违约或违约事件 ；或

(9) 在证券中规定的地点或以金钱 支付任何担保，或损害任何证券持有人在第 6.07 节允许的范围内提起诉讼的权利。

对仅为一个或多个系列的利益而包含的条款的 修正不影响任何其他系列的证券持有人 的利益。

无需根据本节征得持有人同意批准任何拟议补编的特定形式， 但如果此类同意批准其实质内容即可。

本契约或任何证券的每一 修正或补充均应遵守当时有效的TIA。

持有人对修订、补充或豁免的 同意 对持有人提出的修订、补充或豁免的同意对证明债务与同意持有人证券相同债务的证券或部分 的后续持有人具有约束力，即使没有在任何证券上注明同意 。除非同意书或征求同意书或描述同意条款 的其他文件中另有规定，否则任何持有人或后续持有人均可撤销对其证券或证券部分的同意。只有受托管理人在收到公司出具的证明 已收到必要数量同意的高级管理人员证书之日之前收到 撤销通知时，对证券持有人或任何此类后续持有人同意的任何 撤销同意的行为才有效。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何 系列的证券持有人，该记录日期应为首次征求此类同意的至少 10 天。如果记录日期已确定，并且如果持有人在 同意书或征求同意声明或其他描述同意条款的文件下有权撤销其同意，则尽管前一段有 倒数第二句，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的 代理人），以及只有这些人，都有权撤销先前给予的任何同意，无论是否不管这些人 在该记录日期之后仍是持有人。此类同意在该记录 日期后的 90 天内均不得有效或有效。

对系列的 修订、补充或豁免在 (i) 公司或受托人 收到必要同意后生效，(ii) 满足本契约或包含此类修正、补充或豁免的任何契约 补充协议中规定的任何生效条件，以及 (iii) 执行该修正案、补充或豁免 （或相关补充文件）契约）由公司和受托人签订。对该系列的 的修订、补充或豁免生效后，该系列的每位持有人均具有约束力，除非其进行了第 10.02 节第 (1) 至 (9) 条中描述的任何变更，在这种情况下，只有在同意此类修订、补充或豁免的情况下，该修订、补充或豁免才对受此影响的证券的 持有人具有约束力，以及所有后续持有人 证券或证券中证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券的一部分；前提是没有 此类豁免应损害或影响任何持有人在该证券中规定的相应到期日或 之后获得证券本金和利息的权利，或未经该持有人同意在 相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利。

如果 修正案、补充或豁免更改了证券的条款，则公司可以要求证券持有人将其交付 给受托人，届时受托管理人应在证券上适当注明更改后的条款，并将 退还给持有人。或者，如果公司或受托人这样决定，则公司应发行 以换取证券，受托管理人应认证反映变更条款的新证券。

在 遵守第 7.02 (b) 节的前提下，如果修正案、补充或豁免不会对受托人的权利、责任、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本条 授权的任何修正案、补充或豁免。 如果有，受托人可以但不必签字。在签署或拒绝签署此类修正案或补充契约时， 受托人应获得并受到充分保护，可以依赖高级管理人员证书和 法律顾问的意见作为本契约授权或允许的确凿证据，以及（仅就该法律顾问意见而言， ）该修正案、补充或豁免对公司有约束力且可强制执行符合 的条款。

第 第十一条
外币证券

每当 本契约规定 (i) 并非所有此类证券均以相同货币计价的任何系列 的证券持有人采取任何行动或确定其任何权利时，或者 (ii) 在 中向证券持有人进行任何分配，根据本契约或任何特定系列的证券，不论金额 没有任何相反的规定对于任何以外币计价的证券，任何此类行动或分配应视为可能的金额 美元在 公司在给受托人的书面通知中或在没有受托管理人的书面通知中可能指明的该系列证券（如果有）的合理交换基础和截至记录日期（如果没有适用的 记录日期，则相当接近该行动日期、权利确定或分配日期的其他日期）获得的金额受托人可能确定的书面通知。

第 十二条
其他

如果 本契约的任何条款限制、符合或与TIA要求包含在本 契约中的另一项条款相冲突，则以所需条款为准。

任何 订单、同意、通知或通信，如果以书面形式亲自交付，或通过头等舱 邮件邮寄、邮资预付或通过商业快递服务交付，均应充分给出，地址如下：

如果 给公司：

BioCryst 制药公司

帝王大道 4505 号，200 号套房

达勒姆， 北卡罗来纳州 27703

(919) 859-1302 

注意： [_____________]

如果 致受托人：

美国 银行信托公司，全国协会

丹佛 塔

邮件 停止：DN-CO-5GCT

950 17^第四街

丹佛， 科罗拉多州 80202

注意： BioCryst 笔记管理员

公司或受托人通过向另一方发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

邮寄给证券持有人的任何 通知或通信均应通过头等邮件邮寄给他，或通过商业快递 服务送达注册登记簿上的地址，如果是全球证券，则根据存托机构的程序以电子方式发送 ，如果在规定的时间内发送，则应充分提供给他。

未向证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对其他 证券持有人的充足性。如果以上述方式发送通知或通信，则无论收件人 是否收到通知或通信，均按时发出，但给受托管理人的通知只有在受托管理人收到后才生效。

如果 公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托管理人发送一份副本。

在 中，除上述内容外，受托管理人同意接受根据本契约 通过不安全的电子邮件、传真传输或其他类似的不安全电子方法发送的通知、指示或指示并采取行动。如果一方选择向 受托人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示），而受托管理人自行决定选择 根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性。受托管理人 对因受托管理人依赖和 遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。 提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交 指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险、 以及第三方拦截和滥用的风险。

尽管 本契约或任何证券有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人 发出任何事件通知（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据保管人或其指定人的长期指示，向保管人 （或其指定人）发出此类通知应得到充分发出。

证券持有人 可以根据TIA第312（b）条与其他证券持有人就其在本契约或 证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

在 公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的请求或申请后，公司应向 受托人提供：

与遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份 证明或意见应包括：

受托人可以为证券持有人会议或会议制定合理的行动规则。注册商或付款代理可以为其职能制定合理的 规则。

A “法定假日” 是指星期六、星期日、法定假日或纽约、 纽约或付款地的银行机构无需营业的日子。如果付款日期是法定假日，则可以在第二天的 付款，但这不是法定假日，在此期间不应产生任何利息。如果本契约 规定的时间段结束或要求在非工作日之前履行任何不付款的义务， 则该时间段应被视为在下一个工作日结束，而此类义务应改为在下一个工作日之前履行。“工作日” 是法定假日以外的任何一天。

纽约州的 法律适用于本契约和每个系列的证券。

本 契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、 贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

在适用法律允许的最大范围内， 公司任何董事、高级职员、员工或股东的证券第 12 段中描述的所有 责任均免除和免除。

公司在本契约和证券中的所有 契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力。本契约中受托人的所有协议 均对其继承人和受让人具有约束力。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本均应为原件，但所有副本共同代表 相同的协议。无论出于何种目的，本协议当事方通过传真或其他电子传输方式传输的签名均应被视为 的原始签名。与本 契约、任何证券或本文设想的任何交易（包括修订、补充、弃权、同意和 其他修改）相关的任何待签署文件中使用的 “执行”、“执行”、“已签署” 和 “签名” 等词语以及与之相关的类似措辞应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种都应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种都应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录} 应具有与手动签署的墨水签名或使用纸质签名相同的法律效力、有效性或可执行性 记录保存系统（视情况而定）尽最大可能并按照任何适用法律的规定，包括《全球和全国商务中的联邦电子 签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似 州法律；前提是，尽管此处有任何相反的规定， 受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名传真和 PDF 除外，除非获得明确同意受托人根据受托人批准的合理程序进行受托人。

在 情况下，本契约或系列证券中包含的任何一项或多项条款应因任何原因被认定为 在任何方面无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他 条款。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人（以及接受任何票据的每位持有人）特此不可撤销地放弃在因本契约、 本协议所设想的证券或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

签名

在 WITNESS WHEREOF 中，双方已促成本契约正式生效，所有协议均自上述起草之日起生效。