正如 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
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特拉华 | | | 62-1413174 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | | (美国国税局雇主识别号) |
大型加速过滤器 | | | | | 加速过滤器 | | | ☐ | |
非加速过滤器 | | | ☐ | | | 规模较小的申报公司 | | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | | ☐ |
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| | 页面 | |
关于这份招股说明书 | | | i |
招股说明书摘要 | | | 1 |
风险因素 | | | 2 |
有关前瞻性陈述的信息 | | | 3 |
所得款项的使用 | | | 5 |
普通股、优先股和存托股的描述 | | | 6 |
购买合同的描述 | | | 10 |
认股权证的描述 | | | 11 |
债务证券的描述 | | | 12 |
单位描述 | | | 17 |
分配计划 | | | 18 |
法律事务 | | | 21 |
专家们 | | | 21 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 22 |
以引用方式纳入某些文件 | | | 22 |
• | 我们建议出售的证券的类型和金额; |
• | 证券的公开发售价格; |
• | 将通过或向其出售证券的任何承销商、代理人或交易商的名称; |
• | 对这些承销商、代理人或交易商的任何补偿; |
• | 有关证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息; |
• | 适用于我们提议出售的证券的任何风险因素;以及 |
• | 有关证券发行和出售的任何其他重要信息。 |
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• | 我们的产品和候选产品的临床前开发、临床开发、商业化或上市后研究,包括ORLADEYO®(berotralstat)、BCX10013 和早期发现计划(包括 BCX17725、avoralstat 和我们的补体抑制剂),以及我们在这方面的计划; |
• | BCX10013 的后期开发和商业化有可能超越许可; |
• | 我们对同类最佳和同类首创药物的发现和商业化; |
• | 我们在美国和其他地方实现ORLADEYO商业化的时机和成功以及对ORLADEYO商业市场的期望; |
• | 额外的监管批准,或里程碑、特许权使用费或我们或合作伙伴销售我们产品的利润; |
• | 我们的业务模式、业务战略计划、产品、候选产品和技术的实施; |
• | 我们建立和维持合作关系或将我们的产品和候选产品的许可权外包的能力; |
• | 我们的合作计划、计划、进展和潜在成功,包括与鸟居制药株式会社合作的日本ORLADEYO以及与Shionogi & Co., Ltd.和Green Cross公司就其境内的帕拉米韦问题与Shionogi & Corporation和Green Cross公司合作; |
• | 我们和我们的子公司担保人履行我们的Pharmakon贷款协议下的义务以及遵守管理我们债务的协议中规定的契约的能力; |
• | 我们能够为涵盖我们的产品、候选产品和技术的知识产权建立和维持的保护范围; |
• | 我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力; |
• | 对我们的收入、支出、资本需求、年度现金利用率以及我们对额外资本或融资需求的估计; |
• | 监管文件或监管协议、延期、批准和其他决定的时间或可能性; |
• | 我们管理流动性的能力需要为我们的运营提供资金或偿还追索权债务; |
• | 我们的财务业绩; |
• | 有关财务目标的陈述和预测,包括实现盈利或正现金流的时机; |
• | 我们有能力纠正财务报告内部控制中存在的任何重大缺陷;以及 |
• | 有竞争力的公司、技术和我们的行业。 |
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• | 董事会有权在未经股东进一步批准的情况下发行 “空白支票” 优先股; |
• | 董事会是机密的,其成员错开任期,为期三年; |
• | 股东不得在董事选举中累积选票; |
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• | 董事会的空缺只能由董事会填补; |
• | 股东只有在有理由的情况下才能罢免董事,并且只有在当时有权在董事选举中普遍投票的所有股本的持有人所投的总票数的至少 75% 的赞成票才能罢免董事(“绝大多数票”); |
• | 股东只能在正式召开的股东会议上采取行动,经书面同意,股东不得采取行动; |
• | 股东特别会议只能由董事会召开;以及 |
• | 股东必须满足预先通知程序才能提交提案或提名董事供股东大会审议。 |
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• | 购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售,或同时买入和卖出根据购买合同应购买的证券,以及每种证券的性质和金额,或确定这些金额的方法; |
• | 购买合同是否需要预付; |
• | 购买合约会否作为单位的一部分发行,如果是,构成该单位的其他证券; |
• | 购买合约是否以交割方式结算,还是以参考或挂钩方式结算,或与购买合同下应购买的证券的价值、表现或水平挂钩; |
• | 与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款;以及 |
• | 购买合同将以正式注册形式还是全球形式签发。 |
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• | 认股权证的标题和总数; |
• | 发行认股权证的价格或价格; |
• | 认股权证价格的支付货币或货币; |
• | 可在行使认股权证时购买的证券或其他权利,包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述各项的任意组合获得现金或证券付款的权利; |
• | 行使此类认股权证时可购买的证券或其他权利的价格以及购买该等认股权证时可购买的一种或多种货币; |
• | 可行使逮捕令的期限和地点; |
• | 认股权证的生效日期以及认股权证到期的日期; |
• | 任何强制性或可选通话条款的条款; |
• | 认股权证可由持有人选择赎回或将在到期时赎回的价格(如果有); |
• | 认股权证是单独出售还是与其他证券一起作为单位的一部分出售; |
• | 如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每种此类证券发行的认股权证数量; |
• | 如果适用,认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让; |
• | 任何调整行使认股权证时应收证券数量或金额的条款; |
• | 搜查令代理人的身份; |
• | 认股权证可能上市的交易所(如果有); |
• | 可随时行使的认股权证的最大或最低数目; |
• | 如果适用,讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项; |
• | 认股权证应否以账面记账形式发行;以及 |
• | 认股权证的任何其他条款,包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。 |
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• | 该系列债务证券的标题; |
• | 对可能发行的本金总额的任何限制; |
• | 一个或多个到期日; |
• | 该系列债务证券的形式; |
• | 债务证券是有担保的还是无抵押的,以及任何有担保债务的条款; |
• | 债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合,以及任何次级债券的条款; |
• | 如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分,或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法(如果适用); |
• | 一个或多个利率,可以是固定的,也可以是浮动的,或者确定利率和利息开始累积日期的方法、支付利息的日期、利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法; |
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• | 我们推迟支付利息的权利(如果有)以及任何此类延期期的最大期限; |
• | 如果适用,则说明在此之后的一个或多个期限,以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的价格; |
• | 根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定,我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券所使用的货币或货币单位的日期或日期(如果有),以及价格或价格; |
• | 我们将发行该系列债务证券的面额,如果不包括2,000美元的面额和超过1,000美元的倍数; |
• | 与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用),以及我们对此类债务证券的义务的任何担保,以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取的条款; |
• | 该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行;此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款和条件(如果有);以及此类全球证券或证券的存托机构; |
• | 如果适用,与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款,以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件,包括转换或交换价格(视情况而定),或其计算和调整方式,任何强制性或可选的(由我们或持有人选择)的转换或交换功能,适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式; |
• | 如果不是其全部本金,则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分; |
• | 对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更,包括合并、合并或出售契约等; |
• | 证券违约事件的增加或变更,以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的权利的任何变更; |
• | 增订、修改或删除与《盟约》无效和法律抗辩有关的条款; |
• | 增加或修改与契约的履行和解除有关的条款; |
• | 无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人同意,对与修改契约有关的条款的补充或修改; |
• | 债务证券的支付货币(如果不是美元)以及确定等值的美元金额的方式; |
• | 利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付,以及作出选择所依据的条款和条件; |
• | 出于联邦税收目的向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价(如果有)和本金之外的条款和条件(如果有); |
• | 对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制;以及 |
• | 债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制,契约条款的任何其他补充或变更,以及我们可能要求或适用法律或法规下建议的任何条款。 |
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• | 当该系列的任何债务证券到期并应付时,我们未能支付该系列的任何债务证券的利息,以及任何此类债务证券的利息持续了30天; |
• | 当该系列的任何债务证券的本金或溢价到期时,在加速、赎回或其他情况下,我们未能支付该系列的任何债务证券的本金或溢价; |
• | 我们未能或任何受限子公司未能遵守其在该系列债务证券或契约(与之有关的)债务证券中的任何协议或契约或条款,并且这种不遵守将在我们收到受托人或该系列当时未偿债务证券总额至少25%的持有人发出的违约通知后持续90天(违约情况除外)遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁的规定,转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产(或适用的补充契约或授权决议中规定的任何其他条款),这将构成违约事件,但须提前通知,但不得推迟时间);或 |
• | 某些破产、破产或重组事件发生在我们身上。 |
• | 根据不可撤销的信托协议,以信托形式向受托人存入金钱或政府债务,金额足以支付该系列债务证券到期或赎回的本金和利息(如果有);以及 |
• | 遵守其他条件,包括向受托人提供律师意见,大意是持有人不会因我们行使该权利而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将以与原来相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。 |
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• | 根据不可撤销的信托协议,以信托形式向受托人存入金钱或政府债务,金额足以支付该系列债务证券到期或赎回的本金和利息(如果有);以及 |
• | 根据其他条件,包括向受托人提交律师意见,其大意是(A)我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决,或(B)自该系列债务证券最初发行之日起,适用的联邦所得税法发生了变化,无论哪种情况,法律顾问的意见均应规定,持有人将不确认收入,由于我们行使该权利而导致的用于联邦所得税目的的收益或损失并将以与原来相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。 |
• | 纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处; |
• | 遵守契约中关于我们全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置的规定; |
• | 规定契约的具体条款不适用于先前未发行的一系列债务证券,也不适用于对契约中仅适用于先前未发行的任何系列债务证券或先前未发行的系列额外债务证券的特定条款的修改; |
• | 创建系列并确定其条款; |
• | 除或取代有证债务证券外,提供无凭证债务证券; |
• | 根据适用于特定系列的契约条款,免除担保人对任何系列债务证券的担保责任; |
• | 为任何系列债务证券增加担保子公司; |
• | 担保任何系列的债务证券; |
• | 遵守美国证券交易委员会的要求,以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格; |
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• | 做出任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的更改;或 |
• | 使契约的规定与任何系列债务证券的最终发行文件相一致。 |
• | 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的此类系列的债务证券的金额; |
• | 降低利息(包括违约利息)的利率或延长支付时间; |
• | 减少任何债务证券的本金或延长其固定到期日,或修改与赎回债务证券或强制性要约有关的条款; |
• | 做出任何变更,对持有人根据此类证券的条款将任何债务证券转换为或交换我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的股份的任何权利产生不利影响; |
• | 修改债务证券的排名或优先级; |
• | 经该系列持有人书面同意,对契约中与豁免现有违约、持有人收取债务证券本金和利息的权利有关的任何条款进行任何修改,或修改或补充该系列契约或特定系列债务证券的条款; |
• | 免除债务证券本金或利息支付方面的持续违约或违约事件;或 |
• | 在债务证券中规定的地点或金钱以外的地方或金钱支付任何债务担保,或损害任何债务证券持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。 |
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• | 单位和构成这些单位的证券的名称和条款,包括组成这些单位的证券是否以及在何种情况下可以分开交易; |
• | 管理单位协议的任何其他条款; |
• | 有关单位或构成单位的优先股、普通股、股票购买合约、存托股票、认股权证或债务证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款;以及 |
• | 任何适用的美国联邦所得税后果。 |
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• | 直接发送给一个或多个购买者; |
• | 在坚定承诺或尽最大努力的基础上,通过一家或多家承销商; |
• | 通过经纪交易商,他们可以充当代理人或委托人,包括大宗交易,在这种交易中,参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售,但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售,以促进交易; |
• | 通过代理; |
• | 通过再营销公司; |
• | 在私下谈判的交易中;或 |
• | 以这些销售方式的任意组合。 |
• | 任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名; |
• | 证券的数量和所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益; |
• | 任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目; |
• | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项; |
• | 任何延迟交货安排; |
• | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 |
• | 证券可能上市的任何证券交易所。 |
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• | 我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告; |
• | 这些信息以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告,该报告来自于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书(提供而非提交的信息); |
• | 我们于 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告;以及 |
• | 我们于1994年1月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明(文件编号000-23186)中包含的我们普通股的描述,以及1994年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.1中提交的普通股描述以及任何其他修正案或修正案为更新此类描述而提交的报告。 |
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项目 14。 | 其他发行和分销费用。 |
注册费 | | | $ * |
会计费用和开支 | | | ** |
法律费用和开支 | | | ** |
印刷和雕刻 | | | ** |
杂项 | | | ** |
总计 | | | $ ** |
* | 根据1933年《证券法》第456(b)和457(r)条延期。 |
** | 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法估计。 |
项目 15。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
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项目 16。 | 展品。 |
展品编号 | | | 描述 |
1.1* | | | 承保协议的形式。 |
4.1 | | | 第三份重述的公司注册证书。参照公司于2006年12月22日提交的8-K表格(文件编号000-23186)附录3.1纳入其中。 |
4.2 | | | 公司第三次重述公司注册证书的修订证书。参照公司于2007年7月24日提交的8-K表格(文件编号000-23186)附录3.1纳入。 |
4.3 | | | 公司第三次重述公司注册证书的修订证书。参照公司于2014年5月7日提交的8-K表格(文件编号000-23186)附录3.1纳入。 |
4.4 | | | B系列初级参与优先股的淘汰证书。参照公司于2020年5月13日提交的8-K表格(文件编号000-23186)附录3.1纳入。 |
4.5 | | | 公司第三次重述公司注册证书的修订证书。参照公司于2020年5月13日提交的8-K表格(文件编号000-23186)附录3.2纳入。 |
4.6 | | | 经修订和重述的公司章程,自2024年1月16日起生效。参照公司于2024年1月18日提交的8-K表格(文件编号000-23186)附录3.1纳入。 |
4.7 | | | 注册人普通股样本证书。参照公司2008年11月28日提交的S-3表格(文件编号333-155783)附录4.7纳入。 |
(4.8) | | | 契约的形式。 |
4.9* | | | 补充契约或官员证书的形式。 |
4.10* | | | 全球债务证券的形式。 |
4.11* | | | 优先股指定证书。 |
4.12* | | | 认股权证协议的形式(包括认股权证的形式)。 |
4.13* | | | 存托股份的存款协议形式(包括存托凭证的形式)。 |
4.14* | | | 购买合同的形式(包括购买凭证的形式)。 |
4.15* | | | 单位协议的形式(包括单位证书的形式)。 |
(5.1) | | | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点。 |
(23.1) | | | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 |
(23.2) | | | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 |
(24.1) | | | 委托书(包含在本注册声明的签名页上)。 |
(25.1) | | | 表格T-1上关于受托人获得债务证券的资格声明。 |
(107) | | | 申请费表 |
* | 通过本协议修正案或根据表格8-K的最新报告提交,该报告将以引用方式纳入此处。 |
( ) | 随函提交。 |
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项目 17。 | 承担。 |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(a) | 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书; |
(b) | 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,如果总体而言,交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格)以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差,都可能反映在根据第424(b)条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明;以及 |
(c) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大变更。 |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(4) | 为了确定《证券法》对任何购买者的责任: |
(a) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
(b) | 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定,根据第430B条作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书均应为自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,或在本次发行中首次使用该形式的证券销售合约之日(以较早者为准)招股说明书。根据第430B条的规定,就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是,对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。 |
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(5) | 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任,下列签署人的注册人承诺,在根据本注册声明向下列签署人的注册人首次发行证券时,无论向买方出售证券所使用的承销方法如何,如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券,则下列签署人的注册人将成为买方的卖家,并将成为被视为向该买方提供或出售此类证券: |
(a) | 根据第424条,下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
(b) | 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书; |
(c) | 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分,其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息;以及 |
(d) | 下列签名注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。 |
(6) | 下列签名的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据以提及方式纳入注册声明的《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的年度报告均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。 |
(7) | 就根据第15项所述的上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。 |
(8) | 下列签署人的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305(b)(2)条规定的规章条例提出申请,以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》(“法案”)第310条(“法案”)第310条(a)分节行事。 |
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| | BioCryst 制药公司 | ||||
| | | | |||
| | 来自: | | | /s/ Jon P. Stonehouse | |
| | | | 乔恩·P·斯通豪斯 | ||
| | | | 总裁兼首席执行官 |
姓名 | | | 标题 |
//Jon P. Stonehouse | | | 总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) |
乔恩·P·斯通豪斯 | | ||
| | ||
/s/ 安东尼 J. 道尔 | | | 首席财务官(首席财务官和临时首席会计官) |
安东尼 J. 道尔 | | ||
| | ||
/s/ 乔治 ·B· 阿伯克龙比 | | | 董事 |
乔治 ·B· 阿伯克龙比 | | ||
| | ||
/s/ Stephen J. Aselage | | | 董事 |
Stephen J. Aselage | | ||
| | ||
/s/ Steven K. Galson,医学博士 | | | 董事 |
史蒂芬·加尔森,医学博士 | | ||
| | ||
/s/ Theresa M. Heggie | | | 董事 |
Theresa M. Heggie | | ||
| | ||
/s/ 南希·哈特森博士 | | | 董事 |
南希·哈特森博士 | | ||
| | ||
/s/ Alan G. Levin | | | 董事 |
艾伦·G·莱文 | | ||
| |
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姓名 | | | 标题 |
/s/ Amy E. McKee,医学博士 | | | 董事 |
艾米 ·E· 麦基,医学博士 | | ||
| | ||
/s/ 文森特·J·米兰诺 | | | 董事 |
文森特·米兰诺 | | ||
| | ||
/s/ 马切尔·桑德斯 | | | 董事 |
马切尔·桑德斯 | |