BioCryst Pharmaceuticals, Inc.（以下简称 “公司”）提交这份文件只是为了替换其现有的S-3表格注册声明，该声明将于2024年3月到期。根据其一贯做法，公司保留有效的现成注册声明。但是，不应将本注册声明的提交解释为表示任何近期计划发行和出售任何证券；它只是为公司提供了发行和出售任何证券的选择。

根据本招股说明书，我们可能会不时向公众提供证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息。

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “BCRX”。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券外，我们没有提出或征求任何证券的要约。在任何不允许要约的州或司法管辖区，或者在任何情况下，我们都不会提出或征求这些证券的要约，也不会在任何情况下提出或征求这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

投资这些证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第2页上的 “风险因素”，我们将在本招股说明书中随附的相应招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

证券可以由我们出售给或通过承销商或交易商出售，直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售，也可以通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的形式单独或按单位出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还将包括以下信息：

如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息。注册声明，包括证物，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，标题为 “在哪里可以找到更多信息”。

所有提及 “公司”、“BioCryst”、“我们” 或 “我们” 的内容仅指BioCryst Pharmicals, Inc.，而不是管理我们或董事会成员的人员。本招股说明书中使用的所有商品名称都是我们的注册商标或其各自持有者的商标。

投资我们的证券涉及风险。我们的业务受到许多难以预测且我们无法控制的因素的影响，这些因素涉及不确定性，这些不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流或这些证券的价值产生重大影响。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的风险因素部分描述了这些风险和不确定性。随后的任何招股说明书补充文件都可能讨论适用于对我们的投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型的证券。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。

本招股说明书和随后的任何招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，受这些条款中规定的 “安全港” 的约束。特别是，关于我们对未来事件或业绩的预期、信念、计划、目标或假设的陈述包含在本招股说明书、随后的任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的信息中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述、任何后续的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的信息外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用 “可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语来识别，这些词语的否定部分或类似表达。描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “风险因素” 项下以及本招股说明书其他部分中列出的因素、随后的任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

包含这些前瞻性陈述的讨论也包含在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，该文件以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告，以及我们对该文件所作的任何修改以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用我们出售任何证券所得的净收益。

以下我们的股本摘要以经修订的第三份重述公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）为基础并进行了全面限定，两者均以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

根据公司注册证书，我们目前有权发行高达4.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及500万股优先股，面值每股0.01美元。2024年2月23日，共有206,149,929股已发行普通股，没有已发行优先股。经公司大多数有权投票的股本持有人投赞成票，可以增加或减少法定普通股的数量（但不得低于当时已发行的普通股数量）。

我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项获得每股一票。没有累积投票权。董事由有权投票的股东的多数票选出。除非《特拉华州公司注册证书》、《章程》或《通用公司法》（“DGCL”）中另有规定，否则我们大多数普通股的持有人亲自出席或由代理人代表就某一事项进行表决，应在会议上决定任何事项由股东表决。

当我们董事会（“董事会”）宣布时，我们普通股的持有人有权从普通股的合法可用资金中获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。我们从未为普通股支付过现金分红。

在我们解散或清算后，无论是自愿还是非自愿的，我们的普通股持有人都有权获得所有合法可分配给股东的资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先权。我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股票均已有效发行，已全额支付且不可估税。

优先股可以不时分成一个或多个系列发行，每个系列的期限由董事会决定。董事会有权决定和确定此类投票权，无论是全部还是有限的，或没有投票权，以及此类指定、优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优惠，而无需股东进一步投票或采取行动。我们将分发有关每个特定系列优先股的招股说明书补充文件，其中将描述该系列优先股的条款和条款。任何可能发行的优先股持有人的权利都可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响。优先股的发行可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

公司注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会推迟、阻止或阻止我们控制权的变更或管理层的变动。根据公司注册证书和章程：

修改公司注册证书第九条和第十条需要绝大多数票，这两条涉及董事的人数、分类和免职、董事会空缺的设立和填补、股东在正式召集的会议上采取行动的要求而不是书面同意，以及特别会议只能由董事会召开。

此外，我们受DGCL第203条的规定约束。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准，但除某些例外情况外。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为股东带来经济利益的交易，而 “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。该条款可能会在股东不采取进一步行动的情况下推迟、推迟或防止控制权变更。

章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）任何主张我们的任何董事、高级职员、股东、员工或代理人违反我们或股东的信托义务的诉讼；（iii）任何主张违反我们或股东的信托义务的诉讼；（iii）任何主张违反我们或股东的信托义务的诉讼；（iii）任何主张我们的董事、高级职员、股东、员工或代理人向我们或股东承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张违反我们或股东的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张) 对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、员工或代理人提出索赔的任何诉讼，这些诉讼是由任何原因引起的或与之相关的任何诉讼提供DGCL、公司注册证书或章程；或（iv）针对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、员工或受特拉华州内政原则管辖的代理人的任何诉讼。章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，都将被视为已通知并同意本法院选择条款。这项专属法庭条款可能会限制股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人之间的争议选择其首选司法法庭的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。该专属法庭条款不适用于将特拉华州财政法院确立为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼或诉讼的论坛。

我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们行使这一期权，我们将向公众发行存托股票，每股存托股份将占特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所示。

存托股份所依据的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存放。该存托机构的总部将设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将有权按存托股份所依据的优先股的适用比例享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。根据发行条款，存托凭证将分发给那些购买存托股份所依据的优先股的部分优先股的人。以下对存款协议、存托股份和存托凭证重要条款的描述仅为摘要，您应参阅将向美国证券交易委员会提交的与发行特定存托股份有关的存款协议和存托凭证的形式。

在准备最终刻印存托凭证之前，根据我们的书面命令，存托机构可以签发与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，但不是最终形式。这些临时存托凭证将使其持有人有权获得最终存托凭证的所有权利。临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配。存托机构将根据存托股份的记录持有人拥有的存托股份数量按比例向存托股份的记录持有人分配与标的股票有关的所有现金分红或其他现金分配。

如果进行现金以外的分配，则存托人会将其收到的财产分配给有权获得分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人将出售财产并将出售的净收益分配给适用的持有人。

撤回标的优先股。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人可以在存托机构的主要办公室交出存托凭证，在支付了应付给存托人的任何未付金额后，将有权获得相应数量的标的优先股以及相关存托股份所代表的所有资金和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人交付存托凭证，证明存托股份数量超过优先股整数，则存托人将向该持有人签发新的存托凭证，证明存托股份数量过多。

赎回存托股份。如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托机构持有的该系列标的股票而获得的收益中赎回。每股存托股票的赎回价格将等于该系列标的股票的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回存托机构持有的标的股票时，存托人将在同一赎回日赎回代表所赎回的标的股票数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将通过抽签或按比例选择，具体取决于存托人的决定。

投票。在收到标的股票持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的信息邮寄给优先股所依存托股份的记录持有人。在记录日期（与标的股票的记录日期相同），每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的标的股票金额有关的表决权。然后，存托机构将在可行的情况下尽量根据这些指示对这些存托股份所依据的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到优先股标的存托股份持有人的具体指示，则不会对标的股票进行投票。

优先股的转换。如果与存托股票相关的招股说明书补充文件规定，存放的优先股可转换为或交换为其他系列BioCryst的普通股或优先股或任何第三方的证券，则以下内容将适用。因此，存托股份不能转换为BioCryst或任何第三方的任何证券，也不能兑换成任何证券。相反，任何存托股份的持有人都可以向存托机构交出相关的存托凭证，并附上书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为普通股或BioCryst另一系列优先股或相关第三方证券的全额普通股或BioCryst的另一系列优先股或相关第三方的证券（视情况而定）。在收到这些指示和持有人应付的任何款项后

在转换或交换方面，我们将使用与存入优先股转换或交换相同的程序进行转换或交换。如果只需要转换或交换部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存托协议的修订和终止。根据我们与存托人之间的协议，可以随时对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，我们或存托机构才能终止存款协议：(a) 所有已发行的存托股份已被赎回、转换或交换为标的优先股可转换或可交换的任何其他证券，或者 (b) 标的股票已完成与我们的清算、解散或清盘有关的最终分配，标的股票已分配给存托凭证持有人。

存托费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将支付存托机构与标的股票的初始存款和任何标的股票赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及其他费用，包括存款协议中明确规定的存托凭证在交出存托凭证后提取标的股票的费用。

报告。存托机构将向存托凭证持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及我们需要向标的股票持有人提供的所有报告和通信。

责任限制。如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，我们和保管人均不承担任何责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构都没有义务就任何存托股份或标的股票提起诉讼或辩护。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖出示存款标的股票的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

保管人的辞职和免职。保存人可随时通过向我们发出关于其选择辞职的通知来辞职。我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办公地点设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

以下是我们可能不时签发的购买合同条款的一般描述。我们提供的任何购买合同的特定条款将在与此类购买合同相关的招股说明书补充文件中描述。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于购买合同的美国联邦所得税重要注意事项。您应参阅我们将向美国证券交易委员会提交的与提供特定购买合同相关的购买合同和购买证书的形式，以获取更完整的信息。

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个日期向持有人出售普通股、优先股、存托股或债务证券的合同。此类普通股、优先股、存托股或债务证券的对价可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。任何收购合同都可能包括反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该收购合同可发行的股票数量。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何购买合同的条款，在适用范围内，包括以下内容：

我们可能会发行认股权证以购买我们的优先股、存托股、普通股或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以以单位形式与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。您应参阅我们在发行特定认股权证时向美国证券交易委员会提交的认股权证协议和保证书的形式，以获取更完整的信息。

招股说明书补充文件将描述所发行的任何认股权证的条款，包括：

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，该契约将由我们与美国银行信托公司、全国协会或我们根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）选择并根据契约任命，有资格行事的其他受托人签订。该契约将符合《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

该契约将规定，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但此类系列债务证券的本金或利息（如果有）的违约行为除外。

该契约将规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。但是，通过通知受托管理人而尚未偿还的该系列债务证券本金的大多数持有人可以免除该系列债务证券的任何现有违约及其对该系列债务证券的后果，但任何本金或利息支付违约事件除外。任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人均可撤销该系列的加速及其后果，但因未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或免除。

任何系列债务证券未偿还本金的大多数持有人都有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以便受托人就该系列采取任何补救措施，但须遵守契约中规定的限制。

该契约将允许我们随时通过以下方式终止契约下与任何特定系列债务证券相关的所有各自义务，但支付此类系列债务证券和某些其他债务的利息（如果有）和本金的义务除外：

该契约还将允许我们随时通过以下方式终止契约下与任何特定系列债务证券相关的所有各自义务，包括支付此类系列债务证券的利息（如果有）和本金的义务以及某些其他债务：

此外，如果该系列的债务证券将在一年内到期并到期时支付，或者需要在存款后的一年内进行赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足以在到期日或赎回日支付该系列所有本金和利息的资金或政府债务，从而终止契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有义务。

持有人只能根据契约转让或交换债务证券。除其他外，注册商可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

在未通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，我们和受托人可以修改或补充一系列的契约或债务证券，以：

除下文讨论的例外情况外，我们和受托人可以在获得该系列当时未偿还的债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意后，修改或补充该系列的契约或债务证券。此外，当时未偿还的该系列债务证券本金过半数的持有人可以免除特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契约中任何现有违约或遵守情况，但任何违约支付利息或本金的事件除外。这些同意和豁免可在债务证券的购买、要约或交换要约时获得。

未经每位受影响持有人的同意，我们和受托人不得：

任何持有人参与根据契约任何条款要求或寻求的任何同意的权利，以及我们获得该持有人另行要求的任何此类同意的义务，可能受以下条件的约束：截至我们根据契约确定的记录日期，该持有人必须是需要或寻求此类同意的债务证券的记录持有人。

纽约州法律将管辖契约和债务证券。

如招股说明书补充文件所述，我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，招股说明书补充文件中将对此进行描述。我们将根据一项或多项单位协议发行单位或混合证券，每份协议均称为单位协议，该协议将由我们与银行或信托公司作为单位代理人签订。您应参阅我们向美国证券交易委员会提交的与提供特定单位相关的单位协议和单位证书的形式，以获取更完整的信息。

适用的招股说明书补充文件将描述：

我们可以不时通过以下一种或多种方式，以与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易以当时的现行价格出售特此发行的证券：

我们将在招股说明书补充文件中列出证券发行的条款，包括：

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易以固定价格进行，价格可以根据出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买入资金或持续出售证券。代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。代理人还可以从他们作为委托人出售的证券的购买者那里获得补偿。每个特定的代理商将获得与销售有关的谈判金额的补偿，这可能超过惯常佣金。根据《证券法》第2（11）条的定义，代理人和任何其他参与的经纪交易商可能被视为与证券销售有关的 “承销商”。因此，根据《证券法》，他们获得的任何佣金、折扣或优惠以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。我们没有与任何承销商或经纪交易商就其证券的出售签订任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，任何经纪交易商或其他人与我们之间没有任何特殊的销售安排。尚未确定发行或出售证券的时间段。

如果适用的州证券法有要求，我们将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则我们不得出售证券。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用承保中规定的条件的约束

协议。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们可能会使用再营销公司在购买证券时提出出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为所发行和出售证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会授权代理商、交易商或承销商根据延迟交付合同征求以公开发行价格购买证券的要约。这些延迟交割合同的条款，包括何时根据合同支付和交付所售证券，以及合同中规定的各方履约的任何条件，将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据延迟交付合同要求购买证券的承销商、代理人或交易商获得的补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市任何系列的证券，但我们没有义务这样做。因此，无法保证任何系列证券的流动性或交易市场。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商在证券最初出售时向交易商收回出售特许权

交易商是通过回补交易买入的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克全球精选市场上合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用，以及因我们出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）的费用。

Gibson、Dunn & Crutcher LLP已就本招股说明书所发行证券的有效性发表了意见。我们已将该意见作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。如果任何承销商的律师移交了与本招股说明书的发行有关的法律事务，我们将在与该次发行相关的招股说明书补充文件中提及该法律顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权，截至2023年12月31日，我们的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的。

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些文件或向美国证券交易委员会提供这些文件后，我们会尽快通过我们的网站 http://www.biocryst.com 免费提供这些文件的副本。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。您也可以通过以下方式索取此类文件的副本：联系我们的投资者关系部门，地址是英皇大道4505号，200套房，北卡罗来纳州达勒姆 27703，或发送电子邮件至 investorrelations@biocryst.com。

美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如BioCryst。该网站的地址是 http://www.sec.gov。除非在下文 “以引用方式纳入某些文件” 中特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明登记了我们提供的证券。注册声明，包括所附的证物和附表，包含有关我们和我们的证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的某些信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档直接包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式包括我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，这些文件未包含在本文档中或与本文档一起交付。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们在本招股说明书发布之日或之后以及终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入此处，自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，不包括根据任何当前表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息 8-K 以及以此类表格提交的与此类物品有关的证物。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以免费从我们这里获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，不包括这些文件的任何附件，除非该展品是专门以引用方式纳入本招股说明书的附件。您可以通过书面形式或通过电话向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件，地址如下：

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。

下表列出了注册人应支付的与证券发行和分销有关的所有费用，承保折扣和佣金除外。注册人将承担所有此类费用。除注册费外，显示的所有金额均为估计值。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定了允许和/或要求特拉华州公司对其董事和高级管理人员进行赔偿的情况。如果董事或高级管理人员遵守了DGCL中规定的行为标准，则DGCL允许公司在某些诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿。行为标准要求董事或高级管理人员必须本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，就刑事诉讼中的事项而言，董事或高级管理人员必须没有合理的理由认为其行为是非法的。对于由公司提起的诉讼或涉及公司权利的诉讼，如果董事和高级管理人员符合行为标准，则允许对董事和高级管理人员进行赔偿，但它不允许对被判定对公司负有责任的董事和高级管理人员进行赔偿，除非财政法院或提起公司诉讼或诉讼的法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿开支。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在诉讼中根据案情或其他方面胜诉，则公司必须补偿董事或高级管理人员为自己辩护所产生的合理费用。DGCL第145条中规定的权利不是排他性的，公司还可以根据章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定赔偿。

注册人经修订的第三份重述公司注册证书（“公司注册证书”）及其经修订和重述的章程（“章程”）规定，任何董事或高级管理人员由于以下原因曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或可能成为当事方的任何董事或高级管理人员均可获得赔偿该人现在或曾经或已经同意成为注册人的董事或高级职员，或者正在或曾经任职或同意担任注册人的董事或高级职员，应注册人的要求，作为另一公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的董事、高级管理人员或受托人或以类似身份与该人或该人实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额（包括任何员工福利计划），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动代表其参与此类诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉，在每种情况下均为DGCL 允许的最大范围。除非注册人董事会批准提起的诉讼，否则注册人不得向任何因该人发起的诉讼或部分程序而寻求赔偿的人提供赔偿。公司注册证书和章程还规定，允许在总局和公司注册证书允许的最大范围内向员工和其他代理人提供董事和高级职员的赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司可以免除其董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）违反忠诚义务；（ii）非善意的行为或不作为

或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）对于董事，故意或疏忽地违反了DGCL中对股票回购、赎回和分红施加某些要求的某些规定；（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易；或（v）针对高管，由公司采取或行使公司的权利。注册人的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，注册人的任何董事均不因违反董事信托义务而向注册人或其股东承担金钱损害赔偿责任。

此外，注册人目前为其董事和高级管理人员保有责任保险，为他们投保以董事或高级管理人员身份或因这种身份而产生的某些责任。

上述赔偿条款可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》承担的责任进行赔偿。

但是，如果第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或包含在根据注册声明中提及的招股说明书中，则第 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段不适用第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在北卡罗来纳州达勒姆市代表其签署本注册声明，经正式授权。

以下签名的BioCryst Pharmicals, Inc.的每位高级职员和董事特此分别组成和任命乔恩·斯通豪斯、安东尼·道尔和艾兰·巴恩斯，他们分别是他或她的真实合法律师和代理人，他们每个人都拥有完全和数次的替代权和替代权，可以以自己的名义签下他或她的身份下文所示，任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并附上所有证物提交修正案，以及其他与证券交易委员会有关的文件；授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人在场所代表下列签署人采取任何其他行动的全部权力和权力，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或其替代人或其替代人依据本协议合法行为或促成这样做的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年2月27日指定的身份签署。