北极星公司

非合格股票期权协议

根据北极星公司2007年综合激励计划（经2020年4月30日修订和重述）（以下简称 “计划”）的条款，北极星公司（“公司”）已授予您（上述参与者）以每股期权价格从公司购买不超过下表中列出的公司普通股（“普通股”）数量的期权。本期权奖励的条款和条件载于本非合格股票期权协议（“协议”），包括本封面和以下页面的期权条款和条件，以及计划文件，其副本已提供给您。本协议中未定义的任何大写术语将具有本计划中规定的当前含义或未来修订的含义。

适用于本计划中规定但未在本协议中规定的期权的所有条款、规定和条件均以引用方式纳入本协议。

通过在下方签署或以公司批准的方式以其他方式证明您接受本协议，即表示您同意本协议和本计划中包含的所有条款和条件。除非您在授予之日起 30 天内以书面形式通知公司不予接受，否则您将被视为已接受本协议，并受本协议和计划中包含的所有条款和条件的约束。如果您通知公司不接受此期权奖励，则该期权奖励将被取消且不再有效。本协议取代您与公司先前达成的与股权归属、退休资格或退休金相关的任何协议。您承认您已收到并查看了这些文件，它们规定了您与公司之间关于您与本期权奖励相关的权利和义务的完整协议。

北极星公司

/s/ 詹姆斯·P·威廉姆斯

詹姆斯·威廉姆斯

高级副总裁，首席合伙人

附件：期权条款和条件

北极星公司

2007 年综合激励计划

（经2020年4月30日修订和重述）

非合格股票期权协议

期权条款和条件

1.非合格股票期权。本期权无意成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，将作相应的解释。

2.期权的归属和行使性。

(a) 预定归属。只要您自授予之日起持续以员工、非雇员董事或第三方服务提供商的身份向公司或其任何关联公司提供服务，本期权将根据普通股的数量以及本协议封面上的归属和行使时间表中规定的日期进行归属和行使。就本协议而言，“就业” 和 “已就业” 这两个术语的使用是指以任何这些身份向公司及其关联公司提供服务。归属和行使时间表是累积的，这意味着在期权尚未行使且尚未到期、终止或取消的情况下，您或本协议中规定的其他有权行使期权的人可以随时购买受期权既得部分约束的全部或任何部分股份。

(b) 加速归属。在本协议第9节和本计划第11条所述的情况下，本期权的归属和行使可以在期权期限内加快或延长，并由委员会根据本计划第3.2节酌情决定。

(c) 控制权变更。如果控制权变更发生在授予日期之后、到期日之前，并且在您继续受雇期间，则应适用以下内容：

i. 如果本奖励因控制权变更而继续、假定或替换，但您因原因以外的原因被非自愿终止雇用，或者您出于正当理由（定义见下文）终止雇用，并且无论哪种情况，此类终止均发生在控制权变更后的一年内，则本期权（或其任何替代方案）应自终止之日起完全归属，并应在终止雇佣后的一年内继续行使，但不是在预定的到期日期之后。

二、如果本奖励因控制权变更而未继续、假定或取代，则本期权应完全归属并可按照本计划第 11.1 (b) 节的规定行使。

就本第 2 (c) 节而言，“正当理由” 是指，未经您的明确书面同意，(w) 您的权限、职责或责任范围的任何实质性削减；(x) 您的基本薪酬的任何实质性减少；(y) 您的主要工作地点地理位置的任何重大变化；或 (z) 构成公司严重违反您向公司提供服务的任何协议的任何作为或不作为。但是，除非您在上述 (w) 至 (z) 条款下的一项或多起事件首次发生后九十 (90) 天内首次向公司提供书面通知，否则正当理由不存在

该事件的发生，并且在公司收到您的书面通知后的三十（30）天内，公司未对此类事件进行全面补救。

3.到期。该期权最早将在以下时间到期且不可再行使：

(a) 本协议封面上规定的到期日期；

(b) 因故终止您在本公司及其关联公司的工作；

(c) 本协议第9节规定的或根据本计划第11条规定的任何适用期限的到期，在您终止与公司及其关联公司的雇佣关系后，可以在该期限内行使本期权；或

(d) 根据本计划第11条确定的终止或取消本期权的日期（如果有）。

4. 服务要求。除非本协议第9节和本计划第11.1和11.2节另有规定，否则本期权只能在您继续受雇于公司或任何关联公司期间行使，并且前提是您自授予之日起一直受雇于该公司。

5. 行使期权。在遵守本协议第6和第7节的前提下，本期权的既得和可行使部分可以通过向公司的第三方股票计划管理人（作为公司的代理人）发送电子行使通知来全部或部分行使，电子通知必须采用公司批准的形式，说明要购买的股票数量、期权总价的支付方式以及收购股份的交付指示，并且必须由行使本期权的人签署或以其他方式进行认证。本期权也可以通过委员会可能不时批准的其他方式行使，包括通过电话或使用第三方管理员的互联网网站向第三方管理员提供行使通知。如果您不是行使本期权的人，则行使期权的人还必须提交适当的证据，证明其行使本期权的权利。就本第5节而言，“第三方股票期权管理人” 是指E*Trade Financial Corporate Services，或委员会指定的任何继任者（如适用）。

6. 期权价格的支付。当您提交行使通知时，必须包括支付通过以下一种或多种方法购买的股票的期权总价格：

(a) 现金或其等价物（包括应付给公司订单的支票）；

(b) 在委员会当时未禁止的范围内，您不可撤销地指示经纪人向公司交付出售行使期权的全部或部分股份（或由此类股份担保的贷款收益）的收益，以支付此类股票的购买价格；

(c) 在委员会当时未禁止的范围内，向公司或其指定代理人交付（实际交割或使用公司批准的认证程序）未设押股份，其在行使之日的公允市场总价值等于行使期权的股票的购买价格；或

(d) 在委员会当时未禁止的范围内，指示公司扣留一些本来可以在行使时向您发行的股票，这些股票在行使之日的公允市场总价值等于行使期权的股票的购买价格。

7. 预扣税。公司将根据适用法律制定其认为必要的预扣或缴纳税款的规定。除非您与公司之间另有明确约定，否则公司将通过交付期权中扣除税款和适用的预扣款的部分股份来支付任何预扣或缴纳的税款，除非公司（如果您需要根据《交易法》第16条进行申报，则为委员会）自行决定另行决定，在这种情况下，公司将有权从应付给您的任何形式的付款中扣除或另行要求您可以通过电汇向公司汇款一定金额的现金立即可用的资金、经认证的支票或公司可能接受的其他形式的转移，这些资金足以在到期时支付期权所要求的任何联邦、州或地方税或其他任何形式的预扣款。

8. 股票的交付。在公司收到行使和支付上述期权总价格的通知，并确定所有其他行使条件，包括履行预扣税义务和遵守本计划第19.6节（法律要求）规定的适用法律均已满足后，公司将尽快安排所购买股份的发行、转让和交付。股票的交付将通过发行股票证书、在公司过户代理人保存的股票登记册中适当记入并提供发行通知或通过电子方式将股票交付到指定的经纪账户来实现。公司将支付与向您发行和交付股票相关的任何原始发行税或转让税，以及由此产生的所有费用和开支。

9. 终止雇用。在遵守本计划第11条（控制权变更）的前提下，如果您在预定到期日之前和期权全部行使之前终止，则以下内容将适用：

(a) 如果您的雇佣因残疾（在《守则》第 22 (e) (3) 条的定义范围内）（“残疾”）、死亡或退休以外的任何原因终止，则期权的任何未归属部分将在您的雇佣关系终止之日终止，并且不再具有进一步的效力。

(b) 在不违反第 3 (b) 条的前提下，如果您的雇佣因残疾、死亡或退休以外的任何原因终止，则在解雇之日尚未行使的期权的任何既得部分将在该日期后的九十 (90) 天内继续行使，但不能在预定到期日之后行使。

(c) 如果您的雇佣因死亡或残疾而终止，则 (i) 期权的任何未归属部分将立即归属并可行使；(ii) 尚未行使的期权部分将在终止雇佣之日起一 (1) 年内继续行使，但不能在预定到期日之后行使。

(d) 如果您的雇佣因退休而终止，则 (i) 期权的任何未归属部分应在退休后立即归属并开始行使；(ii) 期权中尚未行使的部分在预定到期日之前仍可行使。出于这些目的，“退休” 是指在授予之日后至少十二（12）个月后发生的任何终止您在公司及其关联公司的工作（因故解雇除外），以及（B）在您年满五十五（55）岁时或之后，并在公司或其关联公司连续服务了至少十（10）年，前提是如果您退休，则必须以书面形式向公司提供信息请注意，您正在考虑至少在解雇之日前一年退休，才有资格获得此类待遇该奖项的授予。

10. 期权的转让。在您的一生中，只有您（或您的监护人或丧失法律行为能力时的法定代理人）可以行使此期权。您不得分配或转让此期权

但根据您的遗嘱、血统和分配法或根据根据本计划第 13 条提交的受益人指定在您去世后进行转账除外。任何此类转让后，本期权将继续受本期权转让前适用于本期权的相同条款和条件的约束，并且在本期权已开始行使且未根据本计划和本协议的规定终止的范围内，可由允许的受让人行使。无论何时在本协议的任何条款中提及您，如果从逻辑上讲，该条款应被解释为适用于期权的任何允许受让人，则此类提及的内容将被视为包括这些人或多人。

11. 补偿回款。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但您承认并同意，本协议及其中的任何和解条款（及其任何和解协议）均受 (a) 可能不时生效的公司回扣政策的条款和条件的约束，特别包括执行《交易法》第10D条以及据此颁布的任何适用规则或条例（包括股票所在的任何国家证券交易所的适用规则和条例）已交易）（“纽约证券交易所薪酬”回扣政策”），而且，在纽约证券交易所薪酬回扣政策根据其条款适用于您的期权的范围内，从纽约证券交易所薪酬回扣政策生效之日起和之后，本协议的相关部分（如有必要）应被视为已被该政策的条款和条件所取代并受其约束；以及（b）在规定的情况下和范围内对公司进行没收或补偿如果您是明确受该第 304 条约束的个人之一，则参见 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条。此外，接受本协议所涵盖的期权，即表示您（i）同意受本第11节条款和纽约证券交易所薪酬回扣政策（如适用）的约束，（ii）同意并承认您有义务并将与公司合作，并将向公司提供一切必要的协助，努力根据本第11条收回或收回任何补偿或收回的补偿或其他金额，纽约证券交易所薪酬回扣政策和/或适用的法律、规则、规章、证券交易所上市标准或其他公司政策，以及（iii）同意公司可以在纽约证券交易所薪酬回扣政策下认为必要或可取的情况下，通过适用法律允许的任何合理手段行使本第11条和纽约证券交易所薪酬回扣政策规定的权利。

12. 管理计划文件。本协议和期权奖励受本计划的所有条款以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

13. 绑定效果。本协议将在所有方面对您的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

14. 通知。除非指定了其他地址，否则您发送给公司的所有通知或通信都将通过以下地址邮寄或交付给本公司：

北极星公司

收件人：首席人力资源官

2100 55 号公路，明尼苏达州麦地那 55340

附上副本至：

北极星公司

收件人：总法律顾问

2100 55 号公路，明尼苏达州麦地那 55340

15. 完整协议；修正案；可分割性。本协议和本计划体现了双方对本期权奖励的全部理解，并取代了您与公司之间就该主题达成的所有其他口头或书面协议或谅解

这里的事。除非本计划第 15.4 节（符合法律的修正案）中另有规定，否则未经您事先书面同意，本协议的任何更改、变更或修改都不会对您在本协议下的权利产生任何实质性的不利影响。如果具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何条款或本协议任何条款的适用为非法、无效或以其他方式无法执行，则本协议的其余部分将不受影响。

16. 法律选择。本协议将受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释和执行（不考虑其冲突或法律选择原则）。

17. 某些参考文献。如果本协议的任何条款在逻辑上应解释为适用于您的遗嘱执行人或管理人，或者根据遗嘱或血统和分配法可能向其转让全部或任何部分期权的人，则本协议的任何条款中提及的您将被视为包括这些人或多人。

18. 电子交付。公司可以通过电子方式（包括通过其第三方股票计划管理员）交付与本期权奖励相关的任何文件或通知。您特此同意通过电子方式接收所有适用文件，并通过公司或公司的第三方股票计划管理员建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

19. 居住国附录。本期权奖励和行使期权时根据本计划收购的股份应受您居住国的附录中规定的所有特殊条款和规定（如果有）的约束，该附录已纳入本协议并构成本协议的一部分。

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