美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6—K/A
外国私人发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告
1934年证券交易法
截至2024年4月
委员会文件编号1—34129
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. -电子公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
巴西电力公司
(注册人姓名英文译本)
Rua da Quitanda,196—24楼,
Centro,CEP 20091—005,
巴西里约热内卢
(主要行政办公室地址)
勾选注册人 是否提交或将提交封面表格20—F或表格40—F的年度报告。
表格20—F_X_表格40—F_
通过复选标记确认注册人 通过提供本表格中包含的信息是否也因此根据1934年《证券交易法》的规则 12g3—2(b)向委员会提供了信息。
是_否_X_
目录表
董事会主席的贺词 | 6 |
参赛手册 | 8 |
1.1.全数字化原始设备制造商 | 8 |
1.2.投票权投票 | 10 |
1.3.所需文件 | 11 |
1.4.注册和认证 | 12 |
1.5.宣布成为股东集团的成员 | 14 |
1.6.财政委员会的设立 | 15 |
2.管理建议书 | 17 |
2.1.有待新一届大会批准的事项 | 17 |
2.1.1.1。对公司截至2023年12月31日的财政年度的管理报告和完整的年度财务报表进行管理账目的审查、讨论和表决 | 19 |
2.1.1.2。批准公司管理层关于2023年12月31日止财政年度净收入分配和股息分配的建议 | 23 |
2.1.1.3。确定2024财年经理、董事会咨询委员会外部成员和财务委员会成员(如有)的年度最高薪酬 | 25 |
2.1.2.1。批准本公司于2022年12月22日召开的股东特别大会通过的股票计划修订建议 | 32 |
2.1.2.2。批准本公司于2022年12月22日召开的股东特别大会上通过的限制性股票期权计划的修订建议。 | 35 |
2.1.2.3。根据本公司附例第53条并经股东于2023年4月17日举行的股东特别大会上批准,选举董事会成员以接替将于2024年普通及特别股东大会结束任期的Carlos Eduardo Rodrigues Pereira先生,而获选担任有关职位的新成员将留任至2025年举行的股东特别大会。 | 38 |
结论 | 41 |
附表一览表 | 42 |
附表A | 44 |
公司参考表格第二节(关于执行人员对财务和股权状况以及经营结果的意见的信息) | 44 |
附表B | 107 |
云服务器第81号决议附表A(公司净收入分配)要求提供的信息 | 107 |
附表C | 115 |
公司参考表格第8节(关于经理和咨询委员会成员薪酬的详细信息) | 115 |
附表D | 176 |
实际支付的管理层薪酬与OGM批准的最高总薪酬相比的历史信息 | 176 |
附表E | 181 |
CVM 81/2022号决议附表B要求提供的信息(公司于2022年12月22日召开的特别股东大会上通过的修改《基于股票期权的Eletrobras薪酬计划的提案》) | 181 |
附表F | 188 |
根据股票购买期权对薪酬计划进行拟议更改的“自/至”表 | 188 |
附表G | 193 |
合并建议变更的股票期权计划 | 193 |
附表H | 203 |
云服务器第81/2022号决议附件B要求提供的信息(公司于2022年12月22日召开的临时股东大会通过的修改《Eletrobras限制性股份补偿方案的建议》) | 203 |
附表I | 210 |
根据限售股份对薪酬计划的拟议变动的“自/至”表 | 210 |
附表J | 214 |
建议综合修订的限售股份计划 | 214 |
附表K | 221 |
公司参考表格第7.3至7.6节(关于公司董事会成员候选人Ana Silvia Matte女士的信息 ) | 221 |
董事会主席发来的信息
尊敬的股东们, 我怀着极大的荣幸和责任感,谨代表董事会邀请您出席巴西S中心(“Eletrobras” ou“公司”)于2024年4月26日下午2时举行的常会和特别大会。(巴西利亚时间),完全远程(“会议”或“OEGM”)。在这个简短且不可或缺的介绍中,我觉得有必要与大家分享一些考虑因素。 自2022年6月17日实施历史性的私有化以来,Eletrobras实施了“真正的公司”模式,为自己设定了持续有序的转型步伐。目标很明确:成为基于创新的清洁和可再生能源解决方案产生可持续价值的全球领导者。 然而,这项任务并不是最基本的。这是一段艰难的旅程。正是这种植根于每个员工的每一根纤维中的命运,使我们的工作既具有挑战性,又具有回报。 当我们面临重大挑战时,在一个充满变数和不确定性的世界里,展望未来超越了单纯的工作常规,成为一种生存本能,我们经常会忘记回顾过去。我们需要时不时地做这样的练习,并牢记来之不易的成就和教训,因为它们是明天胜利的基础,是为我们指明正确方向的指南针。 |
首先,我 要强调我们为重组公司所做的努力,这使我们能够扎根于有效和创新的管理模式,能够整体和协同地看到业务、资产、人员、流程、风险和机会。 我们最终可以说,我们已经朝着单一Eletrobras的愿景迈出了第一步。
此外,我很高兴地指出,我们已经成功地为公司构建了一个有效的薪酬模式,为公司提供了吸引和留住人才的工具,并确保利益相关者之间的利益一致,始终将公司的连续性和可持续长期价值的产生 放在首位。正是基于这种薪酬模式,我们能够建立一支由最优秀、正直、训练有素和经验丰富的高管组成的团队,他们是Eletrobras这一转型过程的关键成员。
这就把我们带到了第三个重要的方面:人。我们最重要的资产,人是这一旅程的基础。我们的挑战是确保我们的员工拥有正确的工具、激励和方向来搜索、生产和传播知识,始终基于道德、创新和高绩效的实践。
考虑到这一点, 我们组建了一个以人为本的副总裁和团队。我们还通过建立专门的部门和团队,对沟通和可持续性方面给予了应有的重视。我们推动了与Eletrobras领导人的会议,我们的高管和董事会成员 接受了渴望和好奇的未来头脑的采访和授课。我们启动了几个招聘和选拔流程,例如在董事会的直接赞助下启动了第一个Eletrobras实习生计划。我们还在 制定战略流程,以确保从公司首席执行官到线路或变电站运营商的每一名员工都知道(也告诉我们,这是一项共同努力)他们在这段令人难以置信的旅程中的角色和相关性。因为只有当每个人都有效地参与建设我们的未来时,对知识的追求和超额目标才会到来。
自然,所有这些计划,以及我们公司文档中强调的无数其他计划,都需要在整个 2023年中进行调整和更正。当必须做出艰难的决定时,董事会表现出正直、自信和坚定。
而且它也不可能有什么不同。毕竟,董事会的使命是为Eletrobras的未来铺平道路。结果将始终是我们长期愿景的结果。而这家公司的连续性和治理,以及它的人民的福祉, 是我们最宝贵的资产。
祝您有一个愉快的 会议!
Vicente 法尔科尼·坎波斯
董事会主席
- 录音及其信息将由公司使用和处理,为期五年,并可用于公司的辩护或因强制性义务而使用。 | |
被认可的股东 声明他/她是 请注意以下事项: |
- 在支持和促进公司活动的基础上,根据股东的合法期望,因各自的数据控制人 所承担的法律或法规义务而进行的各种类型的信息处理,符合获准股东的利益。 |
- 在与本公司正式沟通后,可在适用法律法规允许的情况下行使对其个人数据的权利。 |
通过访问数字平台并参与OEM大会,入股股东知悉并授权本公司以及经公司授权的第三方记录和使用信息,前提是遵守适用的法律和法规。授权使用的目的 是:
§ | 登记在新一届股东大会上提出的文件的表现和可视化的可能性; |
§ | 记录OEM期间通信的真实性和安全性; |
§ | 被接纳的股东出席股东大会的登记册; |
§ | 被认可的股东在股东大会上投票的登记册; |
§ | 遵守司法、仲裁、法律、行政、监管或自律命令; |
§ | 如有必要,维护公司及其管理人员在司法、仲裁、行政、监管或自我监管领域的权利。 |
如果被接纳的股东希望就议程上的事项发言,他们必须使用数字平台注册其请求。然后,OEGM秘书将根据请求队列激活音频。允许发言的时间可能是有限的。如果 请求与议程上的任何事项无关,则被接纳的股东应使用通常的联系渠道,即通过投资者关系区域。 |
被接纳股东的声明在会议结束前通过电子邮件发送给OEGM董事会,邮箱:assemeiaVirtual@elerobras.com,, 只有在明确要求的情况下才会附加到会议纪要。
对于不在公司控制范围内的任何情况,如互联网连接不稳定或数字平台与OEGM参与者使用的设备不兼容,公司不承担任何责任。 |
建议获准的 股东至少在OEGM开始前30分钟访问数字平台,以避免在 使用该平台时出现任何不必要的情况。公司将为认可的股东提供远程技术支持,并提供访问OGM的基本说明指南。
如有任何疑问或解释,财务和投资者关系部总裁副经理可发送电子邮件至ASSEMBEIAVALIAL@ELEROBRAAS.com。
1.2.投票权投票
股东可以通过远程投票方式参加股东大会。有关远程投票所需文档的指导可在投票投票中找到,可在以下网站上找到:https://ri.eletrobras.com/, https://sistemas.cvm.gov.br/e https://www.b3.com.br/pt_br/. |
要通过投票方式参加股东大会,公司股东必须填写适当的字段,在投票选票上签字,并在不迟于股东大会日期前7天将其发送给以下收件人:
簿记代理 | 在簿记账簿中持有股份的股东可以通过ItaúCorretora de Valore S.A.(“簿记代理”)远程投票。在这种情况下,投票选票必须通过ItaúAssembly Digital网站发送。为此,有必要注册并拥有数字认证。有关注册和签发数字证书的逐步流程的信息,请访问https://assembleiadigital.certificadodigital.com/itausecuritiesservices/artigo/home/assembleia-digital |
托管代理人 | 股东必须向托管代理查询其是否会提供接收投票选票的服务(“托管代理”)。如果是这样的话,股东可以自行决定将投票结果转交给托管代理人,采用适当的程序,并可能产生可能的费用。 |
公司 | 股东可以将投票结果直接转发给公司,但条件是投票结果: § 只有仅通过网站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024. 发送才能访问系统:(I)已在平台上注册的股东必须使用相同的访问凭据,输入他们的电子邮件地址和密码;以及(Ii)尚未访问平台的股东必须点击“立即注册” 并输入他们的电子邮件地址。然后,系统将向提供的电子邮件地址发送验证码,以便股东 可以完成他们的注册。 § 必须包括签署股东的地点、日期和签名。如果根据巴西法律,股东 被视为法人实体,则签名必须是其法定代表人或有权执行此行为的实际律师的签名。 § 必须根据本管理建议书中规定的要求和手续,提供证明签署股东为股东或法定代表人的文件。 |
如果投票选票 没有证明股东或律师身份所需的文件支持,和/或在股东大会前7天的截止日期后提交,则投票将被视为无效,公司将不会处理该选票。
在提交 期限结束之前,股东可根据CVM Res 81/2022规定的程序和其他 截止日期更正投票结果并重新提交给本公司,但有一项理解是,在该截止日期结束后将不接受任何投票投票。
如果在股东大会前7天期限届满后仍未完成的项目 ,公司将视为相当于弃权的指示 。
已在投票中投票的获批股东可以通过数字平台注册参加OEGM,前提是他们以 的方式并在规定的时间范围内参加。在这种情况下,被接纳的股东可以:
§ 只需出席OEGM,无论您是否已发送投票选票;或
§ 出席股东大会并在大会上投票,并注意到,如果股东希望在股东大会上投票,但已经发送了投票选票,则所有通过投票投票方式收到的投票指示都将被拒绝。
1.3.必需的 份文件
以下是根据巴西《公司法》第126条第1款和CVM董事会在CVM RJ-2014/3578案件中的决定,通过数字平台获得资格并出席或投票参加OEGM所需的文件: |
I. 如果个人:
§ 合法认可的身份证件复印件、近照和国家有效期,并在有效期内(如果适用);或
§ 如果由事实代理人代表,则需要一份不到一年前签署的授权书副本,以及事实代理人的官方身份证件及照片,该事实代理人必须是另一名股东、 公司的董事或在巴西律师协会正式登记的律师(OAB).
二、 如果法人:
§股东的最新公司章程和选出有足够权力出席股东大会的代表(S)的公司文件,并在主管机关正式登记,以及带有该代表(S)照片的官方身份证件;以及
§ 如果适用,根据法律和/或股东的组织章程 正式授予的文书(作为授权书),以及带有实际代理人照片的官方身份文件。
三、 如果投资基金:
§ 管理人或基金管理人(视情况而定)符合投资基金投票政策的现行和综合基金条例、附例或公司章程副本;
§ 提供代表权的文件(公司选举文件、授予任期(S)和/或授权书);
第 法定代表人(S)的身份证明文件,有近照并具有国家效力;
§ 如果适用,根据其章程条款和巴西民法规则授予的文书(作为授权书)的复印件,连同带照片的律师的正式身份证件。
不需要将股东代表文件的硬拷贝发送到公司办公室,也不需要对代表股东的授权书授予人的签名、在大使馆的登记、所有外国股东代表文件的宣誓翻译 进行公证。
仅应通过网站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024.发送所需文件的原始版本的简单副本
股东通过电子方式授予的授权书只有在包含符合巴西公钥基础设施标准的数字证书的情况下才会被接受 (国际电工联合会-巴西)系统或通过其他方式以电子形式证明文件的来源和完整性。
1.4.注册和认证
-股东
股东如欲透过数码平台出席股东大会,必须于大会日期前至少2天,即晚上11:59前,于https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024网站上填写所有登记详情,并附上所有证明文件。2024年4月24日。
要访问系统, 满足以下条件的股东:
§ 已在平台上注册的用户必须访问链接并使用相同的访问凭据,输入他们的电子邮件和密码; 和
§ 尚未在平台上注册的用户应访问该链接并单击“立即注册”,然后输入 其电子邮件地址。然后,系统会将验证码发送到提供的电子邮件地址,以便股东完成注册。
-事实上的律师
实际代理律师必须在https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024网站上登记他们的详细信息,并通过此平台通知每位股东他们将代表,并根据本管理建议书中规定的指导方针附上证明其股东和代表身份的相应文件。
在此个人注册之后, 实际律师将自动转到其设保人的登记簿,但如果他或她离开此页面并希望添加更多设保人,则实际律师将需要访问网站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024并使用注册时创建的密码登录以继续注册他们。事实上,律师将收到登记在其登记册上的每个股东的资格状态的个人确认,并将在必要时安排 填写文件。
如果事实律师 代表一个以上的股东,则事实律师:
§ 只有经公司确认资格的股东才能在股东大会上投票;以及
§ 应注意《章程》第8条第2款,该条款规定,由同一代理人、管理人或代表以任何身份代表的任何股东,除根据公司存托凭证计划发行的证券的持有人外, 当由各自的托管银行代表时,将被视为同一组股东的成员,以根据章程第6条和第7条的投票限制 的目的,前提是这些股东不属于《章程》第6条和第7条规定的任何其他假设。大头或章程第八条第一款。
公司将检查文件,如果没有悬而未决的问题,股东或其事实上的代理人(视情况而定)将获得认可(“认可股东”),并将通过数字平台收到其出席OEM大会的确认 。
如果文件不足,股东必须在晚上11:59之前在同一网站https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024,上填写。2024年4月24日。 |
如果被认可的股东 在新股东大会开始前8小时仍未收到虚拟访问新股东大会的确认,他们必须在新股东大会开始前4小时通过电子邮件与公司的投资者关系部联系。
通过数字平台访问原始股东大会将仅限于被认可的股东(股东或其事实律师,视情况而定)。公司 警告,未在截止日期内提交申请和必要的参与文件的股东将无法 出席股东大会。
被接纳的股东(股东或其事实上的代理人,视情况而定)承诺:
§ 个人登记册仅用于远程参与OEGM;
§ 不得将个人登记全部或部分转让或披露给任何第三方、股东或非第三方,登记不可转让。
§ 不得全部或部分记录或复制,或向任何第三方、股东或非第三方转让通过虚拟方式在OEGM期间传输的内容或任何信息。
1.5.宣布 为股东集团成员
由于根据本公司章程第六条及第七条行使投票权受到限制,本公司要求,为及时 审核事项,本公司要求于股东周年大会指定举行日期前两天,即至晚上11时59分前,通知章程第8条所述法律情况所包括的股东。2024年4月24日,是潜在股东集团的成员 。
对于具有相同管理人或管理人的投资基金 ,只有其在股东大会上的投资和表决政策根据相关法规的条款由管理人或管理人负责的基金才被视为股东 组的成员。
信息必须 通过将股东集团成员资格声明发送至以下网站地址https://qicentral.com.br/m/agoe-eletrobras-2024, 提供,并说明是否:
§ 是否为投票协议的一部分,以及是否有协议的其他成员及其各自的公司利益;
§ 是具有共同行政或管理或在同一权限下的公司或实体组成的经济集团的一部分;
§ 由同一代理、管理员或代表以任何身份代表。
《股东集团成员声明》表格可在网站https://ri.eletrobras.com/informacoes/convocacoes-e-atas/.上查阅
不属于本公司章程第8条所述法律情况的股东不需要发送上述声明 ,本公司将认为该等股东确认他们不是任何“股东团体”的成员,并且 鉴于本公司章程规定的信息义务,他们对此负有责任。
根据本公司章程第8条第(Br)5段,股东大会主席及秘书如认为有需要,可要求股东提供文件及资料,以核实股东是否为可能持有本公司投票权资本10%或以上的“股东团体”的成员。
1.6.安装 财政委员会
Eletrobras没有 一个常设财政委员会。为此,根据公司章程第43条、巴西《公司法》第161条第2款和2022年3月22日CVM第70号决议(CVM Res 70/2022)第4条的规定,应代表至少2%有表决权股份(公司发行的普通股)或1%无表决权股份(公司发行的A类和B类优先股)的股东的要求,将 设立Eletrobras财务理事会。可 通过投票表决或通过电子邮件直接发送到公司,电子邮件地址为ASSEMBEIAVALIAL@elerobras.com。
财政理事会可由3至5名有效成员和同等数量的候补成员组成,无论是否为股东,这些候补成员将在股东大会上选出。在决定财政委员会成员的选举之前,会议将确定候选人应填补的空缺数量。
提名财委会候选人时必须遵守的规则 在下面的“1.7.1董事会和财委会候选人提名”一项中列出。
1.7.选举董事会成员 --附例的过渡性规定
于2022年2月22日举行的股东特别大会上选出的卡洛斯·爱德华多·罗德里格斯·佩雷拉先生作为本公司员工的代表,其任期将在股东大会上结束,原因是董事会的这一席位已于2022年4月17日举行的股东特别大会上获得批准,并反映在章程第53条(“过渡性规定”)中。
根据过渡期条款 ,股东大会必须选出一名董事会成员,该成员将留任至现任董事会成员任期结束为止(即直至2025年举行的股东大会)。
相关选举将通过选举1名成员进入董事会,以完全遵守过渡条款的方式进行。有关这一主题的更多信息,包括公司管理层提名的候选人,可在本管理建议的第2.1.2.3项中找到。 如果股东有兴趣提名董事会成员候选人,有关该主题的指导方针可在下文第1.8项中找到。
1.8.候选人提名
根据第37条及以后的规定。根据CVM Res 81/2022号决议,代表本公司某类股份至少0.5%的股东可根据过渡条款及上文第1.7项(“纳入要求”)的条款,向财务及投资者关系副总裁发出请求,要求将(I)财委会常任成员及各候补成员候选人及(Ii) 董事会成员候选人列入表决投票(“纳入要求”)。
列入请求可在会议日期前25天内(即晚上11:59之前)发送。2024年4月1日。
发出列入要求的股东必须遵守CVM Res 81/2022第32条和第38条II中规定的适用于起草和指示投票的要求,其中包括但不限于根据CVM Res 81/2022第11条I的规定,本公司参考表格第7.3至7.6项中显示的信息。
此外,在提名董事会成员和/或财政理事会正式成员和候补成员的候选人时,股东除提交所有相关证明文件外,还必须了解巴西《公司法》第147条第1至3节的规定。
本公司保留 在收到入选要求及股东提交的资料初步分析后,根据CVM Res 81/2022规定的截止日期,要求提供补充资料的权利。
本公司指出,股东可随时提名候选人,直至大会结束为止。然而,为了向股东提供关于任何提名候选人的充分宣传,公司鼓励股东尽可能提前 提名。
1.8.1. 提名财政委员会候选人的附加规则
除上文“1.8.1.候选人提名”项所列的要求 外,股东还必须遵守巴西《公司法》第162条规定的适用于财务委员会候选人的附加要求。
财务委员会成员候选人的选举将符合公司章程的规定和巴西公司法第161条第4款的规定。
持有无投票权 股份(本公司发行的“A”类及“B”类优先股)的股东将有权要求分别选举一名现任成员及一名候补成员进入财务委员会。
2.管理建议
Eletrobras管理层向股东提交以下建议,供2024年4月26日下午2点举行的普通和特别股东大会(“OEGM”)审议。
2.1.有待在OEGM上批准的事项
2.1.1。议程-OGM: 2.1.1.1。 对公司截至2023年12月31日的会计年度的管理报告和完整的年度财务报表进行审核、讨论和表决; 2.1.1.2。批准公司管理层关于截至2023年12月31日的财政年度净收入分配和股息分配的建议;以及 2.1.1.3。 设定2024财年管理层、董事会咨询委员会的外部成员和财政委员会(如果有)成员的最高年薪。 |
2.1.2。议程--股东特别大会: 2.1.2.1。批准本公司于2022年12月22日召开的特别股东大会上通过的对股票期权计划的拟议修订; 2.1.2.2。批准本公司于2022年12月22日举行的特别股东大会上批准的对限制性股票计划的拟议修订;以及 2.1.2.3。根据本公司章程第 53条并经股东于2023年4月17日举行的股东特别大会上批准, 选举董事会成员 接替任期至2024年股东常会及特别大会的卡洛斯·爱德华多·罗德里格斯·佩雷拉先生,新当选的董事将留任至2025年举行的股东特别大会。 |
投票权 §持有普通股的股东有权就股东大会议程上的所有事项 进行表决,但须受章程第六条和第七条的限制。 § 优先股股东无权对大会议程上的任何项目进行表决,除非提出设立财政理事会的有效请求。在这种情况下,“A”类优先股和“B”类优先股的持有人 可根据巴西公司法第161条第4款‘a’和公司章程第43条的规定,要求分别选举财政委员会的有效成员和候补成员。
|
2.1.1。议程-OGM
2.1.1.1。对公司截至2023年12月31日的财政年度的管理帐目、管理报告和完整的年度财务报表进行审查、讨论和表决
管理层建议股东 批准管理层账目、管理层关于业务和主要行政事实的报告(“管理层报告”)和公司完整的年度财务报表(“财务报表”),以及由普华永道独立审计师出具的 报告(“独立审计师报告”和“普华永道”), 所有报告均指截至2023年12月31日的财政年度,并经董事会在2024年3月13日的会议上批准。
为支持将在会议上进行的审议,管理层要求股东分析下列所有文件和考虑事项:
可持续性 在管理报告、ESG方法和2023年取得的主要里程碑中重点介绍。
2023年是以重大变化为标志的一年,延续了该公司在2022年私有化后开始的转型过程。
与治理、风险、合规和可持续发展副总裁直接相关的可持续发展部门的成立,以及主要全资子公司的组织重组 ,以及整合的团队、流程和实践的建立,使公司能够开发 工具来构建可持续、全面和相互关联的业务愿景,并将其有机和多样化地应用于员工的日常工作 。
加强了对可持续性的承诺 ,该指令将成为公司战略计划中的“ESG参考”和到2030年实现净零的目标。 在变化和新的挑战中,一些亮点包括:
§ | 实施创新网格,这是连接创新生态系统的平台 ; |
§ | 2024年1月出售UTE Candiota; |
§ | 巴西首个绿色氢气认证; |
§ | 参加第二十八届缔约方会议; |
§ | 担任亚马逊影响运动大使(Movimento Impacto(电影冲击) Amazônia); |
§ | 创建第一个实习生方案; |
§ | 启动“终身承诺”方案; |
§ | 启动新的合规计划。 |
这也是定义新Eletrobras物质性的一年(Eletrobras),作为编制2023年年度可持续发展报告和其他管理和公司治理文件的一部分,并旨在不断加强和改进我们的流程、实践和业务。
我们开发了双重重要性, 符合欧洲标准,同时考虑了影响和财务重要性。采用全面的方法,这一过程包括来自市场和竞争对手分析的意见、利益攸关方和管理人员的反馈、动态重要性、与可持续发展委员会的协商研讨会以及战略计划的指导方针和目标。
董事会于2023年11月批准了执行局提出的新的实质性条款。
最后,该公司获得了 重要表彰,如:
§ | 第17次在ISE B3 2024产品组合中维护; |
§ | 纳入第一个IDIVERSA B3投资组合:B3‘S多样性指数,重点是性别和种族; |
§ | 道德公司印章2022-2023,来自总审计长办公室 (CGU-联合王国控制局); |
§ | 全球公约颁发的100%透明运动良好做法奖,以表彰提高关键供应商意识的做法; |
§ | 被列入彭博社2023年性别平等指数; |
§ | PMOGA世界大会颁发的国际项目管理奖。Eletrobras的PMO是美洲最好的两个PMO之一,也是世界上最好的七个PMO之一; |
§ | 2023年Anefac透明度奖杯,来自全国高管协会,以表彰会计信息的透明度做法; |
§ | 永久性连续第四年入选标准普尔全球排名《2024年可持续发展年鉴》; |
§ | CDP-披露洞察行动的气候变化和水安全2023维度提升至A-(领导力)类别。 |
财务报表,附管理报告、独立审计师报告、财务委员会关于资本预算和财务报表的意见,以及Eletrobras法定审计和风险委员会的年度报告摘要
财务报表,包括管理报告、独立审计师报告、财务委员会对资本预算的意见、净收益分配建议和财务报表(“财务委员会意见”),以及截至2023年12月31日的财政年度Eletrobras审计和风险委员会活动的年度总结报告(“年度总结报告”),可在本公司的网站上查阅(Https://ri.eletrobras.com/), 云服务器(https://sistemas.cvm.gov.br/)和B3(https://www.b3.com.br/pt_br/).
在 更多细节中:
(a)财务报表(一)反映公司在刚刚结束的财政年度的经济、财务状况以及资产变动情况,使股东能够评估公司的资产和盈利能力;(二)包括资产负债表、当年损益表、股东权益变动表、现金流量表(DFC)、全面收益表和增值表,以及财务报表附注,目的是帮助股东分析和理解这些信息;
(b)《管理报告》是《完整年度财务报表》的附件,提供有关公司财务和非财务、统计和运营的信息,应一并阅读,并作为本管理建议书的一部分;
(c)财务报表独立审计师报告由普华永道出具,审查了所有相关文件,得出结论:财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至2023年12月31日的财务状况 ;
(d)财政委员会的意见是在2024年3月13日举行的会议后发表的,其结果是审查了管理报告、2023年12月31日终了财政年度的资本预算提案和净收入分配、财务报表和各自的说明、财政年度在与管理层、预委会和审计与风险委员会举行的会议上收到的澄清,以及对独立审计师报告的审查,财政委员会就该报告表示他们能够接受会议的审议;以及
(e) 年度总结报告介绍了公司审计和风险委员会开展的活动、取得的成果和结论,以及提出的建议.
财务报表 预计将于2024年4月12日在《经济价值报》(国家版)上发表。
管理人员对公司财务状况的评论
管理层根据《参考表格》第二节对截至2023年12月31日的财政年度公司财务状况的评论见本管理建议书的附表A。
标准化的 财务报表表格
此外,标准化的 财务报表表格-DFP也可在公司网站(Https://ri.eletrobras.com/), 云服务器(https://sistemas.cvm.gov.br/))和B3‘S(https://www.b3.com.br/pt_br/).
2.1.1.2。批准公司管理层关于分配截至2023年12月31日的财政年度净收入和分配股息的建议。
Eletrobras 报告截至2023年12月31日的财年综合净利润为43,950亿雷亚尔,比2022年的36,380亿雷亚尔 增长21%。本提案的管理报告和附表A详细说明了构成2023年业绩的主要账户的变化情况,介绍了这一年发生的亮点和事件,并说明了这一业绩。
在此背景下, 注意到财务委员会和审计与风险委员会的有利意见以及独立审计师的报告, 公司管理层建议根据财务报表确定母公司净利润为45.5亿雷亚尔。
利润分配和股利分配
公司管理层建议将截至2023年12月31日的财政年度的净收入分配如下(不影响拟议的资本预算和保留,详情如下):
§ | 根据《巴西公司法》第193条主要部分的规定,该年度净利润的5%,相当于2.27亿雷亚尔,必须拨入法律准备金; |
§ | 根据细则第49条第1款,相当于截至2023年12月31日的财政年度经调整净利润的25%的部分,相当于10.81亿雷亚尔, 将作为强制性股息分配给公司股东。此外,管理层 建议额外分配调整后净收益的5%作为额外股息, 相当于2.16亿雷亚尔。因此,拟议的股息分配总额相当于截至2023年12月31日的财政年度调整后净利润的30%,总额为12.97亿雷亚尔,其中包括属于A类持有者的部分。 B类和特殊类优先股(黄金股)。如果获得批准,股息将在批准之日起60天内支付。根据《巴西公司法》第205条第(Br)款的规定,股息将在适当时候公布。 |
§ | 根据本公司现行附例第50条第二款,本年度纯利的75%可拨入法定投资准备金。因此,管理层 建议将相当于当年净利润66.50%的30.26亿雷亚尔拨入法定投资准备金。 |
根据《CVM Res 81/2022》第10条第二款和附表A的规定,关于管理层关于截至2023年12月31日的财政年度净收入分配的详细信息,可在本管理层提案的附表B中找到。
§ | 资本预算和留存(巴西《公司法》第196条) |
此外,关于《巴西公司法》(“资本预算”)第196条授权为资本预算目的保留利润的提议,管理层澄清说,它已审查了本财政年度(2024年)的资本预算,并认为保留累计利润3.73亿雷亚尔的提议是适当的。根据巴西《公司法》第196条的规定,关于拟议的资本预算和保留利润的信息见本管理建议书的附表 B。
2.1.1.3。设定2024财年经理、董事会咨询委员会外部成员和财务委员会成员(如有)的年最高薪酬
· 背景简介
至2022年6月17日,即公司通过增加股本并稀释控股公共实体(资本化或稀释)操作实现私有化的日期后续行动),Eletrobras及其子公司管理人员的薪酬战略是由国有公司协调和治理秘书处(SEST)专门制定的,其准则将适用于所有国有企业。这是因为,在此之前,该公司是联邦政府控制下的一家联邦国有公司,在确定其经理的薪酬时受到一系列限制。
后后续行动, 公司不再有明确的控股股东(公司),这对与其转型过程相关的管理 提出了新的挑战,旨在释放与私营公司的新性质相关的众多价值杠杆 。
鉴于这种情况, 发现私有化时实行的管理层薪酬模式已过时,不符合市场惯例,不能满足公司吸引和留住人才以及创造可持续长期价值的目标。
在2022年12月22日举行的股东特别大会上,该公司介绍了其管理人员的新薪酬模式(“薪酬模式”或 “模式”),该模式基于专业咨询公司Korn Ferry准备的一项研究。此时,股东们 意识到新的高管短期激励机制的主要特点,批准了对当时有效期间内整体薪酬的前瞻性审查,并批准了新的长期激励的组成部分,更具体地 :(I)基于股票期权的薪酬计划(“股票期权计划”);及(Ii)限制性 股票补偿计划(“限制性股票计划”),两者均可于本公司投资者关系网站(https://ri.eletrobras.com))及本公司管理层拟根据本建议附表J附表E作出修订的CVM网站(www.cvm.gov.br) 上查阅。
在2023年4月27日举行的股东大会上,股东批准了2023年4月1日至2024年3月31日期间经理的整体薪酬建议,并保留了2022年12月会议通过的薪酬模式的指导方针和 假设。
考虑到薪酬水平与类似规模和行业的公司保持一致,薪酬模式由固定薪酬、福利和短期激励机制和长期激励机制组成,权重分配主要着眼于长期愿景,目标是巩固高绩效、道德和可持续的文化。从这个意义上说,薪酬模式:
(i) | 使公司除了培养高绩效文化外,还能够留住当前的关键专业人员并吸引新的人才,方法是授予以实现先前确立的条件、目标和触发因素为条件的长期激励,作为释放资本化价值杠杆的动力; |
(Ii) | 允许经理(和其他受益人) 受益于他们的业绩与获得与公司股票增值相关的部分价值与期权计划中定义的行权价格相比的部分直接关联,期权计划的定价基于行权价格不能低于每股BRL42.00的前提,该价格根据IPCA自2022年10月10日(导致公司私有化的增资操作日期)以来的变化进行货币调整,直到有效行使看涨期权。也可以根据董事会的决定,通过额外的利差增加。此外,管理层还向会议建议修订股票期权计划,以规定,除上述规定外,相应授予协议中规定的期权的行权价格不低于公司每股平均价格,该价格将由公司根据在B3 S.A.-Brasil,Stock Exchange,OTC(股票代码:ELET3)上交易的普通股在 向每个受益人授予期权的日期(定义见期权计划)之前的90个交易日的平均收盘价确定。按该普通股的成交量加权; |
(Iii) | 它培养了一种高绩效的道德文化 ,专注于超越目标,最大限度地提高创造长期价值的能力,并与长期投资者分享这一价值 。 |
按照这些思路,薪酬模式的批准使公司得以进行初步的人事重组,根据2023年公司高管(“高管”)组织结构的重组 ,重点是建立一支由12名现任总裁和11名执行副总裁组成的优秀团队。
这是 管理层的愿景,即实现所需的资产和业务管理水平的前提是,首先要在人员管理方面追求卓越。而组成一支高素质、协作、诚实和高绩效的高管团队 是公司建设高绩效文化不可回避的先决条件。
· 年度最高薪酬方案
本年度最高补偿方案(以下简称“补偿方案”)由公司董事会一致通过,涵盖从2024年1月1日至2024年12月31日的期间。补偿提案的目的是继续执行补偿模式, 该模式是解锁与私有化有关的杠杆的一个基本要素。
赔偿提案 考虑了以下一般假设和指导方针:
§ 股东于2022年12月批准的薪酬模式使Eletrobras能够开始其转型之旅,加强其人员管理战略,包括 捕捉和留住人才和合格高管的工具,以及鼓励道德和高绩效的文化以及管理层、公司和股东之间的利益协调。
§ 咨询公司Korn Ferry提出的最佳市场实践和建议 催生了一个模型,该模型的一般前提是,高管董事会成员的总薪酬应集中在短期(STI)和长期(LTI) 激励:固定薪酬为20%至30%;STI为25%至30%;LTI为40%至50%。
§ 高管的固定薪酬水平定位于市场的P50(50%百分位数),并根据公司的经济-财务、社会、环境和治理性质的目标、触发因素和挑战采用短期和长期激励措施,薪酬总额将在P75至P90之间(介于75%至90%百分位数之间)。因此,只有当绩效与其目标的实现成正比并以此为目标时,才能实现高管的最高薪酬方案。
§ 执行干事在公司子公司治理和管理结构的合理化和优化以及巩固Eletrobras作为统一业务战略的推动者的角色方面发挥关键作用,其举措包括:(I)定义和实施其最佳资本结构;(Ii)通过标准化流程、常规、实践和结构、规模经济和消除冗余来探索协同收益;(3)统一并持续改进人员、资产管理和环境保护方面的安全标准;(4)提高决策的速度和安全性;(5)改进综合风险管理;(6)在人员管理、资产运作和投资项目的组织和执行方面提高效率;(Vii)构建创新、研究和开发过程的整体和综合观点 ,目的是在能源部门不断演变和发展的情况下识别和捕捉新技术、风险和机会。
§ 首席执行官在领导多个战线方面发挥了重要作用,这些战线在2023财年取得了相关成就,始终遵循公司的战略计划,其目标是将Eletrobras定位为利用可再生和低排放基础设施和解决方案创造价值的全球领先者。 从这个意义上说,战略计划强调了以下举措:(I)简化和优化Eletrobras及其子公司的公司结构;(Ii)构建负责领导的经理团队,并构建关键战略领域的结构;(3)降低其经营成本;(4)特殊目的公司/集群合理化进程的演变;(5)与强制贷款有关的债务的谈判;以及(6)处置资产和减少负债;
§ 《战略计划》还明确了四项指导方针,以指导Eletrobras将自身整合为全球绿色专业指导补偿模式的目标、触发因素和指标 ,即:(1)转型和业务复原力;(2)环境、社会和治理(ESG)做法的参考 ;(3)创新和技术;以及(4)可持续增长。
§ 薪酬模式是执行公司战略计划的必要杠杆,因为它允许管理层将其努力引导到预期的短期、中期和长期方向,包括不同维度的指标和目标,如:经济-财务、治理、环境和社会--如本管理提案的附表 C所述;
§ 奖金计划(“短期 激励”或“STI”)和股票期权计划(“长期激励”或“LTI”) 基于共同或单独考虑的目标,例如盈利能力、可持续性、卓越和/或长期价值创造,以及公司的触发因素和挑战,因此,如果完成,根据所获得的程度,有相应的报酬。因此,公司采取的短期和长期激励措施体现了在支持战略计划的同时;
§ 在股票期权计划的情况下,授予的每个期权的行权价格不可能被设定在低于BRL42.00的水平(通过IPCA的变化每年进行调整,并且 也受增加的特定价差由董事会酌情决定)。此外,管理层建议修订该计划,加入一项规则,规定行权价格不得低于本公司发行的普通股的市值 (按授予日期前90个交易日的平均收盘价计算,按该等普通股的成交量加权计算)。鉴于股票期权计划的基本前提是产生长期可持续价值,并由其受益人和支持私有化并批准股票期权计划的本公司股东分享。此外,据指出,在后续行动中,约有55%的股东以前述BRL 42.00的价格收购了股份,这增强了公司在构建薪酬模型时 协调股东和经理的长期利益的热情;
§ 限制性股票计划是为高管和董事会成员制定的一种特定的长期激励机制,其目标是严格在私有化的背景下吸引和留住关键人才和合格的高管。因此,根据该计划发放 赠款的可能性于2023年3月结束。
§ 根据良好的公司治理 实践和原则以及适用的法律,公司董事会于2023年批准了以下政策:(I) 管理层薪酬政策, 整合了与薪酬模式相关的规则和假设,并建立了旨在可能保留 和补偿应支付给经理的金额的规则(苹果)和向公司偿还因随后的会计整改而错误地发放给经理的任何薪酬激励 (退还财产),包括遵守第 10D节的规定《证券交易法》1934年号,经修订(《交易所法案》),规则第10D-1条《交易所法案》 (规则10D-1)。10D-1)和303.14节纽约证券交易所上市公司手册;(Ii)赔偿政策 为受益人行使赔偿权利制定了明确的指导方针和限制,无论是通过启动D&O保险还是签订赔偿协议,例如对公司的财务风险敞口设定限制, 建立处理潜在利益冲突情况的规则,以及确定排除赔偿权利的原因,其中赔偿假设基于规则10D-1脱颖而出,它凌驾于任何赔偿之上; (Iii)提名 政策,该政策 确立了与提名和任命Eletrobras及其子公司经理的过程相关的目标、假设和一般规则。
最后,根据市场惯例,并为了让股东更好地了解信息,本公司现向投资者提交本会计年度(与本年度日历重合)经理薪酬的 建议,而不再提交本年度4月至下一年3月的 期间的薪酬建议。
尽管如此,管理层向 股东大会建议批准2024财年最高可达83,174,264.33 BRL83,174,264.33的金额,作为董事会高管成员、董事会成员和董事会咨询委员会外部成员以及财务委员会(如果有)成员的最高总薪酬。这一数额 不包括与国家社会保障研究所(INSS)有关的费用,包括:
·执行干事为BRL67,097,036.21 ;
·董事会成员: BRL13,219,728.12;
·董事会咨询委员会外部成员: brl2,100,000.00;
· 财政议员的BRL757,500.00(如果安装,则以选举五名正式成员为前提)。
上述调整和 金额旨在实现公司留住关键人才和吸引合格高管的目标,并使Eletrobras管理层的薪酬与公司私有化后的业绩和增长以及与市场上其他公司和类似规模的 保持一致。
管理层在此通知,于2023年4月27日举行的股东周年大会上批准的本公司管理层最高薪酬合计为BRL106,516,417.95,其中BRL94,029,167.54已在2023年4月1日至2024年3月31日期间实际支付给管理层。
为了让股东更好地了解2024年财政年度本公司董事的拟议薪酬,并根据2024年3月7日的通函/年度-2024年-CVM/SEP函件中所载的指导方针,附表 D提供了与会议批准的2023年4月至2024年3月期间以及2022年4月至2023年3月期间的全球薪酬相比,实际支付的薪酬的历史信息。
根据《云服务器决议》第13条81/2022, 《参考表格》第8节规定,管理层提议确定董事会成员、财务理事会(如有的话)和董事会咨询委员会的外部成员的整体薪酬的所有信息和细节列于本管理建议书附表 C。
2.1.2。议程--股东特别大会
2.1.2.1。批准本公司于2022年12月22日举行的股东特别大会上通过的股票计划拟议修正案
在2022年12月22日举行的股东特别大会上,Eletrobras股票期权计划(“股票期权计划”)获得批准,目的是使 受益人能够将与实现先前定义的目标相关的长期激励纳入薪酬方案,使他们成为本公司的潜在股东,从而培养创造价值的长期愿景。
在实施股票期权计划和确定相应授予的条款和条件的过程中,董事会 确定了对计划规则进行具体调整的必要性,以便:
§ | 阐述公司在2023年执行人员团队适应私有化后的新阶段期间所面临的特殊性;以及 |
§ | 向股东提供有关本公司在厘定认购期权行使价方面已采取的做法的更大透明度, 订立授予协议所规定的行使价必须始终不低于股份于授出日期的市值 ,按本公司普通股于各自日期前的90个交易日买卖的平均收市价(按该等股份的成交量加权计算)。 |
在这个意义上,管理层建议对股票期权计划进行调整,如下所述,以及它们各自的理由。有关建议修订购股权计划的额外资料载于(I)附表 E,指CVM决议第81/2022号决议附表B所要求的资料;(Ii)附表F中的 ,对应于突出建议修订购股权计划的“自/至”表 ;及(Iii)附表G中的 ,其内列载建议修订的购股权计划的综合版本。
# | 调整汇总说明 | 对齐 |
1. | 为使本公司于2023年财政年度内获本公司批准授予认购期权的受益人获得认购期权,董事会可设定计算获授予认购期权到期日的初始里程碑,日期为各自购股权协议日期之前的日期,但在任何情况下不得早于2023年6月1日之前,且始终在各自受益人拥有或接纳之后。 |
为了确保本公司股票期权计划的实施符合本公司及其股东的长期利益,对授予高管期权的条款和条件的讨论需要本公司花费大量时间和精力。 即使在期权计划的董事会批准 并选定公司的一些员工作为该计划的受益人之后,在有效起草各自的期权协议之前,仍需要 一段相当长的时间,这意味着通过执行各自的文书,期权的授予被推迟到2024财年。 因此,为了不损害董事会在2023年选定为该计划受益人的高管,本公司建议董事会 可以非常方式将计算各自期权到期日的初始里程碑设定在各自期权协议日期之前的日期,前提是:(A)在任何情况下,该日期都不在2023年6月1日之前,并且 (B)总是在受益人拥有或接纳之后。 因此,拟议的调整仅限于董事会在2023年已经批准的选项。还应注意的是,变更仅与到期日计算日期的开始有关,因此股票期权计划中规定的其他条件(行权价格、指标和业绩目标、归属条件 等)。 |
2. | 根据本计划现行订立认购期权行权价的规则(根据该规则,每股价格不得低于自2022年6月6日以来因IPCA变动而更新的BRL 42.00),行使价亦不得低于本公司每股平均价格,该平均价将由本公司根据其于授出日期前90个交易日在B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão(股票代码:ELET3)买卖的普通股的平均收市价厘定,并以该等普通股的交易量加权。 |
本公司已经 采用了不将行权价格定在低于股票市值的规则。 因此,拟议的调整 仅旨在提高与公司已经实施的行为相关的透明度。 |
2.1.2.2。批准本公司于2022年12月22日举行的特别股东大会上批准的限制性股票期权计划的拟议修正案 ;
如上所述,在2022年12月22日举行的股东特别大会上,Eletrobras的限制性股票计划(“限制性股票计划”)也获得批准, 该计划的目标是(I)留住表现稳健且具有与公司新阶段相一致的资质和专业概况的公司人才;(Ii)协助吸引新的人才到Eletrobras正在进行的重组过程中的 范围内的关键职位;以及(Iii)通过将此限制性股票计划并入董事会当前组成的薪酬方案中,鼓励公司的发展和可持续增长以及与资本化价值杠杆保持一致的长期价值最大化,董事会的任期至2025年年度股东大会 。
与股票期权计划的情况一样,在实施限制性股票计划时,董事会确定需要对计划的规则进行具体调整 ,以确保更好地遵守市场惯例。
在管理层看来,Eletrobras采用的基于股份的薪酬模式需要不断改进,以保持其目标、竞争力和有效性 ,并协调公司、股东和受益人的利益。
本公司 提供以下调整摘要及修订限制性股票计划的各自理据。关于受限行动计划拟议修正案的其他 信息见(I)附表 H,指CVM决议第81/2022号决议附件B所要求的资料;(Ii)附表 I,对应于突出说明受限行动计划拟议修改的“自/至”表格;及(Iii)附表J,其中提出了拟议修正的受限行动计划的综合版本。
# | 调整汇总说明 | 对齐 |
1. |
为使以下情况成为可能: 在董事会成员中的受益人死亡或永久残疾的情况下,受益人 (或其继承人(在死亡的情况下为S))有权获得按比例计算的一定数量的限制性股票 (按比例)至受益人在其董事会任职期间的服务期限。 此外,还包括对担任执行干事和董事会成员的受益人因永久原因去世或丧失工作能力的案件的具体处理,以便从担任执行干事的数量中扣除按比例 受益人(或其继承人,视情况而定)在死亡或残疾时有权获得的股份。 |
根据市场惯例作出调整,以及处理本公司所经历的特殊情况,即某些受益人在董事会和行政人员中担任职位,因此,鉴于他们可能在各自的空缺事件之前收到了大量授予他们的限制性股票,因此在发生死亡或永久残疾的情况下要求区别对待。我们强调,在董事会担任职务并担任执行主任的经理无权获得累积薪酬,即不存在重复支付。 |
2. | 为使本公司除可因本公司发行股份数目增加、减少、股份分拆或反向分拆或以股份支付股息而作出调整外,董事会亦可作出调整,以反映任何股息分配、股权利息或收益在授予日期至股份所有权转移期间的经济影响。 | 根据市场惯例进行调整。 |
2.1.2.3。根据公司章程第53条,并经股东于4月17日举行的股东特别大会上批准。这是2023年,选举董事会成员接替卡洛斯·爱德华多·罗德里格斯·佩雷拉先生,他的任期将于2024年普通及特别股东大会结束,当选的新成员将 留任至2025年举行的普通股东大会。
§ 背景
在4月17日举行的公司特别股东大会上这是,2023年,批准了排除代表雇员的董事会成员的法定规定。
在此情况下,本公司章程第53条加入过渡性条款,规定尽管获选担任有关职位的雇员代表Carlos Eduardo Rodrigues Pereira先生的董事会席位已获批准终止,但 应留任至2024年的股东大会,届时持有普通股的股东将于2025年的股东大会上选出其继任者,以完成董事会的统一授权。
此外,目前组成的Eletrobras董事会在外部咨询公司斯宾塞·斯图尔特的支持下,于2024年2月结束了第一个业绩评估周期。这项评估涵盖了董事会的个人和合议性业绩,以及其咨询委员会的业绩。
有关工作考虑了董事会及其委员会业绩的许多方面,包括其结构、组织和归属、其文化以及其成员的个人和有效贡献。
从这个意义上说,董事会确定了改进的机会,这些机会成为其发展计划的一部分,这反映了公司对多样性的承诺, 不仅作为内在价值,而且作为创新的战略驱动力。因此,公司管理层优先考虑董事会的组成,包括广泛的视角,包括性别、种族、民族和历史上代表性不足的社区的代表性。此外,我们强调互补和多学科职能专业知识的重要性,并特别关注公司的关键领域,如人力资本管理、组织结构、发展和继任规划。
§ 任命Ana Silvia Matte女士
在此情况下,根据Eletrobras任命政策的规定,并考虑到董事会 绩效评估程序提供的意见,公司人民委员会提请董事会任命Ana Silvia Matte女士接任空缺席位,目的是结束 职位的统一任期至2025年股东大会。
董事会在3月25日举行的会议上批准了对西尔维娅·马特女士的任命。这是,2024年,根据人民S委员会的建议,在没有上述人员参与的情况下, 委员会还分析了她的授勋要求。根据《参考表格》第7.3至7.6项,应聘者的资格和经验详见下文和本管理建议书附表K。有关候选人符合CVM 80/2022号决议附件K和B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão新市场特别治理部分(“B3”)规定的独立性要求。
Ana Silvia Matte女士是一位在高管职位上拥有扎实经验的专业人士,专注于人员和人力资源,C级在大公司,并与利益相关者和股东有密切的关系. 在她的整个职业生涯中,她作为上市公司的董事会成员和专题委员会成员拥有各种经验,在公司私有化时已经是公司董事会成员,并曾在Petrobras、淡水河谷、科佩尔、塞米格和Renova Energia等公司的管理机构 工作。Ana Silvia Matte女士 目前是公司人民委员会的独立外部成员。
此外,Ana Silvia Matte女士的职业生涯以促进高管职位的性别平等和公平为标志,她是Editora Leader于2022年11月出版的《董事会中的女性--故事的力量》一书的合著者。
董事会和人民委员会认为,任命Ana Silvia Matte女士符合Eletrobras的宗旨,符合国内和国际最佳公司治理做法,考虑到
除了监管要求、多元化标准和适合董事会和公司需要的专业概况外,这些要求加在一起,代表了董事会根据公司的长期战略愿景行事的关键属性。
结论
有鉴于此,本公司董事会已根据本管理建议及其附件的条款,批准于2024年4月26日召开Eletrobras的普通股东大会和特别股东大会,并建议股东仔细阅读提供给他们的与拟议决议有关的所有文件,并在大会上予以批准。
所有文件,特别是财务报表,连同管理报告、独立审计师报告、财政委员会对资本预算和财务报表的意见,以及Eletrobras法定审计和风险委员会的年度总结报告和标准化财务报表表格,都与截至2023年12月31日的财政年度有关,都可在以下网站上查阅:https://ri.eletrobras.com/, https://sistemas.cvm.gov.br/e https://www.b3.com.br/pt_br/, 以及下面列出的时间表。
时间表列表
附表A | 公司参考表格第二部分(董事对财务和股权状况及经营结果的意见的资料) |
附表B | 云服务器第81号决议附表A(公司净收入分配)要求提供的信息 |
附表C | 公司参考表格第8节(关于经理和咨询委员会成员薪酬的详细资料) |
附表D | 实际支付的管理层薪酬与OGM批准的最高总薪酬相比的历史信息 |
附表E | CVM 81/2022号决议附表B要求提供的资料(公司于2022年12月22日召开的特别股东大会通过的关于修改《基于股票期权的Eletrobras薪酬计划》的提案) |
附表F | 根据股票购买期权对薪酬计划进行拟议更改的“自/至”表 |
附表G | 合并建议变更的股票期权计划 |
附表H | CVM决议第81/2022号决议附件B要求提供的信息(关于修改2022年12月22日公司特别股东大会通过的《Eletrobras限制性股票补偿计划》的建议) |
附表I | 根据限售股份对薪酬计划的拟议变动的“自/至”表 |
附表J | 建议综合修订的限售股份计划 |
附表K | 公司参考表格第7.3至7.6节(关于公司董事会成员候选人Ana Silvia Matte女士的信息) |
附表A
公司参考表格第二节(高管对财务和股权状况及经营结果的意见的信息)
2.管理 评论
就本第2节而言,除本文另有规定外,术语“Eletrobras子公司”共同指(I)Centrais Elétricas Brasileiras S.A.(“公司”或“Eletrobras”);(Ii)Furns Centrais Elétricas S.A.(“Furns”);(Iii)Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.(“Eletronorte”);(Iv)Compania de Geração e Transmião de Energia Elétrica do Sul do Brasil(“CGT Eletrosul”);(V)Hidro Elétrica[br}do São Francisco(“Chesf”)公司;和(Vi)Eletrobras Participaçáes S.A.(“Eletropar”)。
除本文另有规定外,本节第2.1至2.9项所列财务信息来自截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表,这些报表是按照巴西采用的会计惯例编制的,包括巴西会计准则委员会(“CPC”)发布的会计公告和国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)。经理分析 澄清了所取得的结果和公司权益账户价值变动的原因,构成了对财务报表中所列数据对公司财务状况和经营业绩的影响或影响的意见 。公司管理层不能保证过去获得的财务状况和经营结果将在未来复制 。
第2节某些表格各栏中的术语“HA”和“VA” 一般分别指“横向分析”和“纵向分析”。
第2节中的信息应与公司网站(巴西证券交易委员会网站https://ri.eletrobras.com/) and)(www.cvm.gov.br)上的综合财务报表一起阅读和分析。
2.1.管理层 应就以下事项发表评论:
A.一般财务和股权状况
截至2023年12月31日,Eletrobras拥有四家发电和输电公司的直接股东控制权,即:Eletrobras Eletronorte、Eletrobras Furns、Eletrobras Chesf和Eletrobras CGT Eletrosul,以及一家控股公司Eletropar。
在截至2023年12月31日的财年中,Eletrobras的综合净收入为4,394,836,000 BRL,高于2022年12月31日登记的3,638,382,000 BRL。
在截至2023年12月31日的财年中,净营业收入为37,158,90.8万BRL,较截至2022年12月31日的财年(34,074,233,000)增加3,084,675,000或9.1%。这种差异发生在发电方面,主要是由于对SAESA于2023年12个月的收入进行了全面核算,供应收入增加了292.5万雷亚尔,而2022年收入 录得6个月的收入,增加了18亿雷亚尔,Teles Pires,截至23年第四季度,由Eletronorte 以及Bguari和Retiro Baixo合并的总收入为2.72亿雷亚尔。此外,由于配额发电厂的逐步脱碳进程(每年20%),ACL上可供销售的能源增加,导致供应项目的收益约为8.3亿BRL,其中Chesf的BRL为4.9亿BRL,FurNas的BRL为3.4亿BRL。在弗纳斯有一百万。由于MCP 2023交易的能源供应增加,短期市场(CCEE)的收入增加了5.21亿BRL 。在传输方面,主要是由于 运营和维护收入增加了15%,这是由于根据同调决议 3216/2023重新调整了合同的RAP,自2023年7月起生效。这一增长还受到这些期间的建设收入的影响,这与对正在进行的输电项目的投资(拨付和分配)直接相关。2023年,与前一年相比,增加了约15亿BRL,重点是续签合同:062/2001在FurNas(+7.7亿BRL);058/2001在Eletronorte(+4.99亿BRL);061/2001在Chesf(+3.74亿BRL)。
评价指标
下表显示了在截至2023年12月31日的上一财年中,管理层认为对公司及其财务和股权状况进行评估的重要指标的演变情况:
BRL千人 | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
当前流动性指数¹ | 1.76 | 1.88 |
总债务² | BRL 60,780,290 | BRL 59,106,522 |
调整后的总债务³ | BRL 61,437,804 | BRL 59,106,522 |
可用资金⁴ | BRL19,674,306 | BRL 24,343,863 |
净债务⁵ | BRL 41,763,498 | BRL 34,762,659 |
即期流动性6 | 0,72 | 0,92 |
净齿轮传动7 | 37.13% | 31.31% |
?对应于 流动资产(阿蒂沃循环)和流动负债(被动循环).
2C根据第2.5节--非会计措施,相当于应付融资和 债券。
³对应于总债务(Dívida bruta)加上债务衍生工具的净余额。
⁴对应于(I)现金和现金等价物、当期证券;(Ii)融资应收账款和(Iii)伊泰普金融资产净余额 的总和。
⁵对应于从可用资金中减去的财务总额债务(排泄物).
⁶对应于 可用资金(排泄物)和流动负债(被动循环).
⁷对应于净债务和股东权益之间的分配(蔚来创始人L·奎多).
当前流动性指数
2023年12月31日,由于流动资产余额从2022年12月31日的49,623,127,000 BRL减少到2023年12月31日的47,897,131,000 BRL,Eletrobras的流动流动性指数从1.88下降到1.76。差异主要体现在可获得性和 待售资产方面。
总债务和调整后的总债务
总债务增加1,673,76.8万BRL 或2.83%,从2022年12月31日的59,106,522,000 BRL增加到2023年12月31日的60,780,29万BRL。这一增长是由于Eletronorte筹集了820,000,000 BRL的资金,目的是清偿更繁重的债务和加强现金,付款期限为5年,即通过银行信贷支付140,000,000 BRL,通过出口信用证支付68万BRL。
可用资金(偿债能力)
可用资金从2022年12月31日的24,343,863,000 BRL下降到2023年12月31日的19,674,306,000 BRL,减少了4,669,557,000 BRL 或19.2%。
净债务
关于净债务的演变, 注意到,在截至2023年12月31日的财年中,增加了7,000,839,000 BRL,从2022年12月31日的34,762,659,000 增加到2023年12月31日的41,763,498,000 BRL。这一变化主要发生在长期应付贷款和融资上,从2022年12月31日的51,581,752,000增加到2023年12月31日的49,449,443,000,增加了2,132,309,000 BRL。
即期流动性
即期流动性指标从2022年12月31日的0.92降至2023年12月31日的0.72,降幅为0.2个百分点。这种差异主要是由于可用性的减少 。
净杠杆(Alavancagem L·奎达)
净杠杆率指标从2022年12月31日的31.31%提高到2023年12月31日的37.13%,提高了5.82个百分点。如上所述,增加的主要原因是净债务变化的影响。
B.资本结构
2023年12月31日,以第三方负债占总负债的比率衡量的指标为57.92%。
截至2023年12月31日的年度,来自股权的融资总额与来自第三方资本来源的融资的比率为72.66%。
下表显示了截至2023年12月31日的一年中这些 指标的演变情况。
股权与第三方资本 | ||||
BRL千,百分比除外 | 12/31/2023 | AV% | 12/31/2022 | AV% |
第三方资本 | ||||
流动负债 | 27,159,791 | 10.17% | 26,440,876 | 9.78% |
非流动负债 | 127,433,219 | 47.72% | 132,747,950 | 49.13% |
总计负债 | 154,593,010 | 57.89% | 159,188,826 | 58.91% |
权益 | ||||
净资产 | 112,464,644 | 42.11% | 111,028,636 | 41.09% |
总股本 | 112,464,644 | 42.11% | 111,028,636 | 41.09% |
合计(自有资本+第三方资本) | 267,057,654 | 100.00% | 270,217,462 | 100.00% |
股权/第三方资本 | 72.75% | 69.75% |
本公司董事相信,其目前的资本结构足以维持业务的连续性。
此外,董事相信本公司拥有充足的现金状况,可在未来数年继续发展业务。
C.与所承担的金融负债有关的支付能力
根据以下信息,包括公司的负债情况、各自的摊销时间表及其现金和现金等价物,结合第2.1(A)项“指标评估”中描述的流动资金比率,并考虑到公司从金融和资本市场获得贷款和融资的能力,公司管理层相信,在提交本参考表格第2节之日,公司完全能够履行其财务承诺。 2023年12月31日该公司遵守了其财务契约。
下表显示了2023年12月31日偿还贷款、融资、债券和债券的摊销流程,总额为60,780,291,000 BRL:
贷款、融资、债券和债券 | |||
摊销流量 | |||
12/31/2023 | |||
(以千个BRL为单位) | 天平 | AV% | |
短期 | |||
2024 | 11,330,845 | 18.64% | |
长期 | |||
2025 | 7,996,447 | 13.16% | |
2026 | 7,742,228 | 12.74% | |
2027 | 6,834,676 | 11.24% | |
2028 | 5,682,482 | 9.35% | |
2028年后 | 21,193,611 | 34.87% | |
总计 | 60.780.291 | 100.00% |
关于本公司的流动资金比率, 见上文“a”下“评估指标”小节中的表格。
D.营运资金和非流动资产投资融资来源
本公司的资本需求是通过运营资金和与第三方资源的融资来满足的,例如资本市场业务,如债券、激励债券、商业票据,以及与国内和国际金融机构的双边融资业务,以及任何负债管理业务。该公司还拥有法定授权,可通过增加其 法定资本(资本自给自足).
本公司未偿还融资额度的更多详情见本参考表格第2.1(F)项。
E.打算用来弥补流动性短缺的营运资本和非流动资产的融资来源
如果确定需要筹集资金投资于非流动资产和营运资本,Eletrobras可以考虑将一系列替代方案作为实现必要金额的手段。
为此,可以认为以下措施是可行的:(1)与金融机构融资,(2)进入资本市场,意在通过在当地或国际市场上发行证券为自己融资,(3)甚至在有信贷可用的情况下,考虑以类似于过去使用的模式获得资源,与多边机构合作,以及(4)除与中国的金融机构开展业务外,“A/B贷款“情态。
在 任何情况下,应注意的是,潜在可能发行的融资、贷款或证券的条款和条件 必须与各自的项目建设进度相适应;就像成本必须与项目的现金流相适应一样, 必须考虑到项目的支付特点。
Eletrobras会不时考虑新的潜在投资机会,并可能通过以下方式为这些投资提供资金:自有业务产生的资金;从第三方筹集资金,如贷款、融资和发行债务证券;增资;或有关时间可用的其他资金来源。
F.负债水平和这类债务的特点:
一、相关贷款和融资合同
公司拿出的融资 :
在截至2023年12月31日的财政年度中,Eletrobras利用(I)当地贷款和来自私人和公共金融机构的融资;以及(Ii)在当地市场发行证券(债券和商业票据)。
总而言之,本公司于2023年12月31日生效的相关合同 如下:
(I)2020年发行的债券(2025年和2030年到期);
(Ii)本公司和/或其附属公司发行的债券和商业票据;
(3)BNDES额度合同产生的债务,直接与银行签订(直接合同),或间接通过转贷(复活来自 其他金融机构(转贷合同);以及
(Iv)与Petróleo Brasileiro S.A.(“Petrobras”)及Vibra Energia S.A.(“Vibra Energia”)的债务 由本公司于私有化前控制的电力分销商私有化所致。
这些合同合计占公司于2023年12月31日筹集的总债务的81.45%。2023年12月31日,Eletrobras公司是债务合同的当事人,包括贷款、融资、债券和债券,总计60,780,291,000 BRL,其中11,330,845,000 BRL代表短期债务,BRL 49,449,445,000对应于长期债务。
董事们认为,在过去的几年里,公司逐步调整了其债务状况,包括通过债务管理业务,使其不仅符合其承诺和现金产生,而且符合更高效和更具竞争力的管理。
首先,以下是以2023年12月31日为基准日对本公司有效的主要财务合同的更详细清单:
KFW:1330万欧元的贷款 Kreditanstalt für Wiederaufbau(“KfW”),由巴西联邦政府(乌尼奥), 资金来源于2000年和2001年举行的可再生能源项目融资议定书谈判, 最终于2003年11月27日签署了德国和巴西政府之间的《财政合作协定》。贷款期限为30年,年利率为2%。 贷款利息每半年支付一次,分别在6月和12月支付。本金的支付在2018年12月才开始。
2012年11月1日,与KfW签署的第二批融资协议 签署,金额为4590万欧元,由联邦政府担保 ,宽限期为5年,总期限为30年。2023年12月31日,这笔贷款的加权平均利率为2.50% 年利率。贷款的利息每半年支付一次,分别在6月和12月。本金支付从2017年12月才开始 。这些资金是通过从Eletrobras转账的方式分配给附属公司Eletrobras CGT Eletrosul的S·贝尔纳多综合体项目,该项目旨在实施四个小型水电中心(Pequenas Centrais Elétricas)(“多氯联苯”) 圣卡塔琳娜州。截至2023年12月31日,与Eletrobras Holding的两笔KFW融资的未偿还余额为204,552,000 BRL。
票据-债券(2020年发行): 2020年2月4日,Eletrobras完成了在国际市场上发行债券(“2020债券”)的程序,分两批于2025年和2030年到期,金额分别为5亿美元和7.5亿美元。与本次发行有关的部分 为每半年一次的息票,年利率分别为3.625%和4.625%,并在各自的到期日以 分期付款方式摊销。所筹资金用于2011年以 美元发行、2021年10月到期的债券的部分回购(收购要约)。2023年12月31日,该债券的未偿还余额(实际到期)为6,246,018,000 BRL。
此外,CGT Eletrosul与Caixa Econômica Federal签订了转移KfW资金的合同,截至2023年12月31日,未偿还余额为214,618,000雷亚尔。
私人债务承担工具-巴西国家石油公司和Vibra Energia:根据公司170这是在股东特别大会上,作为出售分销商过程的一部分,Eletrobras通过以下工具与Petrobras和Vibra Energia S.A.承担了这些公司的债务:(I)Petrobras和Eletrobras之间签订的私人债务承担文书和其他契诺, 在Amazonas Distribuidora de Energia S.A.(“Amazonas D”)的干预下,金额为4,019,086,325.95 BRL;[br}(2)巴西国家石油公司和Eletrobras公司之间签订的私人债务承担文书和其他契诺,Amazonas D于2018年4月30日介入,金额为4,028,000,043.80雷亚尔;(3)巴西国家石油公司和Eletrobras公司之间签订的私人债务承担文书和其他契诺, ,2018年4月30日,巴西国家石油公司和Eletrobras公司介入,金额为224,873,052.72 BRL;(4)在Boa Vista Energia S.A.(“Boa Vista”)的介入下,Petrobras和Eletrobras于2018年4月30日签订了私人债务承担文书和其他契诺,金额为140,565,427.69 BRL;(5)Petrobras和Eletrobras之间于2018年4月30日在Centrais Elétricas de Rondônia S.A.的介入下,签订了私人债务承担文书和其他契诺,金额为1,255,767,551.42 BRL;(br}(Vi)Vibra Energia与Eletrobras于2018年4月30日在Eletrouck介入下订立的私人债务承担文书及其他契诺,金额为80,135,033.53 BRL;及(Vii)Vibra Energia与Eletrobras于2018年4月30日在Boa Vista介入下订立的私人债务承担文书及其他契诺,金额为21,979,555.51 BRL(统称“私人债务承担文书”)。
截至2023年12月31日,这些债务的总额为:(I)最初与Petrobras签署的文书的2,468,361,000 BRL;和(Ii)最初与Vibra Energia签署的文书的24,036,000 。
公司的债权证2发送 发行:2019年4月25日,本公司通过签署《二期契据私募文书》,分四个系列发行了500万张不可转换为股份的无担保类型的简单债券,本金50亿BRL发送 2019年4月25日发行Centrais Elétricas Brasileiras S.A.-Eletrobras的无担保类型的简单债券,共四个系列,用于有限的公开分发 “(第二次发行债券的契据)。 每个系列的发行额、报酬和摊销如下:
系列 | 金额(以BRL亿为单位) | 利率 | 到期日 |
1ST | 1.1 | CDI+0.7% | 3年(子弹) |
2发送 | 2.2 | CDI+1.0% | 5年(子弹) |
3研发 | 1.0 | CDI+1.2% | 7年 (子弹) |
4这是 | 0.7 | IPCA +5.1814% | 每年8这是, 9这是和10这是年 |
收取的金额用于:(i)偿还 2019年7月到期的债券;(ii)偿还巴西国家石油公司10亿巴西雷亚尔的债务;(iii)偿还 在Angra 3和Belo Monte工厂的投资。该负债于2023年12月31日的未偿余额为4,160,978千巴西雷亚尔。
公司3份债券研发 问题:2021年4月15日,该公司通过签署“私人 契约文书”,分两个系列发行了二百七十万(2,700,000)份无担保类型简单债券,不可转换为股票 ,本金额为27亿巴西雷亚尔研发Centrais Elétricas Brasileiras S分两个系列发行不可转换为股份的无担保类型简单债券, 以有限的方式公开发行。A.”于2021年4月14日(“第三次债务发行契约 ”)。每个系列的发行金额、报酬和摊销为。
系列 | 金额(单位:巴西雷亚尔 10亿美元) | 利率 | 到期日 |
1ST | 1.2 | CDI+1.8% | 5年(子弹) |
2发送 | 1.5 | IPCA+4.9126% | 10年(子弹) |
该业务的资金用于满足 公司整个2021年的现金需求,包括偿还2021年债券的剩余部分,以及偿还 在Angra 3的投资。该负债于2023年12月31日的未偿余额为3,019,231千巴西雷亚尔。
公司债券4这是 问题:2023年9月15日,该公司通过签署《私人契约文书》,分两个系列发行了700万份不可转换为股票的无担保类型简单债券, ,本金额为70亿巴西雷亚尔这是 Centrais Elétricas Brasileiras S.分两个系列发行不可转换为股份的无担保类型简单债券,供公开发行 A.”于2023年8月25日(“第四次债务发行契约”)。 每个系列的发行金额、报酬和摊销为:
系列 | 金额(单位:巴西雷亚尔 10亿美元) | 利率 | 到期日 |
1ST | 4.0 | IPCA+6.3170% | 8年(子弹) |
2发送 | 3.0 | CDI+1.55% | 5年(子弹) |
经营所得资金 用于公司整个2023年的现金需求,包括结算公司的1ST商业票据发行。截至2023年12月31日,该负债的未偿余额为6,992,591,000 BRL。
除了上面强调的公司合同的主要条款和条件外,还简要介绍了与这些合同有关的其他信息,特别是关于担保结构的信息:
不需要担保:在国外发行的债券、最初与Petrobras签署的债券和债务承担工具没有担保,截至2023年12月31日,未偿还余额总计22,887,180,000 BRL。
有担保:反过来,Eletrobras Holding借给KfW的 融资由联邦政府担保,2023年12月31日,未偿还余额总计204,552,000 BRL。
在展示了Eletrobras合同(在公司层面签订)的主要特点后,总结了Eletrobras子公司合同的要点 。
在展示了Eletrobras合同(在公司层面签订)的主要特点后,总结了Eletrobras子公司合同的要点 。
BNDES直通线路和其他金融机构的转贷:BNDES线路合同为Eletrobras公司(最初由Eletrobras Furns、Eletrobras CGT Eletrosul和Eletrobras Chesf签署)的各种企业项目提供资金,如“Batalha”、 “Simplício”和“Baguari”水电站,以及其他扩建和维护项目。此外,圣蚂蚁蔚来能源(SAESA)和Teles Pires的融资结构中也有相关存在,这两家公司在Eletrobras Furns和Eletrobras Eletronorte获得控制权后也成为Eletrobras集团合并债务的一部分。 因此,它是Eletrobras子公司宇宙中非常重要的债权人。总融资成本从 TJLP到TJLP+3.00%每年不等。IPCA+5.38%至IPCA+6.56%的年利率,还款期至2040年。截至2023年12月31日,这些合同的未偿还余额为8,656,237,000 BRL。此外,包括转贷融资额度产生的合同,也包括与转贷BNDES资金的其他金融机构签订的合同,未偿还余额为5 973 062 000 BRL。
Banco do Brasil:如上表所示,除了作为转贷代理在BNDES项目中的重要参与外,该机构还通过直接向子公司Eletrobras FurNas、Eletrobras CGT Eletrosul和Eletrobras Eletronorte发放信贷,作为Eletrobras集团的债权人,值得特别提及。在这种情况下,即使不考虑之前从BNDES转账的资金显示的余额 ,该机构发放的贷款在2023年12月31日的未偿还余额总计3,333,167,000 BRL。 这些贷款在2023至2029年间到期,其成本与CDI+1.65%至2.25%/年挂钩。此外,如果包括通过巴西银行从BNDES获得的转贷信贷对应的金额,2023年12月31日的未偿还余额为5,398,989,000 BRL。
债券和商业票据: 近年来,Eletrobras的子公司进入了当地债券市场。值得一提的是,Eletrobras FurNas、Eletrobras Eletronorte、Eletrobras CGT Eletrosul、Eletrobras Chesf以及SPE Santo Antó蔚来Energia和Teles Pires在其 债务合同组合中拥有债券,债务合同的机构格式和激励格式都有,最长到期日为2038年,与CDI或IPCA挂钩的成本为每年+1.78%至2.17%,CDI和IPCA的总余额为117.6(每年+3.75%至7.49%),截至2023年12月31日的总余额为12,901,814,000 BRL。
在总结了Eletrobras公司的主要合同/债权人组 之后,我们注意到作为补充信息,所获得的融资分为有担保的合同和无担保的合同。在担保时,所使用的担保类型为(I)公司担保(里约热内卢),一般来自本公司;或(Ii)真实担保(特别是债权受托转让、应收账款质押或股份质押,在后一种情况下,适用于在集团业绩中合并的特殊目的企业项目产生的债务,尤其是特殊目的实体SAESA)。
此外,重要的是要注意到, 有些合同有财务契约,特别是债券发行,其中大多数都与维持根据净债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)或调整后的EBITDA之间的比率来衡量的债务比率有关。
下表显示了截至2023年12月31日,按部门和货币合并的Eletrobras及其子公司的债务构成:
最低要求 | 极大值 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | |
当地货币 | ||||
资本市场? | 3.58% | 16.24% | 14,172,801 | 27,074,612 |
开发银行? | 2.49% | 11.55% | 11,188,645 | 16,735,742 |
市场烘焙师 | 2.94% | 17.02% | - | 5,103,955 |
行业基金⁴ | 5.00% | 5.00% | 1,319,921 | 1,319,921 |
其他机构⁵ | 5.42% | 14.82% | 3,005,360 | 3,646,220 |
29,686,727 | 53,880,450 | |||
外币 | ||||
资本市场? | 3.63% | 4.63% | 6,246,018 | 6,246,018 |
开发银行? | 2.00% | 4.02% | 204,552 | 419,170 |
市场烘焙师 | 6.60% | 6.60% | - | 234,652 |
6,450,570 | 6,899,840 | |||
36,137,297 | 60,780,290 | |||
利益 | 1,035,105 | 1,640,901 | ||
本金 | 6,747,317 | 9,689.946 | ||
当前 | 7,782,422 | 11,330,847 | ||
非当前 | 28,354,875 | 49,449,443 | ||
36,137,297 | 60,780,290 | |||
?指债券、债券和商业票据。 | ||||
指用BASA、FNO、BNDES、BNB和FINEP开展的业务 | ||||
指金融机构的贷款和融资 | ||||
⁴指的是全球逆转准备金 | ||||
下图显示了合并债务的摊销计划 ,单位为BRL亿。
*
由Eletrobras提供担保 。
Eletrobras公司在前几年举行的几次ANEEL拍卖中成功 ,因此负责执行发电和输电领域的项目,单独或在他们所属的SPE中建立合作伙伴关系。
因此,为了组成这些项目的融资结构,谈判了融资操作,其中Eletrobras提供了相关的公司担保,但在涉及SPE执行的项目的情况下,始终 限于子公司在项目资本中的权益比例。担保的总风险部分包括以特殊目的实体的形式向联营公司和企业提供的担保 ,本公司或其附属公司拥有该等担保的权益。
2023年12月31日,这些担保总额为25,756,842,000 BRL,如下图所示:
非受控公司 | |||
担保人 | 企业 | 未偿还余额
2023年12月31日保证的余额 (BRL千) |
保证期限 |
Eletrobras | 北贝洛蒙特能源公司 | 13,978,841 | 2042 |
Eletrobras | 吉劳-ESBR | 3,151,036 | 2034 |
Eletrobras | 安格拉三世(b) | 3,141,268 | 2036 |
Eletrobras | 安格拉三世(b) | 2,795,369 | 2038 |
Eletrobras | 吉劳-ESBR | 871,999 | 2035 |
Eletrobras | UHE锡诺普 | 563,615 | 2038 |
Eletrobras | 圣马诺埃尔能源公司 | 533,477 | 2038 |
Eletrobras | 亚马逊能源(a) | 257,153 | 2026 |
福纳斯 | 圣马诺埃尔能源公司 | 101,757 | 2033 |
Eletrobras | 安格拉I(b) | 79,146 | 2027 |
切斯夫 | UHE锡诺普 | 75,640 | 2032 |
电子报 | UHE锡诺普 | 75,640 | 2032 |
Eletrobras | 皮奥伊二世查帕达 | 65,148 | 2032 |
Eletrobras | 皮奥伊岛查帕达 | 64,736 | 2032 |
Eletrobras | 卡尔达斯新星传播 | 2,017 | 2028 |
为非受控公司提供担保 | 25,756,842 |
(A)起源于Amazonas Energia私有化和“非垂直化”之前的诉讼产生的私人文书,以期清偿Eletrobras作为担保人的以前的债务。
(B)2021年7月12日14.182号法律规定,Eletrobras及其子公司仍有义务维持私有化前签订的合同向第三方提供的担保。由于这一规定,Eletrobras对电核业务提供的全部担保得以维持,即使在完成资本化进程并随之改变Eletrobras对电核的控制权之后。这种情况适用于Eletrobras签订的债务合同,在该合同中,根据目前有担保的结构,Eletrobras直接作为担保人和/或有义务在借款人违约的情况下向股东提供全面支持。
专门为子公司贷款提供的担保单独列报,因为其余额已记录在融资和应付贷款项下。
在这种情况下,截至2023年12月31日,保证额为17,945,866,000 BRL ,如下表所示:
附属公司 | |||
担保人 | 企业 | 未偿还余额
2023年12月31日保证的余额 (BRL千) |
保证期限 |
Eletrobras | UHE圣安东尼 | 5,512,526 | 2038 |
Eletrobras | 特莱斯·皮雷斯 | 1,604,112 | 2036 |
Eletrobras | 债券发行- Furnas | 1,017,764 | 2029 |
Eletrobras | 商业票据的发行- Furnas | 1,045,090 | 2028 |
Eletrobras | 商业票据的发行- Furnas | 1,044,830 | 2027 |
Eletrobras | 加强流动资金结构4 | 729,858 | 2028 |
Eletrobras | 贝洛蒙特能源传递 | 603,127 | 2029 |
Eletrobras | 加强流动资金结构5 | 583,638 | 2028 |
Eletrobras | 商业纸的发行- Furnas | 522,545 | 2027 |
Eletrobras | 商业纸的发行- Furnas | 522,415 | 2026 |
Eletrobras | 商业纸的发行- Furnas | 521,651 | 2025 |
Eletrobras | 特莱斯·皮雷斯 | 439,398 | 2032 |
Eletrobras | UHE圣安东尼 | 433,894 | 2030 |
Eletrobras | 发行债务- BNDES协议解除 | 333,638 | 2028 |
Eletrobras | UHE圣安东尼 | 292,212 | 2024 |
Eletrobras | 债券发行- CGT Eletrosl | 259,621 | 2028 |
Eletrobras | 债券发行- CGT Eletrosl | 228,803 | 2025 |
Eletrobras | 利夫拉门托风电场-恩托诺II | 205,078 | 2028 |
Eletrobras | UHE辛普利西奥 | 203,838 | 2026 |
Eletrobras | 其他- AmGT | 194,647 | 2028 |
Eletrobras | Chesf公司项目 | 162,324 | 2029 |
Eletrobras | 债券发行- Furnas | 152,396 | 2024 |
Eletrobras | 加强流动资金结构3 | 140,724 | 2028 |
Eletrobras | Linha Verde Transmissora | 133,144 | 2033 |
Eletrobras | Casa Nova II e III风力发电站 | 129,139 | 2031 |
Eletrobras | 输电公司项目 | 115,202 | 2031 |
Eletrobras | 南巴西能源发射机 | 114,545 | 2028 |
Eletrobras | 2012 - 2014年调查计划 | 113,230 | 2029 |
Eletrobras | 企业项目 | 112,830 | 2034 |
Eletrobras | UHE Mauá | 111,586 | 2028 |
Eletrobras | 德尔米罗·古维亚发射机 | 92,914 | 2032 |
Eletrobras | UHE圣多明戈斯 | 77,536 | 2028 |
Eletrobras | UHE帕索德圣若昂 | 43,560 | 2026 |
Eletrobras | 德尔米罗·古维亚发射机 | 43,518 | 2031 |
Eletrobras | UHE巴塔利亚 | 39,715 | 2025 |
Eletrobras | Chesf企业项目 | 35,740 | 2029 |
Eletrobras | 乌赫·巴瓜里 | 11,381 | 2026 |
Eletrobras | RS Energia | 11,505 | 2027 |
Eletrobras | RS Energia | 6,194 | 2027 |
担保子公司 | 17,945,866 |
由 联邦政府(União Federation)担保的贷款
如前所述,根据2021年7月12日第14.182号法律的条款 (该法律对公司私有化做出了规定),联邦政府 在私有化进程之前为Eletrobras或其子公司的债务提供的担保将得到维持。
在 这种情况下,下图显示了Eletrobras集团在基准日2023年12月31日的合同,其中有联邦政府提供的抵押品 :
公司 | 担保/贷款类型 | 未偿还余额(合计雷亚尔美元/千) | 保证余额 |
Eletrobras | KFW 13Mm | 52.072 | 100.00% |
Eletrobras | KFW 45Mm | 152.480 | 100.00% |
共计 | 204.552 |
一、与金融机构的其他长期关系
2023年12月31日,除本项2.1(F)项(I)项所列债务外,Eletrobras与金融机构在金融负债方面没有其他相关的长期关系。
二、债务从属程度
截至2023年12月31日,公司的本地或国际贷款、融资和证券由担保债务和无担保债务组成,没有合同从属条款。 因此,在最终的债权人普遍竞争中,根据经修订的2005年2月9日第11,101号法律(“第11,101号法律”),公司财务报表中记录的债务之间的从属顺序如下: (I)劳动债权;(Ii)担保债权在对物中不超过担保资产价值上限的担保;(3)税收信贷;(4)无担保信贷;(5)罚款和罚款;(6)次级信贷;以及(7)破产法令后应计利息。
截至2023年12月31日,在公司的未偿还贷款、融资、债券和债券(流动和非流动)中,29.6%由抵押品担保。
2022年12月31日财政年度--以千雷亚尔为单位 | |||||||
义务类型 | 担保类型 |
少于 一年 |
一到三年 | 三到五年 | 五年多 | 总计 | |
债务证券 | 真正保障 | 685.715 | 830.726 | 1.297.329 | 3.244.166 | 6.057.935 | |
融资 | 真正保障 | 1.335.898 | 2.579.610 | 3.695.542 | 3.980.229 | 11.591.278 | |
贷款 | 真正保障 | 144.870 | 77.053 | 91.879 | - | 313.802 | |
融资 | 不安全 | 1.659.342 | 1.551.220 | 962.649 | 1.386.087 | 5.559.299 | |
债务证券 | 不安全 | 2.849.286 | 7.474.774 | 8.430.200 | 8.369.680 | 27.123.941 | |
贷款 | 不安全 | 4.655.734 | 3.225.291 | 2.156.988 | 96.022 | 10.134.035 | |
总计 | 11.330.845 | 15.738.675 | 16.634.587 | 17.076.184 | 60.780.290 |
三. 合同 限制
相关合同 -Eletrobras为债务人
本公司合同中生效的相关合同限制 更详细地介绍如下:
贷款和计划协议-Kreditanstalt für Wiederaufbau:《2012年贷款和计划协议》(KFW)规定,债务人法律地位的改变、控制权的改变或业务目标的改变属于违约事件,前提是根据KfW的合理判断,此类改变 可能对KfW的利益造成重大损害。此外,合同规定,未经债权人事先同意,公司不得在债务清偿前扣押或出售KfW的融资资产。
私营债务承担文书--巴西国家石油公司:私营债务承担文书产生的债务可在下列情况下提前宣布到期:
(1)债务人的继承或导致债务人股份控制权变更的任何类型的公司重组,未经债权人事先同意,但因行政部门颁布的法律而导致私有化进程的除外,但此种法律不影响私人债务承担文书或任何其他文件所提供的任何担保的流动资金;
(2)债务人未能(1)将净债务除以调整后的EBITDA所得比率维持在2020财政年度的3.75倍以下。
第(Ii)项不适用于Vibra Energia的 合同。
公司的债权证2发送 发行:2的契约产生的债务发送在下列情况下,债券发行可提前申报到期:
(I)(A)更改本公司有关附属公司的直接或间接持股控制权 (详见契约(埃斯克里图拉);(B)发生涉及本公司和/或本公司相关附属公司的公司重组(详见契约);(C)本公司及/或有关附属公司处置货物和资产,包括股权,个别或合计价值在契约中详述,但某些例外情况除外;(D)赎回、回购、摊销或分红股份,支付股息,包括预付股息、自有资本利息形式的收入或公司在任何情况下未能履行契约中规定的任何义务时向其 股东支付的任何其他款项,但支付公司章程规定的最低强制性股息和分配给第3条规定的特别留存股息准备金的净收入部分除外研发, 4这是和5这是巴西《公司法》第202条第此外,如果由于控制权变更而发生风险事件(定义见契约),本公司将有义务提出收购债券的要约,收购金额等于债券的单位面值或债券的经调整单位面值(视情况而定),外加截止收购日的应付利息(均为债券的定义);以及
(Ii)本公司在两年期内未能履行发送发行公司债券,以维持从2020财年起将净债务除以调整后EBITDA得到的指数,该指数低于3.75倍。
公司3份债券研发 发行:本公司第三次发行债券的契约项下债务,可在下列情况下提前申报到期:
(I)(A)改变我们相关子公司的直接或间接持股控制权(详见契约);(B)发生涉及吾等及/或吾等相关附属公司的公司重组(详见契约);(C)吾等及/或吾等相关附属公司处置货物及资产,包括股权,个别或合计价值详列于契约内,并受 某些例外情况所规限;(D)赎回、回购、摊销或红利,支付股息,包括预付股息, 以股权利息形式的收入或我们股东以任何身份支付的任何其他付款,如果我们拖欠契约中规定的任何义务,但支付我们的 章程规定的强制性最低股息和分配给保留股息特别储备金的净收入部分除外研发, 4这是 和5这是巴西《公司法》第202条第此外,如果由于控制权变更而发生风险变化事件(如债券中所定义的),吾等将有义务提出收购债券的要约,收购金额相当于债券的单位面值或债券的更新单位面值(视情况而定),外加截至收购日期的适用利息(均为债券的定义);以及
(Ii)公司在三年期限内未能履行研发发行公司债券,以维持在每个财年结束时将净债务除以低于3.75倍的调整后EBITDA得出的指数,第一次计算基于截至2021年12月31日的财年。
公司债券4这是 发行:本公司第四次发行债券的契约项下债务,可在下列情况下提前申报到期:
(I)(A)改变我们相关子公司的直接或间接持股控制权(详见契约);(B)发生涉及吾等及/或吾等相关附属公司的公司重组(详见契约);(C)吾等及/或吾等相关附属公司处置货物及资产,包括股权,个别或合计价值详列于契约内,并受 某些例外情况所规限;(D)赎回、回购、摊销或红利,支付股息,包括预付股息, 以股权利息形式的收入或我们股东以任何身份支付的任何其他付款,如果我们拖欠契约中规定的任何义务,但支付我们的 章程规定的强制性最低股息和分配给保留股息特别储备金的净收入部分除外研发, 4这是 和5这是巴西《公司法》第202条第此外,如果由于控制权变更而发生风险变化事件(如债券中所定义的),吾等将有义务提出收购债券的要约,收购金额相当于债券的单位面值或债券的更新单位面值(视情况而定),外加截至收购日期的适用利息(均为债券的定义);以及
(Ii)公司在4个月的期限内未能履行这是发行公司债券,以维持在每个财年结束时将净债务除以调整后EBITDA得出的指数,第一次计算基于截至2023年12月31日的财年。
其他 合同-Eletrobras作为债务人
本公司进行的其他贷款及融资合约 乃根据市场对该等交易所采用的惯例订立。所承担的义务(契约)通常包含在与在订立合同时面临相同类型信用风险的公司签订的合同中。
因此,一般而言,Eletrobras 还受制于市场上通常实施的条款,其中包括以下条款:变更公司控制权或公司重组的要求、遵守必要的许可证和授权、对重大资产出售的限制以及通常包含在此类合同文书中的其他违约事件。
Eletrobras 作为担保人
如前所述,为了随着时间的推移主要构成项目融资结构,融资操作已由子公司和/或特殊目的企业进行谈判,其中一家Eletrobras公司 拥有股权。
在这些情况下,可以观察到,Eletrobras 为这些合同的很大一部分提供了公司担保,但必须指出的是,这些担保 始终限于子公司在项目资本中的权益比例,如果这些担保涉及特殊目的企业实施的项目 。
在这种情况下,Eletrobras作为担保人, 以及受益于担保交易的公司有义务遵守其文书中规定的限制性条件/契诺 ,以避免合同违约的风险,这可能会对受益人/接受者公司以及作为交易担保人的Eletrobras本身产生相关的财务 影响,以履行承诺提前到期的情况 。因此,很明显,公司必须在其作为担保人的金融工具的范围内履行以下合同义务:(I)根据1号契约,净债务与公司EBITDA之间的比率必须等于或小于4.0xST发行SPE Teles Pires债券,且低于3.75倍, 根据1ST和2发送发行第一批Eletrobras Eletronorte债券ST由Eletrobras Eletronorte发行Eletrobras Furns债券和与Banco do Brasil签署的出口信用证;以及(Ii)1号契约对该公司出售货物和资产,包括股权施加的限制 ST发行Eletrobras Furns债券和2发送和4这是Eletrobras Eletronorte债券发行。
需要强调的是,Eletrobras公司会认真监测与不遵守这些义务有关的风险,以便在必要时及时采取对策 以缓解违约和提前到期的潜在事件。
因此,在得到Eletrobras和/或其子公司担保的项目遵守财务契约的情况下,可以观察到,关于2022年结算计算,SPE Chapadas do PiauíI和II没有达到截至2023年12月31日其融资合同中预测的偿债覆盖率指数(“ICSD”)高于1.2倍的最低水平。
在这些情况下,首先应注意的是,由于Eletrobras的持股,这些公司不属于集团综合业绩的一部分,并不代表控制权。
公司根据与这两家公司的债务(BNDES和Debentures,在后一种情况下仅适用于SPE Chapada do Piauí i)相关的银行担保合同提供信托担保。本公司于2023年12月31日提供的这些担保,与Eletrobras在第一章和第二章的股份比例相比,总计6473.6万BRL和6514.8万BRL。
最后,需要指出的是,正如这些公司以前不遵守ICSD规定的情况一样,特殊目的企业已就债权人因不遵守这一财务指标而对豁免作出应有的正式规定作出了必要的努力。
除上文所述外,截至本报告日期 和2023年12月31日,SPE和/或Eletrobras子公司(以Eletrobras为担保人)签订的合同项下的所有义务均已履行。
此外,还指出,在上文第(I)项所述的金融合同中,与BNDES(直接额度和转借额度)、国内(债券和商业票据)和外国(2025年和2030年债券)资本市场证券以及私人债务承担 工具(Petrobras和Vibra Energia)订立的工具存在交叉违约或交叉加速,合计占公司综合债务总额的81.45%。
G.已批出的融资限额和已使用的百分比
截至2023年12月31日,在Eletrobras Chesf于2018年和2020年与BNB提供的贷款和融资所产生的资源 中,仍有55.5%的融资总额可供提取。
公司 | 债权人 | 待支付余额(BRL千) |
埃莱特布拉斯·切斯夫 | BNB | 140,476 |
H. 利润表和现金流量表项目发生重大变化
损益表
2023年12月31日结束的财年与2022年12月31日结束的财年相比:
巴西中央电力公司- 埃莱特罗布拉 | |||||
合并利润表(单位:千雷亚尔) | |||||
12/31/2023 | AV | 12/31/2022 | AV% | HA% | |
净营业收入 | 37,158,908 | 100.00 | 34,074,233 | 100,00 | 9,05 |
运营成本 | (18,673,499) | -50.25 | (15,857,610) | -46.54 | 17.76 |
总量平衡 | 18,485,409 | 49.75 | 18,216,623 | 53.46 | 1.48 |
运营费用 | (7,947,919) | -21.39 | (13,417,697) | -39.38 | -40.77 |
监管重新调整-传输合同 | (12,144) | -0.03 | 365.178 | 1.07 | -103.33 |
财务业绩之前的运营结果 | 10,525,346 | 28.33 | 5,164,104 | 15.16 | 103.82 |
财务结果 | (12,002,121) | -32.30 | (4,373,595) | -12.84 | 174.42 |
扣除股权前的收入 | (1,476,775) | -3.97 | 790,509 | 2.32 | -286.81 |
股权结果 | 2,062,090 | 5.55 | 2,369,777 | 6.95 | -12.98 |
其他收入和支出 | 1,143,062 | 3.08 | 186,924 | 0.55 | 511.51 |
税前营业收入 | 1,728,377 | 4.65 | 3,347,210 | 9.82 | -48.36 |
当期所得税和社会贡献 | (512,503) | -1.38 | (1,630,034) | -4.78 | -68.56 |
递延所得税和社会贡献 | 3.511.001 | 9.45 | 934.421 | 2.74 | 275.74 |
持续交易的净收益 | 4,726,875 | 12.72 | 2,651,597 | 7.78 | 78.27 |
分配给控股股东的部分 | 4,881,788 | 13.14 | 2.648.592 | 7.77 | |
分配给非控股股东的部分 | (154,913) | -0.42 | 3.005 | 0.01 | |
终止交易的税后净收益 | (332,014) | -0.89 | 986,785 | 2.90 | -133.65 |
分配给控股股东的部分 | (332,014) | -0.89 | 986.785 | 2.90 | |
分配给非控股股东的部分 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本年度净收入 | 4.394.861 | 11.83 | 3,638,382 | 10.68 | 20.79 |
归属于控股股东的部分 | 4,549,774 | 12.24 | 3,635,377 | 10,67 | |
归属于非控股股东的部分 | (154,913) | -0.42 | 3,005 | 0.01 | - |
净营业收入
截至2023年12月31日的财政年度的净营业收入增加了3,084,675,000 BRL,增幅为9.05%,从截至2022年12月31日的财政年度的34,074,233,000 BRL增加到截至2023年12月31日的财政年度的37,158,908,000 BRL。 这种变化发生在发电方面,主要是由于SAESA在2023年前12个月的收入完全核算,供应收入增加了29.25亿BRL,而2022年的收入记录为6个月,增加了18亿BRL,截至23季度第四季度,Eletronorte以及Baguari和Retiro Baixo总共整合了2.72亿欧元。此外,由于工厂的逐步脱碳过程(每年20%),可用于ACL的能源增加了 ,导致供应项目增加了约8.3亿BRL,其中Chesf的BRL为4.9亿BRL,FurNas的BRL为3.4亿BRL。短期市场(CCEE)收入增加5.21亿BRL ,这是MCP 2023交易的能源供应增加的结果。在传输方面,主要是由于运营和维护收入增加了15%,这主要是由于根据同调的第3216/2023号决议对合同的RAP进行了重新调整,自2023年7月起生效。这一增长还受到当期建筑收入的影响,这与对在建输电项目的投资(拨付和分配)直接相关。2023年,与前一年相比,增加了约15亿雷亚尔,重点是续签合同:062/2001年FURNAS(+7.7亿BRL);058/2001年Eletronorte(+4.99亿BRL);061/2001 Chesf(+3.74亿BRL)。
运营成本
截至2023年12月31日的财年的运营成本增加了2,815,889千BRL,增幅为17.8%,从截至2022年12月31日的财年的15,857,610,000 BRL增加到截至2023年12月31日的财年的18,673,499,000 BRL。折旧和摊销成本增加906,915,或36.6%,从截至2022年12月31日的财政年度的2,480,692,000 BRL增加到截至2023年12月31日的财政年度的3,387,607,000 BRL ,这主要是由于两个主要原因:SAESA于2022年7月的合并和因私有化而产生的新 合同的摊销。
运营费用
截至2023年12月31日的财年的运营费用减少了5,469,778,000 BRL,或40.8%,从截至2022年12月31日的财政年度的13,417,697,000 BRL减少到截至2023年12月31日的财政年度的7,947,919,000 BRL。这种减少与Amazonas Energia(2022年12月31日的BRL 4,596,971,000)有关,其积分的完整拨备已于2022年12月31日预订。在截至2023年12月31日的财政年度内,应继续拨备Amazonas Energia的应收账款。本公司正在监测经销商的经济、财务和经营状况,同时考虑到该 公司向有关当局提供的信息。结果计划(结果钢琴)规定其业务结余只会在2025年前出现。
监管薪酬
截至2023年12月31日的年度的监管薪酬导致负变化377,322,000 BRL,或103.3%,而截至2022年12月31日的年度的信贷为365,178,000 ,截至2023年12月31日的年度的总支出为12,144,000 BRL。
财务业绩
净财务结果从截至2022年12月31日的财年的净支出4,373,595,000 BRL变为截至2023年12月31日的财年的净支出12,002,121,000 BRL,增长了7628.526,或174.4%。出现这一差异的主要原因是贷款、融资和债权证上的债务登记、CDE的债务成本和流域的振兴,以及就强制贷款的信贷差额(第二阶段)存在争议的诉讼的货币重述,以及这些诉讼 受到SELIC利率变化的影响。此外,由于SAESA对2023年12个月的财务业绩进行了全面核算,而2022年则记录了6个月的财务业绩。
股权收益 权益
在截至2023年12月31日的财年中,采用权益法的投资中的股权结果减少了307,687,000 BRL,或12.9%,降至2,062,065,000 BRL,而截至2022年12月31日的财年为2,369,777,000 BRL。这一减持主要是由于Eletrobras持有的所有少数股权的结果,在这些变化中,CTEEP表现突出,BRL为10.32亿英镑,SPE Serra do FACão为1.13亿BRL。负面变化包括SPE Norte Energia,BRL为4.27亿BRL和EletronNuclear,BRL为2700万,主要受计划于2023年底关闭Angra I和II工厂的影响。
其他收入和支出
其他收入和支出增加了956,138,000 BRL,增幅为511.5%,从截至2022年12月31日的财政年度的186,924,000 BRL增加到截至2023年12月31日的财政年度的1,143,062,000 BRL。这种差异主要是由于交易所(置换)在Eletronorte 和Neoenergia之间,于2023年最后敲定,导致SPE Energética Arguas da Pedra的转移。与Neoenergia的这笔交易通过转让带来了779,785,000 BRL的收益。此外,在2023财政年度,FURNAS 确认了投资参与收购“Baguari Energia”、“Retiro Baixo”、“Triánguo Mineiro”和“Vale do São Bartolomeu”股份的变动收益,金额为290,201,000 BRL。
所得税和社会缴费
计入递延及当期税项的内部回报率及CSL拨备,由截至2022年12月31日的财政年度的支出695,613,000 BRL转为截至2023年12月31日的财政年度的收入2,998,498,000 BRL,增加3,694,111,000 BRL,或531.1%。 此差异主要是由于MESA确认为税项亏损补偿及负的未来利润基础,额外的 2,454,135,000 BRL递延税项资产,使该间接附属公司的递延资产确认总额为4,521,514,000 BRL。此外,Eletrobras尚未提出未来应纳税所得额的前景,因此,截至2023年12月31日,未在财务报表中记录的税收损失递延税收抵免和社会贡献负基础为3,714,444,000 BRL(截至2022年12月31日,BRL为2,714,529)。
本年度净收入 年
Eletrobras在2023年的业绩中显示,本年度的净利润为4,394,861,000 BRL,而截至2022年12月31日的财政年度的净利润为3,638,382,000 BRL,即BRL 756,479,000或20.8%的正变化,如前面项目中所解释的 。
现金流量表
截至2023年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年相比:
12/31/2023 | 12/31/2022 | |
扣除所得税和社会贡献前一年的利润 | 1,396,363 | 4,333,995 |
调整以调节利润与运营产生的现金: | 985,901 | (1,879,305) |
(增加)/减少营运资产 | (343,917) | 191,767 |
经营负债增加/(减少) | (1,564,893) | 338,464 |
支付财务费用 | (5,173,424) | (3,211,343) |
收到年度许可收入- RAP | 18,287,910 | 14,623,582 |
争端的解决 | (2,672,962) | (4,222,504) |
缴纳所得税和社会缴款 | (2,930,778) | (2,607,461) |
其他 | 258,758 | (2,767,375) |
经营活动提供的净现金 | 8,242,958 | 4,799,820 |
发行股票收据 | - | 30,648,282 |
获得的贷款和融资以及获得的债券 | 11,821,045 | 8,500,000 |
贷款、融资和债券的支付-本金 | (13,269,436) | (6,734,696) |
支付股东赔偿 | (864,192) | (1,490,058) |
股票回购 | (1,967,218) | - |
支付CDO义务和振兴流域-主要 | (1,455,824) | - |
其他 | (1,019,506) | (851,142) |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (6,755,131) | 30,072,386 |
收到贷款和融资 | 1,060,818 | 2,358,352 |
固定资产购置 | (3,862,770) | (1,585,639) |
无形资产的收购 | (258,371) | (32,038,772) |
净金融投资(TVA) | 7,209,710 | 4,475,913 |
输电基础设施-合同资产 | (3,269,358) | (1,652,992) |
其他 | (60,611) | 4,117,399 |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 819,418 | (24,325,739) |
源自 运营活动
在截至2023年12月31日的年度内,来自经营活动的现金流增加了3,443,138,000 BRL,从截至2022年12月31日的年度的4,799,820,000 BRL 增加到截至2023年12月31日的年度的8,242,958,000 BRL。这一差异主要是由于2023年收到RAP,金额为18,287,910,000 BRL,比2022年收到的14,623,582,000 BRL高出3,664,328,000。
源于(应用)投资活动
在截至2023年12月31日的财年中,我们的投资活动产生的现金流变化为25,563,411,000 BRL,从截至2022年12月31日的财年的负余额24,325,739,000到截至2023年12月31日的财年的正余额819,418,000 BRL。这一差异是由于于2022年支付了26,622,905,000卢比的授予奖金,作为签署新特许权合同的结果,并支付了与CDE承担的债务本金5,251,610,000卢比。
源自(应用) 融资活动
在截至2023年12月31日的财年中,我们融资活动的现金流减少了36,827,517,000 BRL,从截至2022年12月31日的财年的现金消耗量30,072,386,000 BRL减少到截至2023年12月31日的负现金6,755,131,000 BRL。 这种变化是由于2022年的公开发行股票,使公司的现金净额增加了30,648,282,000 BRL。此外,于2023年,本公司支付了14.182/21法律规定的债务本金1,455,825,000印度法郎,并回购了1,967,218,000印度法郎的股份。
2.2.管理层 应评论:
A)公司经营成果,特别是:
I.收入的任何重要组成部分的说明
电力运营的营业收入
Eletrobras的收入来自发电和输电。
发电:发电活动的收入来自将Eletrobras产生的电力出售给配电公司和自由消费者,以及 根据第12783/13号法律延长特许权的发电厂的运营和维护。这些收入基于合同中商定的金额,并注意到短期市场结算产生的收入。对于根据第12,783/13号法律条款续签的发电优惠 ,在实物保证配额分配制度下进行运营,并且有固定的 收入,称为年度发电收入(RAG)。这些破布每年都会进行调整,并于2023年进行了审查。自2023年1月以来,根据第12,783/13号法律签署的合同下的实物保证配额每年减少20%,原因是第14,182/2021号法律引入了一项规则,涉及Eletrobras的资本化和在独立生产制度下签署新的特许权合同 。一些发电厂还接受ANEEL 1,030/2022号规范性决议规定的辅助服务,可根据情况通过辅助服务电费(TSA)或年收入支付报酬。
输电:输电活动的收入来自Eletrobras对输电线路基础设施的建设和运营,以及这些输电线路的运营和维护,称为RAP,由ANEEL为每个电费周期批准。 RAP来自使用Eletrobras输电设施的行业代理的收入。在本活动中,向连接到传输网络的行业代理收取的价格受管制,称为传输系统的使用费(TUST)。Eletrobras作为电力传输者,不能与用户谈判价格。对于某些合同, RAP是固定的,并通过价格指数每年更新一次。对于其他合同,RAP按价格指数每年更新一次,每五年修订一次。一般情况下,任何电力传输公司的RAP都要接受年度审查 ,原因是设施的改造、加固和扩建导致资产和运营费用增加。对于根据第12,783/13号法律续签的输电特许权,必须单独披露勘探、运营和维护方法。
其他营业收入
不属于发电或输电部门的其他活动的营业收入,由Eletrobras在“管理”部分入账。这些费用主要包括RGR的管理费,这些费用与仍由Eletrobras管理的融资合同有关,但由于合同在法律生效之前已经发生,因此没有根据2016年11月17日第13,360号法律(“第13,360/16号法律”)转让给欧洲经济委员会。Eletrobras还从电信公司那里获得运营收入,这些公司使用其基础设施的某些部分来建立电信线路。Eletrobras的收入还可能来自提供与第三方发电和输电工程或能源效率有关的工程服务。
财务收入
反映了Eletrobras从金融工具投资中获得的薪酬收入,以及根据巴西法律的规定发放的贷款获得的利息、佣金和费用 ,该法律允许Eletrobras作为Eletrobras控制的某些公共服务公司的贷方 。它们还反映了暂停向Eletrobras支付电力的收入,以及货币 重述和Eletrobras的其他财务性质收入的影响。
货币和汇率 收入(费用)
货币和外汇收入(费用) 主要指塞利克汇率变化和外国货币(尤其是美元)交易的影响。
随着《伊泰普协议》附件C项下对Eletrobras的收入保证终止,鉴于其作为伊泰普双国公司股东的身份,公司 不再有外币应收账款,因此增加了美元债务的风险敞口,主要与债券 2025和债券2030有关,金额为12.5亿美元。
因此,在2023年4月,公司 庆祝了债券总价值中的衍生品合约(CDI掉期),旨在减少汇率变化的风险, 与雷亚尔CDI的可变利率曲线挂钩,更符合公司的债务状况,即截至2023年12月31日的财年的净汇兑变化 为169,904,000 BRL的支出,而截至2022年12月31日的财年的支出为446,852 000 BRL,支出减少276,948,000 BRL或62%。
第14182/2021号法律规定了获得新的发电特许权赠款的条件 ,确定了FURNAS、Eletronorte和Chesf子公司的义务:(I)向CDE付款;和(Ii)在合法亚马逊实施流域振兴方案和项目, 在货币重述影响财务结果的标题下影响财务结果 重述CDE义务和振兴流域和收费。2023年,这些项目的支出记录在1,716,152,000 BRL金额中,而2022年的支出为220,597,000 BRL。2023年上半年,CDE和流域的货币变动支出为1,305,994,000 BRL,而2022年上半年的支出为126,308,000雷亚尔。该变动主要指根据2021年12月21日CNPE第30号决议,在公司私有化进程的范围内,向CDE支付第二期款项620,600,000 BRL。
截至2022年12月31日的财政年度的净货币变动为支出1,097,622,000 BRL,而截至2023年12月31日的财政年度的支出为3,512,065,000 BRL,支出增加2,414,443,000 BRL,即68.7%。
二、对经营结果有实质性影响的因素
截至2023年12月31日的财政年度的净营业收入为37,158,908,000 BRL,与截至2022年12月31日的财政年度相比,净运营收入增加3,084,675,000 BRL,或9.1% ,当时对应的金额为34,074,233,000。 这种变化发生在发电,主要是由于供应收入的增加,由于SAESA在2023年前12个月的收入完全会计 ,而2022年的收入记录为6个月,即增加18亿BRL,截至23季度第四季度,Eletronorte以及Baguari和Retiro Baixo总共整合了2.72亿欧元。此外,由于工厂的逐步脱碳过程(每年20%),可用于ACL的能源增加了 ,导致供应项目增加了约8.3亿BRL,其中Chesf的BRL为4.9亿BRL,FurNas的BRL为3.4亿BRL。短期市场(CCEE)收入增加5.21亿BRL ,这是MCP 2023交易的能源供应增加的结果。在传输方面,主要是由于运营和维护收入增加了15%,这主要是由于根据同调的第3216/2023号决议对合同的RAP进行了重新调整,自2023年7月起生效。这一增长还受到当期建筑收入的影响,这与对在建输电项目的投资(拨付和分配)直接相关。2023年,与前一年相比,增加了约15亿雷亚尔,重点是续签合同:062/2001年FURNAS(+7.7亿BRL);058/2001年Eletronorte(+4.99亿BRL);061/2001 Chesf(+3.74亿BRL)。
巴西宏观经济和行业状况
根据IBGE(IBGE)的数据,该国的国内生产总值(GDP) 在2023年取得进展,年末增长2.9%(巴西地缘学院).
以IPCA变量衡量的通货膨胀率在截至2023年12月31日的财年结束时为5.76%。对IPCA变化影响最大的行业是卫生和个人护理,增长10.74%,教育,增长8.32%。居民电力板块 增长6.17%。根据IPCA的衡量,2023年底的通货膨胀率为5.76%,高于央行设定的目标(3.5%)。对IPCA利率上涨影响最大的行业是食品和饮料,上涨了9.06%。由于联邦燃油税的降低,居民电力部门下降了6.17%,汽油下降了6.83%。
用电量
类别(在GWH) | 12.31.2023 | 12.31.2022 | % |
巴西 | 531,013 | 509,441 | 4.2 |
住宅 | 164,323 | 152,771 | 7.6 |
工业 | 188,268 | 184,507 | 2.0 |
商品化 | 97,716 | 92,495 | 5.6 |
其他 | 80,705 | 79,668 | 1.3 |
资料来源:EPE-Resena Mensal DO能源市场 |
根据EPE的数据,2023年12月,电力行业的用电量达到47,170 GWh,比2022年12月增长9.1%,这是自2004年以来整个历史系列中连续第三次有记录的用电量。与2022年12月相比,工业消费也有所增长。与2022年12月相比,工业消费量也有所增加。2023年结束时,累计用电量为531,013GWh,比2022年增长4.2%。
强制贷款司法或有事项的拨备
有涉及Eletrobras的重大法律诉讼,其中数量最多的诉讼旨在挑战由管理强制贷款的立法确定并由 公司适用的关于电力消费的强制贷款账面信用的货币重述标准,以及巴西实施的经济计划导致的通货膨胀清洗的适用标准。在2023年12月31日,公司 在合并的基础上,大约有3,374起与此问题相关的诉讼拨备(与前一年相比,2022年12月31日为3,703起)。
公司打算在进行中和未来的诉讼中继续为自己的立场和理解辩护,但认识到相关诉讼从根本上是不确定的和不可预测的,因此公司努力确保拨备合理地反映其认为可能的结果, 基于对不断变化的法律环境的分析。然而,如果一个或多个法院偏离了Eletrobras在这件事上遵循的有利先例,公司可能需要修改其条款,这可能对其财务状况和 经营业绩产生不利影响。
在这些诉讼的范围内,Eletrobras 规定:(1)因货币更正标准造成的本金差异,(2)自反性有偿利息; 和(3)暂缓利息的适用(基本上是Selic利率,适用于本金,更正已支付的利息和 有偿利息)。请参考下面的图表,单位为BRL/千,截至2023年12月31日。
调配的 金额明细-可能
本金 | 4,231,929 |
更正已支付的利息 | 24,475 |
报酬利息 | 2,637,436 |
暂缓利息 | 9,521,203 |
费用 | 749,52 |
其他要求 | 98,872 |
总计已调配 | 17,263,567 |
在截至2023年12月31日的财政年度,确认了扣除宪法的净额1,937,088,000 BRL,总金额为17,263,567,000 BRL,指的是 强制贷款流程。
强制贷款- 法院和解
在与强制性电力贷款有关的规定范围内,该公司一直在采取措施降低涉及的风险,并更好地规划现金支出, 通过庆祝协议来优化税收的使用。自2022年最后一个季度谈判开始以来,Eletrobras 通过这些转介协议总共减少了79亿BRL,其中2023年减少了70亿BRL,假设 承诺支付约53亿BRL,部分以现金,部分以资产(如关联公司的股份),因此,与这些诉讼的风险拨备相比,Eletrobras节省了约25亿BRL。 到2023年12月31日,Eletrobras已经支付了45亿BRL,指的是所有庆祝的协议,正在等待法院批准这些协议并终止各自的诉讼的裁决,以支付9亿BRL的余额。
合同传输 资产
本公司在特许权合同范围内将因建设输电项目而产生的对价权登记在合同 输电资产项下。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中,这些资产的变化情况见下表(以BRL/千为单位):
福纳斯¹ | 切斯夫 | 电子报 | CGTEletrosul | 总计 | |
12月31日的余额,2023 | 25,172,584 | 18,457,564 | 10,889,686 | 6,692,504 | 61,212,338 |
建筑业收入 | 0 | 709,311 | 642,678 | 359,218 | 2,960,792 |
财政收入 | 2,931,600 | 2,201,144 | 1,271,976 | 731,361 | 7,136,081 |
监管重新测量--传输 | - | 184 | -350 | -11,978 | -12,144 |
转账 | - | -21,778 | -21,778 | ||
摊销 | -4,822,141 | -3,313,874 | -1,797,802 | -1,018,929 | -9,902,824 |
2022年12月31日余额 | 24,763,617 | 24,763,617 | 10,773,184 | 6,654,610 | 61,052,210 |
?FURNAS的 信息与合并金额相对应。
该公司使用Eletrobras在每个合同开始的年份的加权平均资本成本(WACC)作为特许权合同的建设保证金,当 与建设成本相加时,形成建设收入。考虑到每个合同的贴现率,该公司每年都会将每个合同的资产余额与 未来RAP的预期流量进行比较。
在每个项目开始时确定的报酬率(财务收入),续签合同平均每年约为8.08%,投标合同平均每年约为7.51%。
除合同004/2004、010/2005、005/2005、006/2005和034/2001外,合同余额在货币上按IPCA汇率重报 。
2023年7月,ANEEL《国家能源报》)公布了3.216号“同源决议”,其中确定了2023年至2024年周期的区域行动方案(以BRL/千为单位):
在第三季度,在ANEEL公布 之后,本公司计算了与输电项目建设有关的RAP部分的现值,并考虑了每份特许权合同的报酬率,并将其与合同资产的余额进行了比较。当合同资产发生时,重新计算的现值与账面余额之间的差额 根据公司的 业绩入账。
Eletrobras的公司 | 说唱同源 |
切斯夫 | 5,301,210 |
CGT电子 | 1,826,724 |
电子报 | 3,121,348 |
福纳斯 | 7,325,387 |
总计 | 17,547,669 |
输电合同资产BRL 31,803,983,000的2023年12月31日余额对应于现有系统基础网络的未折旧基础设施产生的对价权利(Rede Básica do Sistema Existente-rbse),2012年根据第12,783/2013号法律延长了特许权。该公司接收与 RBSE有关的RAP的估计流程如下表所示(以BRL/千为单位):
周期 | CGTEletrosul | 切斯夫 | 电子报 | 福纳斯 | 总计 | ||||||||||
23-24 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
24-25 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
25-26 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
26-27 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
27-28 | 479,922 | 2,571,964 | 1,129,435 | 4,213,298 | 8,394,619 | ||||||||||
总计 | 2,399,610 | 12,859,820 | 5,647,175 | 21,066,490 | 41,973,095 | ||||||||||
2022年6月,SGT/ANEEL发布了第085/2022号技术说明,其中审查了与财务部分付款和重新概况有关的复议请求(重排影片)。
2023年4月,ANEEL发布了第085/2023号技术说明,其中涉及对2022年6月第085/2022-SGT/ANEEL号技术说明中作为RBSE财务部分付款的一部分提出的计算意见。
第085/2023号技术说明的印发不构成原子能机构工作组的决定,因此没有实际效果,因为这取决于工程处合议局董事会的分析。该公司将继续监测这一问题并就此采取行动,以确保迄今考虑的假设、方法和计算仍然有效。
减损
本公司根据使用价值估计其固定资产和无形资产的可收回价值,而使用价值是根据估计的未来现金流的现值计量的。 所采用的假设考虑了本公司S管理层对电力行业未来趋势的最佳估计,并基于 外部信息来源和现金产生单位的历史数据。
考虑了以下定义的主要假设 :
· 历史数据和未来增长前景
· 截至2023年12月31日的财政年度的税后折扣率,具体为测试的细分市场:不享受SUAM/SUDENE税收优惠的发电部分分别为5.81%和6.53%(2022年12月31日,不享受SUAM/SUDENE优惠的非续订发电为4.82%,未续订 发电为5.58%,有SUDAM/SUDENE税收优惠的续发为5.20%);
· 测试的企业开发项目的税前贴现率每年在6.96%至13.56%之间;
· 根据合同预计的收入,但没有规定延长特许权/授权;
· 按现金产生单位划分的费用,根据PDNG进行预测,为期5年,并与剩余年份的计划一致,直至特许权结束,不考虑 未来的续签/延期;以及
· 公司将其每个项目视为独立的现金产生单位。
以下是截至2023年12月31日的 财年的减值头寸(以BRL/千为单位):
12/31/2023
世代 | 行政管理 | 总计 | |
固定资产 | 1,769,570 | - | 1,769,570 |
无形的 | 7,078 | 70,431 | 77,509 |
1,776,648 | 70,431 | 1,847,079 |
UGC中的损害变动如下 :
现金产生单位 | 12/31/2022 |
添加 (逆转) |
伤亡 | 转账 | 12/31/2023 |
UTE丰田 | 1,043,193 | (225) | - | (1,042,968) | - | |||||
UTE圣克鲁斯 | 567,253 | - | - | (567,253) | - | |||||
UTE丰田Fase B | 276,877 | (396) | - | (276,481) | - | |||||
Eólica Casa Nova I | 234,733 | 31,522 | - | - | 266,255 | |||||
UHE巴塔利亚 | 78,651 | (3,304) | - | - | 75,347 | |||||
UTE Mauá Bloco 4 | 49,372 | - | - | - | 49,372 | |||||
UTE Aparecida Ottleo | 46,258 | - | - | - | 46,258 | |||||
UTE Mauá Bloco 1 | 41,040 | - | - | |||||||
CHP漏斗 | 39,098 | (39,098) | - | - | - | |||||
Eólica Ventos de Angelim SA | 31,914 | - | (31,914) | - | - | |||||
CHP佩德拉 | 12,445 | 9,402 | - | - | 21,847 | |||||
Eólica Coxilha Negra | - | 591,926 | - | - | 591,926 | |||||
UHE塞缪尔 | - | 261,886 | - | - | 261,886 | |||||
PCH若昂·博尔赫斯 | - | 57,523 | - | - | 57,523 | |||||
CHP里奥查佩乌 | - | 48,392 | - | - | 48,392 | |||||
Eólica Coxilha Seca | - | 47,358 | - | - | 47,358 | |||||
伊比拉普伊坦 | - | 11,123 | - | 56,551 | 67,674 | |||||
其他 | 199.918 | (59,617) | (1,246) | 62,715 | 201,770 | |||||
2,620,752 | 956,492 | (33,160) | (1,767,436) | 1,776,648 | ||||||
现金产生单位 (UGC),未显示因不可收回资产(减值)而造成的估计损失
未减值的UGCS的可收回价值高于固定资产的账面价值。此外,该公司还进行了敏感性分析,将贴现率分别提高了5%和10%,以评估每个UGC的减值风险。值得注意的是,有三个UGC处于未出现减值的极限,贴现率5%的正变化将导致它们提出拨备需求,它们是(I)Eletronorte的Curuá-Uma Uhe,Chesf的Casa Nova II UHE;以及(Ii)Chesf的Complexo Pindaíi uee。另一方面,增加贴现率会降低合同的正当性。
核电站(UTN)--安格拉3号
在第14,182/22号法律(见附注1.2)确立的公司重组之后,公司停止合并与Angra 3工厂记录的减值有关的4,508,765,000 BRL。
联属公司 电核拨备的金额主要是由于项目费用尚未获得CNPE批准,并暂时考虑了2018年批准并根据通胀更新的参考利率 。
根据第14,120号法律,BNDES也由电子核签约,它正在进行必要的研究,以更新将提交给CNPE的费用计算。
确定的费用考虑了CNPE决议第23号,第10/20/2021号决议的 假设,该决议为确定Angra 3核电热电厂生产的能源价格制定了指导方针,包括在工厂生产的电力销售合同期间假设每年的实际权益成本为8.88%,并遵守合理和减税的原则(Modicidade tarifária)。Angra 3的费用预计将在2024年下半年确定。
BNDES还签订了执行研究和准备必要文件的合同,以使Eletronex能够为完成Angra 3核电厂(第二阶段)的建设工程的合同进行国际招标程序。在签约的研究中,修订了执行时间表,最初的目标是在2027年开始商业启动,后来修订到2028年7月,并于2021年1月获得EletronNuclear官员委员会的批准。
然而,目前由于连续延误,预计商业运营日期为2030年最后三个月。此外,这些研究的一部分,包括项目预算和时间表等,应在2024年7月之前完成,届时Eletronar将能够在遵循内部治理程序和CNPE批准费用的情况下,启动EPC合同的招标程序,目前计划在2025年前三个月进行。
一旦选定了赢得国际招标的财团,预计合同将于2025年下半年签署,工作将于2026年前三个月开始。应当指出,这一信息是一种预测,因为BNDES对Angra 3项目进行的研究和建模目前正在修订中。
至于由电核直接承包的关键线路加速计划一期工程的进度,由于Angra dos Reis市政厅没有续签施工许可证而部分瘫痪,导致项目禁运,以及AGIS联合体面临的服务执行质量 出现各种问题,阻碍了项目的实物进度。
B)可归因于价格、汇率、通货膨胀、数量变化以及推出新产品和服务的收入变化
巴西雷亚尔兑美元贬值,以及Eletrobras持有一部分与外币挂钩的应收账款,主要是
美元,对汇率变动产生的收入产生了积极的影响。在截至2023年12月31日的财年中,公司录得亏损276,948,000 BRL,而截至2022年12月31日的财年亏损为446,852,000 BRL。
关于净货币重述, 在截至2023年12月31日的财年,公司亏损2,414,443,000 BRL,而截至2022年12月31日的财年,亏损为负 1,097,622,000 BRL。
C)通货膨胀、主要投入和产品价格的变化、汇率和利率对Eletrobras的经营业绩和财务业绩的影响(如果相关)
汇率变动
此风险源于 该公司的财务报表可能受到汇率波动的影响。该公司面临的财务风险会导致其业绩和现金流出现波动。该公司的资产和负债与外币挂钩,尤其是与美元挂钩。
于2023年4月,本公司进行了一项名为交叉货币互换的衍生业务,名义金额为6,318,173,000 BRL,目的是保障因汇率变动而发行的债券,并假设负债状况为雷亚尔及与雷亚尔浮动利率曲线(CDI)挂钩的负债价值变动。
公司制定了财务对冲政策 ,其目标是监控和减少对影响Eletrobras及其子公司资产和负债的市场变量的风险敞口, 减少这些变量的不良波动对其财务报表的影响。
因此,这项政策旨在确保 公司的业绩如实反映其实际经营业绩,并确保其预计现金流的波动性较小。
考虑到对冲本公司提出的错配的不同方式 ,该政策列出了优先顺序,确定了结构性解决方案的优先顺序,仅对于剩余的情况,采用了衍生金融工具的操作。
主要投入品和产品价格变动情况
Eletrobras的主要投入是购买用于转售的能源和用于发电的燃料。在截至2022年12月31日的财政年度,Eletrobras购买用于转售的能源为3,117,655,000 BRL ,而截至2023年12月31日的财政年度为3,028,226,000 BRL ,支出减少了3%,即89,429,000 BRL。
在截至2023年12月31日的财政年度,能源生产的燃料成本为2,042,126,000 BRL,而截至2022年12月31日的财政年度为2,085,996,000 BRL,减少了2.1%,即43,870,000 BRL。
2.3.管理层 应评论:
A)对项目2.1和2.2中提供的信息产生重大影响的会计做法的变化{br
在截至2023年12月31日的财年中,公司的会计做法没有发生重大变化。
B)修改了审计师报告中的意见和重点
公司管理层告知,独立审计师关于截至2023年12月31日的财政年度财务报表的报告重点如下:
"间接子公司、关联公司、联控公司经营情况
如个人附注18.8和合并财务报表所述,截至2023年12月31日,间接受控公司Madeira Energia S.A.和Teles Pires Participaçóes S.A.、关联公司Lajeado Energia S.A.以及共同受控公司Norte Energia S.A.、Chapeoense Geração S.A.和Vamruz I Participaçóes S.A.的负债超过流通资产。间接子公司、联营公司和合资企业的情况表明,需要保持来自第三方、本公司和/或其他股东的财务支持。由于这件事,我们的观点是没有保留意见的。
2.4.董事应就下列事件对发行人财务报表和业绩已经或预期产生的实质性影响发表意见。
A)引入或销售运营部门
在截至2023年的财年中,运营部门没有变化。
B)成立公司、收购或转让公司参与
于2023年9月,本公司与Neoenergia S.A.签署股份转让及其他契约协议,并由双方进行所需的行动。 该协议涉及向Eletrobras转让:(I)相当于Teles Pires Participaçáes S.A.总股本及有表决权股本的50.56%的普通股;(Ii)相当于Teles Pires Participaçáes S.A.总股本及有表决权股本0.9%的普通股;及(Iii)支付453,982,000 BRL。作为交易的一部分,Eletronorte转让了EAPSA(Dardanelos UHE)49%的股份以及Neoenergia Afluente T、Neoenergia Coelba和Neoenergia Cosern的剩余股份。
2023年10月,FurNas开始整合Baguari I Geração de Energia S.A.(Baguari I)和Baguari Energia S.A.(Baguari Energia)100%的股本,这两家公司共同组成了Baguari财团。
2023年11月,FurNas完成了对Retiro Baixo UHE财团100%的收购。
2023年12月,FurNas完成了FIP Milão在SPE Vale do São Bartolomeu S.A.和Tri?nguo Mineiro Transmissora S.A.持有的51%股权的收购。
C)异常事件或操作
预付款- ENBpar
2023年4月,ENBPar根据合伙企业和投资计划理事会-CPPI决议的规定,偿还了与转让巴西在Itaipu Bincional的股份有关的未偿还余额 。Conselho do Programa de Parceria e Invstientos-CPPI)2021年12月第221号和公司与ENBpar签订的合同中的 。
自愿分居计划(Plano de Demissão Voluntária-PDV 2023)
2023年,该公司宣布了符合其员工资格的自愿离职计划(PDV 2023)。2023年业绩中提供的相关金额为544,749,000 BRL,代表1,573名员工的忠诚度。
2.5.如果发行人已在上一会计年度披露或打算以这种形式披露非会计计量,如EBITDA (未计利息、税项、折旧及摊销前的收益)或EBIT(未计利息和所得税的收益),发行人必须:
A)报告非会计计量的价值{br
扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)
EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA))是本公司根据CVM于2022年6月23日第156号决议(以下简称RCVM156)披露的非会计计量。根据RCVM156条款,EBITDA是使用当期净收入加上所得税、财务费用净额、财务收入和折旧、摊销和耗尽来计算的。EBITDA不是根据巴西公认会计原则(Princípios ContáBeis Geralmente Aceitos)(“BR GAAP”) 或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”),并不代表列报的 期间的现金流量,不应被视为替代净收入作为Eletrobras经营业绩的指标,或 被视为替代现金流量作为流动性指标。EBITDA是Eletrobras财务报表的附加信息,不应将 用作审计结果的替代品。EBITDA没有标准化的含义,Eletrobras对EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的定义进行比较。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是对运营现金产生潜力的非会计计量,显示了公司在不考虑折旧/摊销、财务结果、税收和对收入和支出的非经常性影响的情况下从其运营活动中产生资金的能力。
总债务
债务总额是本公司编制的非会计计量 ,对应于流动资金和非流动资金、贷款和债券余额的总和。总债务 不是根据BR GAAP或IFRS会计惯例确认的计量,没有标准含义,可能无法 与其他公司编制的总债务进行比较。
净债务
净债务是公司编制的非会计计量 ,对应于总债务余额,即现金和现金等价物、证券(流动)、资金和贷款(流动和非流动)和
伊泰普金融资产的余额。净债务不是根据BR GAAP或IFRS会计惯例确认的计量,没有标准含义, 可能无法与其他公司编制的净债务进行比较。
净杠杆
净杠杆是本公司编制的非会计计量 ,与净负债和股东权益总额的分配相对应。净杠杆率不是根据BR GAAP或IFRS会计惯例确认的计量,没有标准含义,可能无法与其他公司编制的净杠杆率 进行比较。
B)将披露的金额与已审计财务报表中的价值进行核对
净债务/息税折旧摊销前利润
(以千个BRL为单位) | 财政年度(2023年12月31日) | 财政年度(2022年12月31日) |
EBITDA | 17,019,826 | 11,397,859 |
调整后的EBITDA | 19,274,198 | 17,780,377 |
净债务 | 41,446,007 | 34,762,659 |
净债务/调整后EBITDA | 2.15 | 1.96 |
EBITDA的对账
(以千个BRL为单位) | 财政年度(12/31/2023) | 财政年度(12/31/2022) |
本财年净利润 | 4,394.861 | 3,638,382 |
(+)所得税社会贡献拨备 | 2,998,498 | 695,613 |
(+)财务结果 | 12,002,121 | 4,373,595 |
(+)折旧及摊销 | 3,621,342 | 2,690,269 |
EBITDA | 17,019,826 | 11,397,859 |
调整后EBITDA的对账
(以千个BRL为单位) | 财政年度(2023年12月31日) | 财政年度(2022年12月31日) |
EBITDA | 17,019,826 | 11,397,859 |
调整停止运营的结果 | 332,014 | (986,785) |
其他收入和费用的调整 | (1,143,062) | (186,924) |
调整监管重新测量-传输合同 | 12,144 | (365,178) |
调整拨备 | 1,425,561 | 6,181,043 |
调整PMSO | 1,654,704 | 1,753,277 |
其他调整 | (26,989) | (12,914) |
调整后的EBITDA | 19,274,198 | 17,780,377 |
净杠杆
(以千个BRL为单位) | 财政年度(2023年12月31日) | 财政年度(2022年12月31日) |
净债务(A) | 41,446,007 | 34,762,699 |
净股本总额(B) | 112,464,644 | 111,028,636 |
净杠杆 | 36.85% | 31.31% |
C)解释 为什么它认为这样的衡量更适合于正确理解其财务状况和经营结果
EBITDA
EBITDA被管理层用作绩效衡量 ,因此Eletrobras认为将其纳入本项目非常重要。Eletrobras的管理层认为,EBITDA 是一种实用的衡量标准,与其他指标一起有助于评估其运营业绩,并允许与同行业的其他 公司进行比较,尽管其他公司的计算方法可能有所不同。
Eletrobras管理层认为,EBITDA是通过仅对利润、净财务费用、财务收入以及折旧、摊销和损耗征税而得出的,是资源总产出潜力的一个很好的近似值,因此, 是其经营业绩的重要指标。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是对运营现金产生潜力的非会计计量,显示了公司从其运营活动中产生资金的能力,而不考虑折旧/摊销、财务结果、税收和对 收入和支出的未调整影响。
总债务
债务总额是本公司编制的非会计计量 ,对应于经常和非经常融资、贷款和债券余额的总和。债务总额不是根据BR GAAP或IFRS会计惯例确认的计量,没有标准含义, 可能无法与其他公司编制的债务总额相比较。本公司使用总债务作为一种衡量标准,以监测其与净金融机构签订的债务的履行情况。
净债务
净债务是本公司编制的非会计计量 ,对应于总债务余额、现金和现金等价物、证券(流动)、 融资和贷款(流动和非流动)余额和伊泰普金融资产余额。净债务不是根据BR GAAP或IFRS会计惯例在 中确认的计量,没有标准含义,可能无法与其他 公司编制的净债务进行比较。
公司使用净负债来了解公司的财务状况、财务杠杆程度,以帮助管理层做出与现金流管理、投资和资本结构相关的决策,因为它的目标是衡量公司与第三方的债务的偿付能力,例如,不受税收影响的影响。
净杠杆
净杠杆是本公司编制的非会计计量 ,与净负债与股东权益总额的分配相对应。净杠杆率不是根据BR GAAP或IFRS会计惯例确认的计量,没有标准含义,可能无法与其他公司编制的净杠杆率进行比较。
本公司使用财务杠杆率 来监控本公司债务增长与所有者对本公司的投资之间的关系。
2.6.财务报表之后的事件
2.6.1。确定 并评论财政年度末最新财务报表之后发生的任何重大变化事件
出售Candiota热电综合体
2024年1月,根据截至2023年12月31日的财政年度财务报表说明41,公司完成了将Candiota热电综合体(350兆瓦)出售给mbar Energia S.A.集团。
2.7.管理人员应对公司业绩的目的地发表意见,并注明:
2023 | |
A.关于留存收益的规则 |
根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律(“巴西公司法”),Eletrobras的股东大会可根据管理层的建议,决定保留部分净利润用于Eletrobras的投资。根据Eletrobras的章程,本财年净利润中:(I)在任何其他分配之前,5%将分配给法定准备金,最高限额为巴西公司法规定的最高限额,目前为股本的20%;(Ii)在扣除本文主要部分提到的法定准备金后,本财年净利润余额的至少25%将作为股息分配给公司的所有股东。及(Iii)应将最高75%的经调整纯利拨作投资储备,以确保构成本公司企业宗旨的活动得以维持及发展,其累计结余不得超过实收股本的75%。 此外,根据巴西《公司法》第196条的规定,公司经股东大会审议,可批准其管理层的提案,保留其先前批准的资本预算中规定的本财年净利润的一部分。 |
人工智能利润留存金额 |
在截至2023年12月31日的财年中,该公司录得净利润45.5亿BRL。Eletrobras将于2024年4月26日召开普通股东大会,讨论在截至2023年12月31日的财年分配利润的提议。 根据巴西《公司法》,本财年净利润的5%,相当于2.27亿BRL,必须作为法定准备金。 根据公司现行章程第50条第二款的规定,本会计年度净利润的75%可分配给法定投资准备金。因此,管理层建议将相当于本财年净利润66.5%的30.26亿BRL作为法定投资准备金。 最后,提交了一项提案,根据巴西《公司法》第196条的规定保留利润,以便保留相当于3.73亿BRL的累积利润 。 |
A.ii.占报告利润总额的百分比 | 在截至2023年12月31日的财政年度,(I)关于保留法定准备金和法定投资准备金的利润的提案合计占该财年净利润的71.5% ;(Ii)根据巴西《公司法》第196条的条款保留利润的提案 占累计利润的100%。 |
B.股利分配规则 |
根据《巴西公司法》及后续修订,公司章程保证其股东 根据股息分配政策,有权在每个财政年度获得不低于调整后净利润25%(25%)的股息和/或自有股本利息。根据巴西《公司法》,股息只能在扣除累计亏损和所得税拨备后才能分配。巴西公司法授权公司从本财年的净利润、留存收益或利润准备金(不包括法定准备金)中支付股息。 Eletrobras的章程没有 规定特殊类别优先股(黄金股)将优先分配股息,但它们确实规定,根据以下条款,“A”类和“B”类优先股将优先分配股息: (I)认购至1969年6月23日为止的“A”类优先股,以及因派发红利而产生的优先股,在股息分配中享有优先权,股息将按每年8%的比率对属于该品种的股本和 类股票征收,并在股息中平均分配;和(Ii)从1969年6月23日起认购为 的“B”类优先股将优先分配股息,股息将按每年6%的比率向属于该品种和股票类别的股本征收,这种股息将在这些股票中平均分配。 Eletrobras的“A”类优先股和“B”类优先股将与普通股和特别类优先股平等地参与股息分配 ,在保证了上文(I)和(Ii)项所述的最低股息后, 将保证Eletrobras的“A”类和“B”类优先股每股至少比每股普通股高出10%的股息。每当验证净利润时,必须分配优先股的最低优先股息 。 |
C.股利分配的周期性 | 董事会在执行局的建议下,尽管在截至2023年12月31日的财政年度内没有这样做,但可以决定在比年度期间更短的期间内编制资产负债表,并将自有股本的股息或利息申报到这些报表中计算的利润账户,以及将它们申报到上一年度或中期报表中存在的累计利润或利润准备金账户。 |
D.适用于发行人的特别立法或条例以及合同、司法、行政或仲裁决定对股息分配的最终限制 |
根据巴西《公司法》的规定,Eletrobras净利润的5%(5%)应在任何其他目的地之前用于建立法定准备金, 不得超过股本的20%(20%)。 根据其章程,Eletrobras必须在每个财政年度根据巴西公司法的条款分配不低于调整后净利润的25%(25%)的股息。 根据巴西《公司法》的规定,净利润可以资本化, 用于补偿损失或保留,不能用于支付股息 。Eletrobras不得在特定财政年度向其股东支付股息,前提是其经理声明,且股东大会批准,鉴于Eletrobras的财务状况,这种支付是不可取的,或者,如果根据公司章程的条款计算的强制性股息金额超过该财年净利润的已实现部分。此外,根据管理层的提议,股东大会可根据《巴西公司法》第196条的条款批准的资本预算条款,将超出部分划拨为投资准备金或保留金。 |
E.如果发行人有正式批准的利润分配政策,请告知负责批准的机构、批准的日期,如果发行人发布了该政策,则告知可在万维网上查阅该文件的位置 | Eletrobras 有经公司董事会正式批准的股息分配政策,可在 Eletrobras投资者关系网站(Https://ri.eletrobras.com/)和巴西证券交易委员会网站(https://www.gov.br/cvm/pt-br). |
2.8。发行人财务报表中未记载的相关事项,必须说明发行人:
A)公司直接或间接持有的未列于其资产负债表(表外项目)的资产和负债, 例如:i)实体既没有保留也没有实质性转移已转移资产所有权的风险和利益的应收账款组合,表明各自的负债;ii)未来购买和销售产品或服务的合同;iii)未完成的建筑合同;以及iv)未来收到融资的合同。
Eletrobras持有的所有资产和负债都记录在资产负债表上。Eletrobras不在其财务报表未与其自身合并的公司中维持任何业务、合同、义务或其他类型的承诺,或其他能够对其当前或未来的业绩或其股权或财务状况、收入或支出、流动性、投资、现金或任何未在其财务报表中记录的项目产生重大影响的业务。因此,Eletrobras持有的资产或负债没有在资产负债表上显示或在财务报表附注中披露,这是可能存在风险分类的诉讼的情况。
B)财务报表中没有证据的其他 项目
在截至2023年12月31日的财政年度,Eletrobras的合并财务报表中没有其他相关项目没有证据 。
2.9。关于第2.8项所示财务报表中未有证据的每一个项目,董事应发表评论意见:
A)此类项目如何改变或可能改变发行人财务报表中的收入、费用、营业收入、财务费用或其他项目
不适用,因为在截至2023年12月31日的财政年度,Eletrobras的合并财务报表中没有其他 相关项目。
B)交易的性质和目的
不适用,因为在截至2023年12月31日的财政年度,Eletrobras的合并财务报表中没有其他 相关项目。
C)作为交易结果而承担的债务和产生的权利的性质和数额
不适用,因为在截至2023年12月31日的财政年度,Eletrobras的合并财务报表中没有其他 相关项目。
2.10. 管理人员必须对发行人业务计划的主要内容进行说明和评论,具体探讨以下主题:
A)投资, 包括
正在进行和计划中的投资的定量和定性描述
截至2023年12月31日,Eletrobras的总投资为90亿BRL,与去年同期相比增长了60%。其中,68亿BRL相当于企业支出,22亿BRL对应于伙伴关系,重点是:(I)Coxilha Negra发电项目,9.33亿BRL;(Ii)输电扩建及加固和改善投资,26亿BRL;(Iii)并购业务,价值20亿BRL。
这些资源分布在以下 细分市场:发电BRL 27亿,输电BRL 35亿,其他BRL 5.52亿。
BRL百万 | 预算至2023年12月31日 | 在2023年12月31日之前实现 |
世代 | 4,596 | 4,332 |
企业实施 | ||
企业扩张 | 1,277 | 1,183 |
维修 | 1,659 | 1,545 |
SPE | 1,660 | 1,604 |
传输 | 3,720 | 4,134 |
企业实施 | 282 | 214 |
扩建、增援和改进 | 2,418 | 2,459 |
维修 | 991 | 855 |
SPE | 30 | 606 |
其他 | 791 | 552 |
总计 | 9,107 | 9,018 |
世代:BRL 43.32亿 投资业绩
维护投资详情 如下:
·Chesf投资6.75亿BRL,其中Paulo Afonso IV投资1.17亿BRL,Sobradinho投资9100万BRL;
·来自Eletronorte的5.26亿里亚尔,其中1.34亿里亚尔用于翻新图库里工厂的发电机和电梯变压器,1.69亿里亚尔用于子公司热电厂的现代化改造;以及
·来自FurNas的4.59亿BRL,其中1.84亿BRL用于圣克鲁斯热电厂联合循环的实施,7700万BRL用于UHE Porto ColôMBIA的现代化。
扩建投资详情 :
·来自CGT Eletrosul的9.63亿BRL,其中 BRL 9.33亿是指“Coxilha Negra公园”.
关于特殊目的企业,在收购UHE Baguari、UHE Teles Pires和Retiro Baixo方面的投资表现突出。
传递:BRL 41.34亿 已完成投资
在输电领域,扩建、加固和改进方面的投资占公司投资的72%,其中:
其他
在环境部分,投资了2.09亿BRL ,其中重点是FURNAS为退化地区恢复计划投资的7,200万BRL。
投资 资金来源
这些投资是利用其自身的资源和资金进行的。
二、相关 正在进行和计划中的撤资
根据其战略规划的指导方针,Eletrobras近年来寻求使其公司股权投资组合合理化。在已经进行的行动中,有7次发生在2023年。因此,Eletrobras在2023年年底总共有74个SPE,这意味着与2016年12月相比减少了104个SPE 。
A)如果 已经披露,表明收购的厂房、设备、专利或其他资产应对发行人的生产能力产生重大影响
如公司管理层报告所披露的那样:
植物:
第一家绿色氢气工厂获得认证,Eletrobras将自己定位在全球能源转型的前沿。
由CCEE颁发的用于生产绿色氢气的UHE伊通比亚拉认证。Eletrobras成为巴西绿色氢气生产的领先者,将自己定位在全球能源转型的前沿,从使用化石燃料转向使用可再生能源。
被认为是未来的燃料,绿色氢气被认为是一种清洁能源,碳排放为零,正成为当今地球上的主要能源赌注。Eletrobras已经在巴西生产了第一吨绿色氢气,这表明它有潜力为巴西的环境承诺做出重大贡献。
面对生产绿色氢气需要持续的可再生能源的挑战,Eletrobras拥有资源和基础设施,包括巨大的可再生能源发电能力和互联的国家电力系统,使其成为未来脱碳项目的战略合作伙伴 。
收购其他资产:
完成重要交易的亮点,例如收购Retiro Baixo Energética以及整合Teles Pires和UHE Baguari的100%。
值得注意的是,2023年装机容量将增加2.095兆瓦,其中150兆瓦指的是UTE Santa Cruz的联合循环结束,977兆瓦指的是FURNAS增持圣安东尼奥蔚来的股份,928兆瓦指的是FURNAS增持UHE Teles Pires的股份,43兆瓦指的是FURNAS巩固其在UHE Retiro Baixo的100%的股份,119兆瓦指的是巩固UHE Baguari的100%的股份,6兆瓦指的是整合EOL Ibirapuit(“”)的100%的股份。Complexo Eólico(利夫拉门托)“)以及由于在Eletronorte和Neoenergia之间的换股操作中转让UHE Dardanelos 49%的股份而减少128兆瓦的股份。
关于特殊目的企业,对UHE Baguari、UHE Teles Pires和UHE Retiro Baixo进行了投资。
B)新的 产品和服务,表明:i.对已披露的正在进行的研究的描述2.发行人用于研究开发新产品或服务的总金额3。已披露的正在开发的项目4.发行人用于开发新产品或服务的总金额
2023年,在R&D+I范围内正在开发的项目约40个,投入的资源约为8000万BRL。
这些发展可以分布在Eletrobras和电力部门感兴趣的 主题中,例如:
储能:在230/500千伏变电站的辅助服务中使用电池和光伏系统的储能 取代柴油发电机,并作为来自特许权公司的外部来源的备份,减少污染气体的排放,减弱噪音和降低中断风险, 包括开发软件来分析来自工厂使用的数据,从而能够自主控制工厂的整个调度,这是梅西亚斯变电站正在开发的一个项目的目标。还在开发中的是在UHE Sobradinho水库岸边的Casa Nova实施 混合发电厂,该系统带有一个智能系统,用于操作和调度从风力涡轮机、太阳能发电厂和电池存储一体化中获得的能源,包括开发软件来分析发电厂使用的数据 ,这些数据通常使用各种传感器捕获,从而能够自动控制发电厂的整个调度。
业务现代化:在开展的项目中,值得强调的是UHE Tucuruí发电机组冷却系统--智能冷却系统(Siri)的数字化和现代化,其基本点是通过新的传感器网络实现UHE冷却系统的自动化,创建监控系统和数据库,以应用计算机智能、辅助管理和 决策。此外,过滤和冷却水水质处理系统也将得到改善。
能源商业化:这个主题一直要求发展,特别是随着市场的开放,因此希望利用机器学习和技术组合以及在巴西能源市场的具体应用来预测短期价格。通过对20多个独立的 模型进行竞争性评估,寻求超过64%的自信和日常使用,作为所有Eletrobras能源商业化的决策支持,这些模型参考了超过25个外部数据源,并产生了3个不同的未来点。
资产监控和管理: 这是一个非常重要的问题,需要在公司整个发电和输电设施中分布的各种类型的资产方面做出努力。高压断路器的开发目前正在进行中,预计将有一个集成了硬件和软件的试点系统,能够利用计算机智能和与SE Tijuco Preto的Eletrobras运营网络集成,能够预测高压SF6气体断路器可能出现的故障。在该变电站的测试中,还实施了使用智能预测技术在线监测电流互感器(CT)的电子设备,目的是持续在线监测降级并预测可能导致故障和/或爆炸的异常情况。水力发电厂项目已经完成,该项目开发和实施了一个在线监测系统,该系统基于对每台设备的特征参数的持续评估,对UHE Tucurui的主要发电功能设备进行了集成的预测和诊断。 该公司的专有系统具有分析能力,为业务 分析师提供信息,以便进行更果断的诊断和预测,并具有对局部放电的机器学习支持。
至于针对氢气的开发, 需要克服的技术障碍是获得一种系统,该系统可以通过安装在伊通比亚拉的水电解对低碳工厂的维护和运行进行最佳监控,以最大限度地提高 生产率和效率,同时保持低成本并使维护人员了解最新的运行条件。
除了向公司报告的所有发展情况外,该公司还提交了九项专利申请,并获得了国家知识产权研究所(INPI)的三项专利:“用于空气静压载的内燃机排气中的气体和水的保留装置”、 “断路器弹簧盒的耦合和解耦方法及移动设备”和“适用于高电压电平的光纤螺旋绝缘子”。Eletrobras拥有112项专利申请,32项授权专利,56项软件注册 和31项商标注册。
同样值得注意的是对拉丁美洲最大的电力能源研究中心-CEPEL的投资 。Eletrobras集团作为CEPEL的创始人和主要维护者,每年都会投资资源,这些资源会转化为公司和电力行业的项目和解决方案。2023年,2.189亿雷亚尔投资于资产管理项目、能源优化、新一代系统、存储、电网恢复能力等。Eletrobras系统的投资约占CEPEL资金流入总额的71%,差额来自其他成员的捐款、技术产品和服务的销售以及与合作伙伴的项目。
该机构的使命是为电力服务的永久性改进和适应做出贡献,通过研究、开发、创新、推广和转让技术、高度复杂的技术服务,实现质量和经济的新标准,成为巴西电力行业的卓越中心。
2023年,为Eletrobras公司开发了各种项目和解决方案,以及许可计划和执行技术和科学援助、测试和技术服务。下表详细说明了按活动领域分列的投资资源分布情况。
CEPEL的活动领域 | 资源分配 |
由Eletrobras系统投资 | |
电能系统 | 25% |
电气设备和智能系统 | 6% |
自动化、监督和控制系统 | 21% |
能源转型、环境与可持续发展 | 15% |
资产管理技术 | 23% |
能源效率和认证 | 4% |
材料与机电一体化 | 7% |
总计 | 101% |
作为不断改进为其创始人、其他成员、客户和合作伙伴提供的解决方案的一部分,CEPEL在过去一年中对其开发的程序和软件进行了多次更改,更新了功能、例程和系统,并不断努力开发图形界面,使这些工具更易于使用。
值得强调的是技术专长 调查设备故障根本原因的服务,以及对全国输电、发电和配电系统中使用的材料和组件进行测试的服务。在这些活动中,在CEPEL实验室开发和验证的解决方案也用于测量电压瞬变和调查现场设备故障。这些活动需要中心拥有的多学科专业知识,无论是通过其合格技术人员的知识,还是通过其多样化的实验室 基础设施。
C)发行人业务计划中有关ESG事项的机会
Eletrobras的业务战略是基于以下愿景制定的:成为ESG实践的市场标杆,并巩固其作为“绿色专业公司”的地位:Eletrobras 作为基础设施和可再生低排放解决方案创造价值的全球领导者。这些前提决定了 公司的管理方针,这些方针贯穿了公司的整个战略和其他公司流程,还包括公司的经营方式。
适当的社会环境管理 对于Eletrobras的运营和价值创造模式的连续性至关重要,因为Eletrobras的业务直接依赖自然资源,并涉及到与该国不同社区的影响和关系,包括土著人民和传统社区。因此,该公司积极主动地将其活动与保护环境和在其业务和交易的所有阶段尊重人相协调,始终尊重最高道德标准,并遵守相关的法律和法规框架,以及巴西和公司签署的法案。
为了促进对ESG问题的正确管理,根据其业务战略,Eletrobras公司制定了涉及合规、风险管理、社会责任、环境等主题的政策。具体地说,可持续发展政策为旨在促进企业可持续发展的 行动制定了指导方针。该政策正在进行修订,其中包括在2023年10月与利益攸关方进行了广泛的磋商。
该公司的战略建议包括: 抓住适合当前环境和Eletrobras的竞争优势的机会,重点关注Eletrobras未来成为绿色专业公司的抱负。为此,制定了指导短期、中期和长期远景的准则,其中包括《ESG参考准则》。2023年,Eletrobras承诺到2030年将其所有范围的温室气体净排放量归零,意在提交其NetZero目标,供SBTI(基于科学的目标倡议)在2024年进行分析。正如它 宣布的那样,Eletrobras开始从热电厂剥离,例如南里奥格兰德州的Candiota,其出售于2024年1月完成 。
Eletrobras继续致力于2030年议程,通过九个优先顺序的可持续发展目标(Sustentável的发展目标-消耗臭氧层物质),其结果在《特别提款权笔记本》中公布。
2.11. 关于对绩效有重大影响的其他因素的说明,这些因素在本节的其他项目中没有得到确认或评论
企业广告
与经历了资本化进程的大公司一样,Eletrobras在2023年的机构广告活动重点是传达公司在市场上的重新定位。Eletrobras于今年5月发起了一项运动,旨在表明Eletrobras产生和传输的能量存在于所有巴西人的日常生活中,加强了所有巴西人的日常生活,强化了该公司在新阶段 保存其巴西精髓和代表人民所做的工作的理念。这项活动通过免费、封闭和联网的电视、互联网、电影院、机场和街道设施发布,一直持续到8月,预算为4700万BRL。
赞助
为了加强对创新和可持续发展属性的认同,该公司在2023年赞助的活动重点是“里约热内卢灯光节”和“里约热内卢创新周”项目,并通过出席在纽约举行的“巴西可持续发展目标”巩固其与联合国全球契约巴西契约网络的伙伴关系,并将其视为世界上最大的可持续发展活动之一。在体育领域,启动了Eletrobras公司的Eletrobras公司体育计划 ,确保透明和任人唯贤地选择对公司在巴西25个州的社区有直接影响的35个项目,总投资1600万BRL,将于2024年支付。
社会责任
2023年发布的公告 选定的项目由Eletrobras执行。预计将在2024年发起新的赞助、捐赠和社会环境项目呼吁。
社会项目
在Eletrobras中选定的社会和社会环境项目 继续征集往年开展的提案,以及紧急捐款和其他项目,共计215.8万BRL。
志愿者计划开始重组, 包括一个研讨会,旨在更好地适应现实,并整合公司,将现有计划转变为具有战略指导方针的集团单一计划 。
值得强调的是,与青年学徒计划和外部合作伙伴机构FESA Croma合作开展的能源行动指导工作。虚拟 行动有助于导师和学员的个人和专业成长,并提供地区文化交流,让来自国家不同地区的员工 参与Eletrobras公司所在地区的活动。2023年,该行动获得了由米纳斯吉拉斯州志愿者委员会推动的Conexóes que Inspirram奖。
Eletrobras以某种方式影响和联系着巴西全国45个土著土地上的24个民族,并支持实施各种补偿和民族发展方案,2023年总投资为31,218,000 BRL
附表 B
云服务器第81号决议(公司净收入分配)附表A要求提供的信息
1. 告知本年度的净收入
截至2023年12月31日止的财政年度,本公司确定的净收入为45亿5千万BRL。
2. 告知股息总额和每股价值,包括预付股息和已宣布的股权利息
在截至2023年12月31日的财政年度内,并无预先宣布任何股息或权益。因此,如果管理建议获得批准,截至2023年12月31日的财政年度的股息分配如下:
类型和类别 | BRL1 | 每股 |
首选“A”级 | 346,525.49 | 2.43075137906 |
首选“B”级 | 497,885,201.48 | 1.82306353429 |
优先特级(黄金股) | 0.40 | 0.40383021786 |
普普通通 | 798,453,749.64 | 0.40383021786 |
总计 | 1,296,685,477.01 | |
12024年3月14日,每股股息的单位价值不计库藏股。根据2023年1月3日披露的重大事实的条款,公司有一项有效的股票回购计划。因此,在Eletrobras普通和特别股东大会(“OEGM”)召开之前,股息的单位价值可能会被修订。 |
3. 告知分配年度净收入的百分比
(BRL千?) | |
本会计年度的净收入 | 4,549,774 |
法定储备 | (227,489) |
调整后净收益 | 4,322,285 |
将派发的股息总额 | 1,296,685 |
分配年度的净收入百分比 | 28.50% |
分配年度调整后净收入百分比 |
30%
|
1除任何百分比外 |
4. 告知根据前几年利润分配的股息总额和每股价值
不适用。本文建议的关于截至2023年12月31日的财年的股息分配不是基于上一财年的利润 。
5. 在扣除已申报的预付股息和股权利息后,通知:
a. 股息和股权利息总额,按每种类型和类别的股票划分
在截至2023年12月31日的财年中,没有提前宣布股息或权益资本利息。因此, 如果管理建议获得批准,将宣布的股息总额如下:
类型和类别 | BRL | 每股 |
首选“A”级 | 346,525.49 | 2.43075137906 |
首选“B”级 | 497,885,201.48 | 1.82306353429 |
优先特级(黄金股) | 0.40 | 0.40383021786 |
普普通通 | 798,453,749.64 | 0.40383021786 |
总计 | 1,296,685,477.01 | |
12024年3月14日,每股股息的单位价值不计库藏股。根据2023年1月3日披露的重大事实的条款,公司有一项有效的股票回购计划。因此,在Eletrobras普通和特别股东大会(“OEGM”)召开之前,股息的单位价值可能会被修订。 |
b. 股息和股权利息的支付形式和期限
如获批准,股息将以现金支付,存入股东的往来账户,并由各股东通知ItaúCorretora de Valore S.A.,后者负责对公司发行的股份进行簿记。
对于其股票在B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(“B3”)托管的股东,将通过其中央存管直接向B3支付款项, 将负责通过托管代理将金额转给股东。
如果获得批准,股息将在批准之日起最多60天内支付,并将根据巴西公司法第205条第3款的规定予以适当披露。
c. 可能发生的更新和股息利息以及权益资本的利息
股息不会以货币形式进行调整 (货币化货币政策)或在对帐单日期和实际付款日期之间补偿。
d. 宣布支付股息和股权利息的日期 ,用于识别有权获得股息和利息的股东。
将于 股东大会上宣布的股息,如获批准,将支付给持有本公司于将审议该等股息的股东大会当日发行的普通股及优先股“A”、“B”及特别股份的股东。
因此,如果首次股东大会(于2024年4月26日)举行 ,则自2024年4月29日起,本公司发行的“A”、“B”类普通股和优先股以及特别发行的普通股和优先股将不享有股息(除股息)权利。
6. 根据半年或较短期间的资产负债表计算的利润宣布股息或股权利息的
a. 告知已宣布的股息或权益的数额
没有任何股息或权益 是根据半年或较短期间的资产负债表计算的利润申报的。
b. 通知各自的付款日期
不适用。
7. 提供一个对比表,说明每种类型和类别的每股价值:
a. 本财政年度的净收入和三个财政年度 (3)之前的 个会计年度
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
净收入(BRL千) | 4,549,774 | 3,635,377 | 5,646,141 | 6,338,688 |
每股普通股收益(BRL) | 1.98 | 1.83 | 3.54 | 4.06 |
每股优先股收益A(BRL) | 2.18 | 2.00 | 3.89 | 4.47 |
每股优先股收益B(BRL) | 2.18 | 2.00 | 3.89 | 4.47 |
b.在前三(3)个会计年度内分配的股息 和股权利息
分红(千BRL,特殊类别优先股(黄金股除外)) | 截至12月31日的财年 | ||
2022 | 2021 | 2020 | |
分配的股息 | 863,402 | 1,340,958 | 1,507,139 |
普通股 | 444,975 | 922,531 | 1,216,367 |
A类优先股 | 293 | 293 | 153 |
“B”类优先股 | 418,135 | 418,135 | 290,619 |
特级优先股(黄金股) | 0.22 | - | - |
已分配的股权权益 | - | - | - |
每股股息(BRL) | 截至12月31日的财年, | ||
2022 | 2021 | 2020 | |
普通股 | 0.22092893755 | 0.71578248571 | 0.943766775364 |
A类优先股 | 2.05245833093 | 1.99153557854 | 1.03814345290 |
“B”类优先股 | 1.49365168200 | 1.49365168208 | 1.03814345290 |
特级优先股(黄金股) | 0.22092893755 | - | - |
于上述期间内,并无派发任何权益。
直到2021年6月,公司支付的股息都是货币性调整的(货币化货币政策)或在声明之日和实际付款之日之间有报酬,因为Eletrobras受1998年6月16日第2,673号法令的约束。此后,由于私有化,这些 规则不再适用于本公司。
8. 如果法定准备金有利润分配
a. 确定分配给法定准备金的金额
在截至2023年12月31日的财年中,建议为法定准备金分配的金额为2.27亿BRL,相当于该财年公司净利润的5%。
b. 详细说明法定准备金的计算方法
截至2023年12月31日的财政年度(BRL 1000) | |
本会计年度净收入 | 4,549,774 |
(-)法定储备金(5%) | 227,489 |
按法定储备金的构成调整的当年净收入 | 4,322,285 |
根据巴西《公司法》,在法定准备金的构成中,财政年度的5%应在任何其他分配之前适用, 不得超过股本的20%。在巴西《公司法》第一百八十二条第一款规定的法定准备金加资本准备金余额超过股本30%的会计年度内,不强制将该会计年度的部分净收入拨付法定准备金。
9. 如果公司有优先股,有权获得固定或最低股息
a. 描述固定股息或最低股息是如何计算的
根据公司章程的规定,股东有权获得按巴西公司法条款调整后的年度净收入的25%(25%)的强制性股息(“最低股息”)。
最低股息将根据以下 条件在公司股东中分配:符合以下 条件:
(I) “A”类优先股的持有者在股息分配方面享有优先权 ,股息将按每年8%的比率从属于该类型和类别的股份的资本中征收,并在他们之间平均分配;
(2) “B”类优先股的持有者在股息分配方面享有优先权 ,股息按每年6%的比率分配给属于该类型和类别的股份的资本,这种股息将在他们之间平均分配;
(3) “A”类和“B”类优先股的持有者 也将保证在与普通股和特别类优先股平等的条件下,在保证后者获得上文第(1)和(2)项规定的最低股息后,参与股息的分配,但须遵守下文第(4)项的规定;以及
(Iv) “A”类及“B”类优先股持有人亦获保证有权按每股股份收取股息,股息较每股普通股股息至少高出10%。
b. 告知本财年的利润是否足以全额支付固定或最低股息
本年度的净收入足以支付全部股息。在截至2023年12月31日的财政年度中,计算的净收入为45.5亿BRL ,扣除法定准备金(2.27亿BRL)后,调整后的净收入总计为43.22亿BRL。
鉴于有关强制性股息的法律和法律规定,相当于截至2023年12月31日的财政年度调整后净收入的25%的部分,相当于10.81亿BRL,将作为强制性股息分配给公司股东。此外,管理层建议额外派发纯收入的5%作为额外股息,相当于2.16亿BRL。 因此,建议派发的股息总额相当于截至2023年12月31日止年度经调整纯利的30%,合共12.97亿BRL,包括归属于“A”类、“B”类及 特别类别优先股(黄金股)持有人的部分。
c. | 确定任何未付部分是否为累积部分 |
不适用,因为公司的章程没有规定累计股息。
d. 确定向每类优先股支付的固定或最低股息的全球金额
股利总额的计算 | |
班级 | BRL |
首选“A”级 | 346.525,49 |
首选“B”级 | 497.885.201,48 |
特级优先股(黄金股)1 | 不适用 |
1特殊类别优先股(黄金股)没有章程中规定的固定或最低股息,并作为普通股支付报酬。 |
e. 确定每个类别的每股优先股支付的固定或最低股息
每股股息的计算 | |
班级 | BRL/份额 |
首选“A”级 | 2,43075137906 |
首选“B”级 | 1,82306353429 |
特级优先股(黄金股)1 | 不适用 |
1特殊类别优先股(黄金股)没有章程中规定的固定或最低股息,并作为普通股支付报酬。 |
10. 关于强制股息
a. 描述章程中规定的计算方法
根据公司章程第50条第一项的规定:“法定储备金建立后,每个财年结束时确定的净利润剩余部分的分配 应根据管理层的提议提交股东大会决议, 遵守以下分配: [...]至少扣除本条主要部分提到的法定准备金后获得的当年净收入余额的25%(25%)。此外,还注意到上文第9项“a”分项的 答复中的详细内容。.
b. 告知是否已全额付款
是。在截至2023年12月31日的财政年度中,计算的净收入为45.5亿BRL,扣除法定准备金(2.27亿BRL)后,调整后的净收入总计为43.22亿BRL。
c. 通知任何扣缴的金额
不适用。
11. 如果因公司财务状况而扣留强制性股息
A.通知预扣金额 金额
B.详细描述公司的财务状况,包括与流动性分析、营运资金和正现金流有关的方面
C.证明扣留股息是合理的
不适用。
12. 如果将收益分配给应急准备金
A.确定拨给准备金的金额
B.确定被认为可能的损失及其原因
C.解释为什么损失被认为是可能的
D.证明建立保护区的理由
不适用。
13. 如果将净收入分配到未实现收益准备金
A.告知分配给利润公积金的待变现金额
B.将产生准备金的未实现收益告知自然
不适用。
14. 如果将收入分配到法定储备金
a. 描述建立准备金的附则中的条款
根据公司章程第50条第二项的规定:“在构成法定准备金后,在每个财政年度结束时计算的净收入的剩余部分的分配应根据管理层的提议提交大会审议,并遵守以下分配办法:[...]本年度净收益余额的75%(75%)应拨作投资准备金,以确保构成公司企业宗旨的活动的维持和发展,其累计余额不得超过实缴股本的75%(75%)。”
b. 确定预定保留的金额
考虑到上文‘a’项的规定,董事会建议将3,026,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 BRL,相当于本年度纯利的66.50%,拨入法定投资储备金。
c. 描述金额是如何计算出来的
拨给法定投资储备金的30.26亿BRL相当于当年净收入的66.50%:
结果的分布 | BRL(千) |
本会计年度的净收入(LL) | 4,549,774 |
法定投资准备金的构成(净收益的66.50%) | 3,025,599 |
15. 如果在资本预算中已建立的收益被扣留
a. 确定扣缴金额
根据巴西公司法第196条的规定,本公司可通过股东大会决议批准其管理层提出的保留其先前批准的资本预算中规定的部分年度净收益的建议。因此,本公司管理层建议保留相当于3.73亿BRL的部分累计利润,详情见下文第15(B)项。
b. 提供资本预算的副本
2024年拟议基本建设预算
根据巴西《公司法》第196条,公司建议 向股东支付12.97亿BRL的股息,并保留3.73亿BRL。正如管理层所注意到的,公司的资本预算为67亿BRL,主要用于偿还过去筹集的财务 债务作为普通费用,突出了Eletrobras的控股性质。因此,拟议的基本建设预算 将在第一届股东大会上核准如下:
资本投资和收入来源 | BRL(百万美元) |
资本投资 | 6,671 |
收入来源 | 8,340 |
税后运营现金的产生 | 3,842 |
来自现有现金和现金等价物的资金余额 | 4,125 |
利润留存(巴西《公司法》第196条) | 373 |
16.如果有收入分配到 税收优惠准备金
a. 通知分配给储备金的金额
b。解释分配的性质
不适用。
附表C
公司参考表格第8节(经理和咨询委员会成员薪酬详细信息)
8.1.描述董事会、执行干事和非执行干事、财政委员会、法定委员会以及审计、风险、财务和薪酬委员会的薪酬政策或做法,涉及以下方面:
A.针对补偿政策或实践,告知补偿政策是否已正式批准、负责批准的机构、批准的日期,如果发行人披露了政策,还告知可在万维网上查阅文件的位置
直到2022年6月17日,也就是本公司通过控股公共实体(资本化或后续)的稀释增资操作实现私有化的日期 之前,Eletrobras及其子公司经理的薪酬战略 由国有公司协调和治理秘书处(SEST)独家制定,其指导方针对所有国有公司 具有约束力。这是因为,在此之前,该公司是一家受联邦政府控制的联邦国有公司,在确定其经理的薪酬方面有一系列限制。
在后续行动之后, 公司成为一家没有明确控股股东的公司,这对管理层提出了新的挑战,因为 公司的转型过程旨在释放与其作为私营公司的新性质相关的众多价值杠杆。
鉴于这种情况, 发现私有化时现有的管理层薪酬模式与市场惯例相比已经过时,并且与公司吸引和留住人才以及长期创造可持续价值的目标不一致,因为与Eletrobras转型相关的挑战 。
在2022年12月22日召开的特别股东大会(EGM)上,该公司提出了针对其经理的新薪酬模式(“薪酬模式”或“模式”),该模式基于专业咨询公司Korn Ferry准备的一项研究。在这次大会上,股东 了解到了新的短期高管奖金激励机制的主要特点,批准了对总体
本公司于当时生效的 期间内提供薪酬,并批准了组成新的长期激励措施的工具,更具体地说,(I)股票期权 薪酬计划(“股票期权计划”)及(Ii)限制性股票薪酬计划(“限制性股票计划”), 两者均可于本公司投资者关系网站(https://ri.eletrobras.com)及CVM网站 (www.cvm.gov.br)上查阅。
在2023年4月27日举行的股东大会(OGM)上,股东批准了2023年4月1日至2024年3月31日期间经理的全球薪酬提案,并保留了2022年12月大会批准的新薪酬模式的指导方针和假设。
薪酬模式由固定薪酬、福利以及短期和长期激励机制组成,薪酬水平与类似规模和行业的公司一致,权重分配主要着眼于长期可持续价值的愿景,旨在巩固能够吸引、留住和奖励人才的高绩效、道德和可持续的文化, 并确保公司经理(以及该模式的其他受益者)和其股东的利益完全一致,因为:
(i) | 它使公司能够留住当前的关键专业人员和吸引新的人才,并通过提供长期激励来培养高绩效文化,条件是根据公司的战略计划满足先前确立的条件、目标和触发因素,作为释放资本化价值杠杆的驱动力; |
(Ii) | 使经理(和其他受益人) 能够看到他们的业绩与与股票期权计划中定义的行权价格相比获得与公司股票增值有关的部分价值之间的直接联系,股票期权计划的定价假设行权价格不能低于每股BRL 42.00(42雷亚尔),从2022年6月10日(导致公司私有化的增资操作日期)至期权购买权的有效行使期间,IPCA的变化进行了货币化更新。也可以通过董事会的决定增加 额外利差。此外,根据政府对2024年股东大会的提议, 除上述规定外,各授予合同中设定的期权的行权价格 不得低于本公司每股平均价格,由本公司根据其在B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(股票代码: ELET3)上交易的普通股在授予日之前的90个交易日(定义见股票期权计划)的平均收盘价确定。按该普通股的交易量加权; |
(Iii) | 倡导道德的高绩效文化,注重超越目标,最大限度地提高创造长期价值的能力,并与长期投资者分享这种价值。 |
在这方面,公司经理薪酬模式的批准使公司得以进行初步的人事重组,重点是建立一支由接任总裁的12名高管组成的卓越团队,以及在公司执行局(“法定董事会”)重组框架内新设立的11名执行副总裁。
这是 管理层的愿景,即实现资产和业务管理的理想水平,首先也是最重要的前提是在人员管理方面追求卓越。而由高素质、协作性、整体性和高绩效的高管组成的团队是公司成功继续迈向卓越和高绩效文化不可或缺的先决条件。
还必须指出的是,董事会于2023年11月24日批准的当前薪酬政策是一系列举措的一部分,旨在使Eletrobras的公司治理不断成熟,其标志是2022年实施的资本化和私有化进程 ,并基于透明度和责任原则。
赔偿政策,包括马力士条款和追回条款,可于本公司投资者关系网站(https://ri.eletrobras.com) and)(cvm.gov.br)查阅。
此外,有关公司股票期权计划和限制性股票计划的更多信息,请参见下文第8.4项及以下内容。
B.董事会为确定董事会和高级管理人员的个人薪酬而采取的做法和程序, 表明:1.参与决策过程的发行人机构和委员会,确定它们是如何参与的;用于确定个人薪酬的标准和方法,说明研究是否用于核实市场惯例 ,如果是,比较标准和研究范围;董事会多久以及如何评估发行人补偿政策的充分性
董事会和执行董事会的全球或个人薪酬 由股东大会每年确定。如果由股东大会确定全球薪酬 ,则由董事会根据公司人民委员会的建议决定将其单独分配给董事会成员和执行董事会成员。确定薪酬的过程是根据市场实践并符合公司的指导方针和挑战进行计算的。此外,公司的管理薪酬计划还考虑了一些参数,如责任、专门用于经理角色、能力和声誉的时间,以及所需的挑战水平。为此,公司定期进行市场调查,以核实和监测市场行为,并使用巴西市场公司的薪酬模式作为比较标准,这些公司的规模、价值和公司面临的挑战相似, 特别是已经经历或正在经历类似转型阶段的公司。
每年以普通的方式,特别是在必要的情况下(如2022年和2023年财政年度的情况,鉴于资本化进程的完成),核实遵守薪酬模式的做法。为此,公司得到了Korn Ferry的支持,Korn Ferry是一家拥有公认专业知识和国际知名度的咨询公司,今年更新了市场实践,并选择了参考市场 用于2022年车型的开发。
C.薪酬构成 ,表示:
一.对构成补偿的各种要素的说明,包括与每一要素相关的要素:
经理可能有不同的 薪酬构成、条件和福利,将根据与专用时间、技术知识、 经验、任务、参与咨询委员会等特征相关的具体情况确定。
管理人员的全球薪酬可由以下部分组成:(1)固定薪酬;(2)直接和间接福利;(3)可变薪酬 通过(A)短期奖励(STI);和(B)长期奖励(LTI)。
根据公司采用的薪酬模式,管理层的薪酬将在上述组成部分之间进行分配,具体如下:(A)20%至30%的固定薪酬;(B)25%至30%的STI薪酬;以及(C)50%至40%的LTI薪酬。
●其目标 并与发行人的短期、中期和长期利益保持一致
行政人员
本公司对其法定董事会成员采取以下形式的补偿:
· 工资或促进劳动:法定的Eletrobras委员会的成员有权获得固定的每月补偿,作为对其履行职责的直接惩罚。
· 直接和间接福利: Eletrobras法定委员会的成员有权享受旨在提高其生活质量的直接和间接福利,包括人寿保险和医疗援助,也可直接补偿其成员的作用。
· 短期激励(STI): Eletrobras法定董事会成员有权获得基于短期激励计划(STI)的薪酬,通过现金支付 奖金。STI以公司的业绩业绩目标为基础,具体指标来自公司的战略计划。因此,它寻求使法定董事会的利益与公司的增长和盈利增加保持一致。
正如在2022年12月的股东特别大会和2023年的股东大会上传达的那样,经理的年度可变薪酬计划(AVC)于2023年停止。 从2023财年开始,由上述奖金计划取而代之。
· 长期激励(LTI): Eletrobras法定董事会成员有权通过股票期权薪酬计划和限制性股票薪酬计划,根据长期激励计划(LTI)获得薪酬。
正如前面提到的,本公司认为,基于限制性股票和股票期权的薪酬是巩固能够留住和奖励其人才的高绩效文化的重要工具,该文化的结构旨在确保受益人、公司及其股东的利益与分担风险和最大化中长期投资回报之间的一致。
此外,正如在2022年12月的股东特别大会和2023年的股东大会上传达的那样,由于剩余的递延部分,基于股票的薪酬计划 (现金结算)-“幻影股份”(指AVC计划2022财年的递延部分) 于2023年停止,取而代之的是基于股票期权和限制性股票的薪酬计划。
股票期权补偿计划和限制性股票计划的条件、要求、法规和限制已在2022年12月的股东特别大会上获得批准,并在2024年的EGOE中提出了修改建议。
· 离职后福利:法定委员会成员 有权以公司缴款补充养恤金的形式享受离职后福利。
董事会
本公司对其法定董事会成员采取以下形式的补偿:
· 年度固定薪酬: Eletrobras董事会成员有权获得每月固定薪酬,作为对其履行职责的直接惩罚 。在2024财年,关于参与法定或非法定咨询委员会,董事会成员将不会从履行董事会成员职责所获得的薪酬中获得单独的薪酬。 即,建议在固定薪酬中增加指董事会成员以前认为的参与委员会的平均薪酬的价值。无论如何,这是计算方法的改变,其金额保持不变,并且基于这样的前提,即董事会成员必须有时间和奉献精神也在公司的咨询 委员会中行事,因为这种角色与该管理员的工作描述相结合。值得一提的是,担任本公司董事会成员和委员会成员职位的高管不会获得与担任后一职位的业绩相关的固定薪酬。
· 长期激励(LTI):董事会成员 有权通过限制性股票计划获得基于长期激励计划(LTI)的薪酬。
正如前面提到的,本公司认为,股票薪酬是巩固高绩效文化的重要工具,能够留住和奖励其人才,其结构旨在确保受益人、公司及其股东的利益与中长期投资回报最大化保持一致。
关于LTI, 董事会成员将只有权获得限制性股票,不会有权授予股票期权。与为执行局受益人规定的分批转让股份不同,只有在满足限制性股票计划和相应授予合同规定的行使条件的情况下,股份所有权转让才会在2028年一次性转让给董事会成员 。从董事会成员任期结束(于2025年股东周年大会结束)起计的三年期间被预见为 一种额外的治理和风险缓解形式,以消除董事会成员在管理限制性股票计划方面可能存在的潜在利益冲突 。
在这个意义上, 董事会成员限制性股票计划的采用旨在以尽可能最佳的方式在没有不必要负担的情况下使用类似的模式, 在某些国际市场采用的“递延股份单位”(被视为董事会授予的最佳治理实践)。因此, 它寻求加强长期心态和股东价值创造,因为管理人感受到的收益将 完全与公司从2028年起的长期业绩挂钩。因此,如果董事会成员在截至2025年OGM的当前任期内做出的决策不利于2028年以后的结果,他们的长期目标价值将出现重大损失。
由于这种 分离,按照最佳市场惯例,董事会成员只能根据大会批准的全球价值 有权获得限制性股票。
董事会成员 将有权为非董事会成员的其他受益人定义目标、触发因素和挑战,这些目标、触发因素和挑战将构成股票期权计划中的股票期权计划和受限股票计划中的限制性股票。因此,计划 定义严格的指标以及财务和/或运营触发因素,只有在满足这些结果的情况下才会行使期权 ,从而加强长期绩效薪酬的文化。
财政委员会
公司没有 一个常设的财务理事会。
· 年度固定报酬:当设立财政理事会时,财政理事会成员的年度固定报酬将由安装它的大会确定。 财政理事会每名在任成员的最低固定报酬为法定理事会成员每月平均个人固定报酬的十分之一,不包括与假日奖金、直接和间接福利、代理津贴、 以及给予上述执行局成员的利润分享有关的价值。
董事会顾问委员会
公司对法定董事会咨询委员会的外部成员采取以下 形式的薪酬:
· 参加董事会咨询委员会的报酬 :只有咨询委员会的外部成员才有权因参加每个委员会而获得固定的月薪 ,以直接补偿成员在履行这一职能方面所付出的时间和努力。如上所述,董事会成员不会因为在委员会中的行为而获得额外的报酬。
●在过去三(3)个财政年度的薪酬总额中所占的比例
根据下表, 每个要素在2023财年薪酬总额中的比例约为:
薪酬构成 | 董事会 | 财政委员会 | 行政人员 | 非执行干事 | 审计与法定风险委员会 |
固定月薪 | |||||
工资或支持劳工 | 53.01% | 100.00% | 18.42% | 不适用。 | 0.00% |
直接或间接利益 | 0.00% | 0.00% | 3.16% | 不适用。 | 0.00% |
委员会的成员资格 | 14.42% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 100.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
可变薪酬 | |||||
奖金 | 0.00% | 0.00% | 44.17% | 不适用。 | 0.00% |
利润分享 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
出席会议 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
佣金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
离职后福利 | 0.00% | 0.00% | 2.56% | 不适用。 | 0.00% |
终止职务 | 0.00% | 0.00% | 0.69% | 不适用。 | 0.00% |
基于股份的,包括期权 | 32.57% | 0.00% | 31.00% | 不适用。 | 0.00% |
总计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 不适用。 | 100.00% |
根据下表,2022财年各要素在薪酬总额中所占的比例大致为:
薪酬构成 | 董事会 | 财政委员会 | 行政人员 | 非执行干事 | 审计与法定风险委员会 |
固定月薪 | |||||
工资或支持劳工 | 100.00% | 100.00% | 56.19% | 不适用。 | 98.63% |
直接或间接利益 | 0.00% | 0.00% | 8.95% | 不适用。 | 0.00% |
委员会的成员资格 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 1.37% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
可变薪酬 | |||||
奖金 | 0.00% | 0.00% | 20.68% | 不适用。 | 0.00% |
利润分享 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
出席会议 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
佣金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
离职后福利 | 0.00% | 0.00% | 9.45% | 不适用。 | 0.00% |
终止职务 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
基于股份的,包括期权 | 0.00% | 0.00% | 4.74% | 不适用。 | 0.00% |
总计 | 100.00% | 100.00% | 100% | 不适用。 | 100.00% |
根据下表,2021财年各要素在薪酬总额中所占的比例大致为:
薪酬构成 | 董事会 | 财政委员会 | 行政人员 | 非执行干事 | 审计与法定风险委员会 |
固定月薪 | |||||
工资或支持劳工 | 100.00% | 100.00% | 54.48% | 不适用。 | 100.00% |
直接或间接利益 | 0.00% | 0.00% | 12.45% | 不适用。 | 0.00% |
委员会的成员资格 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 6.19% | 不适用。 | 0.00% |
可变薪酬 | |||||
奖金 | 0.00% | 0.00% | 8.37% | 不适用。 | 0.00% |
利润分享 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
出席会议 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
佣金 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
其他 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
离职后福利 | 0.00% | 0.00% | 6.77% | 不适用。 | 0.00% |
终止职务 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | 0.00% |
基于股份的,包括期权 | 0.00% | 0.00% | 11.74% | 不适用。 | 0.00% |
总计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 不适用。 | 100.00% |
● 计算 方法和调整
高管的固定薪酬水平 定位于市场的P50(50%),考虑到根据公司的目标、触发因素和挑战通过短期和长期激励采用可变薪酬 ,总薪酬方案定义在P75和P90之间(介于75%和90%之间)。
不是单一的计算和调整方法,而是通过市场调查,对照类似规模和行业的公司的市场惯例来核实和监测公司的水平。
● 考虑的主要绩效指标 ,如果适用,包括与ESG问题相关的指标
将使用市场的P50(50%) ,此外,通过结合短期和长期薪酬,总薪酬方案定义在P75和P90之间(在75%和90%之间)。因此,只有当业绩与市场的P75和P90成正比时,P75和P90之间的总套餐才能实现 。
短期和长期激励 将基于盈利能力、可持续性、卓越和/或长期价值创造等目标,以及公司 根据其战略计划确定的触发因素和挑战,因此,如果满足,并根据实现程度, 将有相应的补偿。
因此,短期和长期激励措施反映了公司的战略计划,同时也支持了公司的战略计划,该计划旨在抓住适合 背景的机会和Eletrobras的竞争优势,专注于重新调整和实现Eletrobras成为绿色企业的抱负 主要:Eletrobras是利用可再生和低排放基础设施和解决方案创造价值的全球领先者。
在公司的战略计划中,制定了四个指导方针来指导这一长期愿景:
· | 转型和运营 弹性-带头向客户提供优质的产品和服务,并确保员工、环境、 和资产的安全; |
· | ESG参考-成为ESG实践中的本地和国际市场参考,引领经济脱碳,在公司治理和社区关怀方面寻求卓越 ; |
· | 创新和技术-基于运营和公司流程的数字化以及对新技术的适应性, 寻求可确保业务竞争力的解决方案; |
· | 可持续增长-在新的地理位置、商业模式和技术方面,在输电、发电和贸易方面实现可持续和可再生增长。 |
所有这些指导方针 主要旨在通过为股东、员工和客户创造最大价值来创造价值,为改善国家的商业环境(法规和行业政策)做出坚定的贡献。
战略计划还 涉及以下交叉主题:
· | 气候管理, |
· | 健康与安全, |
· | 最大化结果, |
· | 将风险降至最低, |
· | 运营和财务效率, |
· | 高效的资源分配, |
· | 文化变革,重点是创造价值、利用资本配置机会和降低风险。 |
为了衡量该战略的影响范围,我们选择了具有2024年目标的战略指标,例如:
战略指标:
· | 健康与安全:事故发生率和生命变化(死亡和永久残疾); |
· | 利用非核心资产创造价值:特殊目的企业及其子公司的谈判和热电厂的出售; |
· | 交易:交易组合的销售保证金和附加值; |
· | 有效成本:经常性PMSO成本; |
· | 合同资本支出执行情况: 财务回报(加固改造、现代化改造等工程); |
· | 或有协商: 协商总额、协商获得的折扣; |
· | 监管议程:获得额外收入和退款(高压直流输电、RBSE和RTP); |
因此,奖金计划(STI)将支持公司在战略计划中概述的短期目标,从而使前面提到的每个指标 都有一个明确的量化目标,权重根据每位主管的角色而异。因此,高管为公司和股东提供的短期业绩越高,他们的奖金就越多。
反过来,股票期权计划(LTI)将支持公司在战略计划中概述的中长期目标,其中合同中设定的选定指标(S) 有明确和量化的目标。因此,高管为公司和股东提供的长期业绩越好,他们的薪酬就越高(通过股票期权或交付限制性股票)。
因此,与短期和长期激励措施相联系的目标是根据上述目标和指导方针制定的。这些目标与公司具有竞争力的智力有关,这就是为什么不披露这些目标的原因。无论如何,支付股票期权计划的“触发器”之一是 “股东总回报”指标。
二、 证明薪酬构成合理的理由
适用于公司的薪酬模式的主要目的是促进高管的利益与公司股东的利益保持一致,因为公司业绩的潜在收益和风险将被分享,因此能够吸引和留住人才。 这将特别有助于发展高绩效的专业文化,以及有利于 长期业绩、目标实现、价值创造和公司可持续增长的决策。
为此,Eletrobras高管薪酬的构成 是根据以下参数设定的:职责、为该角色投入的时间、主管的能力和声誉、所需挑战的水平以及与类似规模的公司的比较,尤其是与已经经历或处于类似转型阶段的公司的比较。
此外,公司的薪酬模型也是基于咨询公司Korn Ferry的建议以及公司战略计划的前提和指导方针 构建的。
三、发行人没有补偿的成员的存在及其原因
不适用。董事会执行主任、董事会、财务委员会和法定咨询委员会的所有成员 都会得到补偿。
D. 是否存在由子公司、受控或直接或间接控制人支持的补偿
不适用。由子公司或受控实体支持的董事会成员、财务委员会成员、高管人员和咨询委员会成员 没有报酬或福利,公司没有直接或间接控制人。
如果子公司/受控实体通过表明Eletrobras或其利益而收到薪酬 ,该等价值将从该高管在本公司收到的年度薪酬 中扣除。
E.存在与发生特定公司事件有关的任何补偿或利益,例如出售发行人的控股权
不适用。与特定企业活动的发生有关的董事会成员、财政理事会成员、执行官员和咨询委员会成员不会获得任何报酬或福利。
8.2关于董事会、执行干事和财政委员会在过去三个财政年度的结果中确认的和本财政年度预计的薪酬
截至2024年12月31日的本财政年度薪酬总额预测--年值 | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9.00 | 12.00 | 5.00 | 5.00 | 31.00 |
付费会员数 | 9.00 | 12.00 | 5.00 | 5.00 | 31.00 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | 9,300,000.00 | 18,180,000.00 | 757,500.00 | 0.00 | 28,237,500.00 |
直接和间接利益 | 0.00 | 1,794,932.28 | 0.00 | 0.00 | 1,794,932.28 |
委员会成员资格 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,100,000.00 | 2,100,000.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他固定补偿的说明 | - | - | - | ||
可变薪酬 | |||||
奖金 | 0.00 | 29,395,950.00 | 0.00 | 0.00 | 29,395,950.00 |
参与结果 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
出席会议 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他可变薪酬说明 | - | - | - | - | |
就业后 | 0.00 | 2,448,690.87 | 0.00 | 0.00 | 2,448,690.87 |
终止任期 | 0.00 | 770,000.00 | 0.00 | 0.00 | 770,000.00 |
基于股份,包括期权1 | 3,919,728.12 | 14,507,463.06 | 0.00 | 0.00 | 18,427,191.18 |
注意事项 | - | - | - | - | |
全额补偿 | 13,219,728.12 | 67,097,036.21 | 757,500.00 | 2,100,000.00 | 83,174,264.33 |
?关于2024财年的预测 ,“股票薪酬”栏考虑(I)在 限制性股票计划框架内向法定董事会的第三次转移;(Ii)在限制性股票计划框架内董事会价值的后半部分的拨款;以及(Iii)适用于法定 董事会(计划第二年)的股票期权计划价值的1/5的估计。对于董事会的限制性股票,授予发生在2023年,但股份所有权的转移 只发生在2028年;同样,对于法定董事会的股票期权,授予发生在2023年,但期权的行使至少在3年内发生,在达到4年和5年的期间 时,还有另外两个归属里程碑;因此,董事会没有收到2024财年限售股的价值,执行董事会没有收到股票期权,而是确认了这一期间的费用。
截至2023年12月31日的财政年度薪酬总额-年值 | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9,00 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,83 |
付费会员数 | 8,17 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,00 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | 6,380,498.00 | 14,665,902.31 | 715,045.43 | 0.00 | 21,761,445.74 |
直接和间接利益 | 0.00 | 2,514,359.88 | 0.00 | 0.00 | 2,514,359.88 |
委员会成员资格 | 1,735,486.14 | 0.00 | 0.00 | 1,680,000.00 | 3,415,486.14 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他固定补偿的说明 | - | - | - | ||
可变薪酬 | |||||
奖金 | 0.00 | 35,157,652.99 | 0.00 | 0.00 | 35,157,652.99 |
参与结果 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
出席会议 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
佣金 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他可变薪酬说明 | - | - | 0.00 | 0.00 | - |
就业后 | 0,00 | 2,036,240.02 | 0.00 | 0.00 | 2,036,240.02 |
终止任期 | 0,00 | 550,000,00 | 0.00 | 0.00 | 550,000.00 |
以股份为基础,包括期权* | 3,919,728.12 | 24,674,254.65 | 0.00 | 0.00 | 28,593,982.77 |
注意事项 | 成员人数与该管理机构按月计算的成员人数的年平均值相对应,如《2023-CVM/SEP》所规定的那样。 | 成员人数与该管理机构按月计算的成员人数的年平均值相对应,如《2023-CVM/SEP》所规定的那样。 | |||
全额补偿 | 12,035,712.26 | 79,598,409.85 | 715,045.43 | 1,680,000.00 | 94,029,167.54 |
?关于2023财年的执行,“股票补偿”字段考虑(I)在 限制性股票计划框架内第一次向法定董事会转移;(Ii)在限制性股票计划框架内划拨董事会价值的前一半;(Iii)适用于法定董事会的股票期权计划价值的1/5的估计 (计划第二年);以及(Iv)以前有效的以股票为基础的薪酬模式,该模式已于2023年停止使用,即“幽灵 股份”。对于董事会的限制性股票,只有2023年才授予,股份所有权转移仅发生在2028年;同样,对于法定董事会的股票期权,授予发生在2023年,但 期权的行使将至少在3年内发生,其他两个归属里程碑在达到4年 和5年时;因此,在2023年4月至3月24日期间,董事会没有收到限售股,执行董事会也没有收到股票期权,而是确认了这一期间的费用。
截至2022年12月31日的财政年度薪酬总额-年值 | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9.58 | 6.33 | 4.92 | 5.00 | 25.83 |
付费会员数 | 7.00 | 6.33 | 4.92 | 5.00 | 23.25 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | 459,824.38 | 4,542,661.99 | 376,226.10 | 1,958,530.80 | 7,337,243.27 |
直接和间接利益 | 0.00 | 723,545.97 | 0.00 | 0.00 | 723,545.97 |
委员会成员资格 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 27,201.80 | 27,201.80 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他固定补偿的说明 | - | - | - | - | - |
可变薪酬 | |||||
奖金 | 0.00 | 1,671,703.65 | 0.00 | 0.00 | 1,671,703.65 |
参与结果 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
出席会议 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
佣金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他可变薪酬说明 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
就业后 | 0.00 | 764,147.14 | 0.00 | 0.00 | 764,147.14 |
终止任期 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
以股份为基础,包括期权* | 0.00 | 382,939.69 | 0.00 | 0.00 | 382,939.69 |
注意事项 | 成员人数与该管理机构按月计算的成员人数的年平均值相对应,如《2023-CVM/SEP》所规定的那样。 | 成员人数对应于该管理机构成员人数的年平均值,按月计算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的规定。2022财年支付的基于股份的补偿是在“Phantom Share”模式下发生的,没有交付账簿份额。 | 成员人数与该管理机构按月计算的成员人数的年平均值相对应,如《2023-CVM/SEP》所规定的那样。 | 成员人数相当于该管理机构成员人数的年平均数,按月计算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的规定。根据截至2022年底存在的薪酬模型,三名董事未被计入,因为审计和法定风险委员会成员的董事全年仅因参与委员会而获得报酬。 | - |
全额补偿 | 459,824.38 | 8,084,998.45 | 376,226.10 | 1,985,732.60 | 10,906,781.53 |
截至2021年12月31日的财年薪酬总额-年度值 |
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 10.25 | 5.83 | 5.00 | 4.83 | 25.92 |
付费会员数 | 7.42* | 5.83 | 5.00 | 4.83 | 23.08 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | 489,995.11 | 3,510,603.79 | 326,421.60 | 1,902,676.40 | 6,229,696.90 |
直接和间接利益 | - | 802,357.47 | - | - | 802,357.47 |
委员会成员资格 | - | - | - | - | - |
其他 | - | 398,855.46 | - | - | 398,855.46 |
其他固定补偿的说明 | - | FGTS | - | - | |
可变薪酬 | |||||
奖金 | - | 539,105.56 | - | - | 539,105.56 |
参与结果 | - | - | - | - | - |
出席会议 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可变薪酬说明 | - | - | - | - | - |
就业后 | - | 436,363.19 | - | - | 436,363.19 |
终止任期 | - | - | - | - | - |
以股份为基础,包括期权* | - | 756,459.43 | - | - | 756,459.43 |
注意事项 | 成员人数与该管理机构按月计算的成员人数的年平均值相对应,如《2023-CVM/SEP》所规定的那样。 | 成员人数对应于该管理机构成员人数的年平均值,按月计算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的规定。2021财年支付的基于股份的补偿是在“Phantom Share”模式下发生的,没有交付账簿份额。 | 成员人数相当于该管理机构成员人数的年平均数,按月计算,如Ofício-Circle/ANUAL-2023-CGM/SEN中的规定。由于董事是审计和法定风险委员会的成员,因此全年仅因参与委员会而获得报酬。 | - | |
全额补偿 | 489,995.11 | 6,443,744.91 | 326,421.60 | 1,902,676.40 | 9,162,838.02 |
8.3可变薪酬
财年将于2024年12月31日结束(估计) | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9.00 | 12.00 | 5.00 | 5.00 | 31.00 |
付费会员数1 | 0.00 | 12.00 | 0.00 | 0.00 | 12.00 |
奖金 | |||||
补偿计划下的最低值 | - | - | - | - | 0 |
薪酬计划中规定的最大价值2 | - | 29,395,950 | - | - | 29,395,950 |
薪酬计划中预见的价值。如果目标实现2 | - | 29,395,950 | - | - | 29,395,950 |
补偿计划下的最低值 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
利润份额 | |||||
补偿计划中预见的最低值 | - | - | - | - | 0 |
补偿计划中预见的最大价值 | - | - | - | - | 0 |
薪酬计划中预见的价值。以防目标实现 | - | - | - | - | 0 |
补偿计划中预见的最低值 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
截至2023年12月31日的财年 | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9.00 | 9.83 | 5.00 | 4.00 | 27.83 |
付费会员数1 | 0.00 | 9.83 | 0.00 | 0.00 | 9.83 |
奖金 | |||||
补偿计划下的最低值 | - | - | - | - | 0 |
薪酬计划中规定的最大价值2 | - | 35,157,652.99 | - | - | 35,157,653 |
薪酬计划中预见的价值。如果目标实现2 | - | 35,157,652.99 | - | - | 35,157,653 |
补偿计划下的最低值 | - | 35,157,652.99 | - | - | 35,157,653 |
利润份额 | |||||
补偿计划中预见的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
补偿计划中预见的最大价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬计划中预见的价值。以防目标实现 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
补偿计划中预见的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至2022年12月31日的财年 | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9.58 | 6.33 | 4.92 | 5.00 | 25.83 |
付费会员数1 | 0.00 | 6.33 | 0.00 | 0.00 | 6.33 |
奖金 | |||||
补偿计划下的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬计划中规定的最大价值2 | 0.00 | 3,575,071.59 | 0.00 | 0.00 | 3,575,071.59 |
薪酬计划中预见的价值。如果目标实现2 | 0.00 | 3,575,071.59 | 0.00 | 0.00 | 3,575,071.59 |
补偿计划下的最低值 | 0.00 | 1,671,703.65 | 0.00 | 0.00 | 1,671,703.65 |
利润份额 | |||||
补偿计划中预见的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
补偿计划中预见的最大价值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬计划中预见的价值。以防目标实现 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
补偿计划中预见的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
截至2021年12月31日的财年 | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 10.25 | 5.83 | 5.00 | 4.83 | 25.92 |
付费会员数1 | 0.00 | 5.83 | 0.00 | 0 | 5.83 |
奖金 | |||||
补偿计划下的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
薪酬计划中规定的最大价值2 | 0.00 | 539,105.56 | 0.00 | 0.00 | 539,105.56 |
薪酬计划中预见的价值。如果目标实现2 | 0.00 | 539,105.56 | 0.00 | 0.00 | 539,105.56 |
补偿计划下的最低值 | 0.00 | 539,105.56 | 0.00 | 0.00 | 539,105.56 |
利润份额 | |||||
补偿计划中预见的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
补偿计划中预见的最大价值 | 0.00 | 2,116,920.46 | 0.00 | 0.00 | 2,116,920.46 |
薪酬计划中预见的价值。以防目标实现 | 0.00 | 2,116,920.46 | 0.00 | 0.00 | 2,116,920.46 |
补偿计划中预见的最低值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
8.4.关于上一财年生效并计划在本财年实施的董事会和法定管理层的股份薪酬计划,请说明:
作为一家国有企业,Eletrobras高管成员有权获得年度可变薪酬(“RVA”),其依据是董事会每年设定并经经济部国有企业协调和治理秘书处批准的目标的完成情况。在Eletrobras,自2019年以来,AVR的付款一直是通过以股份为基础的工具进行的,即被称为“幻影股份”的模式,不交付入账股票。该公司的模型有一个5年的递延期, 并包括了一笔应收款项的罚金,如果净收益与基准年度相比下降了20%以上
根据股票期权计划和股东特别大会于2022年12月22日批准的限制性股票计划的条款,RVA计划于2023年停止 ,取而代之的是基于股票期权和限制性股票的薪酬计划,拟议的修正案将在2024年4月26日的OEGM上审议。
股票期权薪酬 计划
A)一般条款和 条件
股票期权计划由公司董事会于2023年2月28日经股票期权补偿计划(“股票期权计划”)批准后实施。期权计划为公司授予普通股的股票购买期权(“期权”或“购买期权”)提供了条款和条件。根据股票期权计划的条款和条件,受益人的选择和授予条款和条件的确定将由董事会进行,或在董事会作出指示和授权后,由公司委员会通过与当选受益人签订授予合同来进行, 应规定受益人有权根据公司董事会确定的最后期限、条款和条件,在指定期限内以一定的价格和 行使认购权,以获得一定数量的普通股。
Option计划的受益人可能包括公司或其子公司的管理层、员工、合作者或服务提供商,只要他们是由公司董事会、根据人民委员会的推荐或由为此目的指定的委员会选择的。
据记录,如上文项目8.2(C)所述,董事会成员将不会是备选方案计划的受益者。
期权计划规定,期权将分批授予,每批期权的到期日至少为:(I)三分之一期权为3年;(Ii)三分之一期权为4年;(Iii)三分之一期权为5年。
2024年4月26日,在公司的普通和特别股东大会上,提出了一项期权计划的修正案,以包括这样一种可能性: 董事会可以将期权到期日的计算设定在相应授予合同的日期之前,但在任何情况下都不能早于2023年6月1日,并且始终在受益人持有或承认之后。
涉及管理层、财务委员会成员或委员会成员的任何与股票期权计划相关的成本将整合他们的薪酬方案,并且根据相关法律, 将始终取决于股东大会的批准。
B)审批日期和责任机构
期权计划于2022年12月22日在公司特别股东大会上获得批准,期权计划的修正案将在2024年的OEM大会上提出。
董事会将 批准选项计划的修正案,包括反映在2024年OEGM上提出的更改(如果获得批准)。
C)最大承保股份数量
授予期权计划受益人的最大股份数量 不得超过截至2022年11月21日公司总股本的1.1%的限制。
就此 限制而言,与受益人有效行使或可行使的期权相对应的所有股份均被考虑,而不考虑该期权的 结算模式。与因任何原因被取消、失效、到期或规定的期权相对应的股票将不计入上述限额,因此,根据期权计划的条款,这些股票将再次可用于未来授予。
D)要授予的最大期权数量
截至2022年11月22日,即本公司特别股东大会批准之日,授予期权计划受益人的期权总数不得超过本公司总股本的1.1%。
E)收购股份的条件:
本计划和期权计划项下的期权授予必须通过执行公司与受益人之间的股票期权授予合同来进行,该合同可以在期权计划生效期间的任何时间进行。
已授出的购股权将分为至少3批,受益人在满足购股权计划及相应授出合约所规定的条件后,有资格行使该等购股权并收购归属批次所包括的股份。
除(I)三分之一购股权的到期日为3年;(Ii)三分之一的期权的到期日为4年;及(Iii)上文第8.4(A)项所述的三分之一的期权的到期日为5年外,受益人必须继续持有本公司各自的股份, 归属条件亦将包括实施个别及/或集体条件及目标。目前,要实现的目标 与某些总股东回报参数相关联。
在2024年首次股东大会的框架内,正在提出对股票期权计划的修订,包括纳入由 董事会设定初始里程碑的可能性,以计算在2023年财政年度内批准授予 的受益人在各自授予合同执行日期之前的分批期权到期日。
F)确定购买或行使价格的标准
期权计划规定的最低行权价格为每股42.00 BRL,与本公司在2022年6月10日完成的公开发售股票的框架内增资时实行的价格相对应。根据期权计划, 董事会批准的期权计划规定,期权的行权价格将在各自的授予合同中设定,但不能低于BRL 42.00(42雷亚尔),并通过2022年6月10日至期权行使日期间IPCA/IBGE(巴西地理和统计研究所发布的全国广泛消费者价格指数)的变化进行货币化更新。
行使价格还可由董事会根据各自授予合同的规定酌情增加附加费(价差)。在2023年批准的第一批赠款中,行使价格是根据最低价格确定的,根据IPCA/IBGE的变化进行更新 ,并加上5%的预先固定利率。(“分散”)。
在2024年股东大会的框架内,正在提出对股票期权计划的修订,其中规定,合同中规定的行权价格不能低于公司每股平均价格,由公司根据在B3 S.A.-巴西证券交易所(股票代码:ELET3)股票交易所交易的普通股在授予日之前90个交易日的平均收盘价确定,按此类普通股的交易量加权。因此,与支持Eletrobras私有化的股东保持一致,将不会有任何折扣。
董事会可根据各自合同的约定,调整公司在授予日至期权行权日期间分配的股息、股权利息或收益的行权价格。
G)确定购置或行使期限的标准
根据期权计划授予的期权将根据期权计划的相应计划中规定的时间表和规则变得成熟,即可行使,并遵守以下最低要求,以实现以下目标:(I)留住受益人;和(Ii)产生可持续的长期价值。
一旦授予合同 签署并满足上文(E)项所述的归属条件,包括授予期权的到期日,受益人就有资格行使归属批次中包括的期权。
该等期权的最长行权期为自该等期权可行使之日起计的120天,即在其各自的到期日结束后, 受下列规定的限制。
根据Eletrobras的证券交易政策及现行法例,董事会可在本公司股份处于交易限制期的情况下, 推迟行使购股权。如果期权的最长行权期限在交易限制期间结束,则该 期限将自交易限制期限结束起自动延长5天。
H)结算方式
该等购股权将于 透过发行新股或转让以库房持有的股份方式向受益人交付本公司普通股而结算。
根据期权 方案的规定,一旦受益人行使了归属批次的期权,公司可以选择通过交割按以下公式计算的数量的股份来结算此类期权,这样受益人就不会产生资金支出:
在哪里:
N股票=指 转让给受益人的股份数量;
P清算 =指与公司每股平均价格相对应的价值,由公司根据公司收到行使通知之日前90(90)个交易日在B3 S.A.-Brasil证券交易所(股票代码:ELET3)交易的普通股的平均收盘价 确定,按该普通股的交易量加权;
P锻炼=指期权的行权价;以及
N选项=表示 各个执行批次中包含的选项数量。
如果本公司选择不按上述方式进行和解,受益人必须在收到行权通知之日起计90天内支付行权价款,并可根据董事会的决定再延长90天。
除非完全满足所有法律和法规要求,否则不会向受益人提供任何选项。
I)对股份转让的限制
在受益人行使期权和收到股份后,受益人将被禁止转让该等股份,期限为自收到股份之日起180天(180天),即“禁售期”。
J)经核实将导致暂停、更改或终止计划的标准和事件
期权计划的有效期为3年,可随时根据股东大会的决定予以终止或修改。至于期权计划, 该计划将一直有效,直至受益人行使所有已授予的期权或2025年12月22日,以先发生者为准。
此外,在公司破产、解散或清算的情况下,期权计划和相应的授予合同将自动 终止,所有期权授予均失效,无论是否满足各自行使期权的条件以及受益人的权利。
任何与股份公司监管、开放式公司、劳工立法或期权计划的税收影响有关的重大法律变更 都可能导致 全面审查。
如果因任何原因增资或减资或其他意味着股份数量变化的操作,以及公司股份类别或类型的变化, 董事会应评估期权计划中的任何调整,以避免给受益人和公司造成损失。
此外,在通过交付股票支付的股票拆分或合并或分红的情况下,授予的期权数量 将自动向上或向下调整。
K)管理人离开发行人机构对其根据股票补偿计划享有的权利的影响
如果受益人因公司进行的定期评估发现的专业表现不佳或其他原因而主动或因其他原因离开公司或其子公司,则自离开之日起,他们将失去从尚未达到到期日的批次中行使期权 的权利,无论相关目标是否已达到。对于已授予批次中截至离境之日为止已实施归属条件的期权,受益人将保留按照期权计划的规定行使该等期权的权利。
受益人因(I)根据劳动法构成正当理由的行为,或(Ii)违反法律或法规规范、公司章程、行为准则和公司其他内部规则或股票期权授予合同而被解雇的 将失去相应授予合同下的所有权利,包括尚未行使的已授予批次期权的权利。
在下列情况下,董事会可在尚未达到到期日的情况下建立行使期权的标准:(I)受益人 已达到各自的目标;(Ii)死亡、丧失工作能力或退休。
在受益人 死亡或永久丧失工作能力的情况下,如果合同中规定的其他条件在相应批次的到期日之前执行,则在紧随相应空缺事件之后具有到期日的批次中的期权可以 在不满足到期日的情况下行使。在这种情况下,受益人(或其继承人)将有权根据期权计划中规定的规则,按相应批次到期日的比例(按比例)行使一定数量的期权。
需要注意的是, 受益人在公司或其子公司中的地位发生变化,或受益人从公司转移到其中一家子公司,反之亦然,或者转移到任何其他社会,在这种情况下,公司的利益不被视为背离。
限制性股票薪酬 计划
A)一般条款和 条件
限制性股票计划 于2023年1月27日经限制性股票补偿计划 (“限制性股票计划”)批准后,由公司董事会实施。限制性股票计划概述了公司授予 其已发行股票(“限制性股票”)的条款和条件。
根据本计划的条款, 受益人的选择和赠款条款的定义将由董事会进行,或在董事会作出指示和授权后,由公司委员会进行。授予是通过与当选受益人签署授予合同进行的, 合同应规定受益人有权根据截止日期、 条款和将由公司董事会定义的条件,按照限制性股票计划中规定的规则,在指定期限内获得一定数量的限制性股票。
限制性股票计划 适用于公司或其子公司的管理层、员工、合作者或服务提供商,前提是他们由公司董事会或董事会为此目的指定的委员会选举。与期权计划不同,公司董事会成员是限制性股票计划的受益者之一。
除 董事会受益成员外,限售股将分为5批。如果是董事会成员,受限股的所有权将于2028年4月30日分批转让给受益人。
限售股计划和限售股计划中概述的限售股授权期于2023年3月31日结束。
2024年4月26日,在Eletrobras的普通和特别股东大会上,正在提出对限制性股票计划的修正案,其中包括:董事会可以调整授予的限制性股票的数量,以反映从授予日期到限制性股票交付日期的股息、股权利息或其他收益的经济影响。
必须强调的是,制定限制性股票计划是为了在私有化的背景下保持长期业绩创造和留住关键人才,并有可能在2023年3月结束新的拨款。
本公司于2022年12月22日于本公司第184届特别股东大会上,于 通过限制性股票计划,认为该机制是一项成功的人才留住策略。
B)审批日期和责任机构
限制性股票计划 于2022年12月22日在本公司特别股东大会上通过,其后于2024年4月26日在本公司普通及特别股东大会上修订。
限制性股票计划和授予合同的基本草案在公司董事会会议上获得批准。董事会可修改 限制性股票计划,包括反映2024年OEGM批准的更改。
C)最大承保股份数量
限制性股份总数不能超过批准之日公司总股本的0.2%,但遵守了执行限制性股票授予合同的最高截止日期为2023年3月31日。
D)要授予的最大期权数量
不适用,因为受限的股票计划不涉及期权的交付。
E)收购股份的条件:
限制性股份的授予必须通过本公司与受益人之间的限制性股票授予合同进行, 授予的截止日期为2023年3月31日。
限售股分为(I)供董事会成员于2028年4月30日交付的单一批次;及(Ii)供其他受益人于2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日及2027年3月31日交付的5批 。每批受限制的 股票的所有权只有在它们在各自的交割日期 保持原状的情况下才会转让给受益人。
对于受益的董事会成员, 他们只有在不间断地全面履行其在董事会的授权,并于本公司2025年股东大会结束时,才有权获得限售股,但因死亡或永久丧失工作能力而未能履行职责的情况除外。
限售股份将于一个时间框架内交付,即2028年4月30日,相当于本公司于2022年8月5日举行的特别股东大会选出的董事会成员任期结束后的三年期间。
但是,如果在2028年4月30日之前,受益人 董事会成员已经完成了他们在董事会的任期,他们将失去与限售股相关的所有权利:
他们因违反《刑法》中危害公共行政罪的12.846/2013年联邦法、8.429/1992年联邦法以及巴西颁布的任何其他反贿赂/腐败和洗钱立法而被定罪;
(Ii)根据公司股东大会的决定,确认受益人的非正常管理行为对公司造成的损害或损失;和/或
(Iii)他们 在包括社交网络在内的社交网络上就本公司或其任何子公司发表任何口头或书面声明,经 董事会认定:(A)具有贬损、伤害性、诽谤性或诽谤性;(B)披露有关本公司或其子公司业务的私人或机密信息;或(C)导致公众对本公司或其子公司产生虚假印象。
F)确定收购或行使价格的标准
不适用,因为受限股票计划规定,只要各授出合约所确立的所有条件均获满足,受限股份将由本公司免费转让予受益人,因此无需支付任何行使价 。
G)确定购置或行使期限的标准
一旦签署了限售股份授予合同,并且满足了获得归属批次限售股份的条件,限售股份的交付将分阶段、等量地进行,并遵守以下受益人的时间表,董事会成员除外:2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日。
如果受益人是 董事会成员,并已满足获得限售股的条件,则所有限售股的所有权转让将在一个时间框架内进行 ,即2028年4月30日。
H)结算方式
没有规定 股票购买期权的交付。然而,受限股份将于法定资本限额内,透过本公司增资发行 新普通股及/或使用 库房持有的现有股份交付予受益人。
I)对股份转让的限制
转让给受益人的普通股没有超过法律、适用法规、 和公司证券交易政策所确定的交易限制期。
J)经核实将导致暂停、更改或终止计划的标准和事件
限制性股票计划将一直有效到2028年4月30日,并可根据股东大会的决定随时终止和/或修改。
在公司破产、解散或清算的情况下,限制性股票计划和相应的授予合同将自动终止。 所有限制性股票的授予均失效,无论获得限制性股票的条件是否已满足 以及受益人的权利如何。
此外,与股份公司、开放式公司的监管、劳工立法和/或股票赠与计划的税收影响相关的任何重大法律变更都可能导致对限制性股票计划的全面审查。
限制性股票计划 还规定,董事会可酌情调整授予的限制性股票数量,向上或向下调整,以反映股份拆分或合并,以及向股东发放股票红利、通过将准备金资本化 公司增资,或意味着公司发行股票的其他类型的公司运营。
在2024年股东大会的框架内,正在提出对限制性股票计划的修订,包括纳入董事会也可以调整授予每个受益人的限制性股票的数量,以反映从授予日期到股份所有权转让期间潜在股息、股权利息或收益的经济影响。
K)管理人离开发行人机构对其根据股票补偿计划享有的权利的影响
受益人如因本公司定期评估发现的专业表现欠佳、不适当的道德专业行为及/或违反本公司任何内部规则 而自行或本公司离开本公司或其附属公司,则自离开之日起将失去收取交割时间为事件后 的受限股份的权利。
受益人 从本公司转移到其一家子公司,反之亦然,或转移到任何其他社团,在这种情况下,根据本公司的利益,不被视为 偏离。
如上所述,限制性股票计划的修正案 将在2024年的股东大会上提出,允许作为董事会成员的受益人在特殊情况下死亡或永久丧失工作能力,使该受益人(或其继任者)有权在2028年4月30日获得按受益人在董事会履行的授权期间按比例计算的 数量的限制性股票, 从各自授予合同的执行日期起计算,直至事件发生。
在上述情况下,如果 受益人同时担任本公司董事会成员和董事高管,因此已经收到了 批次的限售股份,则该等限售股份将从最终交付给受益人的数量中扣除。
8.5.关于最近三个会计年度业绩中确认的股票期权形式的股票薪酬和本会计年度、董事会和法定管理层的预测,
本财年预计基于股份的薪酬(2024) | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 12 |
不是的。付费会员的数量 | 0 | 12 |
如果所有未偿还期权都被行使,可能会稀释 | N.A | 根据期权计划,7,080,200个期权被授予法定执行局成员,总计46,375,310 BRL,这意味着潜在摊薄0.31%。 |
澄清 | 董事会成员不是股票期权计划的受益者。 | 对于至少5年的期权计划和所有可能的受益人,可以授予最多25,313,506份期权,该计划的总价值估计为BRL165,832,959,这意味着1.1%的潜在摊薄。 |
加权平均行使价: | ||
(I)财政年度开始时尚未落实的方案 | N.A | 在2023年批准的第一批赠款中,行使价格是根据最低价格(BRL 42.00)确定的,该价格由IPCA/IBGE变量更新,并加上5%的预先固定利率。(“分散”)。 |
(ii)本财年内没收和到期的期权 | N.A | N.A |
(iii)财年内行使的期权 | N.A | N.A |
³期权的公允价值: (i)第3年5.11巴西雷亚尔;(ii)第4年6.42巴西雷亚尔;(iii)第5年8.13巴西雷亚尔。
鉴于所有执行官成员的赠款均已获得批准,因此 2024财年不计划制定新的选项。无论如何, 应该注意的是,2024财年,将拨款该计划总额的1/5,即9,275,062巴西雷亚尔,指的是 该计划的第二年。
截至2023年12月31日财年的股份薪酬 | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9.00 | 9.83 |
不是的。付费会员的数量 | 0.00 | 9.83 |
如果所有未偿还期权都被行使,可能会稀释 | N.A | 根据期权计划,7,080,200个期权被授予法定执行局成员,总计46,375,310 BRL,这意味着潜在摊薄0.31%。 |
澄清 | 董事会成员不是股票期权计划的受益人 | 对于至少5年的期权计划以及所有可能的受益人,最多可以授予25,313,506份期权,该计划的总价值估计为165,832,959巴西雷亚尔,这意味着1.1%的潜在稀释。 |
加权平均行使价: | ||
(I)财政年度开始时尚未落实的方案 | N.A | 在2023年批准的第一笔赠款中,行使价格是根据最低价格(42.00巴西雷亚尔)确定的,并根据IPCA/IBGE变化进行更新,加上每年5%的预先固定利率。(传播)。 |
(ii)本财年内没收和到期的期权 | N.A | N.A |
(iii)财年内行使的期权 | N.A | N.A |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,没有股票期权形式的股票 薪酬。
值得注意的是, 在2023财年,拨款了所授予期权总价值的1/5,即9,275,062巴西雷亚尔,这是指执行官计划的第一年 。截至2022年和2021年的财年没有授予股票期权
8.6. 关于 董事会和法定管理层在过去三个财年做出的以及本财年预期的每项股票期权授予, :
股票期权授予-本财年(2024年) | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 12 |
不是的。付费会员的数量 | 0 | 12 |
批出日期 | N.A | N.A |
授予的期权数量 | N.A | N.A |
期权可行使的时期 | N.A | N.A |
期权行使的最长截止日期 | N.A | N.A |
因行使期权而收到的股份转让的限制期限 | N.A | N.A |
授予日期期权的公允价值 | N.A | N.A |
授出的股份数量乘以授出日期期权的公允价值 | N.A | N.A |
鉴于法定董事会的所有成员的赠款均已获得批准,因此2024财年不计划提供新的赠款。无论如何, 应该注意的是,2024财年,将拨款该计划总额的1/5,即9,275,062巴西雷亚尔,指的是 该计划的第二年。
截至2023年12月31日财年的股票期权授予 | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 9.83 |
不是的。付费会员的数量 | 0 | 9.83 |
批出日期 | 不适用。 | 截至2023年4月 |
授予的期权数量 | 不适用。 | 根据期权计划,7,080,200份期权已授予法定执行委员会成员。 |
期权可行使的时期 | 不适用。 | 截至第三年、第四年、第五年 |
期权行使的最长截止日期 | 不适用。 | 每批期权到期期结束后(即第3年、第4年和第5年结束时)120天 |
因行使期权而收到的股份转让的限制期限 | 不适用。 | 自收到每股股份起180天 |
授予日期期权的公允价值 | 不适用。 | (i)第3年BRL 5.11;(i)第4年BRL 6.42;和(ii)第5年BRL 8.13。 |
授出的股份数量乘以授出日期期权的公允价值 | 不适用。 | 法定执行委员会批准的资金估计为46,375,310巴西雷亚尔,将在5年内以股份形式交付。 |
值得注意的是, 在2023财年,拨款了所授予期权总价值的1/5,即9,275,062巴西雷亚尔,这是指法定执行委员会计划的第一年。截至2022年和2021年的财年没有授予股票期权。
8.7 关于上一财年末董事会和法定管理层的开放期权:
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 9.83 |
不是的。付费会员的数量 | 0 | 9.83 |
尚未行使的期权 | ||
金额 | 不适用。 | 向执行官成员授予了7,080,200份期权,可从第三年起行使。 |
它们变得可练习的日期 | 不适用。 | 截至第三年、第四年、第五年 |
行使期权的截止日期 | 不适用。 | 每批期权到期期结束后(即第3年、第4年和第5年结束时)120天 |
股份转让的限制期限 | 不适用。 | 自收到每股股份起180天 |
加权平均执行价 | 不适用。 | 在2023年批准的第一笔赠款中,行使价格是根据最低价格(42.00巴西雷亚尔)确定的,并根据IPCA/IBGE变化进行更新,加上每年5%的预先固定利率。(传播)。 |
会计年度最后一天期权的公允价值 | 不适用。 | 期权公允价值第3年为4.28;第4年为6.44; 和第5年为8.35 |
可行权期权 | ||
金额 | 不适用。 | 不适用。 |
它们变得可练习的日期 | 不适用。 | 不适用。 |
行使期权的截止日期 | 不适用。 | 不适用。 |
股份转让的限制期限 | 不适用。 | 不适用。 |
加权平均执行价 | 不适用。 | 不适用。 |
会计年度最后一天期权的公允价值 | 不适用。 | 不适用。 |
8.8关于过去3个财政年度所行使的与董事会和管理人员的股票薪酬有关的期权:
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度,Eletrobras董事会和高管没有行使与基于股票的薪酬相关的期权。
8.9关于 董事会和执行干事在过去三个会计年度的业绩中确认的以股份形式直接支付给受益人的基于股份的薪酬和本财政年度的预计薪酬:
年度可变薪酬 (RVA)
此前,公司 有年度可变薪酬计划(RVA),该计划通过以股票为基础的工具“影子股份”实施。 不向法定董事交付登记股票。因此,并无授出购股权或交付公司发行的股份, 因此不会对股东造成摊薄。
在截至2021年12月31日的财政年度(其中有10.25名董事会成员、5.83名法定董事会成员、5名财政理事会成员和4.83名董事会咨询委员会成员--根据上文第8.2项--其中5.83名法定董事会成员根据RVA模式获得报酬),在这种影子 股份模式下向董事和前董事支付的金额为BRL756,459.43,而截至2022年12月31日的财政年度为BRL382,939.69。
最后一个RVA计划,RVA 2022,根据2023年的OGM报告,于2023年停止,考虑到截至2023年12月31日的期间,支付了1,712,782.54 BRL。
限制性股票薪酬 计划
限制性股票计划 已获第184届股东特别大会(本公司于2022年12月22日举行的特别大会)批准,因此在截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日的财政年度内,不会向各自受益人交付 限制性股票。
有关 限制性股票计划的更多信息,请参阅本参考表格第8.4项。需要强调的是,限制性股票补偿计划是专门为授予奖励而设计的,直到2023年3月31日,取消了纳入新受益人的可能性。
下表包含对本财年(2024)将交付的股份数量的预测。
将直接交付给受益人的股票--预计在本财年(2024) | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 12 |
不是的。付费会员的数量 | 7 | 5 |
如果将所有股份移交给受益人,可能会稀释股份 | 董事会的受益人将在2028年才能获得限售股。 |
考虑到目前的受益人,第三次转让时将转让162,086股限制性股票,这意味着潜在的稀释0.007%。 值得记住的是,鉴于限制性股票计划中规定的授予可能性已于2023年3月终止,这些是2023年授予中规定的转让。换句话说,2024年没有新的拨款。 |
如果受益人 是董事会成员,则转让仅在2028年进行,因此在2024年不会收到受限的 股票,而是在此期间的费用拨款。
此外,关于 2023财年,交付份额如下:
将直接交付给受益人的股份(2023年) | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 9.83 |
不是的。付费会员的数量 | 0 | 5.17 |
在将所有股份移交给受益人的情况下可能产生的摊薄 | 董事会的受益人将在2028年才能获得限售股。 | 考虑到受益人,与第一次转让相关的423,990股限制性股票被转让,这意味着潜在的稀释0.018%。 |
?如果 受益人是董事会成员,则转让仅在2028年进行,因此在2023年没有收到 限售股,而是在此期间的费用拨款。
8.10关于过去3个财年以及本财年预期的每笔股票授予,董事会和执行官:
本财年(2024年)的股票授予预测-限制性股票 | ||
董事会1 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 12 |
不是的。付费会员的数量 | 7 | 5 |
批地日期 | 2023年3月 | 2023年3月 |
已授予的股份数量 | 0 | 0 |
股票交付的最长期限 | 不适用 | 不适用 |
股份转让限制期限 | 不适用 | 不适用 |
授予日股份的公允价值 | 不适用 | 不适用 |
授予的股份数量乘以授予日股份公允价值 | 不适用 | 不适用 |
由于限制性股份计划规定2023年3月31日为授予限制性股份的截止日期,因此2024年不会向受益人授予限制性股份。
截至(2024年)财年的股票授予-限制性股票 | ||
董事会1 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 9.83 |
不是的。付费会员的数量 | 9 | 5.17 |
批地日期 | 2023年3月 | 2023年3月 |
已授予的股份数量 | 考虑到2023年的受益人,总计最多242,856股(第一次也是唯一一次转让将于2028年4月30日进行) | 考虑2023年受益人,最多2,119,952股,转让5笔423,990股) |
股票交付的最长期限 | 30.04.2028 | 31.03.2027 |
股份转让限制期限 | 30.04.2028 | 自交割之日起(法律和监管限制除外),会员可于2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日转让其股份 |
授予日股份的公允价值 | BRL 32.28(2023年3月14日市场价格) | BRL 32.28(2023年3月14日市场价格) |
授予的股份数量乘以授予日股份公允价值 | 截至2028年,已授予的股份总数为7,839,392 BRL,其中3,919,728 BRL将于2023年4月至2024年3月期间加入,这是相当于股份总数前一半的金额,因为在2024年3月之前,董事会将有一半的时间(2025年4月)完成其授权。 | 5年内授予的股份总数为68,432,050股,其中13,686,410股是在2023年4月至2024年3月期间加入的,指的是第一次转让。 |
?在 董事会的情况下,如“股票交付的最长截止日期”字段所示, 股票的所有权转让将仅在2028年进行,仅在2023年进行授予,因此今年不会收到限制性股票。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有向Eletrobras董事会或高管授予限制性股票 ,预计2024年也不会授予 限制性股票。
8.11关于过去3个会计年度与董事会和高管基于股票的薪酬相关的股份:
交付的股份-截至2023年12月31日的财年 | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 9 | 9.83 |
不是的。付费会员的数量 | 0 | 5.17 |
股份数量 | 第一次也是唯一一次转账将在2028年4月3号进行 | 423,990股限售股,指第一次转让限售股 |
加权平均购进价格 | 不适用 | BRL0.00 |
收购股份的加权平均市价 | 不适用 | BRL33.64 |
将收购股份总数乘以差额 | 不适用 | BRL33.64 |
已交付股份-截至2022年12月31日的财年 | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 不适用 | 不适用 |
不是的。付费会员的数量 | 不适用 | 不适用 |
股份数量 | 不适用 | 不适用 |
加权平均购进价格 | 不适用 | 不适用 |
收购股份的加权平均市价 | 不适用 | 不适用 |
将收购股份总数乘以差额 | 不适用 | 不适用 |
已交付股份-截至2021年12月31日的财年 | ||
董事会 | 行政人员 | |
成员总数 | 不适用 | 不适用 |
不是的。付费会员的数量 | 不适用 | 不适用 |
股份数量 | 不适用 | 不适用 |
加权平均购进价格 | 不适用 | 不适用 |
收购股份的加权平均市价 | 不适用 | 不适用 |
将收购股份总数乘以差额 | 不适用 | 不适用 |
8.12。摘要 理解第8.5至8.11项中披露的数据所需的信息说明,如对股票和期权价值定价方法的说明,表明:
A.定价模型
虽然它是一家国有实体,但在Eletrobras私有化之前,支付RVA(公司采用的旧薪酬模式,已于2023年停产)的步骤包括为“幻影股份”定价,对递延部分有效。因此,采取了以下步骤: (I)考虑RVA计划之前会计年度的最后60个交易日,计算公司的平均股价, 考虑公司发行的普通股和优先股的平均市场价格,按资本权重加权;(Ii) 然后,将每位高管有权获得的RVA金额除以平均股价,以获得参考股数;(Iii) 随后,通过(A)相应的参考股数乘以(B)考虑公司最近60个交易日与递延部分相关的公司平均股价,计算出+2至+5年间每个递延部分应支付的金额;在所有情况下,考虑到正态分布的90%置信度 ,排除了60个交易日样本的离群值。
随着公司私有化 并于2022年12月22日批准了新的薪酬模式,实施了长期激励计划,体现在基于股票期权和限制性股票的可变薪酬计划中。
根据股票期权计划,期权的行权价格被设定为最低BRL42.00,这与2022年6月10日向市场传达的资本化过程的目的公开发行股票的定价有关。在限制性股票计划的范围内, 股份的交付由本公司免费进行,因此没有行使价。
考虑到长期激励计划的一般特点, 限制性股票计划和股票期权计划使用的定价模型是Black&Scholes模型。
B.定价模型中使用的数据和假设,包括加权平均股价、行权价格、预期波动率、期权期限、预期股息和无风险利率
Black&Scholes定价模型粗略地使用6个主要假设来估计授予购买期权的价值,即:(I)授予日期的股价;(Ii)行使价格;(Iii)无风险利率;(Iv)股票的预期波动率;(V)股息分配的预期;以及(Vi)授予至行使的期限。
股价是根据Eletrobras(ELET3)在2023年2月28日的收盘价确定的。
行权价格是根据BRL42.00(对应于公司增资时使用的参考价格)的最低值、根据IPCA/IBGE的正变化进行调整的 加上公司增资日期和行权日期之间5%的预先固定利率(利差)确定的。
关于波动性,它 是通过考虑巴西电力行业Eletrobras股票(ELET3)和其他上市公司的每日收益的年化标准差得出的。
到期期限是根据购股权计划中设定的最低期限来估计的。
无风险利率是基于B3的未来DI x Pre参考曲线估计的,该参考曲线考虑了利率的期限结构。
最后,定价中没有考虑股息分配 ,因为提案规定将根据可能影响Eletrobras未来价格的股息分配和JSCP调整行权价格。
C.为纳入早期锻炼的预期效果而采用的方法和作出的假设
考虑到Eletrobras 是一家上市公司,按日市价计算,而购股权行权窗只有4个月,就股票期权计划而言,本公司认为行权价为紧接股份归属期间后首日的股价 。
D.确定预期波动性的方法
通过考虑年化标准来估计预期波动率
巴西电力行业Eletrobras股票和其他上市公司的日收益偏差 。波动率读数中使用的时间窗口 与授予与预期到期/行使日期之间的年数一致。
E.在计量其公允价值时是否纳入了任何其他选项 特征
模型中未考虑派息预期 ,因为股票期权购买计划批准提案规定,将针对任何股息分配调整行权价格 。
8.13。告知 由发行人、其直接或间接控股股东、受控公司或共同控制下的公司在巴西或国外发行的、可转换为股份或配额的股票、配额和其他证券的数量,这些股票、配额和其他可转换为股票或配额的证券由董事会成员、高管或财务委员会成员持有,按机构分组
12/31/2023 | 股票发行公司 | 股票 | 数量 |
董事会 | 公司 | B类优先股 | 4,370,457 |
行政人员 | 公司 | 普通股 | 2,935 |
行政人员 | 公司 | 普通股 | 117,511 |
财政顾问 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共计: | 4,490,903 |
8.14. 关于 授予董事会成员和执行官的有效养老金计划,请提供以下信息:
本财年(2024年) | |||
董事会 | 行政人员 | 总计 | |
年会员人数 | 9 | 9.83 | 18.83 |
付费会员数量1 | 0 | 5.50 | 5.50 |
计划名称 | Fundação Eletrobras de Seguriidade Social - Eletrobras CD计划和CDI | ||
符合退休条件的经理人数 | - | 不可用 | 不可用 |
提前退休的条件 | - |
- 有60(六十) 作为Eletros参与者的有效会员资格长达数月; - 为至少50 Eletrobras CD年龄为45岁,CD I年龄为45岁 - 已经切断了他们的 与赞助商的雇佣关系。 |
- |
截至上一财政年度终了时养恤金计划累积的最新缴款数额,扣除与管理人员直接缴款有关的部分 | - | BRL3,181,023.26 | BRL3,181,023.26 |
上一财政年度缴款累计总额,扣除与管理人员直接缴款有关的部分 | BRL1,221,311.89 | BRL 1.221.311,89 | |
提前赎回的可能性和条件 | - | 当有与赞助商终止雇佣关系的证据时,只要在参与者收到本计划提供的每月收入福利之前取消参与者的投保,参与者将有权以一次性付款或根据参与者的选择分期付款的形式获得赎回权利,减去应付的所得税。 | - |
1 根据通函/ANUAL-2024-CVM/SEP, 对应于与养老金计划相关联的高级管理人员和董事(如适用)的数量,并考虑每月参加该计划的参与者数量。
截至2023年12月31日的财政年度 | |||
董事会 | 行政人员 | 总计 | |
年会员人数 | 9 | 9.83 | 18.83 |
付费会员数量1 | 0 | 1.332 | 1.33 |
计划名称 | Icatu | ||
符合退休条件的经理人数 | - | 不可用 | 不可用 |
提前退休的条件 提前退休的条件 |
- |
- 至少50(五十)岁; - 他们与 的雇佣关系 赞助商已被终止。 |
- |
截至上一财政年度终了时养恤金计划累积的最新缴款数额,扣除与管理人员直接缴款有关的部分 | - | 巴西雷亚尔617,624.17 | 巴西雷亚尔617,624.17 |
上一财政年度缴款累计总额,扣除与管理人员直接缴款有关的部分 | - | 巴西雷亚尔617,624.17 | 巴西雷亚尔617,624.17 |
提前赎回的可能性和条件 | - |
- 在计划中活动期间赎回: 处罚规则-损失与部分赎回价值相同的价值-首次提款或之间有60天宽限期 提款; - 断开连接时兑换:遵循 归属规则。 |
- |
1 对应于通函/ANUAL-2024-CGM/SEN中规定的与养老金计划相关的高级官员和董事人数(如适用), 并考虑每月参加该计划的参与者人数。
2Icatu 养老金计划于2023年11月开始向法定委员会提供,受薪成员人数按12个月参与人数的平均值计算。
8.15. 董事会、执行官和财政委员会的最高、最低和平均个人薪酬:
行政人员 | 董事会 | 财政委员会 | |||||||
12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | 12/31/2023 | |
会员总数 | 9.83 | 6.33 | 5.83 | 9.00 | 9.58 | 10.25 | 5.00 | 4.92 | 5.00 |
付费会员数量1 | 9.83 | 6.33 | 5.83 | 8.17 | 7.00 | 7.42 | 5.00 | 4.92 | 5.00 |
最高个人赔偿额(雷亚尔)2 | 19,342,394.01 | 1,226,608.08 | 1,027,824.23 | 1,673,270.64 | 65,284.32 | 65,284.32 | 146,403.75 | 75,859.76 | 65,284.32 |
最低个人补偿金额(雷亚尔)2 | 4,960,915.75 | 928,300.79 | 821,745.55 | 1,573,274.64 | 65,284.32 | 65,284.32 | 146,403.75 | 68,045.01 | 65,284.32 |
平均个人赔偿额(雷亚尔)2 | 8,094,753.54 | 1,277,250.95 | 1,105,273.57 | 1,473,760.68 | 65,689.20 | 66,037.08 | 143,009.09 | 76,468.72 | 65,284.32 |
出于薪酬目的,计算了管理层和财务理事会成员的所有适用薪酬组成部分的总和:工资或劳动前福利、直接和间接福利、短期激励(STI)、长期激励(LTI)、离职后、离职等。此外,对于董事会的限制性股票,股份所有权的转移仅发生在2028年;同样,对于法定董事会的股票期权,期权的行使将在2023年之后至少3年进行,另外两个授予里程碑的期限分别为4年和5年;因此,董事会没有收到2024财年的限制性股票价值,执行董事会没有收到2024财年的股票期权,而是确认了这一期间的费用。
?对于“最高薪酬”(BRL19,342,394.01):这是指在 每个在2023年获得薪酬价值的董事的金额中,2023年支付给特定董事的薪酬价值的最高总和。也就是说,在2023年,没有任何个人董事收到(或确认为期间支出)超过19,342,394.01 BRL。综上所述,它涉及到特定董事的最高薪酬, 也就是个人。
³根据通函/年度-2024-CVM/SEP中的规定,确定的最低个人年度薪酬的价值不包括担任该职位不足 12个月的相关机构成员。
4关于“平均薪酬 (BRL 8,094,753.54)”:2023年支付给所有董事的报酬价值之和(BRL79,598,409.85)除以受薪董事人数(9.83),这一数字是根据通函/2023-CVM/SEP的方法计算的, 对应于所述行政机构每月计算的成员人数的年平均值。总而言之,它关注的是首级职位的平均水平,一个职位可能有多个董事。值得注意的是,“最高薪酬”和“平均薪酬”有不同的 基数(一个考虑董事会职位,另一个 单独考虑每个董事)。
观察
行政人员 | |
12/31/2023 | 随着私有化Eletrobras新薪酬模式的批准,现在对每位高管成员的薪酬遵循了市场化的原则。最低个人年度补偿额的计算不包括各自机构任职时间不到12个月的成员,如《2024-CVM/SEP》所规定的那样。成员人数与按月计算的管理机构成员人数的年平均数相对应,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP提供的。 |
12/31/2022 | 随着私有化Eletrobras新薪酬模式的批准,现在对每位高管成员的薪酬遵循了市场化的原则。最低个人年度补偿额的计算不包括各自机构任职时间不到12个月的成员,如《2024-CVM/SEP》所规定的那样。成员人数与按月计算的管理机构成员人数的年平均数相对应,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP提供的。 |
12/31/2021 |
分配给执行干事成员的费用数额对所有成员都是相同的,但首席执行干事相对于其他成员增加了5%的费用和一名雇员干事收到的费用除外。 首席执行官也是董事会成员,但他作为高管成员获得的薪酬并不是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP的规定计算董事会薪酬的目的 。但是, 与其总薪酬相关的费用仅在执行干事中考虑。 最低个人年度补偿额 的计算不包括各自机构中任职时间不到12个月的成员,这是根据Ofício-Circle/Anual-2023-CVM/SEP的规定。 成员数量 对应于管理机构成员数量的年平均值,根据Ofício-Circle /ANUAL-2024-CVM/SEP的规定,按月计算。 |
董事会 |
12/31/2023 | 随着民营化Eletrobras新薪酬模式的批准,董事会薪酬开始市场化。董事会主席的数额与董事会其他成员不同,董事会其他成员的薪酬水平相同,但参与委员会的具体薪酬除外。最低个人年度补偿额的计算不包括各自机构任职时间不到12个月的成员,如《2024-CVM/SEP》所规定的那样。成员人数与按月计算的管理机构成员人数的年平均数相对应,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP提供的。 |
12/31/2022 | 随着私有化Eletrobras新薪酬模式的批准,董事会薪酬开始遵守市场规则。董事会主席的金额与董事会其他成员不同,除了参加委员会的具体薪酬外,其他成员获得的薪酬水平相同。根据Ofício-Circular /ANUAL-2023-CGM/SEN的规定,计算最低个人年度薪酬金额不包括任职该职位少于12个月的相应机构成员。成员人数对应于管理机构成员人数的年平均数,按月计算,如Ofício-Circular /ANUAL-2024-CGM/SEN的规定。 |
12/31/2021 |
金额 董事会成员之间分配的费用对于所有成员来说是相同的。 最低个人年度补偿额 的计算不包括各自机构任职时间不到12个月的成员,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP的规定。 成员数量 对应于管理机构成员数量的年平均值,按月计算,如第 /anual-2024-cvm/sep号文件所规定。 |
财政委员会 | |
12/31/2023 | 在审计委员会成员之间分配的费用数额对所有成员都是相同的。最低个人年薪的计算方法是根据《2024-CVM/SEP》,剔除任职时间不到12个月的各机构成员。成员人数与管理机构的成员人数按月计算的年平均数相对应,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP计算的。 |
12/31/2022 | 在审计委员会成员之间分配的费用数额对所有成员都是相同的。最低个人年薪的计算方法是根据《2024-CVM/SEP》,剔除任职时间不到12个月的各机构成员。成员人数与管理机构的成员人数按月计算的年平均数相对应,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP计算的。 |
12/31/2021 | 在审计委员会成员之间分配的费用数额对所有成员都是相同的。最低个人年薪的计算方法是根据《2024-CVM/SEP》,剔除任职时间不到12个月的各机构成员。成员人数与管理机构的成员人数按月计算的年平均数相对应,这是根据Ofício-Circle/Anual-2024-CVM/SEP计算的。 |
8.16描述合同安排、保险单或其他工具,用于构建在董事被免职或退休时对董事进行补偿或补偿的机制,并说明发行人的财务后果
关于薪酬 或免职时的补偿机制,我们谨此通知您,董事会有权在合同终止后12(12)个月内按月支付相当于固定薪酬的薪酬 在这种情况下,高管的竞业禁止义务将由高管在回报竞争中适用。
此外,公司没有 合同安排、保险单或其他工具来构建管理层在被解职或退休时的补偿或补偿机制 。
IST注意到,Eletrobras根据其章程第27条,除了保持有利于其管理层的永久保险合同外,还确保在行政和司法诉讼中为其管理层辩护,以保护他们在有效行使其职责或职能期间--且没有利益冲突--为公司利益所做的行为承担任何责任。
根据上述法律规定,Eletrobras已签订(经2023年9月12日第RES-516/2023号决议批准)董事及高级管理人员责任保险(“D&O”)保单,总保费金额为BRL 10,659,538.37,有效期为2023年9月14日至2024年9月14日。D&O还将覆盖范围扩大到全资子公司的所有管理层以及Eletrobras在其控制和关联公司中任命的经理。
作为一种额外的保护机制,《章程》明确规定,公司可以与管理层签订赔偿合同(第(Br)27条第3款及以下)。授予赔偿的规则、要求、限制和其他条件包含在公司网站上发布的Eletrobras的 赔偿政策中。自董事会于2023年11月24日批准本保单以来,现行赔偿政策下的赔偿合同产生的最高和全球赔偿限额为5亿BRL,每年由国家广泛消费者物价指数(IPCA)调整。
8.17。在 过去三个会计年度和本会计年度的预测中,说明发行人结果中确认的每个机构薪酬总额的百分比,这些机构指的是董事会、法定管理层或财务委员会的成员,他们是直接或间接控股股东的关联方,由处理这一问题的会计规则界定
在2022年和2021年两个会计年度,董事会、法定董事会和财务委员会的所有成员都认为关联方与本公司前控制人工会有关系。鉴于本公司的私有化进程已于2022年7月完成,此后 再无控制人,因此本项目8.17不适用于2023财年和本财年。
关联方持有的截至2022年12月31日会计年度的赔偿金 | ||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 审计与法定风险委员会 | |
会员人数 | 9.58 | 6.33 | 4.92 | 5.00 |
成员人数-与控股股东相关的部分 | 2.80 | 1.73 | 4.42 | 0.00 |
本财年机构薪酬总额 | BRL459,824.38 | BRL8,084,998.45 | BRL376,226.10 | BRL1,985,732.60 |
本财年分配给与主计长相关方的总报酬金额 | BRL182,252.07 | BRL722,292.28 | BRL224,506.58 | 0.0 |
占身体总补偿的百分比 | 40% | 9% | 60% | 0% |
截至2021年12月31日的财年关联方持有的补偿 | ||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 审计与法定风险委员会 | |
会员人数 | 10.25 | 5.83 | 5.00 | 4.83 |
成员人数-与控股股东相关的部分 | 4.25 | 0.75 | 2.17 | - |
本财年机构薪酬总额 | BRL489,995.11 | BRL6,443,744.91 | BRL326,421.60 | BRL1,902,676.40 |
本财年分配给与主计长相关方的总报酬金额 | BRL247,536.37 | BRL317,935.23 | BRL143,625.48 | - |
占身体总补偿的百分比 | 45% | 4% | 40% | 0% |
8.18。关于过去三个财政年度和本财政年度的预测,请在发行人的 损益表中注明发行人确认为董事会、法定管理层或财务委员会成员(按机构分组)因职位以外的任何原因(如提供的佣金和咨询或咨询服务)获得的薪酬金额
在过去的 3个财年中,没有任何向董事会、法定董事会、财务委员会和法定审计和风险委员会成员支付薪酬的计划,除了他们在Eletrobras中的角色 外,本财年(2024)也没有任何计划。Eletrobras收到的所有薪酬过去和将来都只与Eletrobras的职位有关。
8.19.在 过去三个财政年度和本财政年度的预测中,指明在直接或间接控制公司、受共同控制的公司和发行人子公司的结果中确认的金额,作为发行人董事会、法定管理层或财务委员会成员的薪酬,按团体分组,并具体说明这些金额 归因于这些个人的依据
在过去的 3个财年中没有任何计划,本财年(2024)也没有计划将任何由Eletrobras的子公司、其直接或间接控制人以及共同控制的公司支持的薪酬已经或可能归因于 董事会、法定董事会、财务理事会和法定审计与风险委员会的成员,并且没有也没有预测 子公司、控制人或共同控制的公司因行使其在Eletrobras的职位而获得的任何薪酬。在其他公司/组织收到的任何报酬过去和将来将继续用于在那里开展的活动 。
此外,关于其他公司和/或组织收到的薪酬,下表显示本年度(2024年)和截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的预期薪酬(相对于2024年)和管理层和财务理事会成员以及Eletrobras法定审计和风险委员会收到的(相对于其他年度) ,在Eletrobras子公司、Eletrobras的直接或间接控制人或共同控制下的公司的业绩 中确认的与在发行人持有 职位无关的薪酬。
在任何情况下,如有 从附属公司/受控实体收取的酬金,以表明Eletrobras或符合其利益,则该等价值将从本公司收到的管理人的年度酬金中获得补偿。
2024财年 | ||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 总计 | |
因行使本公司职位而收取的酬金 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共同控制下的公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
收到的其他报酬,具体说明授予的依据 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共同控制下的公司 | 不适用 | BRL421,816.80 | 不适用 | BRL421,816.80 |
2023财年 | ||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 总计 | |
因行使本公司职位而收取的酬金 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共同控制下的公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
收到的其他报酬,具体说明授予的依据 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 0 | BRL246,069.36 | 0 | BRL246,069.36 |
共同控制下的公司 | 不适用 | BRL421,816.80 | 不适用 | BRL421,816.80 |
2022财年 | ||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 总计 | |
因行使本公司职位而收取的酬金 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共同控制下的公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
收到的其他报酬,具体说明授予的依据 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | BRL663,995.81 | 不适用 | BRL663,995.81 |
共同控制下的公司 | BRL196,794.00 | BRL376,037.56 | 不适用 | BRL572,831.56 |
2021财年 | ||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 总计 | |
因行使本公司职位而收取的酬金 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
共同控制下的公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
收到的其他报酬,具体说明授予的依据 | ||||
直接和间接控制器 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
本公司的附属公司 | 不适用 | BRL987,594.27 | BRL43,328.40 | BRL1,030,922.67 |
共同控制下的公司 | BRL124,392.00 | BRL285,957.12 | BRL47,605.44 | BRL457,954.44 |
8.20。提供发行人认为相关的其他信息
根据最佳市场惯例(几乎所有私营公司),本公司现向投资者提交一份补偿方案,考虑到本财年与本日历年度重合,而不再是从本年度4月1日至次年3月31日。
尽管如此,为了向投资者推广适当的透明度,我们在下面分享管理层的详细薪酬,如下所示:
· | 2023年OGM批准的2023年4月至2024年3月期间的行政赔偿金额; |
· | 考虑到2023年4月至2024年3月期间,已实现的行政补偿金额; |
· | 根据日历年(2024年1月1日至2024年12月31日),在2024年特别股东大会上提议的2024财政年度。 |
董事薪酬在2023年股东大会上获得批准) | |||||
(由2023年4月至2024年3月) | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
付费会员数 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | BRL6,780,000.00 | BRL18,120,000.00 | BRL755,000.00 | - | BRL25,655,000.00 |
直接和间接利益 | 0,00 | BRL1,794,932.28 | - | - | BRL1,497,818.88 |
出席委员会的情况 | BRL1,899,924.00 | - | - | BRL2.100.000,00 | BRL3,999,924.00 |
其他 | - | - | - | - | - |
其他固定补偿的说明 | - | - | - | - | - |
可变薪酬 | |||||
奖金 | - | BRL33,090,329.30 | - | - | BRL33,090,329.30 |
利润分享 | - | - | - | - | - |
出席会议 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可变薪酬说明 | - | - | - | - | - |
就业后 | - | BRL2,083,800.00 | - | - | BRL2,083,800.00 |
终止任期 | - | - | - | - | 0,00 |
基于股份,包括期权1 | BRL11,716,106.70 | BRL28,473,439.08 | - | - | BRL40,189,545.78 |
注意事项 | - | ||||
全额补偿 | BRL20,396,030.70 | BRL83,265,387.25 | BRL755,000.00 | 2,100,000.00巴西雷亚尔 | BRL106,516,417.95 |
½关于 2023年4月至2024年3月的预测,“基于股票的薪酬”字段考虑(i)2发送转移到 法定董事会并拨款1ST董事会在184年批准的限制性股票计划框架内分配一半这是特别大会;(2)股票期权计划价值的五分之一的估计,也是在第184届会议上批准的Th 和(3)以前有效的基于股票的补偿模式“幻影股份”,该模式于2023年停止。 对于董事会的限制性股票,只有2023年才授予,股份所有权转移 将只在2028年进行;同样,对于法定董事会的股票期权,授予发生在2023年,但期权的行使将至少在3年内进行,另外两个归属里程碑将在4年和5年达到; 因此,在2023年4月至2024年3月期间,董事会没有收到限制性股票价值,执行董事会也没有收到股票期权,而是在此期间确认了费用。
董事按任期支付的酬金(建议第63届全体大会) | |||||
(由2023年4月至2024年3月) | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9,00 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,83 |
付费会员数 | 8,17 | 9,83 | 5,00 | 4,00 | 27,00 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | BRL6,380,498.00 | BRL14,665,902.31 | BRL715,045.43 | - | BRL21,761,445.74 |
直接和间接利益 | - | BRL2514,359.88 | - | - | BRL2514,359.88 |
出席委员会的情况 | BRL1,735,486.14 | - | - | 1,680,000.00巴西雷亚尔 | BRL3,415,486.14 |
其他 | - | - | - | - | - |
其他固定补偿的说明 | - | - | - | - | - |
可变薪酬 | |||||
奖金 | - | BRL35,157,652.99 | - | - | BRL35,157,652.99 |
利润分享 | - | - | - | - | - |
出席会议 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可变薪酬说明 | - | - | - | - | - |
就业后 | - | BRL2,036,240.02 | - | - | BRL2,036,240.02 |
终止任期 | - | 550,000.00巴西雷亚尔 | - | - | 550,000.00巴西雷亚尔 |
基于股份,包括期权1 | BRL3,919,728.12 | BRL24,674,254.65 | - | - | BRL28,593,982.77 |
注意事项 | 成员人数相当于该管理机构成员人数的年平均数,根据通函/Annual-2024-CGM/SEN按月计算。 | - | |||
全额补偿 | BRL12,035,712.26 | BRL79,598,409.85 | BRL715,045.43 | 1,680,000.00巴西雷亚尔 | BRL94,029,167.54 |
½关于 已实现薪酬,“基于股票的薪酬”字段考虑(i)1ST在184年批准的限制性股票计划框架内转让给法定董事会 这是特别股东大会;(ii)拨款1ST根据64%批准的限制性股票计划,董事会价值的一半{br这是特别股东特别大会;(3)股票期权计划价值的五分之一的估计,也是在第184届会议上批准的这是股东特别大会;以及(Iii)以前有效的基于股票的薪酬 模式,即2023年停产的“幻影股份”。对于董事会的限制性股票,仅在2023年授予,股票所有权转移仅发生在2028年;同样,对于法定的 董事会的股票期权,授予发生在2023年,但期权的行使将至少在3年内进行,另外两个归属里程碑 在4年和5年内达到;因此,董事会在2023年4月至2024年3月期间没有收到限制性股票价值,执行董事会也没有收到股票期权,而是在这段时间内确认了费用。
建议的2024财年(建议的OEGM 2024) | |||||
(由2024年1月至2024年12月) | |||||
董事会 | 行政人员 | 财政委员会 | 董事会咨询委员会 | 总计 | |
会员总数 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
付费会员数 | 9,00 | 12,00 | 5,00 | 5,00 | 31,00 |
固定年薪 | |||||
工资或支持劳工 | BRL9,300,000.00 | BRL18,180,000.00 | BRL757,500.00 | - | BRL28,237,500.00 |
直接和间接利益 | 0,00 | BRL1,794,932.28 | 0,00 | 0,00 | BRL1,794,932.28 |
出席委员会的情况 | - | - | - | 2,100,000.00巴西雷亚尔 | 2,100,000.00巴西雷亚尔 |
其他 | - | - | - | - | - |
其他固定补偿的说明 | - | - | - | - | - |
可变薪酬 | |||||
奖金 | - | BRL29,395,950.00 | - | - | BRL29,395,950.00 |
利润分享 | - | - | - | - | - |
出席会议 | - | - | - | - | - |
佣金 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | - | - | - |
其他可变薪酬说明 | - | - | - | - | - |
就业后 | - | BRL2,448,690.87 | - | - | BRL2,448,690.87 |
终止任期 | - | BRL770,000.00 | - | - | BRL770,000.00 |
基于股份,包括期权1 | BRL3,919,728.12 | BRL14,507,463.06 | - | - | BRL18,427,191.18 |
注意事项 | - | ||||
全额补偿 | BRL13,219,728.12 | BRL67,097,036.21 | BRL757,500.00 | 2,100,000.00巴西雷亚尔 | BRL83、174、264.33 |
?关于2024财年的预测 ,“基于股票的薪酬”字段考虑(I)3研发根据本股东特别大会建议的限制性股票计划进行的转让;(Ii)2发送本股东特别大会建议的限制性股票计划下董事会价值的一半;及(Iii)亦于本股东特别大会建议的股票期权计划价值的五分之一的估计。对于董事会的限制性股票,仅在2023年授予, 股份的所有权转移仅在2028年发生;同样,对于法定董事会的股票期权,授予发生在2023年,但期权的行使将至少在3年内发生,另外两个归属里程碑达到4年和5年 标志;因此,在2024财年,董事会没有收到限制性股票价值,执行董事会也没有收到股票期权,而是在此期间确认了费用。
附表D
实际支付的管理层薪酬与OGM批准的最高总薪酬相比的历史信息
(A) 先前提案中批准的金额和实际执行的金额 :
尽管Eletrobras 将在2024年股东大会上采用财政年度(与日历从1月1日至12月31日一致)作为薪酬提案的期间 ,但为了向投资者提供适当的透明度,我们在下面提供了在股东大会上为管理层批准的历史最高总薪酬与2023年4月1日至2024年3月31日期间实际支付的薪酬之间的比较。
在2023年4月27日召开的公司年度股东大会上,批准了公司管理层在2023年4月1日至2024年3月31日期间的最高薪酬总额为BRL106,516,417.95,而同期向管理层实际支付的BRL94,029,167.54 BRL94,029,167.54,相当于-11.7%的变动,如下表所示:
BRL |
在OGM/23上批准 (2023年4月至2024年3月) |
有效支薪 (2023年4月至2024年3月) |
核定支付与生效支付的差额 |
(A) | (B) | (C)=(B)-(A) | |
执行干事? | 83,265,387.25 | 79,598,409.85 | -3,666,977.40 |
董事会? | 20,396,030.70 | 12,035,712.26 | -8,360,318.44 |
财政委员会 | 755,00.00 | 715,045.43 | -39,954.57 |
董事会咨询委员会 | 2,100,000.00 | 1,680,000.00 | -420,000.00 |
总计 | 106,516,417.95 | 94,029,167.54 | -12,487,250.42 |
?向董事转让股份 只能在2028年4月进行,而授予首席执行官和副总裁的看涨期权的到期日从2023年授予的期权起至少为三年、四年和五年。因此,这些项目的价值被表示为该期间的费用拨款,并且不存在这些估计值的实际支付
(B) 当前薪酬方案中的金额与以前的薪酬方案中的金额以及公司参考表格第8部分中描述的信息之间的任何差异(Forulário de Referencia):
我们提供下表是为了说明2024年股东大会的建议金额是基于2023年股东大会和2022年12月股东特别大会批准的固定薪酬水平/制度、股票期权计划、限制性股票计划和奖金计划。
集团化 | 组件 |
2023年临时股东大会上批准 (2023年4月至2024年3月) |
在2024年OGM上提出 (2024年1月至2024年12月) |
比较 OGM 2023和 2024年OGM |
评论 |
行政人员 | 付费会员数量。 | 最多12人(1名主席、11名副主席) | 最多12人(1名主席、11名副主席) | 相同量 | - |
高管每月最高固定薪酬 | 300,000巴西雷亚尔 | 300,000巴西雷亚尔 | 同级 | - | |
高管平均每月固定薪酬 | BRL110,000 | BRL110,000 | 同级 | - | |
年度可变薪酬(AVC)和“幻影股份” | 最多12笔补偿 | - | 计划于2023年结束 | AVC 2022(2023年付款)包括适用于国有企业的模式,如2023年OGM报告的那样,该模式已于2023年停止使用。 | |
短期激励(STI)- 奖金计划 (经理最高薪酬 ) |
最多24项补偿 | 最多24项补偿 | 同样的系统学, | 与2024年财政年度奖金方案有关的价值包括在2024年拟议的OGM总额中。 | |
长期激励(LTI)-股票期权计划? | 预计从2023年4月起授予选择权,最多11,517,645人(5年总数量),估计总价值为75,453,996.00 BRL75,453,996.00。因此,在2023年4月至2024年3月期间,价值的五分之一,即BRL 15,090,799,拨给了OGM。 | 有效授予期权7 080 200(5年总数),估计总价值为46 375 310 BRL46。因此,在2024财年,价值的五分之一,即BRL9,275,062,将在本次OGM上拨款,这是指该计划的第二年,并考虑了仍留在公司的受益人。 | 相同的系统学,但数量减少了 |
随着选择权的有效授予,计划总价值的1/5,或BRL 9,275,062,将拨给2024年的OGM,指的是计划的第二年。 受益人被解聘或辞职导致失去行使其期权的权利。因此,离职高管的选择减少了 。 | |
长期激励(LTI)-限制性股票计划 | 于2023年3月授予最多1,684,524股限制性股票的权利。第一次转让(在第184届股东特别大会上批准)发生在2023年3月31日,转让336,905股(当时的预测),第二次转让(在第63届股东大会上批准),第二次转让(在第63届股东大会上批准),336,905股(当时的预测),估计价值10,875,286.94 BRL10,875,286.94(2023年3月14日的市场价格BRL32.28)。 | 于2023年3月授予810,428股限制性股份的权利。考虑到2023年3月的转让以及仍留在公司的受益人,第三次转让发生在2025年,转让162,086股限制性股票,估计价值为5,232,123 BRL(维持2023年3月14日的市场价格为32.28 BRL)。 | 相同的系统学,但数量减少了 |
2023年3月底,将新受益人纳入限制性股票计划并进行新转让的可能性 已完成。与第三次转让的受限 股相关的价值包括在2024年股东大会的拟议总金额中。受益人被解聘或辞职 导致丧失行使权利的权利。因此,离开公司的高管的限售股数量有所减少。 同时成为高管的两名董事会成员 过渡到高管限制性股票计划的具体规则,由于担任多个职位,没有积累薪酬 。因此,他们的受限股票的价值现在计算在这个 组中。 |
董事会 | 付费会员数量。 | 最多9个 | 最多9个 | 相同量 | - |
董事会每月固定薪酬(董事会成员最高薪酬) | BRL85,000 | BRL95,000 | 同级 | 与其他董事会成员的区别,符合市场惯例。 | |
董事会每月平均固定薪酬(平均,不包括董事会成员的最高薪酬) |
BRL60.000 + 最高25.000 BRL(参与 个委员会) |
BRL85.000 | 同一层次,不同方法论 | 按照市场惯例,与委员会参与有关的价值观已纳入固定薪酬,因为作为董事会成员,应同样考虑参与咨询委员会所需的时间和奉献精神。此外,据认为,每名董事会成员平均已在两个委员会中行事。应当指出的是,同时担任董事会成员职位和咨询委员会成员职位的高管不会获得与其担任后一职位相关的任何固定报酬。 | |
长期激励(LTI)-限制性股票计划? | 数量调整:2023年3月转让最多725,905股限售股,2028年4月30日一次性转让725,905股,预估值2340万BRL32.28(2023年3月14日市价32.28 BRL32.28) | 考虑到2023年3月进行的242,856股限制性股票的转让,2028年4月30日将进行一次242,856股的转让,估计价值为BRL7,839,392?(维持2023年3月14日BRL32.28的市场价格)。 | 相同的系统,但在数量上有所调整 |
对于2024年的股东大会总金额,将分配价值3,919,7.28亿BRL,相当于总股份的一半,因为到本次股东大会的 期间(2025年3月)结束时,授权期的后半部分(2025年4月)将完成。上半年已在2023年的股东大会上拨付。
同时成为高管的两位董事会成员 过渡到针对高管的限制性股票计划的具体规则,由于担任多个职位,没有积累薪酬 。因此,他们的限售股份的价值现在计算在 提到的集团内。 | |
财政委员会 | 付费会员数量。 | 最多5个 | 最多5个 | 相同量 | - |
财政委员会的固定月薪 | BRL12,583 | BRL 12,625 | 相同的系统学 | 如果建立了财政委员会,其补偿是根据法定房地计算的(官员委员会成员每月平均固定报酬的10%)。 | |
董事会咨询委员会的外部成员 | 董事会咨询委员会外部成员的固定月薪 | BRL35,000 | BRL35,000 | 同级 | - |
³向 董事会成员转让股份仅会在2028年4月发生,首席执行官和副总裁的股票期权的到期期最短为3年、4年和5年。因此,在这两种情况下,都没有收到 2024财年提到的估计值,而是收到了该期间费用的拨款。
下面,为了比较 和对股东的透明度,我们列出了一个表格,比较了2023年OGM批准的公司管理层的最高薪酬总额 与2024年OGM的拟议薪酬:
群组 |
日批准 2023年OGM(4月23日至3月24日) |
2024年OGM提出 (1月24日至12月24日) |
差异化 (C)=(B)-(A) |
评论 |
(A) | (B) | |||
固定薪酬 | 18,120,000 | 18,180,000 | 60,000 | - |
优势 | 1,497,819 | 1,794,932 | 297,113 | - |
就业后 | 2,083,800 | 2,448,691 | 364,891 | - |
AEC 2022(+关闭) | 6,268,382 | - | -6,268,382 | 据2023年OGM报道,AEC是一种适用于国有企业的模式,已于2023年停止运行。 |
遣散费 | - | 770,000 | 770,000 | 2023年终止官员协议中商定的条件。 |
奖金计划 | 29,329,300 | 29,395,950 | 66,650 | - |
股票期权计划? | 15,090,799 | 9,275,340 | -5,815,459 | 股票期权数量减少,反映出高管离开公司,并纳入了成为高级管理人员董事会成员的董事会成员。见上表对LTI-股票期权计划的评论。 |
限制性股票计划 | 10,875,287 | 5,232,123 | -5,643,164 | 限售股数量减少,反映高管离开公司,并纳入成为高级管理人员董事会成员的董事会成员。见上表对LTI-限制性股票计划的评论。 |
总计--高级管理人员 | 83,265,387 | 67,097,036 | -16,168,351 | |
董事会 | 8,679,924 | 9,300,000 | 620,076 | - |
限制性股票计划? | 11,716,107 | 3,919,728 | -7,796,379 | 由于董事会成员成为高管并过渡到适用于高管的规则,限制股数量减少,如LTI-限制性股票计划上表所述。 |
财政委员会 | 755,000 | 757,500 | 2,500 | - |
咨询委员会 | 2,100,000 | 2,100,000 | - | |
董事会和委员会总数 | 23,251,031 | 16,077,228 | -7,173,803 | |
总计 | 106,516,418 | 83,174,264 | -23,342,154 |
?如果是董事会的限制性股份,股份所有权只会在2028年发生转移;同样,对于高级职员董事会的股票期权 ,期权的行使将在2023年之后至少3年发生,另外两个授予里程碑将达到 4年和5年;因此,董事会不会收到2024财年的受限股票价值,也不会收到执行董事会的股票 期权,而是在此期间确认费用。
由于(I)维持固定薪酬水平;(Ii)限售股和股票期权数量减少;以及(Iii)AVC 2022终止,建议核准2024财年相当于BRL83,174,264的薪酬总额,比提议和核准的水平低23,342,154 BRL23,342,154(21.9%)
由股东在 2023年。
OGM的Eletrobras管理层提案的附表 C包含有关公司参考表格第8节中管理层、财务理事会成员和董事会咨询委员会成员的薪酬信息 (Forulário de Referenccia).
附表E
CVM 81/2022号决议附表B要求提供的信息 (公司于2022年12月22日召开的特别股东大会上通过的修改基于股票期权的Eletrobras薪酬计划的建议 )
Eletrobras管理层已通过将于2024年4月26日举行的Eletrobras普通和特别股东大会(“OEGM 2024”)向股东提出对“Eletrobras受限股份薪酬计划“ 本公司于2023年12月22日举行的股东特别大会上批准的(”限售股计划“或”计划“)。除下文及附表一明确注明为限售股计划修订建议外,计划的其他条款及条件均未予修订。
1. | 提供建议的 计划的副本 |
股票期权计划的副本,包括为2024年原始设备制造商大会提出的变更,作为附表G附在本管理建议书之后。
2. | 告知提议计划的主要特征 ,确定 |
A) 潜在受益者
可被选为股票期权计划的受益人、本公司或其附属公司的管理层、雇员、合作者或服务提供者,只要他们 由本公司董事会或董事会为此任命的委员会(“受益人”)任命。
B) 可授予的最大期权数量
在股票期权计划的范围内,授予受益人的期权不得超过2022年12月22日公司总股本1.1%的上限。 公司特别股东大会批准该计划之日(“期权”)。
C) 计划承保的最高股数
因行使授予受益人的购股权而可获得的最高股份数量不得超过25,313,506股的上限,相当于本公司于2022年12月22日的总股本的1.1%。
就这一限制而言,与受益人实际行使或可行使的期权相对应的所有股份 均被考虑,而不考虑所述期权的结算模式。无论出于何种原因,与被取消、失效、到期或规定的期权相对应的股份将不会根据上述规定的限额计算 ,因此,根据股票 期权计划的条款,将再次可供未来授予。
D) 获取条件
授出购股权必须在本公司与受益人之间订立授出购股权协议后进行,该协议可在购股权计划生效期间的任何时间进行(“授出协议”或“协议”)。
授出的购股权分为至少3个区块,受益人可行使该等区块的认股权及取得属于该等区块的股份,但须符合购股权计划及各购股权计划及授出协议所载的 条件。
在行使条件中,计划 规定(I)三分之一期权的到期日为三年;(Ii)三分之一期权的到期日为四年;以及(Iii)三分之一期权的到期日为五年 ,均由授出日期起计算,在此期间受益人必须继续持有其各自在本公司的 职位。
在向2024年股东大会建议修订购股权计划后,董事会可在非常情况下决定,各购股权到期日的起始点为各授出协议签立日期之前的日期,前提是本公司董事会已于2023财政年度批准授出。
此外,还可以设置其他锻炼条件,例如与实现个人和/或集体目标相关的条件。
E) 设定行权价格的详细标准
期权计划确定了每股最低 行使价为42.00 BRL,这与公司在2022年6月10日完成的公开发行中增资所收取的价格相对应。
根据期权计划, 董事会批准的期权计划(“期权计划”)规定,期权的行权价格将在各自的授予协议中固定,但不能低于BRL42.00,从2022年6月10日至期权行使之日,将通过IPCA/IBGE(IBGE-巴西地理和统计研究所发布的全国广泛消费者价格指数)的变化以货币形式重述。
行权价格也可以由董事会确定的价差增加。
此外,随着为2024年第一届股东大会建议的购股权计划的修订,协议中设定的行使价可能不低于授权日本公司每股平均价格 。平均价格将根据本公司普通股在 上交易的平均收盘价计算。B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干(股票代码:ELET3),以该等普通股的交易量加权计算,在授予各受益人期权之前的90个交易日 。
董事会可根据相关协议的规定,调整公司在授予日至期权行权日之间分配的股息、股权利息或收入的行权价格。
F) 确定行使期限的标准
根据期权计划授予的期权将变得成熟,即可以根据期权计划和相关计划中规定的最后期限和规则,按照最低要求行使,以实现以下目标:(I)保留受益人;和(Ii)可持续地产生长期价值。
一旦股票期权授予协议 订立,受益人即可行使由批次组成的期权。
期权的最长行权期为自期权可行使之日起120天,即在各自的到期日结束后。 最后有效的到期日
董事会可根据Eletrobras的证券交易政策及现行法例,在禁止买卖本公司股份的期间内,推迟行使该等期权。如果行使期权的最长期限在禁止期限内结束,则该期限将自动延长至从禁止期限结束起计的5天。
G) 选项结算方式
该等购股权将透过 向受益人交付本公司普通股、发行新股或转让以库房形式持有的股份 来结算。
根据股票期权计划 的规定并在相应的授予协议中进一步详细说明,一旦受益人行使了由授予的批次组成的期权,公司可以选择通过交付按照以下公式计算的股份金额来结算相关期权,这样受益人就不会支付资金:
鉴于:
= 指转让给受益人的股份数量;
=指代表公司每股平均价格的金额,由公司根据其普通股交易的平均收盘价确定。B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干“(股票代码:ELET3),在公司收到行使通知之日之前的90个交易日 ,按该等普通股的交易量加权;
= 表示期权行权价;e
=表示各自执行的批次中的选项数量。
如本公司不选择按上述条款进行结算 ,受益人必须在90天内支付行权价款,该价款可由董事会决定延期90天,自收到行权通知之日起计算。
除非完全遵守所有法律和法规要求,否则不会向受益人交付任何选项 。
H) 经核实后将导致计划暂停、更改或终止的标准和事件
股票期权计划有效期为3年,可随时根据股东大会的决定终止或修改。在股份公司、上市公司、劳工立法或股票期权计划的税收影响方面的任何重大法律变化 都可能导致该计划的全面修订。
如果股本或其他业务的增加或减少意味着股份数量的变化,以及公司 股份类别或类型的变化,无论出于何种原因,董事会应评估对股票期权计划的任何调整,以避免 受益人和公司的损失。
此外,在股票拆分或反向股票拆分或通过股票交付支付股息的情况下,授予的期权数量可由董事会决定上调或下调 。
3. | 证明提议的计划的合理性, 解释: |
A) 该计划的主要目标
股票期权计划的目的是通过纳入长期激励,使公司作为一家私营公司在新阶段的薪酬模式与市场惯例和公司在吸引和留住人才以及创造长期价值方面的挑战 保持一致。
因此,股票期权计划允许公司、其股东和受益人之间的利益协调,在一定程度上分享公司业绩的潜在收益和风险。此外,它尤其有助于发展高绩效的专业文化,并有助于制定优先考虑长期结果、超额完成目标和创造价值的决策,以及公司的可持续增长。
B) 该计划如何有助于实现这些目标
股票期权计划有助于 实现上述目标:(I)公司将能够留住当前的关键专业人员并吸引新的人才, 除了培养高绩效文化外,还将通过以实现先前设定的目标为条件的长期激励, 这将成为释放资本价值杠杆的动力;(Ii)受益人只有在实现之前设定的目标和触发因素的情况下,才有权获得股票并获得高于股票期权计划中定义的行权价格的股东价值增长,这是中长期创造价值的高业绩、超额目标和最大化能力的巨大激励 ;以及(Iii)股东,他们将能够依靠Eletrobras发行的股票的增值和中长期投资回报的最大化,建立与公司及其股东未来繁荣相一致的持久责任
因此,股票期权计划旨在 帮助Eletrobras能够依靠最优秀的专业人员进行正在进行的转型,使 有可能留住现有的人才并吸引新的人才,他们能够领导Eletrobras私有化进程(资本化)带来的新挑战 。
C) 该计划如何适应公司的薪酬政策
股票期权计划是长期激励计划的一部分,该计划旨在为公司及其股东创造价值。这些长期激励 占受益人总薪酬的很大一部分,反映了对高绩效文化和精英做法的承诺,因为受益人将能够直接受益于随着时间的推移为公司及其利益相关者创造的价值 。此外,期权计划还规定,董事会还可以制定额外的目标、触发因素和具体的挑战,以加强薪酬、业绩和价值创造之间的联系。
D) 该计划如何在短期、中期和长期内协调受益人和公司的利益
在Eletrobras转型的背景下,股票期权计划是建立精英文化的重要工具,能够留住和奖励其人才,并 确保受益人、公司及其股东的利益完全一致。
股票期权计划是在 共同或单独考虑的目标的基础上制定的,如盈利能力和长期价值创造,以及公司的触发因素和 挑战,以公司的战略计划为指导。
在此背景下,购股权计划还规定,授予的每一项购股权的行使价不得低于(I)BRL 42.00的金额(由IPCA自2022年6月起的正变化 增加,并须增加价差);及(Ii)本公司普通股的市值,将根据相应授予日期前90个交易日的平均收盘价,经该等股份的交易量加权而厘定。
因此,它允许经理(和其他 受益人)看到他们的业绩与获得与股票期权计划中定义的行使价有关的公司股票增值 的部分价值之间的直接联系,并允许受益人和支持私有化并批准股票期权计划的公司股东 相互分享长期产生的价值。
4. 根据处理此事的会计规则,估算公司因该计划而产生的费用。
本公司采用根据会计公告委员会(CPC)技术公告CPC10(R1)建立的公允价值模型 ,该模型处理以股份为基础的支付, 经2022年5月20日CVM第97号决议批准,以计量与授予期权相关的会计费用。确定公允价值所需的假设 将仅在期权授予日期和授予金额时进行验证。鉴于根据股票期权计划授予的期权的最高限额 尚未全部用完,现阶段无法对公允价值进行全部定价。因此,根据本建议附表C第8.12项所确定的假设,以及根据目前可得的最佳估计,我们估计法定成员在5年内的总成本为4,375,310卢比,指授予7,080,200项期权,并已用于公允价值用途: (I)第3年的基准利率5.11;(I)第4年的基准利率6.42;及(Ii)第5年的基准基准利率8.13。
附表F
“自/至”表 基于股票购买期权对薪酬计划的拟议更改
条款 | 从… | 至 | 评论 |
1.1 (e) | E)“期权的行使”:根据本计划和各自方案的条款,有效认购或购买与先前授予参与者的期权相关的股票。 | E)“行使期权”:有效认购或购买与先前授予的期权有关的股票 |
措辞调整。 |
1.1 (f) | F)“股票购买期权计划”或“股票期权计划”或“计划”:基于Eletrobras股东大会批准的股票期权的补偿计划。 | F)“股票购买期权计划”或“股票期权计划”或“计划”:以Eletrobras股东大会批准的股票期权为基础的补偿计划,经修订。 | 措辞调整。 |
1.1 (k) | K)“方案”:董事会根据本方案批准的股票期权方案。 | K)“方案”:董事会根据本方案批准的股票期权方案,经修订。 | 措辞调整。 |
2.3 | 2.3.简而言之,期权计划旨在做出贡献,使Eletrobras能够依靠最好的专业人员来进行持续的转型进程,从而能够留住现有的人才并吸引新的人才,这可能会导致Eletrobras私有化进程(资本化)带来的新挑战。 | 2.3.简而言之,期权计划旨在作出贡献,使Eletrobras能够依靠最优秀的专业人士进行持续的转型过程,从而留住现有人才并吸引新人才,这可能会导致Eletrobras私有化过程中出现的新挑战( |
措辞调整。 |
4.1 | 4.1.该计划必须在2023年3月之前得到董事会的批准,购买普通股的选择权的行使价格将至少为42.00雷亚尔(42雷亚尔),这与公司在2022年6月10日宣布的股票增资公开发行中的实际价格相对应。 |
4.1.
计划计划必须在2023年3月之前由董事会批准,期权的行权价格
(I)与本公司于2022年6月10日完成的公开发行股份的增资中实行的价格相对应的每股42.00 BRL(42雷亚尔)的金额,如同日宣布的 ;以及,累计, (Ii)本公司每股平均价格,将由本公司根据其在B3 S.A.-巴西、博尔萨、Balcão(股票代码:ELET3)上买卖的普通股于购股权授予日期前九十(九十)个交易日的平均收市价(按该等普通股的交易量加权)厘定。 |
作为一项规则,该公司不会将行使价格设定在低于股票市值的水平。这一调整旨在使该公司在实践中已经做的事情变得透明。 |
6.4 | 不适用 | 6.4.仅就本公司已批准于2023财政年度为其授出购股权的受益人而言,董事会可将计算彼等各自购股权到期日的初始里程碑设定于各自授出协议日期之前的日期,始终为受益人投资或接纳后的日期,但在任何情况下均不得早于2023年6月1日。 | 为了建立一个确保遵守股东长期利益的计划,2023年进行了相关讨论,其影响是公司推迟提供供副总裁签署的授予协议。因此,这一调整旨在不因公司的过渡期而损害高管,并将仅适用于董事会在2023财年批准的拨款。还应注意的是,这一变化仅与计算到期期的日期的开始有关,因此期权计划中所载的其他条件(行使价、归属条件等)没有变化。 |
6.6(以前的6.5) | 6.5.在受益人行使期权和有效收到股份后,受益人在180天内不得出售此类股份,这被定义为禁售期。 | 6.6.在受益人行使期权和有效收到股份后,受益人在180天内不得出售此类股份,这一期间被定义为禁售期 |
措辞调整。 |
8.5 | 8.5.出于限制交易的目的,通过行使期权获得的普通股,除法律、适用法规、公司证券交易政策规定的禁售期和本计划规定的禁售期外,不得遵守禁售期。 | 8.5.为限制交易的目的,行使期权而获得的普通股必须 |
措辞调整,使第8.5项的措辞与购股权计划第6.6项的措辞一致,澄清因行使购股权而获得的股份将受180天禁售期的限制。 |
9.1 | 9.1.该等购股权将于本公司向受益人交付股份后结算。 | 9.1.该等购股权将于本公司向 |
措辞调整。 |
9.3, 大头. |
9.3.如果有足够数额的资本储备,公司可以选择仅发行和交付与结算价和行使价之间的差额对应的股份数量,乘以参与者行使的期权总数,再除以结算价: | 9.3.如有足够数额的资本储备,本公司可选择只发行及交付与结算价与行使价之间的差额相对应的股份数目,乘以本公司所行使的期权总数 |
措辞调整。 |
9.4 | 9.4。在第9.3项的情况下,参与者不会为认购或购买股份支付资金,但第10.4项的规定除外。 | 9.4。在9.3项的情况下,将不会由 |
措辞调整。 |
9.6 | 9.6。除非完全遵守所有法律和法规要求,否则不会向参与者提供任何份额。 | 9.6。不会将任何股份分配给 |
措辞调整。 |
10.6 | 10.6.本公司增发、减发、分立或者分派股份的,董事会可以适当调整授予各参与者的股份数量。 | 10.6.公司增发、减持、分立或者分派股份的,董事会可以对每一股份的授予数量作出适当的调整 |
措辞调整。 |
附表G
合并建议变更的股票期权计划
Eletrobras薪酬计划
基于股票购买期权
(“股票期权”)
1. | 定义 |
1.1. 就定义而言,有:
a) “受益人“:管理层、公司或其子公司的员工、协作者或服务提供者,只要他们是由公司董事会或为此目的指定的委员会选定的,参与董事会批准的本股票期权计划。
b) “公司“或“Eletrobras”: 巴西S中心/A-Eletrobras:Eletrobras S.A.
c) “董事会“:公司的董事会。
D) 《股票期权授予协议》协议“ 或”授予协议“:授予购买股票选择权的私人文件,由公司和受益人之间签订,将授予在本计划下行使选择权的权利,该计划将由董事会批准 根据本选择权计划。
e) “行使选择权“:根据本计划和相应计划的条款,有效的 认购或购买与先前授予参与者的期权相关的股票。
f) “股票购买期权计划“或 ”股票期权计划“或”平面图“:基于Eletrobras股东大会批准的股票期权的薪酬计划。
g) “行权价格“:因行使期权而认购或购买股份而在本计划中确立的价值 。
h) “成熟期“:在满足董事会规定的其他 要求和条件的情况下,授予日期和期权到期日期之间的宽限期 ,因此能够行使。
i) “最长锻炼时间“:限制到期期权的行使日期,并处以丧失这一权利的处罚。
j) “结算价“:对应于本公司股票在90个历日内的平均价格,按股票交易量加权计算。
k) “计划“:根据本计划,经董事会批准的股票期权计划。
l) “选择权“:根据本计划的所有条款和条件,受益人按本计划确定的价格和条件 认购或由受益人购买本公司发行的无面值普通股的可能性。
m) “禁售期“:自行使选择权之日起计的180个历日内,受益人不得处置因行使其选择权而收到的股份或对其设置产权负担。
2. | 计划的目标 |
2.1. 股票期权计划的目的是在受益人补偿方案中实现与实现先前定义的目标相关的长期激励,将他们转变为公司的潜在股东,这将允许公司、股东和 受益人之间的利益协调,达到共享公司业绩的潜在收益和风险的程度,这将特别有助于发展高业绩的专业文化和有利于结果长期目标的决策。 超额完成目标、创造价值和公司的可持续增长。
2.2. 在目前Eletrobras转型的背景下,期权计划是巩固任人唯贤和高绩效文化的重要工具,能够确保受益人、公司及其股东的利益完全一致,因为:(I)公司将能够留住 当前的关键专业人员并吸引新的人才,除了培养高绩效文化外,通过以实现先前确立的目标为条件的长期激励措施,这将成为推动
强制 解锁资本化价值杠杆;(Ii)受益人只有在达到先前设定的目标的情况下,才有权获得股票并获得高于本股票期权计划中定义的行权价格的股价增长,这代表着 中长期内高业绩、超额目标和最大限度地创造价值的能力的巨大刺激;(Iii) 鉴于专业人士的工作有利于资本价值杠杆的快速解锁和随之而来的公司价值最大化,股东将能够指望Eletrobras发行的股票增值和中长期投资回报最大化 。
2.3. 简而言之,OPTIONS计划旨在做出贡献,使 Eletrobras能够依靠最优秀的专业人员进行持续的转型过程,从而留住现有人才并吸引新的人才,这可能会导致Eletrobras私有化进程(资本化)带来的新挑战。
2.4. 董事会可根据本计划的一般 指导原则,制定具有指定有效期的计划,并确定根据该计划可授予的期权的最大限额。
3. | Eletrobras股票期权购买模板 |
3.1. 根据董事会或董事会为此任命的委员会的酌情决定权,可根据本公司董事会定义的条款、条款和 条件,通过授予协议、授予他们定期授予他们在一定期限内以一定价格购买一定数量的普通股的权利,授予期权,并遵守本计划中规定的规则。
3.2. 与本期权计划相关的任何成本,如与董事、税务顾问或委员会成员有关,将整合他们的薪酬方案,并将始终取决于股东大会的批准,根据相关法律。
4. | 股票行权价 购买选择权 |
4.1. 计划方案必须在2023年3月之前获得董事会批准,且将在相应授予协议中确定的购买普通股的期权的行使价不得低于:
(I)于同日公布的于2022年6月10日完成的公开发售股份中,与本公司增资所采用的价格相对应的每股42.00 BRL(42雷亚尔)的金额;以及
(Ii)公司每股平均价格,由公司根据在B3 S.A.-Brasil,Bolsa,Balcão(股票代码:ELET3)上交易的普通股在期权授予日期前90(90)个交易日的平均收盘价确定,按该等普通股的交易量加权。/
4.2. 计划获批后,董事会可根据第 4.1项规定的最低限额修改和/或以货币形式更新购股权的行权价格。
4.3. 董事会可决定在授出日期至 行使购股权日期之间的期间内,行使价格是否以本公司派发的股息、权益或所得款项调整,该等条件将在授出协议中作出规定。
5. | 受益人 |
5.1. 公司或其子公司的管理层、员工、合作者或服务提供商可被选为期权计划的受益人,前提是他们是由公司董事会或为此目的指定的委员会选出的。
6. | Eletrobras股票购买 期权周期 |
6.1. 股票期权计划将根据 待董事会批准的计划实施,该计划将规定在计划生效期间,公司与受益人之间的授予协议可能随时发生。
6.2. 根据本计划条款授予的期权将 变得成熟,即可根据本计划规定的条款和规则行使期权,但须遵守项目6.3中提到的最低要求,以实现以下目标:(I)保留受益人;以及(Ii)可持续地产生长期 价值。
6.3. 一旦签订授予协议,授予的期权的到期日 将符合以下标准:(I)三分之一的期权的到期日不少于3年; (Ii)三分之一的期权的到期日不少于4年;(Ii)1/3的期权的到期日不少于5年。
6.4. 仅对于 公司已批准在2023财年授予期权的受益人而言,董事会可以在各自授予协议日期之前的一天设定计算 各自期权的到期期的初始里程碑,始终是在 受益人授予或承认之后的一天,但无论如何都不会在6月1日之前,2023.
6.5. 该等期权的最长行使期限为自该等期权可行使之日起120天,即在其各自的到期日结束后,但须受第6.8项所载的 规定所限。
6.6. 在受益人行使期权并有效收到股票后,受益人在180天内不得出售此类股票,禁售期被定义为禁售期。
6.7. 如果受益人主动离开本公司或其子公司, 由于本公司进行的定期评估发现其专业表现不佳,他将在终止之日起 失去在剩余期限内行使购买期权的权利,无论 目标的实现情况如何。受益人因根据劳动法条款构成正当理由终止雇佣合同的行为、任何违反法律或非法律规则、公司章程、道德行为准则和公司其他内部规则或授予协议的行为而被解雇的受益人,将在终止之日起丧失行使购买选择权的权利,而无论成熟期如何。如果(I)受益人 已达到相应目标;及/或(Ii)死亡、伤残或退休,董事会可为尚未达到到期日的情况制定适用于行使期权的标准 。
6.8. 将本公司的受益人转让给其其中一家子公司以及将其转让给另一家子公司,或转让给任何其他公司,在这种情况下,不被视为因公司的利益而终止。
6.9。 在任何情况下,根据Eletrobras的证券交易政策和现行法律,股票期权不能在公司股票未交易的 期间行使。如果期权行使的最长期限在禁止期限内结束,则该期限将自动延长 ,从禁令期限结束起计5(5)天。
6.10. 受益人行使期权的沟通形式 将在股票期权授予协议中规定。
7. | 授予股票购买选择权 |
7.1. 股票期权的授予将在股票期权授予协议签署后进行,并遵守该计划将由董事会批准。
7.2. 授予协议应载明授予的购股权数量,以及受益人行使购股权的价格、条款和条件。
7.3.如果遵守本股票期权计划的一般条件,董事会可酌情在受益人之间订立差异化合同。
7.4. 于签署购股权授出协议后,受益人将不会以现金支付代价 。
7.5。 在受益人 行使购买选择权之日之前,受益人作为股东将无权享有与授予的股份目标 有关的任何权利和利益,例如投票权、收取股息和自有资本利息。
8. | 股票购买期权以 计划为准 |
8.1. 为了为公司及其股东创造价值, 长期激励构成受益人总薪酬的相关部分,这表明了制定符合精英做法和高绩效文化的薪酬方案时的关切,因为受益人将能够 享受与公司产生的金额成比例的收益,并且 董事会还可以设置额外的条件,如实现特定目标、触发因素或特定挑战。
8.2. 本公司发行的受本计划约束的普通股 将为普通股,登记在册,无面值,具有下列限制和优势(“股份”), 本公司可能发行,受益人按本计划规定的条款认购和/或收购的普通股。
8.3. 授予期权计划受益人的期权总数可能不会导致本公司股票的有效交付超过本公司在此日期总股本的1.1%的限制。
8.4. 就此限额而言,与受益人实际行使或可行使的期权相对应的所有股份将被考虑,而不考虑该期权的结算模式。 与因任何原因被取消、失效、到期或没收的期权相对应的股份将不会就第8.3项规定的限额的目的进行计算,因此将可再次用于根据本计划的条款进行未来授予。
8.5. 出于限制交易的目的,通过行使期权获得的普通股除法律、适用法规、公司证券交易政策和本计划规定的禁售期外,不得遵守禁售期。
9. | 结算方式 |
9.1. 期权将在本公司向受益人交付股份时结算。
9.2. 行权价格的结算应根据董事会自行决定的下列两个选项之一进行:
(I)如果 有足够的资本储备余额且数额充足,将根据下文第9.3项的规定 结算行使价;以及
(Ii)如果没有上述余额,将根据下文第9.5项的规定结算行使价。
9.3. 如果有足够的资本储备,公司可以选择仅发行和交付与结算价和行使价之间的差额相对应的股份数量,乘以参与者行使的期权总数,再除以结算价:
在哪里:
=要转让的股份数量
= 结算价
= 期权行权价
= 受益人行使的到期期权数量
9.4。 如果是第9.3项,受益人将不会为认购或购买股份支付任何资金,但须受第10.4项的规定限制。
9.5. 如果公司不选择根据第9.3项进行清算,受益人必须在收到行权通知之日起90(90)天内支付行权价款,该期限可由董事会决定延长。
9.6。 除非完全遵守所有法律和法规要求,否则不会向参与者提供任何股份。
10. | 一般条文 |
10.1. 授予股票期权不会阻止公司 从事公司重组业务。
10.2. 如果公司的股票数量、类别或类型因任何原因发生变化,董事会将评估对股票期权计划的任何调整,以避免 受益人和公司受到损害。
10.3. 授予协议不授予受益人任何稳定性或 就业保障。
10.4. 本公司有权在源头扣缴因行使期权或以其他适合本公司的方式对将交付的股份征收的任何税款,以符合法律要求,更具体地说,是关于其有法律义务为代表受益人代为代收而扣缴的税款 。
10.5. 任何现有的法律变更,无论是劳工、公司、税收或相关性质的变更,都可能导致本计划的修订。
10.6. 如本公司增发、减持、分拆或分派股份,董事会可对授予各受益人的股份数量进行适当调整。
11. | 计划管理 |
11.1. 股票期权计划将由公司董事会或董事会指定的委员会管理。
11.2. 公司董事会遵守公司章程和适用法律的指导方针,将在管理本计划方面拥有广泛的权力:
§1:选择受益人,并确定选择的标准;
§2:根据公司的战略目标签订不同的授予协议;
§3: 列出受益人行使股票期权必须满足的其他条件,如触发因素、实现目标、实现里程碑;
§4: 授权出售/授予库藏股,以满足股票期权的授予;
§5: 采取必要措施,实施基于股票期权的薪酬计划;以及
§6: 解决遗漏的案例和有关计划应用的解释。
12. | 计划期限 |
12.1. 股票期权计划的有效期为三(三)年, 股票期权计划可随时根据股东大会的决定予以终止或修改。
12.2. 有关公司、上市公司、劳工法规或股票期权计划的税务影响的任何重大法律变更都可能导致对其进行全面审查。
附表H
云服务器第81/2022号决议附表B要求提供的信息(公司2022年12月22日召开的临时股东大会通过的修改《Eletrobras限制性股份补偿方案》的建议)
Eletrobras管理层已通过将于2024年4月26日举行的Eletrobras普通和特别股东大会(“OEGM 2024”)向股东提出对“Eletrobras受限股份薪酬计划“ 本公司于2023年12月22日举行的股东特别大会上批准的(”限售股计划“或”计划“)。除下文及附表一明确注明为限售股计划修订建议外,计划的其他条款及条件均未予修订。
1. 提供拟议计划的副本
《限售股计划》的副本,包括为2024年新股东大会提出的修改,作为附表 J附在本管理建议书之后。
2. | 告知提议计划的主要特征 ,确定 |
a) | 潜在受益者 |
可被选为限售股计划的受益人、本公司或其 附属公司的管理层、雇员、合作者或服务提供者,只要他们是由本公司董事会或董事会为此目的而委任的委员会(“受益人”)委任即可。
b) | 要授予的最大选项数量 |
不适用,因为限售股计划不提供期权的交付。
c) | 该计划覆盖的最大股份数 |
将收到的限制性股份总数 不得超过2022年12月22日本公司总股本的0.2%,与当选受益人授予 限制性股份的协议必须在2023年3月31日之前执行。
d) | 采办条件 |
限售股份的授出将于本公司与受益人订立的限售股份授出协议(“授出协议”或“协议”)签立后进行,直至2023年3月31日。
限售股分为 (I)面向董事会成员的一批,将于2028年4月30日交付;(Ii)面向其他受益人的5批,将于2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日交付。
至于非董事会成员(或虽为董事会成员但担任行政主管职位)的受益人,每批限售股份的所有权只会在受益人于 各自的交割日期仍在其职位上的情况下转让给受益人。
至于身为董事会成员的受益人 ,只有在受益人完整且不间断地完成其在董事会的任期(该任期将于本公司2025年股东周年大会结束)的情况下,他们才有权获得限售股,除非 因死亡或永久原因丧失工作能力而未能履行其职务(根据提交给 2024年度股东大会的限售股计划修订建议)。对该等受益人而言,限售股份将于同一时间框架内交付,即2028年4月30日,相当于本公司于2022年8月5日举行的特别股东大会选出的董事会成员任期结束后的三年期间 。
然而,如果在2028年4月30日之前,受益人 董事会成员已在董事会任职,他或她将丧失与受限制的 股票相关的所有权利:
(I)因违反12.846/2013年联邦法、8.429/1992年联邦法、《刑法》中的危害公共行政罪以及巴西颁布的任何其他反贿赂/腐败和洗钱法律而被定罪;
(Ii)公司股东大会确定受益人的非正常管理行为给公司造成的损害或损失;和/或
(Iii)发布关于本公司或其任何子公司的任何口头或书面声明,包括通过社交网络发布,经董事会认定:(A)具有诽谤性、诽谤性、诽谤性或诽谤性;(B)披露有关本公司或其子公司业务的私人或机密信息;或(C)导致公众对本公司或其子公司的错误看法。
e) | 设定行权价格的详细标准 |
并不适用,因为限售股份计划规定,倘若授出协议所确立的所有条件均获遵守,则限售股份将由本公司以非货币基础转让予受益人,因此无须支付任何行使价。
f) | 设定演练期限的标准 |
不适用,因为股票将在非货币基础上 转让。因此,一旦订立授出协议及满足收取包括归属批次的受限股份的条件后,受限股份的交付将根据(D)项所述时间里程碑的成就 进行。
g) | 期权结算法 |
对于股票期权的交付,没有规定 。然而,受限制股份将透过发行新普通股的方式交付予受益人,方式为: 本公司于法定资本限额内增资;及/或使用以库房形式持有的现有股份。
h) | 验证后将导致计划暂停、更改或终止的标准和事件 |
限售股计划将持续有效,直至2028年4月30日,并可随时根据股东大会的决定予以终止和/或修改。
如果公司破产、解散或 清算,限售股计划和相应的授予协议将因 法律的实施而终止,所有限售股份的授予均应失效,无论相应的 获得限制股的条件是否已经满足,以及受益人的权利。
此外,在公司、上市公司的监管、劳工立法和/或股票授予计划的税收影响方面, 任何重大的法律变化都可能导致对限售股计划的全面修订。
限售股计划根据 董事会批准的限售股计划(“限售股计划”或“限售股计划”)进行管理。 该计划规定,根据董事会的酌情决定权,授予的限售股数量可向上或向下调整,以反映反向股票拆分或反向股份拆分,以及向股东发放股票红利,通过资本化准备金或涉及 公司发行股票的其他类型的公司交易来增加公司的 股本。
此外,通过向2024年股东大会提出的限售股计划修正案,董事会也有可能对授予每个受益人的限售股数量进行调整,以反映在授予日至股份所有权转让期间任何股息分配、股权利息或利润的经济影响。
3. | 证明提议的计划的合理性, 解释: |
A) 该计划的主要目标
限售股计划 的目的是:(I)留住公司表现出色、具有与公司新阶段相适应的资历和专业概况的人才;(Ii)在正在进行的Eletrobras 重组进程范围内,帮助吸引新的人才担任关键职位;及(Iii)透过将本限制性股份计划纳入董事会现行成员的薪酬方案,以鼓励本公司的发展及可持续增长及长期价值最大化,以符合资本化价值杠杆,其任期至2025年股东周年大会。
B) 该计划如何有助于实现这些目标
限售股计划有助于实现上述目的,其程度如下:(I)本公司将有很大潜力保留和聘用
目前的关键专业人员 和吸引新的人才,以及培养高绩效文化,作为释放资本化的价值杠杆的驱动力;(Ii)受益人将能够抓住公司股东价值的增长,这将鼓励 出色的业绩,超额完成目标,并最大限度地发挥中长期创造价值的能力;(Iii)股东将能够依靠高素质专业人员的努力,迅速解锁资本的价值杠杆,从而实现公司价值的最大化,随着时间的推移,他们将能够依靠Eletrobras发行的股票的升值和投资回报的最大化。
因此,简而言之,受限行动计划旨在做出贡献,使Eletrobras能够依靠最好的专业人员来实施正在进行的转型过程, 使留住现有人才和吸引新人才成为可能,这可能会导致资本化过程中出现的新挑战 。
C) 该计划如何适应公司的薪酬政策
限售股计划是公司长期激励计划的一部分,该计划旨在为公司及其股东创造价值。这些长期的 奖励占受益人总薪酬的很大一部分,反映了对高绩效文化和精英做法的承诺,因为受益人将能够直接受益于随着时间的推移为公司及其利益相关者创造的价值 。此外,限售股计划还规定,董事会还可以建立额外的目标、触发 和具体挑战,以加强薪酬、业绩和价值创造之间的联系。
D) 该计划如何在短期、中期和长期内协调受益人和公司的利益
在Eletrobras转型的背景下,限售股计划是巩固精英文化的重要工具,能够留住和奖励人才。 该计划旨在留住和奖励人才,并确保受益人的利益与公司及其股东的利益完全一致。
因此,在短期内,制定该计划的目的是吸引关键人才和合格的管理人员,严格按照本公司的
私有化。从这个意义上说,限制性股票授予一直持续到2023年3月31日。
限售股计划亦为法定执行董事会及于2022年8月选出的董事会成员 提供特定的人才保留及长期激励机制,惟本公司股份的增值将意味着受益人所赚取的报酬增加。
至于董事方面,限售股份计划的目的是以最佳方式采用与某些国际市场采用的“递延股份单位”(被视为授予董事职位的最佳管治惯例) 类似的模式,而不会造成不必要的负担。因此,这样做的目的是为了加强 公司的长期心态和股东价值的创造,因为董事实现的收益将与公司从2028年起的长期业绩完全挂钩。因此,如果董事会成员在其当前任期(截至2025年OEGM)期间做出的决定没有优先考虑2028年以后的结果,他的长期激励将出现重大损失。
4. 根据处理此事的会计规则,估算公司因该计划而产生的费用。
在这个意义上,正如Eletrobras在2022年12月22日召开的特别股东大会上所报告的那样,董事会的决定是提议在整个计划期限内,考虑到所有可能的法定或非法定受益人,授予公司最高0.2%的股本。
考虑到股份的公允价值、2023年对法定管理层的转让以及未来计划的转让,考虑到BRL 32.28(公司在B3市场的普通股在2023年3月14日的基准日收盘时的市场价格)的金额,我们为 提供估计的目的:
限售股 | 法定董事会 | 董事会 | 总计 | |||
股份数量: | 估计数 | 股份数量: | 估计数 | 股份数量: | 估计数 | |
1ST转会(2023年3月) | 423.990 | BRL 13.686.397 | - | - | 423.990 | BRL 13.686.397 |
2ST转会(2024年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | - | - | 162.086 | BRL 5.232.123 |
3ST转会(2025年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | - | - | 162.086 | BRL 5.232.123 |
4ST转会(2026年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | - | - | 162.086 | BRL 5.232.123 |
5ST转会(2027年3月) | 162.086 | BRL 5.232.123 | 242.856 | 巴西雷亚尔7.839.392 * | 404.942 | BRL 13.071.515 |
总计 | 1.072.334 | BRL 34.614.889 | 242.856 | 巴西雷亚尔7.839.392 | 1.315.190 | BRL 42.454.281 |
* 上一半金额已于2023年拨款 ,下一半预计将于2024年拨款。
附表I
“自/至”表 根据限售股份对薪酬计划的拟议变更
条款 | 从… | 至 | 评论 |
1.1 (f) | F)“限售股计划”或“限售股计划”:以限售股为基础的薪酬计划。 | F)“限售股计划”或“限售股计划”:以限售股为基础的补偿计划,经修订。 | 措辞调整。 |
1.1 (g) | G)《方案》:以本方案为基础,经董事会批准的限售股方案。 | G)《方案》:以本方案为基础,董事会批准的限售股方案,经修订。 | 措辞调整。 |
2.4 | 2.4.总而言之,限售股计划旨在帮助Eletrobras能够依靠最优秀的专业人士来领导正在进行的转型进程,使Eletrobras能够留住现有人才并吸引新的人才,这些人才能够领导资本化过程中出现的新挑战。 | 2.4.总而言之,限售股计划旨在帮助Eletrobras能够依靠最优秀的专业人士来领导正在进行的转型进程,使Eletrobras能够留住现有人才并吸引新的人才,这些人才能够领导资本化过程中出现的新挑战。 | 葡萄牙语中的措辞调整不会影响英语措辞。 |
5.1 | 5.1.根据本限售股计划的具体目标,该计划将由董事会制定,以便:(I)受益人的定义和各自的限售股份授予协议的执行工作将在2023年3月31日之前完成;(Ii)限售股份授予协议所产生的权利构成个人权利,不得以任何方式转让或以任何方式转让给第三方,无论是错误的还是免费的。 | 5.1.根据这项限售股计划的具体目标,该计划将由董事会组织,以便:(I)受益人的定义和各自的限售股授予协议的执行工作将在2023年3月31日之前完成;和(Ii)除死亡或永久丧失工作能力的情况外,已为受益人确立监护的情况下,受限股份授予协议产生的权利作为一项个人权利,不得转让或以任何方式无偿或无偿转让给第三方。 | 根据市场惯例进行调整。 |
5.5 | 5.5.如果受益人是董事会成员,一旦签署授予协议,所有限售股的所有权转移将在一个时间框架内进行,即2028年4月30日,相当于本公司第182届会议选出的董事会任期结束后的3(3)年。发送股东周年大会。 |
5.5.如果 受益人是董事会成员,授予协议一旦签署,所有限售股的所有权转让将在一个时间框架内进行,即2028年4月30日,相当于在本公司第182届会议上选出的董事会管理任期结束后的三(三)年期间发送股东年会, 条件是受益人已全面和不间断地履行其在董事会的管理任期,将于 Eletrobras 2025年股东年会(SAM)结束。 5.5.1。 在例外情况下,如果作为董事会成员的受益人死亡或永久丧失工作能力,受益人 (或其继承人(如死亡,则为S))有权获得一定数量的限制性股票,按比例计算,时间为受益人在其董事会任职期间,但从授予协议签署之日起至死亡或丧失工作能力事件发生为止。在这种情况下,限售股份的按比例部分将于2028年4月30日交付 。 5.5.2。 如上文第5.5.1项所述,如果身为董事会成员的受益人在本公司或其附属公司的执行董事会中担任职务,并因此而获得大量限售股份,则该等限售股份 将从交付给受益人(或其继承人)的最终金额中扣除。 |
根据市场惯例作出调整,以及处理本公司所经历的情况,即某些受益人在董事会和执行董事会任职,因此需要在死亡或永久丧失工作能力的情况下获得不同的待遇,因为他们可能在各自的空缺事件之前收到了许多授予他们的限制性股票。 |
8.6 | 8.6.如果公司发行的股票数量增加、减少,或者股票拆分或反向股票拆分,或者以股票支付股息,董事会可以适当调整授予各参与者的限制性股票数量,也可以调整授予限制性股票的数量,以反映任何收入分配的经济影响。 | 8.6.如果公司发行的股票数量增加、减少,或者发生股票拆分或反向股票拆分,或者以股份支付股息,董事会可以适当调整授予各参与者的限制性股票数量,也可以调整授予限制性股票的数量,以反映任何分配对经济的影响自授予之日起至股份所有权转移期间的股息、股权利息或收入。 | 根据市场惯例进行调整。 |
附表J
限售股计划 及拟议的综合修订
Eletrobras薪酬计划
基于限售股份
(“限售股”)
1. 定义
1.1. 出于定义的目的,有:
A) “限售股”:本公司发行的普通股、记账股和记名股的数量,具体分配给特定的授予协议。
B) “受益人”:公司管理层、员工、 合作者或服务提供商,或其子公司,只要它们被公司董事会或为此指定的委员会选定,参与将由 董事会批准的计划,以实施本限制性股票计划。
C) “公司”或“Eletrobras”: 巴西S中心/A-Eletrobras。
D) “董事会”:公司董事会。
E) “限制性股份授予协议”或 “授予协议”:本公司与受益人订立的授予限制性股份的私人文书, 受益人将有权在特定期限内获得一定数额的限制性股份,前提是满足本公司董事会将确定的最后期限、条款和条件。
F) “限售股计划”或“限售股计划”: 以限售股为基础的经修订的薪酬计划。
G) 《方案》:限售股方案 由董事会根据修订后的本方案批准。
2. 计划目的
2.1. 限售股计划的目的是:(I)留住公司表现扎实、业绩优异、具有专业资格的人才
和 符合公司新阶段的简介;作为Eletrobras正在进行的重组过程的一部分,协助为关键职位吸引新的人才 ;以及(Iii)通过将此限制性股票计划纳入董事会当前组成的薪酬 薪酬方案中,鼓励公司的发展和可持续增长,以及 根据资本化价值杠杆实现长期价值最大化,董事会的管理层任期至2025年股东普通 大会。
2.2. 本限售股计划将由董事会批准的计划将允许公司、其他股东和受益人之间的利益协调,以使公司业绩的潜在收益和风险将与这些参与者分享,这将特别有助于 发展高绩效的专业文化,以及有利于长期结果、价值创造和公司可持续增长的决策。
2.3. 在目前Eletrobras转型的情况下, 限售股计划是巩固精英文化的必要工具,能够留住和奖励其人才,旨在确保受益人、公司及其股东的利益完全一致,因为:(I) 公司将能够留住现有的关键专业人员,吸引新的人才,并促进高绩效文化, 将成为释放资本价值杠杆的驱动力;(Ii)受益人将能够实现高于本限售股计划规定的行权价格的股东价值增长,这是对高业绩的极大鼓励,在中长期内超过 目标并最大限度地发挥创造价值的能力;以及(Iii)股东,考虑到专业人士的工作,他们支持迅速释放资本价值杠杆,从而实现公司价值的最大化,他们将能够指望Eletrobras发行的股票升值,并在中长期内实现投资回报的最大化 。
2.4. 总而言之,限售股计划旨在帮助 Eletrobras能够依靠最优秀的专业人员来领导正在进行的转型过程,使 Eletrobras能够留住现有人才并吸引新的人才,这些人才可以领导资本化过程中出现的新挑战。
2.5. 董事会可根据本计划的一般 指导方针,制定有效期为 的计划,并确定根据该计划可授予的股份的最大限额。
3. Eletrobras限售股模型
3.1. 在董事会或董事会为此任命的委员会的选择下,受益人可通过授予协议的方式获得一定数量的限制性股票的权利,只有在满足公司董事会将确定的截止日期、条款和条件的情况下,这些股份才会转让给受益人。
4. 受益人
4.1. 公司管理层、员工、协作者或服务提供商 ,或其附属公司,只要由本公司董事会或董事会为此目的委任的委员会选举产生,即可被选为限售股计划的受益人。
5. Eletrobras的限售股周期
5.1. 根据本受限股份计划的具体目标,本计划将由董事会制定,以便:(I)受益人的定义和相应受限股份授予协议的签定将在2023年3月31日之前完成;以及(Ii)除死亡或永久丧失工作能力的情况外,已为受益人确立监护权的情况下,受限股份授予协议产生的权利不得转让或以任何方式转让给第三方,因为它们构成个人权利,无论是错误的还是免费的。
5.2. 一旦签署授予协议,限售股的所有权将按以下时间范围分阶段、等额进行转让:2023年3月31日、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日。
5.3. 如果受益人主动离开本公司或其附属公司, 由于本公司进行的定期评估发现其专业表现欠佳, 不适当的道德和专业行为及/或违反本公司的任何内部规则,受益人将自离开之日起 失去获得剩余时间段的受限股份的权利,因此,本公司将无法将相应受限股票的所有权转让给他/她。
5.4. 受益人从本公司转移到其一家子公司或反之亦然,或转移到任何其他公司,在这种情况下, 为了本公司的利益,不应被视为本公司利益的终止。
5.5. 如果受益人是董事会成员, 一旦签署授予协议,所有限售股的所有权转移将在一个时间框架内进行,即2028年4月30日,相当于在本公司第182届会议上选出的董事会任期结束后的三(三)年期间发送股东周年大会,条件是受益人已全面和不间断地履行其在董事会的管理任期,将于2025年Eletrobras的普通股东大会(OGM)结束。
5.5.1。 在例外情况下,如果作为董事会成员的受益人死亡或永久丧失工作能力,受益人(或其继承人(如果死亡,则为S))有权 在受益人在董事会任职期间按比例获得一定数量的限售股,但从授予协议签署之日起计算,直至死亡或丧失工作能力。 在这种情况下,限售股的按比例部分将于4月30日交付。2028年。
5.5.2。 如上文第5.5.1项所述,如果身为董事会成员的受益人 曾在本公司或其附属公司的执行董事会担任职务,并因此而获得大量其限售股份,则该等限售股份将从最终交付予受益人(或其继承人)的金额中扣除 。
6. 授予限制性股票
6.1. 限售股的授予必须根据董事会批准的方案,通过授予协议的方式进行。
6.2. 协议除其他事项外,应明确限售股份的数量,以及本公司向受益人转让限售股份的期限、条款和条件 。
6.3. 董事会可酌情在受益人之间订立 不同的合同,但须遵守本限售股计划的一般条件。
6.4. 授出协议签署后,甚至限售股份转让时,受益人将不会有任何现金代价。
6.5. 截至将受限股的所有权转让给受益人之日起,受益人无权享有与受让股份有关的任何股东权利和利益,如投票权、收取股息和自有资本利息等。
7. 受计划约束的限售股
7.1. 为了为公司及其股东创造价值, 长期激励占受益人总薪酬的很大一部分,这表明考虑到受益人将能够享受与公司创造的价值成比例的收益 ,董事会还可以设置额外的条件,例如满足 特定的目标、触发因素或挑战,从而制定符合精英做法和高绩效文化的薪酬方案。
7.2. 限售股份授予的最大数量不得超过该日公司总股本的0.2%的限制,但不影响限售股份授予协议的最长签约时限 。
8. 总则
8.1. 限售股的发放不应阻止公司进行公司重组。
8.2. 如果公司股票的数量、类别或类型因任何原因发生变化,董事会应负责评估对受限股份授予计划的任何调整,以避免受益人和公司遭受损失。
8.3. 限售股授予协议不向受益人提供任何 稳定性或雇佣/法定关系的保证。
8.4. 本公司有权减少转让给受益人的限制性股票总数,或以任何其他适合其的方式,以符合法律要求,更具体地说,是关于其有法律义务代表受益人代扣代缴的税款。
8.5. 可能存在的法律变更,无论是劳工、公司、 税收或相关性质的变更,都可能导致本计划的修订。
8.6. 如果本公司发行的股份数量增加、减少,或者在股票拆分或反向股票拆分或以股份支付股息的情况下,董事会可以对授予每个参与者的限制性股票数量进行适当的 调整,也可以对授予的限制性 股票数量进行调整,以反映在授予日期至股份所有权转让期间任何股息、股权利息或收入分配的经济影响。
9. 计划管理
9.1. 限售股计划由公司董事会或董事会指定的委员会管理。
9.2. 公司董事会将根据公司章程和适用法律,在本计划的管理方面拥有广泛的权力:
§1?选择受益人,并确定选择的标准;
§2?根据公司的战略目标,签署不同的授予协议;
§3:列出公司将股份转让给受益人必须满足的其他 条件,如触发因素、目标实现、里程碑实现;
§4:授权以非繁重方式出售库存股,以满足《授予协议》规定的股份交付;
§5?采取必要的 措施,实施基于限售股的补偿计划;以及
§6?解决与计划应用有关的任何遗漏和解释。
10. 计划期限
10.1. 限制性股票计划将持续有效至2028年4月30日,并可随时由本公司股东大会决议终止和/或修改。
10.2. 有关股权公司、上市公司、劳动法和/或股票授予计划的税收影响的法规 的任何重大法律变更都可能导致对 限制性股票计划进行全面审查。
附表K
公司参考表格第7.3至7.6节(关于公司董事会成员候选人Ana Silvia Matte女士的信息)
7.3董事: 发行人的每一位董事和监事会成员,在表中注明:
姓名: | 安娜·西尔维娅·科索·马特 | CPF: | 263.636.150-20 | 职业: | 律师 | 出生日期: | 05/30/1958 | |||||||
专业经验: | Ana Silvia Corso Matte女士是一名律师,毕业于南里奥格兰德州联邦大学,拥有PUC/RJ-IAG人力资源研究生学位。她曾在西德鲁吉卡国家公司、Wella Brasil Ltd.、Sendas Distribuidora S.A.和TelSul Serviços Ltd.担任人力资源董事经理。从2006年到2012年,她是Light S.A.的法定董事成员。自2012年以来,她一直是董事会成员,从事人力人才领域的咨询活动 ,是Ana Silvia Matte Consulting Victoria Gestão Ltd.-EPP的创始合伙人。她曾在Comeg Telecomunicaçóes S.A.、Cformg S.A.和Renova Energia S.A.等公司担任过3年的人才委员会协调员,并在Eletrobras担任过董事会成员(从2021年年度股东大会至2022年8月)。除了天使投资人之外,她目前还是投资于高影响力初创公司SuperJOBS Ventures e Participaçóes Ltd.的顾问委员会成员,Norte Energia S.A.的董事会和可持续发展委员会成员,以及IBGC-巴西公司治理研究所 人员委员会的董事会成员。她亦在委员会方面拥有相关经验,曾担任淡水河谷S人事、薪酬及管治委员会独立外部成员(第二任期)、科佩尔集团S提名及评估委员会独立外部成员(第一任期)及S提名及评估委员会独立外部成员(第一任期)。(第一任期),PetrobráS S.A.人民委员会独立外部成员。她目前还担任Eletrobras人民委员会独立外部成员。Ana Sílvia Corso Matte女士声明不是政治曝光者,并且在过去五年中,没有任何纪律或司法程序因任何决定而被定罪 。 | |||||||||||||
行政机构 | ||||||||||||||
行政主体 | 选举日期 | 任期 | 当选职位 | 其他职位的描述 | 上任日期 | 选出的主计长 | 第一个任务的开始日期 | |||||||
董事会 | - | 直到2025年的OGM | 董事会(现行有效) | 人民委员会外部委员 | - | 不适用 | 04/27/2021(2021年年度股东大会) | |||||||
7.4.委员会的组成
不适用。
7.5关系家庭
与公司经理、子公司及控股股东存在夫妻关系、稳定结合或二级亲属关系。
Ana Silvia Corso Matte女士与公司经理之间没有婚姻关系、稳定的 结合关系或二级亲属关系。
Ana Silvia Corso Matte女士与其直接或间接子公司的经理之间没有婚姻关系、稳定的 结合或二级亲属关系 。
不适用,因为公司没有直接或间接控股股东。
不适用,因为公司没有直接或间接控股股东。
7.6.从属关系、服务提供关系或控制关系
在过去三个财政年度内,Ana Silvia Corso Matte女士与本公司直接或间接控制的公司、相关客户、供应商或本公司及其附属公司的债权人并无从属关系。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2024年4月18日
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - 电子公司 | ||
发信人: |
/S/Eduardo Haiama |
|
爱德华多·海亚马 财务和投资者关系副总裁 |
前瞻性陈述
本新闻稿可能包含前瞻性声明。 这些陈述并非历史事实,而是基于管理层对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的当前看法和估计。"预期"、"相信"、 "估计"、"预期"、"计划"和与公司有关的类似表述旨在 识别前瞻性陈述。有关股息的宣布或支付、主要 经营和融资战略以及资本支出计划的实施、未来经营方向以及影响财务状况、流动性或经营结果的因素或趋势 的陈述均为前瞻性陈述的示例。此类声明反映了 管理层当前的看法,并受到许多风险和不确定性的影响。无法保证预期的 事件、趋势或结果会实际发生。这些报表基于许多假设和因素,包括一般经济 和市场条件、行业条件和运营因素。此类假设或因素的任何变更都可能导致实际 结果与当前预期存在重大差异。