本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为[____]，2024年，在美国特拉华州的一家公司Nuwell，Inc.(以下简称“公司”)与本合同签名页上确定的每个买方(每个买方，包括其继任者和受让人，一名“买方”，以及统称“买方”)之间签署。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方个别地及非联名地希望向本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或与个人处于共同控制之下的人，因为这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用的交易各方签署并交付的交易日，以及(I)买方有义务支付单位认购金额和(Ii)公司有义务交付证券的所有先决条件，但在任何情况下，均不得迟于 [第二(2^发送)]本协议日期后的交易日。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公共单位”是指每个公共单位由一股、一份A系列认股权证购买一股普通权证和一份B系列认股权证购买一股普通认股权证组成。

“通用单位购进价格”等于$[___]根据每个共同单位，根据反向和正向股票拆分调整，在本协议日期之后发生的普通股股息、股票组合和其他类似交易。

“共同单位认购金额”是指对每个购买者而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边规定的、立即可用资金中应为本协议项下的共同单位支付的总金额。

“普通权证股份”统称为A系列认股权证股份和B系列认股权证股份。

“公司顾问”是指Honigman LLP，其办事处位于密歇根州卡拉马祖市贸易中心路650号，Suite200，邮编：49002。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”指由本公司与本公司董事及高级管理人员签订并于截止日期生效的锁定协议，其形式为配售代理合理接受。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”指本公司与配售代理之间签订的、日期为日期的配售代理协议。

“预出资单位”是指每个预出资单位，包括一份预资权证购买一股预资权证股份、一份A系列认股权证购买一股普通权证股份和一份B系列认股权证购买一股普通权证股份。

“预付单价”等于$[___]根据每个预付资金单位，根据本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

“预筹资金单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付资金单位认购金额”旁边，以立即可用的资金为本协议项下购买的预资单位应支付的总金额。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其形式见本协议附件B。

预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的最初提交或作为其任何修正案的一部分或提交给证监会的注册说明书中包括的任何初步招股说明书。

“定价说明书”是指(I)在紧接以下日期之前的登记声明中所载的与证券有关的初步说明书[____](纽约市时间)和(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券法)，合在一起。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“登记声明”指以S-1表格(文件编号333-276562)提交给委员会的有效登记声明，登记向买方出售单位、股份、认股权证和认股权证股份，包括任何第462(B)条的登记声明。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释或证监会此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的登记附加证券的任何注册声明，于本规则之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据本合同第2.2(A)节在成交时以附件A-1的形式交付给买方的认股权证。

“B系列认股权证”是指根据本合同第2.2(A)节在成交时以附件A-2的形式交付给买方的认股权证。

“A系列认股权证股份”是指A系列认股权证行使后可发行的普通股股份。

“B系列认股权证股份”是指B系列认股权证行使后可发行的普通股股份。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“沙利文”指的是苏利文和伍斯特律师事务所，办事处位于纽约百老汇1633号，邮编：10019。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、认股权证、锁定协议、配售代理协议、认股权证代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，邮寄地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，NY，11219，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“单位认购金额”旁边，以美元和即期可用资金指定的根据本协议购买的单位所需支付的总金额。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一个交易市场，(B)如果普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB 或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)中报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持有当时未偿还及合理可接受证券的购买者真诚选择的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

“认股权证”指普通认股权证及预先注资认股权证（如有）的统称。

“权证代理协议”是指某些权证代理协议，日期为[●]，2024，由本公司和作为认股权证代理的转让代理之间签署。

2.1收盘。于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及条件，分别及非共同地同意出售，并同意购买，总额最高达$[____]根据第2.2(A)条确定的共有单位数量；但前提是，只要买方自行决定，买方(连同买方的关联方，以及与买方或买方的任何关联方作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文)的部分，或者买方可以选择以其他方式代替购买共有单位，买方可以选择以预先出资的单位购买价格代替共同单位。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在收盘时买方选择时，为9.99%)。除非配售代理另有指示，否则由买方签署的签名页上所列的每笔买方单位认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(DVP)/“收货到付款”(RVP)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份、A系列认股权证、B系列认股权证及/或预付资助权证(视乎适用于该买方)，而本公司及每名买方应于成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，关闭应在沙利文的办公室或双方共同商定的其他地点进行，或根据本协议的规定实际进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP/RVP进行 (即在截止日期，本公司应将登记在买方姓名和地址中并由转让代理释放的股票直接发行到各买方指定的配售代理处的账户(S)；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该股票交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付)，并将[认股权证]¹应通过托管系统(“DWAC”)为适用买方的账户存入或提取。即使本协议有任何相反规定，如果在公司与适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前期间”)，该买方向任何人出售将在结算时发行给该买方的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方应：根据本协议自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)，应被视为无条件地在成交时购买此类结算前股份；但在公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成有关买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股股份的任何有关决定只应在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前递交的行使(定义见预筹资权证)通知(S)而言，(纽约市时间)在截止日期(可能在本协议签立后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预出资认股权证股份(S)。(纽约市时间)，截止日期和截止日期应为以下目的的认股权证股票交割日期(如预先出资的认股权证所定义)。

¹如果普通权证和预筹资权证都将通过DWAC结算，或仅通过普通权证结算，则待定。

(a)在交割日当天或之前，公司应向每名买方交付或促使其交付以下物品：

(Ii)公司律师的法律意见，包括但不限于负面保证函件，其形式和实质须合理地令配售代理人满意；

(Iii)公司应已向配售代理和/或每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官签署。

(Iv)一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过登记在该买方名下的等于该买方的共同单位认购金额除以共同单位购买价格的 DWAC股份进行快速交付；

(V)以买方名义登记的A系列认股权证，购买最多相当于100%此类买方股份的普通股和预先出资的认股权证，行使价等于$[___]，但须予调整；

(Vi)以买方名义登记的B系列认股权证，可购买最多相当于该买方股份的100%的普通股和预先出资的认股权证，行使价等于$[___]，但须予调整；

(Vii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于适用于预资金股的买方预资金股认购金额除以预资金股收购价，行使价等于0.0001美元，可予调整；

(X)初步招股说明书和招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(Ii)买方的单位认购金额，用于与公司或其指定人进行差价/应收账款结算。

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或者，在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)；

(Ii)每一买方必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在此情况下，其在该日期应在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(V)《新登记声明》自本协议之日起生效，截至截止日期，不应发布任何暂停《新登记声明》生效的停止令，委员会也不应为此目的提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会要求提供更多信息的要求应已得到遵守，并应令安置代理合理满意；以及

(Vi)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

3.1公司的陈述和保证。特此向每一位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司所有直接及间接附属公司均载于注册说明书内。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，并已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)，则不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本公司参与的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，不需就本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，影响债权人权利的执行。(Ii)受有关可提起诉讼的法定时限或可获得具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或公司或任何子公司为当事一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律法规)相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，如不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易相关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的文件，(Ii)根据证券法获得或作出的文件，(Iii)向委员会提交招股说明书，(Iv)向每个适用的交易市场申请(S)按其规定的时间及方式将股份及认股权证上市交易，(V)根据适用的国家证券法规定须提交的文件，(Vi)如未能取得，将合理地预期不会导致重大不利影响及(Vii)如按交易市场规则的规定，股东批准(统称“所需批准”)。

(I)将予发行的股份及认股权证股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时(在适用的范围内)将正式及有效地发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。该等认股权证已获正式授权，并于根据适用之交易文件于付款后由本公司签署及交付时，将根据其条款对本公司具有效力及具约束力的协议可予强制执行。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。为授权、发行和出售中国证券业而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。

(Ii)本公司已根据《证券法》的要求编制并提交登记说明书，该《证券法》于#年生效[___]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，注册书是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。及定价招股章程、招股章程及其任何修订或补充文件，于定价章程、招股章程或适用的任何修订或补充文件发出时及于截止日期，在各重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性地作出该等陈述。授权、发行和出售普通股、认股权证、认股权证和认股权证所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。该证券在所有重大方面均符合证券注册说明书和招股说明书中有关该证券的所有陈述。

(G)大写。本公司的资本状况已在美国证券交易委员会报告中披露。本公司自最近一次根据交易所法案提交定期报告以来，除根据适用的员工权益计划，以及美国证券交易委员会报告中披露或预期的情况外，未发行任何股本。任何人均无权优先拒绝、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。证券将不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。本公司或任何附属公司并无任何性质的未行使购股权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司于发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同定价说明书和招股说明书)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)在基础上及时或已收到该等备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或根据其作出陈述的情况而有必要作出的陈述，而不具有误导性。根据证券法，本公司不是、也从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据所涉及期间内一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及截至该等期间的营运及现金流量结果，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、定价招股说明书、招股章程及美国证券交易委员会报告所描述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及其下的规则及条例并无规定须在登记声明、定价招股章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或存档的协议或其他文件须提交证监会作为登记声明的证物。本公司为一方的、或受其约束或影响的，以及(I)登记声明、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有十足效力的、可对本公司以及据本公司所知的其他各方根据其条款执行的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，除非(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或分担规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令以及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并未转让任何该等协议或文书，而据本公司实际所知，本公司或据本公司所知任何其他一方并无违约，且据本公司实际所知，并未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据本公司实际所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款不会导致违反任何现行适用的法律、法令或任何政府机构或任何国内或外国法院的法令，对公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的那些。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有重要方面都公平地列报了其中所包含的信息，并且其编制基础与美国证券交易委员会报告中所包含的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往做法在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股本计划及雇员购股计划。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行或美国证券交易委员会报告所述外，本公司或其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展根据适用证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时，须予披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展，以及有关该等陈述的事项、责任、事实、情况、发生或发展，并未于作出此陈述之日前至少1个交易日公开披露。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违反通知、诉讼或调查待决，或据本公司所知，尚无悬而未决或考虑中的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查(统称为“行动”)。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔或可能导致重大不利影响的诉讼的标的。据本公司所知，证监会并未就本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦没有悬而未决或计划进行任何调查。美国证券交易委员会报告中没有要求披露的未披露的行动。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。就本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员并不存在或即将发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司的雇员均不是与本公司或任何附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。公司及其子公司均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能单独遵守或合计不能产生重大不利影响的除外。

(L)合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，除非在每一种情况下，不可能有或合理地预期会造成重大不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，未能如此遵守或接收可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(N)监管许可证。(1)公司及其子公司均拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、执照、授权、批准、许可、同意、注册和许可，包括但不限于由美国卫生与公众服务部的美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)或执行与FDA和FTC类似职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构颁发的证书、执照、授权、批准、许可、注册和许可。或按注册声明或招股章程所述进行各自业务的合理需要，除非无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(每个许可证均为“授权”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何授权或违反适用于本公司的任何条例、法律、规则或规例的诉讼的书面通知。注册声明中的披露，如果涉及联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，则在所有重要方面都是正确的。公司正在并一直实质上遵守任何此类授权的任何条款，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何违规行为除外。本公司未向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)提交任何备案、声明、上市、登记、报告或提交，表明在目前进行的公司业务运营中，必须如此备案。所有此类备案文件在提交时实质上符合适用法律，任何适用的监管机构(包括但不限于FDA或执行与FDA类似的职能的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构)在任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交方面均未以书面形式提出任何缺陷。

(2)本公司及其各附属公司：(I)本公司及其附属公司：(I)一直并基本上遵守适用于本公司制造或经销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、经销、营销、标签、促销、广告、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规，包括但不限于美国食品、药物和化妆品法(“FDCA”)(美国联邦法典第21编第301节及以下)，《联邦贸易委员会法》(《美国联邦法典》第15编第41-58节)和消费品安全委员会的规则和条例(“适用法律”)，但不能单独或总体合理地预期产生实质性不利影响的除外；(Ii)未收到任何其他政府当局的任何警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用的法律或任何授权；(Iii)拥有所有实质性授权，且此类授权有效且完全有效，且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些政府当局或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(V)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动，且FDA未发出任何警告信；施加任何罚款、处罚或禁令；或要求或要求终止本公司产品的任何分销；请求或要求任何产品召回或扣押；或撤回或暂停许可或批准，导致禁止销售我们的产品；(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；及(Vii)据本公司所知，并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

(3)本公司或任何附属公司均不知道有任何制造场地(不论是本公司所有或本公司产品的第三方制造商 )在政府当局(包括FDA)关闭或进出口禁令下为本公司进行制造活动。

(4)美国证券交易委员会报告书、注册说明书及招股章程中以“政府条例”为标题的陈述在所有重要方面均属真实无误；据本公司所知，截至目前为止并无任何医疗法例对本公司的业务具有重大影响，而注册说明书或招股章程中并无对该等法律作出描述。

(O)资产所有权。本公司及各附属公司在费用方面均拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有有效及可出售的权利，以租赁或以其他方式使用本公司及附属公司所拥有的对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有不动产及所有个人财产，且无任何留置权，但(I)与购买款项担保权益及设备融资有关的留置权除外，(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰的留置权。以及(3)联邦、省、州或其他税种的留置权，已根据公认会计准则为其预留适当准备金，并且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司或任何附属公司(视何者适用而定)均符合该等租约的规定，但如未能遵守租约规定，则不能个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。

(P)知识产权。本公司及其附属公司各自拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如报告中所述，如果没有这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。本公司或任何附属公司均未收到书面或其他形式的通知，称自本协议之日起两(2)年内，知识产权的任何已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非不可能产生或合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及各附属公司均已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则有理由预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Q)保险。本公司及各附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险，包括但不限于董事及高级管理人员的保险，承保金额足以经营本公司及任何附属公司的当前业务。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。除登记声明所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定向或从该等公司或附属公司出租不动产或动产，规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为高管、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但不包括(I)支付所提供服务的工资、奖金或顾问费，(Ii)报销代表公司发生的开支及(Iii)其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及各附属公司在各重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用规定，以及委员会根据该等规定颁布并于本条例生效日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司对财务报告保持一套内部控制制度(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，该制度有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据GAAP编制财务报表，并维持资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才可查阅资产或产生负债，及(Iv)按合理间隔将记录的资产及负债责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其子公司维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要的一名或多名财务人员(视情况而定)，以便及时就要求披露做出决定的控制和程序。本公司并无收到任何会计师、政府机构或其他人士有关本公司财务报告内部控制任何部分潜在的重大弱点的通知或函件。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露管控及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”) 结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证官员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(V)登记权。除美国证券交易委员会报告中披露的外，任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W)上市和维护要求。普通股根据《证券交易法》第12(B)条登记，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定。本公司没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分发)或其他类似的反收购条款不适用，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何资料，而这些资料并未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，并考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。招股章程所载的统计及市场相关数据(如有)乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程所需的所有同意。招股说明书中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出过任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本次证券发售与本公司就(I) 证券法及(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售整合。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本公司出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额，(Ii)经考虑本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计资本需求及资本供应后，本公司的资产并不构成经营其现时及建议进行的业务的不合理小资本，包括其资本需求，及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，若将其全部资产变现，将足以支付须支付该等金额时的所有负债金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。截至本公告日期，本公司或任何附属公司并无重大未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已承诺承担任何债务。为免生疑问，该等重组不包括本公司并非以避免破产为主要目的的合并、收购或其他战略性交易。就本协议而言，“负债”是指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所应支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已提交或提交或确保延期提交其所属司法管辖区所要求的所有适用的美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他税、费、评税、或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Cc)外国腐败行为。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司及各附属公司均已采取合理步骤，以确保其会计控制及程序足以令本公司或任何附属公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司、任何子公司或本公司的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或与本公司有关联或关联的任何其他商业实体或企业的其他代表，都没有直接或间接地支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律：(I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)给任何政治组织，或担任或有意担任任何选任或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ee)会计师。该公司的注册独立会计师事务所是Baker Tilly US，LLP。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是《交易法》规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将包含在公司截至2023年12月31日的财政年度10-K表格中的财务报表发表意见。

(Ff)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Gg)确认买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反的规定尽管(本协议第3.2(F)和4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于该等证券尚未发行期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件。

(Hh)遵守规则M。本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽购买任何证券而支付的补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Ii)D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(JJ)网络安全(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞或与之相关的其他危害，但不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外，并且(Y)(I)本公司及其子公司未获通知，并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(KK)遵守数据隐私法。本公司及其子公司均遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私和安全法律法规(统称为“隐私法”)，除非无法合理预期其不会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司均已制定并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无失实或违反任何适用法律及监管规则或要求。除非任何披露、不准确或违规行为不能合理地预期会导致重大不利影响。本公司进一步证明：(I)本公司或任何附属公司均未收到任何根据或与任何隐私法有关或实际或潜在违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的通知，并知悉可合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况；(Ii)本公司或任何附属公司目前均未根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)本公司或任何附属公司均不是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议在任何情况下均施加任何隐私法下的任何义务或责任，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外。

(11)股票期权计划或股权激励计划。本公司根据本公司的股票期权计划或股权激励计划授予的每个股票期权(I)根据本公司的股票期权计划或股权激励计划的条款授予，以及(Ii)行使价格至少等于该股票根据公认会计原则和适用法律被视为授予之日普通股的公平市值。根据本公司的股票期权计划或股权激励计划授予的股票期权均未回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票期权，也没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情的情况下协调授予股票期权。

(Mm)外国资产管制办公室。本公司及其任何子公司，据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁。

(NN)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都是在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)的适用财务记录和报告要求的情况下进行的，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法采取或提起的任何行动或诉讼均未进行或据本公司所知受到威胁。

(QQ)军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书应被视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(Rr)董事会。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其颁布的适用于本公司的规则和证券交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为这一术语是根据SOX及其颁布的规则和金融交易市场规则来定义的。此外，至少大多数在纽约证券交易所董事会任职的人将符合证券交易市场规则所定义的“独立”资格。

(Ss)不符合资格的发卡人身份。在提交证券注册声明之时，本公司不是，也不是美国证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”。

(TT)-与客户和供应商没有关系。本公司与本公司或本公司任何联营公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而本公司的注册说明书及招股章程或以引用方式并入本公司招股章程的文件并未如此描述。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出以下担保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些担保应在该日期准确)：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行交易文件项下及项下义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该等买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)而正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，以及当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和影响债权人权利执行的一般适用法律、破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是以其本人账户的本金收购该等证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解，以分销或有关分销该等证券违反证券法或任何适用的州证券法(本声明及保证并不限制该买方根据登记声明或符合适用的联邦及州证券法的其他规定出售股份的权利)。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件 (包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；以及(Iii)有机会获得本公司拥有或能够获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以作出有关投资的明智投资决定。该买方确认并同意，没有任何配售代理或配售代理的任何关联公司向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，该等信息或建议也不是必要或需要的。配售代理或其任何联营公司概无就本公司或证券的质素作出或作出任何陈述，而配售代理及其任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该等买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，并无任何配售代理或其任何联营公司担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的任何人士，在自登记声明首次向证监会公开提交时起计的期间内，直接或间接执行任何本公司证券的买卖(包括卖空)。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。

4.1认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如认股权证是以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意上述规定不会限制本公司或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记认股权证股份的发行或转售，在认股权证有效期内生效。

4.2资料的提供。在(I)买方并无拥有任何证券或(Ii)认股权证已过期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得有关延期并在适用的宽限期内提交)本公司于本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易法的报告要求约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券须为任何交易市场的规则及规定而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开资料均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，同意不得被无理拒绝或延迟，除非该等披露是法律规定的，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应将第(B)款允许的披露事先通知买方，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如本公司、其任何附属公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司未经买方同意而向买方提供任何重要的非公开资料，本公司特此承诺并同意该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有任何保密责任。联属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司将按照注册说明书和招股说明书“使用收益”一节的规定，使用出售本证券所得的净收益。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8条的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每位个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔，但仍持有此类头衔的人)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、或可能导致的任何损失、责任、义务、索赔、或意外、损害、费用和支出，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，都是由于或与以下事项有关的：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联公司的任何股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司就交易文件所拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)律师合理地认为，因公司立场与买方立场之间的任何重大问题发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对买方承担责任；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于因买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损失、索赔、损害或责任。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，定期支付其金额，但前提是如果在不受有管辖权的法院上诉的最终判决中，司法裁定该买方无权根据本分段收取法律和其他费用，买方将立即退还根据本分段垫付的所有款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

(A)于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及于行使认股权证时发行认股权证，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。

(B)公司承诺，在截止日期后，公司应立即采取一切必要的公司行动，召开股东大会(“股东大会”)，该会议不得迟于[•]，以寻求本公司股东批准(“股东批准”)发行普通权证及所有因行使认股权证而可发行的普通权证股份。就此，本公司将于截止日期后于合理可行范围内尽快向证监会提交委托书材料(包括委托书及委托书表格)，以供股东大会使用，并在收到证监会就此提出的任何意见并迅速作出回应后，于合理可行范围内尽快将该等委托书材料邮寄给本公司股东。本公司将遵守《交易法》第14(A)节及其颁布的规则，涉及与股东大会有关的任何委托书(经修订或补充的委托书)和任何形式的委托书，该委托书不得在委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给股东之日或股东大会期间，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或误导性，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以纠正关于征求委托书或股东大会的任何较早通信中的任何陈述，该陈述已成为虚假或误导性的。如本公司于股东大会前任何时间发现任何与本公司或其附属公司或其各自的任何联营公司、高级职员或董事有关的事项，而该等事项须在本公司根据交易所法案承担的义务以外于委托书的补充或修订中列出，则本公司将立即通知配售代理。公司董事会应建议公司股东在股东大会上对股东批准的提案投赞成票，并采取一切商业上合理的行动(包括但不限于聘请具有国家认可地位的委托书征集公司)以征求股东的批准。如果公司在股东大会上未获得股东批准，公司应在股东大会之后每三(Br)(3)个月召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准之日。本第4.9(B)节的规定仅适用于普通权证在股东批准之前不能行使的情况，根据其条款。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽其合理的最大努力在截止日期后至少两(2)年内维持普通股在交易市场上市。

4.11有效性。本公司将尽其最大努力使注册说明书在现行的招股说明书中保持有效，该招股说明书涵盖在认股权证行使时发行认股权证股份。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何规定，除非该交易文件的所有各方也提出了相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动的买家。

4.13某些交易和保密。每名买方各自及非与其他买方共同承诺，自签署本协议起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易时起，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会进行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自且不与其他买方共同承诺：在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密(向其法定代表人和其他受保密义务约束的代表披露的除外)。尽管有上述规定，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议计划进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易，且(Iii)买方无任何保密义务或责任不向本公司或其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人(包括但不限于配售代理)买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

5.1终止。如果成交未在本协议日期后的第五(5)个交易日或之前完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但仅就该买方在本协议项下的义务而言，对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；然而，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税项和关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本通知所附签名页上所述的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前由本公司和每个买方)购买了股份和预先出资的认股权证至少50.1%权益的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订，如果修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的类似权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于 “买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。每个配售代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益而执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本第5.8节以及《安置代理协议》(视情况而定)另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，从而同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交割后的期限内有效，自成交日期起计五(5)年。

5.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如，www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应使用其商业上合理的努力寻找和使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证(视何者适用而定)，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括(如适用)发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)，但须同时发出任何有关撤销的行使通知。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，但仅在收到令本公司合理地满意的证据后方可。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所载义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易文件项下的权利，并且该等付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、交还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生此种强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立一个假定买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己单独的法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过沙利文与公司进行沟通。沙利文不代表任何买家，只代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。尽管前述有任何相反规定，本协议已建议并正建议每个买方在签署本协议前咨询律师，并且在签署本协议和本协议之前的一段合理时间内，每个买方已就本协议和其他交易文件的条款和条件咨询(或有机会咨询)买方选择的律师。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，即使用于支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被取消。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们和/或他们各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中提及的每一次普通股价格和股票，都应受到反向和正向股票拆分、股票分红、适用交易文件中规定的在本协议日期之后发生的普通股的股票组合和其他类似交易。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自授权的签字人正式签署，特此声明。

注意：菲利普·D·托伦斯，Esq.或杰西卡·M·赫伦(Jessica M.Herron)，Esq.

兹证明，以下签署人已促使其各自授权签署人正式签署本证券购买协议截至上文首次指出的日期。

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且所有成交条件应不予理会。(Ii)成交应在本协议日期后的第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或收购价(视情况而定)的交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署(视情况适用)交付该等协议、文书或类似文件的无条件义务。证书等或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。

NUWELLIS，Inc.


发信人：
	姓名：	小内斯特·贾拉米洛
	标题：	总裁与首席执行官