附件4.19
认股权证代理协议
权证代理协议(本“权证代理协议”)日期为[ ]根据特拉华州法律注册成立的公司Nuwell is，Inc.(“公司”)与纽约有限责任公司Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)(“认股权证代理人”)于2024年(“发行日期”)之间的协议。
鉴于，根据该特定配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，[ ]，2024，在本公司、Lake Street资本市场有限责任公司和Maxim Group LLC之间，本公司从事(I)的公开发行(“发售”)[ ]单位(“单位”)，每个单位由(A)组成[ ]本公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)[ ]购买A系列认股权证(“A系列认股权证”)[ ]普通股股份，以及(C)[ ]购买B系列认股权证(“B系列认股权证”)[ ]普通股股份；(Ii)对于某些购买者，代替单位，最高可达[ ]预先出资单位(“预先出资单位”)，每个预先出资单位包括(A)[ ]购买预先出资的认股权证[ ]普通股股份(“预筹资金的认股权证”，连同A系列认股权证和B系列认股权证，称为“认股权证”)，(B)[ ]首轮认购权证[ ]普通股股份，以及(C)[ ]B系列认购权证[ ]普通股股份，及(Iii)认股权证行使时可发行的普通股股份(“认股权证股份”)。
鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-1表格(档案号333-276562)(即可不时修订的“注册说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)对单位、预出资基金单位、普通股、认股权证及认股权证的股份进行注册，该注册说明书已于[ ], 2024;
鉴于此，公司希望权证代理人代表公司行事，且权证代理人愿意按照本权证中规定的条款行事
有关权证发行、登记、转让、交换及行使的代理协议;
因此，本公司拟就认股权证的条文、发行及行使认股权证的条款以及
本公司、认股权证代理人及认股权证持有人的权利及豁免权（如适用）;及
然而，已作出及履行使权证成为本公司有效、具约束力及法律责任及授权
签署和交付本授权代理协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
1.委任代理人。本公司谨此委任认股权证代理人根据本协议的明确条款及条件就认股权证担任本公司的代理人，而
认股权证代理人特此接受该等委任，并同意根据本认股权证代理协议所载的明确条款及条件（而非隐含条款或条件）履行该等委任。
2.搜查令认股权证应为记账式记名证券，并应首先以附件A形式的全球证书（“全球证书”）作为证明
本《认股权证代理协议》，该协议应代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）的托管人处，并以Cede & Co.的名义注册，DTC的提名人。如果DTC随后停止
权证采用记账式结算系统时，本公司应指示权证代理人就记账式结算作出其他安排。如果权证不符合资格或不再需要
为使权证以簿记形式提供，本公司应指示权证代理人向DTC提供书面指示，以向权证代理人交付一份或多份总额证书以供注销，且本公司应
指示权证代理人向DTC提交证明权证的单独证书（“担保证书”，连同全球证书一起，“权证证书”），这些证书应通过DTC系统按要求进行登记。该
证明书，连同购买普通股股份的选择表格（“行使通知”）和印在其背面的转让表格，应基本上采用附件B的格式
随附于此。
2.1.认股权证的发行及注册。
2.1.1.登记证。权证代理人应保存权证原始发行登记和权证转让登记簿（“权证登记簿”）。
2.1.2。发行认股权证。在权证首次发行时，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中发放全球证书并交付权证。认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录中，并通过这些记录实现所有权的转移。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理人和本公司发出书面通知，要求交换以簿记形式持有的部分或全部该等持有人的认股权证，以换取证明相同数目的认股权证的最终证书，该请求应采用本文件附件A所附的表格
(该通知、“认股权证申请通知”及持有人递交该认股权证申请通知的日期，“权证申请通知日期”和持有者在DTC簿记结算系统中交付相同数量的权证(由最终证书证明的权证，即“权证交易所”)后实际交出的数量)，权证代理人应在实际可行的情况下尽快交出。权证交易所和本公司应按权证证书申请通知中规定的名称，迅速向持有人发出并交付(或安排交付)该数量的权证的最终证书。
该最终证书的日期应为权证的原始发行日期，并应由本公司的授权签字人手动签署或传真签署，并应采用本协议附件附件B的格式。在与认股权证交易所有关的情况下，本公司同意交付或指示认股权证代理交付。根据权证证书申请通知(“权证证书交付日期”)中的交付说明，在权证证书请求通知发出后三(3)个交易日内向持有者提交最终证书。如果公司因任何原因未能交付或导致在认股权证交付日期之前向持有人交付符合认股权证的最终证书
请求通知，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，在
认股权证请求通知日期，就该最终证书所证明的每股1,000美元的认股权证向持有人支付普通股)，认股权证交割日期后的每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该最终的
证书交付或在该认股权证证书交付前，持有人撤销该认股权证交易所。
本公司承诺并同意，于递交认股权证证书要求通知之日，持有人应被视为最终证书持有人，而即使本协议有任何相反规定，最终证书就任何目的而言均应被视为包含该最终证书及本认股权证代理协议条款所证明的所有认股权证条款及条件。请求交换认股权证的一方必须向认股权证代理人提供认股权证代理人可能合理要求的任何授权证据，包括但不限于签字担保。
2.1.3。受益人；持有者。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理应将该认股权证以其名义登记于认股权证登记册的人(“持有人”)视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC
就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。由全球证书证明的权证中的实益所有人的权利应由持有人或参与者通过DTC系统
行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。
2.1.4.执行死刑。授权证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，所有授权证书的授权签字人不必是同一个人，无论是手动签署还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人通过手动或传真签名进行会签，所有授权证证书的签字人不必相同，除非如此会签，否则任何授权证证书都无效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员在由认股权证代理人会签并由公司签发和交付之前不再是公司的授权高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以与
同等的效力签发和交付，尽管签署该等认股权证证书的人并未停止作为公司的该等高级人员；而任何认股权证证书可由任何其他人士代表本公司签署，而在该认股权证证书签立的实际日期，该其他人士应为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在签立本认股权证代理协议之日，任何该等人士并非该等获授权人员。
2.1.5.转让登记。在符合手令规定的情况下，在下午5：00之前的任何时间。(纽约市时间)在A系列终止日期(定义如下)或B系列终止日期
(定义如下)(视适用情况而定)，可以登记任何认股权证的转让，并且任何一个或多个认股权证证书可以拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书，以证明与交出的一个或多个认股权证证书的数量相同。任何持有者如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将被登记或将被拆分、合并或交换，连同任何所需的转让表格及由持有人正式签立及妥善填写的证书，交回认股权证代理人指定的办事处，如为转让登记，应提供参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保(“签字担保”)，以及认股权证代理人合理要求的其他文件。
随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得一份或多份认股权证的人交付一份或多份认股权证。本公司及认股权证代理可要求持有人
要求登记转让认股权证或拆分、组合或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，支付足够的款项
以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用，以及向本公司及认股权证代理退还所有附带的合理开支
。认股权证代理人没有任何责任或义务根据本认股权证协议中要求支付税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非和直到它确信所有这些款项都已支付。
2.1.6。认股权证的遗失、被盗和毁损。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁，该证据应包括遗失宣誓书，或如证书已损毁，则包括证书或其剩余部分，如属遗失、被盗或毁坏，则包括惯常形式的赔偿或担保及令认股权证代理人满意的金额，并满足任何其他合理要求，以及向本公司及认股权证代理人偿还由此而产生的所有合理开支。在向认股权证代理人交出并取消损坏的认股权证证书后，公司应制作并向认股权证代理人交付一份新的类似期限的认股权证证书，以便进行会签并交付给持有人，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书。认股权证代理人可以向持有人收取更换遗失的认股权证证书的管理费，仅在获得一份担保债券涵盖多个
证书的情况下收取一次管理费。授权代理人可以从担保公司或者担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。
2.1.7。代理人。认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可能透过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本认股权证代理协议或认股权证有权采取的任何行动；但在任何时候，认股权证须由全球证书证明，参与者应根据DTC管理的程序，透过DTC代表其行使该等认股权证。
2.1.8.律师的意见。在签署本授权代理协议之际或之前，公司应向授权代理人提供律师意见，以为
设立授权股储备 未偿令。意见应指出所有凭证或凭证股份（如适用）均已（a）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）登记，或豁免此类登记，以及所有适当的
已就认购证或股份提交州证券法备案，或者证券是《证券法》第18条下的“担保证券”;和（b）有效发行、已缴足且不可评估。
3.手令的条款及行使。
3.1.行权价格。在适用的认股权证证书和本认股权证代理协议的规定下，每份认股权证应使持有人有权以行使价$向公司购买认股权证中所述数量的普通股。[ ]每股，但须受本章程第4节及认股权证证书第3节所规定的后续调整所规限。本认股权证
代理协议所称行权价，是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。
3.2.令的期限。
3.2.1.A系列认股权证的有效期为五年，只能在当日或之后开始的期间内行使[ ]并于下午5点结束(纽约时间)[ ](“A级合同终止日期
日期”)。每个系列A认股权证在下午5：00之前不会行使于首轮终止日期(纽约市时间)终止，且除本协议第7.11及9.5节另有规定外，据此而产生的所有权利及根据
本认股权证代理协议而产生的所有权利应于首轮终止日期营业时间结束时终止。
3.2.2。B系列认股权证的有效期为18个月，只能在当日或之后开始的期间内行使[ ]并于下午5点结束(纽约时间)[ ](“B系列合同终止日期
日期”)。每个B系列授权证在下午5：00之前不会执行(纽约市时间)于B系列终止日期失效，且除第7.11及9.5节另有规定外，在B系列终止日期营业时间结束时，据此而产生的所有权利及根据
本认股权证代理协议而产生的所有权利应终止。
3.3.行使认股权证。
3.3.1.锻炼和付款。(A)在本认股权证代理协议条文的规限下，最终证书持有人可透过以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知传真副本或PDF副本，向权证代理人及本公司交付该最终证书所证明的认股权证。尽管本认股权证代理协议另有规定，如持有人在认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家现有结算公司)以簿记形式持有的全球证书的实益权益，则应
向DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)提交适当的行使指示表格，并遵守DTC(或该等其他结算公司，视情况而定)所要求的行使程序，以行使其权利。任何行使认股权证的持有人应根据本协议附件B所列认股权证第2(A)节和第2(B)节交付行使价款。权证代理人应在权证代理人通过电汇收到资金后的下一个月的第五个营业日前将为行使认股权证而收到的资金转至公司指定的帐户。本公司承认，认股权证代理人根据本认股权证代理协议所提供的服务而开立的银行账户将以Equiniti的名义作为本公司的代理人，并且认股权证代理人可能会因权证代理人风险投资及其不时持有于该等账户的资金利益(“资金”)而获得投资收益。在根据本认股权证代理协议的条款支付之前，Equiniti将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(彭博财经(Bloomberg Finance)报道)。Equiniti不对因Equiniti根据本款支付的任何存款而导致的资金减少承担任何责任或责任，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失。Equiniti可能会不时收到与此类存款相关的利息、股息或其他收益。Equiniti没有义务向本公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。如果不是演练
如于A系列终止日期或B系列终止日期(视何者适用而定)后收到或被视为已收到与行使权利有关的票据或行使价格，则该票据或行使权利将为无效及
无效，而交付予本公司的任何资金将于切实可行范围内尽快退还持有人或参与者(视乎情况而定)。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何款项将不会产生利息。(B)该等认股权证将不再可予行使，并如适用的认股权证证书所载，终止及失效及可予赎回。本公司特此指示认股权证代理人以本公司随后以书面通知认股权证代理人的方式记录新发行股份的成本基础。
3.3.2。发行认股权证股票。
(A)认股权证代理人须在任何认股权证行使日期后，在切实可行范围内尽快通知本公司(以认股权证代理人为限)及本公司普通股的转让代理及登记处(于本协议日期为Equiniti Trust Company，LLC(“转让代理”))，内容如下：(I)行使认股权证通知上注明可发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；(I)向认股权证代理人提供有关交付认股权证股份及行使该等权力后仍未行使的认股权证数目的资料，及(Iii)本公司或转让代理合理要求的其他资料。
(B)认股权证代理人在A系列终止日期或B系列终止日期(视何者适用而定)收市时或之前，收到已签立的行使认股权证通知，并根据本协议附件B所载认股权证证书第2(A)及2(B)节支付行使价，则认股权证代理人应安排转让代理将该认股权证的股份交予该认股权证持有人，或按该认股权证持有人的命令交付。以该持有人指定的一个或多个名称登记，不迟于认股权证股份交割日期。如果本公司当时是DTC托管系统(“DWAC”)的参与者，并且有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，则本公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份
转给持有人，方法是通过托管系统将持有人或其指定人的账户存入DTC的账户。
3.3.3。有效发行。本公司根据本认股权证代理协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股票均应为有效发行、足额支付和不可评估。
3.3.4。没有零碎股份或Scrip。尽管本协议或认股权证有任何相反规定，本公司于认股权证行使时，将不会被要求发行任何零碎认股权证股份或代表零碎股份的股份。至于持有人于行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额为
相等于该零碎股份乘以普通股的行使价或向上舍入至下一个完整萨赫尔。因此，认股权证持有人有权行使若干认股权证，而该等认股权证只会令持有人获得一股或
股完整认股权证股份。在就零碎权益支付现金调整之前，公司应首先向Equiniti提供1,000美元(1,000美元)的初始资金，用于发行现金代替零碎股份。此后，Equiniti可能会不时要求额外资金以支付部分付款。除非本公司已提供必要的资金，以全额支付与此相关的所有到期和应付款项，否则Equiniti没有义务支付部分付款。
3.3.5。费用、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但如认股权证股份是以持有人姓名以外的名称发行，则认股权证在交回行使时，须附同由持有人妥为填写及正式签立的认股权证转让表格，并附有签署担保，公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件；及(本公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付因向持有人发行认股权证或认股权证股份而征收的发行或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有必要和合理的信息和文件，使本公司能够在适用的期限内获得任何相关税款的支付，并协助进行任何必要的相关税款申报
。本公司不承担任何相关税项或任何罚款、附加费、利息、收费、成本或其他与相关税项有关的类似征费，因持有人未能及时向本公司提供根据本协议附件附件B
认股权证第2(D)(Vi)节合理要求的任何资料或文件而产生或增加的该等金额。本公司须向DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付处理任何行权通知所需的所有转让代理费，以及以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。
3.3.6。签发日期。本公司将于任何认股权证行使日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，惟如行权日期为本公司股票转让账簿结束的日期，则该人士应被视为已于随后股票转让账簿开启的下一个开市日期成为该等股份的持有人。
3.3.7. [已保留].
3.3.8. [已保留].
3.3.9。争执。如对行使价的厘定或与任何行使有关的可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应
迅速向持有人交付无争议的认股权证股份数目。
4.调整。行使价、每份认股权证所涵盖的普通股股份数目及已发行认股权证数目可能会根据本协议附件B所载认股权证第三节的规定而不时调整。本公司特此同意，将就任何此类调整向认股权证代理人发出合理通知。根据本协议的任何条款，授权代理没有义务确定是否发生了导致任何此类调整的事件或计算本协议中规定的任何调整。在根据认股权证对行权价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行权价购买在行使认股权证时根据本协议可不时购买的普通股股份数量，所有这些均须按本文规定的进一步调整
。每当行使价格或行使每份认股权证时可发行的认股权证股份数目有所调整，本公司应(A)迅速拟备一份证书，列明经如此调整的每份认股权证的行使价格及于行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，以及有关调整的事实简介，(B)迅速向认股权证代理及转让
代理提交该证书的副本，及(C)指示认股权证代理向每名认股权证持有人寄发有关该证书的简要摘要。如果公司要求认股权证代理人发送此类通知，则应向认股权证代理人提供一份通知草稿，以供
用于此目的。认股权证代理人有权就行使价或行使认股权证可发行股份数目的任何调整或任何相关事宜最终依赖本公司提供的任何证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据本认股权证代理协议根据任何该等证书、通知或指示或
采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。
5.限制性传说；零碎认股权证。如果为转让而交回的权证证书带有限制性图例，则在权证代理人收到公司律师的意见后，权证代理人不得登记该转让，该意见说明可进行此类转让，并指出在该转让时权证是否也必须带有限制性图例。公司不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的全球证书或认股权证证书。当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或分发应通过本协议第3.3.4节规定的现金
调整支付。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致转让或交付认股权证证书，而转让或交付的证书只占担保证书的一小部分。公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，也不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何一小部分需要发行或分配时，其实际发行或分配应根据本文件附件中作为证据B的认股权证第2(D)(V)节进行。
6.与权证持有人的权利有关的其他条文。
6.1.没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定并根据认股权证证书的规定，否则仅以认股权证持有人身份的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，本认股权证代理协议中包含的任何内容也不得解释为仅以认股权证注册持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(无论是任何重组、股票发行或不同意)进行表决、给予或拒绝同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前(如股本重新分类、合并、
合并、转易或其他事项)、接收会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式向认股权证持有人发行认股权证股份(认股权证于其适当行使时有权收取)。
66.2.普通股预留。公司应根据本协议和本协议附件中作为证据B的认股权证第6(D)节，随时保留和保留一定数量的授权但未发行的普通股。
7.委托书代理人的义务条件。认股权证代理人接受根据本协议的明示条款和条件承担的义务，包括本公司
同意的所有条款和条件，以及持有人在本协议项下的所有权利应不时受到的约束：
7.1.赔偿和赔偿。公司同意立即向权证代理支付双方商定的在本协议日期或之前签署的费用表中规定的补偿，以补偿权证代理提供的所有服务，并应权证代理的要求偿还权证代理在准备、交付、谈判、修订、管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责时发生的合理自付费用(包括合理的律师费)和其他支出。本公司约定并同意对权利代理可能支付、招致或遭受的任何及所有损失、责任、损害、判决、罚款、索赔、索偿、索偿、要求、和解、成本或支出(包括但不限于法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)或可能成为权证代理的对象的任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、费用或支出作出赔偿，而不会对权证代理造成严重疏忽、恶意或故意不当行为(重大疏忽、不诚信或故意不当行为必须由最终决定，对于认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行本认股权证代理协议项下的职责时采取、遭受或遗漏采取的任何行动，包括直接或间接针对由此产生的任何责任索赔或强制执行其在本协议项下的权利所产生的合理和有文件记录的费用和开支，
有管辖权的法院的不可上诉判决。对于本公司未能根据认股权证条款及时交付
认股权证股票，认股权证代理不承担责任，认股权证代理也不对任何违约金或与之相关的任何其他损害承担责任。
7.2.公司的代理。在根据本认股权证代理协议及就认股权证证书行事时，认股权证代理仅以本公司代理身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何
代理责任或代理或信托关系。
7.3.律师。权证代理可咨询其满意的大律师，其中可能包括本公司的大律师，该大律师的建议或意见应是对权证代理的全面授权和
保护，权证代理不对其在没有恶意的情况下根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任，并按照该大律师的建议或意见行事。
7.4.证件公司可不时向认股权证代理人提供有关认股权证代理人在本协议项下履行的服务的指示。权证代理人及其代理人和分包商应
受保护，且不因其依赖任何权证证书、通知、指示、同意书、证书、宣誓书、声明或其他文书或文件而采取或遗漏采取的任何行动而承担任何责任
它合理地相信是真实的，并已由适当的当事人出示或签署。在收到公司的书面通知之前，权证代理人不应收到任何人的任何授权变更的通知。
7.5.某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事和雇员可成为认股权证的所有人或获得认股权证的任何权益，并享有与
而非本协议项下的权证代理人，且在适用法律允许的范围内，其或其可与本公司进行任何财务或其他交易或在其中拥有权益，并可作为任何委员会或
公司的其他义务，就好像它不是本协议项下的权证代理人一样。本权证代理协议的任何内容不得被视为阻止权证代理人根据任何
本公司作为一方的契约。本协议的任何规定均不妨碍权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。
7.6.没有利息责任。除非与本公司另有约定，权证代理人在任何时候根据
的任何规定收到的任何款项均不承担利息责任。 本权证代理协议或权证证书。
7.7.无无效责任。权证代理人对本权证代理协议的有效性或本权证代理协议的签署和交付不承担任何责任（到期
（由认股权证代理人签署）或任何认股权证的有效性或签署（其在认股权证上的副署除外）;也不对本公司违反
本认股权证代理协议或任何认股权证;也不负责调整行使价或根据第4条规定要求的普通股股份数量的任何变更 （调整）或第5节和第3.3.4节关于零碎股份的规定，或负责任何此类变更的方式、方法或金额，或确定需要任何此类调整或变更的事实的存在（
在实际通知行使价的任何调整后由权证证明的权证的行使）;也不得通过本协议项下的任何行为被视为对
根据本认股权证代理协议或任何认股权证将发行的任何普通股，或任何普通股在发行时是否将得到正式授权、有效发行、缴足且无需纳税。
7.8.不对陈述负责。权证代理人不对本合同或权证中的任何陈述、事实陈述或陈述负责（但
（三）公司的经营活动;（四）公司的经营活动。
7.9.无隐含义务。权证代理人仅有义务履行本协议和权证中明确规定的职责，不应
向权证代理人宣读本权证代理协议或权证。权证代理人没有义务采取任何可能导致其承担任何费用或责任的行动，支付
在合理时间内或在其合理的意见下，没有得到足够的赔偿。权证代理人对公司使用任何权证不承担任何责任或义务。
经权证代理人认证并根据本权证代理协议交付给本公司或供本公司申请权证收益。权证代理人没有义务或责任
如果公司在履行本协议或认股权证中所载的契约或协议方面有任何违约行为，或者如果收到认股权证持有人就任何
本公司的行为或违约，包括但不限于上述的一般性，任何义务或责任，发起或试图发起任何法律程序。
7.10.签名保证。要求转让权证或权证股份的一方必须提供权证代理人可能要求的任何授权证明，包括但不限于
参加有价证券转让同业公会核定之签章担保计画之合资格担保机构之签章担保。
7.11.生存尽管本协议有任何相反规定，本第7条规定的各方权利和义务在权证行使或到期后仍然有效，
终止本认股权证代理协议及认股权证代理人辞任、更换或罢免。
7.12。责任限制。本认股权证代理协议的任何一方均不对本认股权证代理协议任何条款下的任何后果性、间接性、特殊或附带损害或因任何行为或未能根据本协议采取行动而引起的任何间接、惩罚性、特殊或附带损害向另一方承担责任，即使该方已被告知或预见到此类损害的可能性。
尽管本协议中包含任何相反的规定，但在本认股权证代理协议的任何期限内，认股权证代理人与本认股权证代理协议有关、与本认股权证代理协议有关或与其相关的总责任如下：或从
根据本认股权证代理协议提供或遗漏提供的所有服务，无论是以合同、侵权或其他方式提供，仅限于且不得超过本公司在紧接向认股权证代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内根据本协议向认股权证代理支付的费用和费用，但不包括可报销的费用。
8.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。
8.1.权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何人，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托、股票转让或股东服务业务的任何继承人，应是本
权证代理协议下的权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。条件是该人有资格根据本认股权证代理协议第9节的规定被任命为继任权证代理人。如果在该后继权证代理人将继承根据本协议设立的机构时，任何权证证书已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付如此会签的该等权证证书；如果当时任何该权证证书尚未会签，则任何
后继权证代理人可以前任权证代理人的名义或以后继权证代理人的名义会签该等权证证书；在所有此类情况下，此类认股权证应具有
认股权证和本认股权证代理协议中规定的全部效力。
8.2.如果在任何时候更改了认股权证代理人的名称，且任何认股权证证书已会签但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签
并交付经如此副署的认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可以其先前名称或更改后的名称会签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本认股权证代理协议所规定的全部效力。
9.委托书代理人的职责认股权证代理根据以下明示条款和条件承担本认股权证代理协议规定的职责和义务(不得将任何默示的责任或义务
解读为本认股权证代理协议中针对该认股权证代理的任何默示责任或义务)，公司在接受本协议后将受所有这些条款和条件的约束：
9.1.在履行本认股权证代理协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取任何行动或采取任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或秘书签署的证书予以最终证明和确立；该证书应向认股权证代理人进行完全认证，并且认股权证代理人应受到充分保护，且不会因其在没有恶意的情况下根据本认股权证代理协议的规定采取、遭受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。
9.2.在符合本认股权证代理协议第7.12节规定的限制的情况下，认股权证代理仅对其自身的重大疏忽、恶意或故意不当行为(严重疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担本协议项下责任。
9.3.特此授权令状代理人接受首席执行官、首席财务官、总法律顾问或秘书关于履行其在本协议项下职责的指示
公司，并就与授权代理根据本授权代理协议提供的服务有关的任何事宜向此类官员申请建议或指示，并且其不承担任何责任，并且应' 公司在无恶意的情况下根据任何此类官员的指示采取、遭受或遗漏采取的任何行动并使其免受损害，前提是令状代理人在未执行此类指示的情况下执行此类指示
重大疏忽、恶意或故意不当行为（重大疏忽、恶意或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决来确定）。
9.4。认股权证代理人可自行或透过其一名或多名代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给本公司造成的任何损失负责或交代，只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。
9.5.本第9条在认股权证行使或到期、本认股权证代理协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。
10.更改授权证代理人。认股权证代理人或其后获委任的任何继任者，可于30天前向本公司发出书面通知(如认股权证代理人或其一名联属公司并非普通股的转让代理人)、认股权证代理人所知的普通股转让代理人及认股权证证书的记录持有人，辞任及解除其在本认股权证代理协议下的职责。如果本公司与认股权证代理之间有效的转让代理关系终止，则自终止之日起，认股权证代理将被视为已自动辞职并解除其在本认股权证代理协议下的职责，本公司应负责发送任何所需的通知。本公司可于30天前向认股权证代理人或后续认股权证代理人(视属何情况而定)、普通股的每名转让代理人及认股权证证书持有人发出书面通知，以撤换认股权证代理人或任何继任权证代理人。如果认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替认股权证代理人。如本公司在上述撤职后30天内，或在辞任或无行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)以书面通知其辞职或丧失工作能力后，未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本认股权证代理协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该等法院委任，均应为根据美国法律或其所在州的法律成立并经营业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使股票转让权力、
受联邦或州当局监督或审查的实体，且于其获委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余(连同其联属公司)。委任后，后继权证代理人将被赋予与其最初被任命为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行动或行为；但前任权证代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步担保、转易、作为或契据，费用由本公司承担，而前权证代理人不承担任何责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前任权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并邮寄或以其他方式向认股权证持有人递交有关的书面通知。然而，未能发出本第9条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人辞职或解职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。
11.发出新的认股权证证书。尽管本认股权证代理协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证证书，证明认股权证的形式经其董事会批准，以反映根据本认股权证代理协议的规定发出的若干认股权证证书对每股行使价及可购买的股额或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或改变。
12.通知。根据本认股权证代理协议授权向本公司发出或提出的通知或要求(I)由认股权证代理人或任何认股权证证书持有人向本公司发出或提出，(Ii)在符合第10条的规定下，由本公司或任何认股权证代理人向本公司发出或提出，或(Iii)由本公司或本公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出，应视为已在(A)当面交付的日期发出，(B)当寄存于联邦快递或其他认可的隔夜快递时，由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送的，(C)预付邮资的邮寄(如果是挂号信或挂号信)(要求退回收据)，以及(D)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真(经确认)或电子邮件附件(向授权代理人除外)递送的。(纽约时间)在
营业日和(E)发送之日后的下一个营业日，如果该通知或通信是在非营业日或在下午5：30之后通过传真(经确认)或电子邮件附件(授权代理人除外)交付的。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指明的另一方的地址)向双方送达：
12.1.通知信息。
如果是对本公司，则为：
Nuwell，Inc.
12988 Valley View Road
Eden Prairie，Minnesota
注意：罗伯特·B·斯科特
首席财务官
电子邮件：robert.scott@nuwell is.com
如果是授权代理，请执行以下操作：
Equiniti Trust Company，LLC
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
注意：公司行动-令
电子邮件：ReorgWarrants@equIniti.com
尽管本协议有任何相反规定，任何通过电子邮件发送的通知都被视为已发出或发出，除非该电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到该电子邮件，否则必须在该电子邮件之后的下一个
工作日通过隔夜快递服务发送通知。
12.2.如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿上所示持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知，可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本认股权证代理协议有任何其他规定，但如果本认股权证代理协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则按照托管人或其指定人的程序向托管人(或其指定人)发出的通知应是充分的。
13.补充条文及修正案。
13.1.本公司和认股权证代理可不时补充或修订本认股权证代理协议，而无需任何认股权证持有人批准，以：(A)为权证持有人的利益而在本公司的契诺及协议中加入，或放弃本认股权证代理协议中保留或授予本公司的任何权利或权力；或(B)消除任何含糊之处、更正或补充本协议所载任何可能与本协议任何其他条款有缺陷或不一致的条文，或就本公司及认股权证代理可能认为必要或适宜的事项或问题订立任何其他条款，惟该等新增或退回或该等变更不得在任何重大方面对权证持有人的利益造成不利影响。
13.2.除上述规定外，在权证持有人同意下，本公司和权证代理可修改本权证代理协议，以增加或以任何方式更改或删除本权证代理协议的任何条款，或以任何方式修改权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每份未清偿认股权证持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第4节所述的调整)或减少同意修改本认股权证代理协议所需的百分比。作为权证代理执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理提交一份由公司正式授权的高级管理人员出具的证书，证明拟议的修订符合本第13条的条款。
14.继承人。由本公司或认股权证代理人订立或为本公司或认股权证代理人的利益而订立的本认股权证代理协议的所有契诺及条款，应对其各自的继承人及本协议下的受让人具有约束力，并符合其利益。
15.本认股权证代理协议的好处。本认股权证代理协议不得解释为给予本公司、认股权证持有人及认股权证代理人以外的任何人士在本认股权证代理协议下的任何法律或衡平法权利、补救或索偿；但本认股权证代理协议将为本公司、认股权证代理人及认股权证持有人的唯一及独有利益而订立。
16.依法治国。本认股权证代理协议和根据本协议签发的每份认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不受其法律冲突原则的影响。本公司特此同意，任何因本认股权证代理协议引起的或与本认股权证代理协议有关的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院及其上诉法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。
17.可分割性。本授权代理协议应被视为可分割的，本授权代理协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本授权代理协议或本授权代理协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本认股权证代理协议中增加一项条款，其条款与可能的、有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。如果无效或不可执行的条款会影响权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务，权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。
18.不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)导致的数据丢失，保证代理概不负责。
19.保密。认股权证代理和本公司同意，根据谈判或执行本认股权证代理协议(包括根据本协议提供的服务的补偿)交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公共持有人
信息，均应保密，不得自愿
向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。
20.杂项条文。
20.1。进一步的保证。本公司应履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权证代理人为执行或履行本认股权证代理协议规定而合理需要的所有其他及其他行为、文书及保证
。
20.2.审查认股权证协议。本认股权证代理协议副本应在任何合理时间在指定的认股权证代理人办公室提供，以供
任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理人可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。
20.3.对应者。本认股权证代理协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
20.4.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本认股权证代理协议的一部分，不应影响本协议的解释。
21.某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：
21.1。“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或纽约州的银行机构被授权或法律或其他政府行动要求关闭的任何日子。
21.2。“认股权证股份交割日期”指下列两个交易日中最早的日期：(I)行权通知送交本公司及认股权证代理人后两(2)个交易日中最早的一个交易日，前提是认股权证代理人在行权通知交付后的第二个交易日前一(1)个交易日收到行权总价的付款。(Ii)行权总价交付予认股权证代理人后的一个(1)交易日
及(Iii)行权通知送交本公司及认股权证代理人后的标准结算期所组成的交易日数目，前提是认股权证代理人须于行权通知交付后第二个交易日的前一个交易日收到行权总价的付款
。
21.3.“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行权通知交付之日起生效。
21.4。“交易日”是指普通股在交易市场上交易的任何一天。
21.5“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
[后续签名页]
兹证明，本授权代理协议已于上述日期由双方正式签署。
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Equiniti Trust Company，LLC，
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附件A
收费表
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接受费
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$5,000.00
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月费
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$500.00
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每次锻炼费用
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$50.00
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自付费用
除上述费用外，所有惯常的自付费用都将开具账单。
上述费用适用于EQ作为权证代理通常提供的服务，不包括与已发行权证的自愿或强制赎回相关的任何费用。这些费用
可根据文件的最终审查或责任的变化进行合理调整。
附件B
授权证申请通知
致：Equiniti Trust Company，LLC，作为Nuwell，Inc.(“本公司”)的认股权证代理
以下签署的持有人[A系列/B系列/预先资助]公司发行的全球证书形式的证书（“证书”）特此选择接收证明持有人持有的证书，证明持有人作为
持有的证书 具体说明如下：
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2.
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最终证书中的持有人姓名(如果与全球证书形式的权证持有人姓名不同)：
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3.
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以持有人名义以全球证书形式持有的认股权证数目：
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5.
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签发有效证书后，以全球证书形式以持有人名义持有的授权证数量（如果有）：
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以下签署人确认并同意，就本次权证交换和最终证书的发行而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的全球证书形式的持股权证数量。
[持有人签名]
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投资主体名称：
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投资主体授权签字人签字：
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获授权签署人姓名：
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授权签字人的头衔：
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日期：
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附件A
全球认股权证证书的格式
购买普通股的权证
除非本证书由存款信托公司（纽约公司（“DTC”））的授权代表提交给发行人或其代理人，以登记转让、交换或付款，以及任何
所签发的证书以CEDE & CO.的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名义注册（且任何付款均支付给CEDE & CO.或授权代表要求的其他实体。
DTC的代表），任何转让、抵押或其他用途，在此由任何人或以其他方式为价值或对任何人的任何转让、抵押或其他用途，都是错误的，因为注册所有人在此，CEDE & CO.，有兴趣在这里。
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证书编号：1
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CUSIP编号：[ ]
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认股权证数目：[ ]
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发行日期：[ ]
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NUWELLIS，Inc.
全球权证证书
之后不能行使[ ]
兹证明，CEDE & CO.，或其登记受让人，是上述数量认股权证（“认股权证”）的登记拥有人。每个认股权证都将
注册持有人从Nuwellis，Inc.购买，特拉华州公司（“公司”），在下午5点（纽约市时间）之前的任何时间， [ ]，一股普通股，每股面值0.0001美元，
本公司之认股权证股份（各为“认股权证股份”，统称“认股权证股份”），行使价为[ ]按每股计算，可根据
认股权证代理协议（定义见下文）和本全球认股权证随附的附件A形式的认股权证（下称“认股权证”）。
认股权证的条款及条件以及本全球认股权证持有人的权利及义务载于认股权证及认股权证代理协议，日期为 [ ]（The
本公司与Equiniti Trust Company，LLC（以下简称“权证代理人”）之间的权证代理协议，权证证书和权证代理协议均
特此以引用方式并入本全球认股权证，并构成本全球认股权证的一部分。认股权证代理人办公室备有认股权证代理人协议副本，可于办公时间内查阅。此全局
中使用的定义术语 权证（但本协议未定义）应具有权证或权证代理协议赋予的含义。如果权证的条款和条件与
认股权证代理协议，认股权证的条款和条件将优先，管辖和控制。
本公司及认股权证代理可将本全球认股权证的登记持有人(S)视为及视为本全球认股权证证书的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本全球认股权证证书的任何行使、本证书持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本全球认股权证证书均不赋予任何认股权证持有人普通股持有人任何权利。
本全球授权证证书在授权证代理的授权签字人会签之前，对于任何目的都无效或具有强制性。
[签名页如下]
特此证明，本全球授权书已于上述日期正式签署，特此声明。
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NUWELLIS，Inc.
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发信人：
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姓名：小内斯特·贾拉米洛
头衔：首席执行官
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日期：[ ]
会签：
Equiniti Trust Company，LLC，
作为授权代理
全球授权证附件A
授权证书
（附件）
附件B
最终手令证书的格式
购买普通股的权证
（附件）