附件4.17

B系列普通股认购权证格式

NUWELLIS，Inc.

本B系列普通股认购权证(“认股权证”) 证明，对于公司收到的价值，_[股东 审批日期]¹(“首次演习日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[_______]² (“终止日期”)但非其后，认购及向美国特拉华州一家公司(“本公司”)Nuwell is，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，见下文调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证 最初应以簿记形式持有的担保的形式发行和维护，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证明形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。本认股权证是根据《证券购买协议》(定义见下文)及/或登记声明(见下文定义)及认股权证代理协议(下称《认股权证代理协议》)发行，日期为[]本公司与Equiniti Trust Company，LLC及其项下任何后续认股权证代理人(统称为“认股权证代理人”)于2024年订立的认股权证。

第一节定义。除了本保证书中其他地方定义的术语 外，下列术语的含义与第1节所示相同。

“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或由其控制或与其处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类为或转换或以其他方式变更为公司普通股的任何其他类别或系列证券，每股面值0.0001美元。

“普通股等价物”指公司的任何证券 使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的工具 或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册说明书”是指公司按照证券法第424(B)条的规定，采用经修订的S-1表格(第333-276562号文件)的注册说明书，以及其中包含的任何招股说明书。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

¹ 新鸿基地产：如(I)在根据证券购买协议及/或注册说明书于发售中出售的单位的公开发售价格等于或超过(A)纳斯达克第5635(D)条下适用的“最低价格”及(B)组成单位的每份认股权证0.125美元的总和，或(Ii)如该项发售根据纳斯达克第5635条被视为公开发售，则将括号内的措辞改为“于此日期”。

² NTD：插入最初行使日的18个月周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

“证券购买协议”是指某些证券的购买协议，日期为[]2024年12月31日，本公司与买方签署了该协议。

[“股东批准“指 纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则及法规就所有认股权证及认股权证于行使时的发行，可能须获得本公司股东的批准。

“股东批准日期“ 指根据特拉华州法律收到股东批准并被视为生效的日期。]³

“交易日“是指普通股在交易市场进行交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”的意思是股权。信托公司，有限责任公司，本公司目前的转让代理，以及本公司的任何继任转让代理。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节 规定的情况下，本认股权证所代表的认购权的全部或部分行使可在初始行使日期或之后至下午5：00之前的任何时间进行。于终止日期(纽约市时间)，以电子邮件(或电子邮件附件)形式将正式签立的行使通知(“行使通知”)送交权证代理人及本公司。在上述行使之日后(I)两(2)个交易日和(Ii) 构成标准结算期(如本文第2(D)(I)节所界定)的交易日中较早的一个内，持有人应以美国银行开出的电汇或本票交付适用的行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。本公司和 认股权证代理人均无义务查询或以其他方式确认任何行权通知上所载签名(S)的真实性或签署该行权通知的人的授权。不需要墨水原件 行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可供选择的认股权证股份及全部行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本认股权证代理人以供注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和认股权证代理人应保存 记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内，向持有人和权证代理人递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的 权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应按照DTC(或适用的其他结算公司)要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)节进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为$[]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

³ 新鸿基地产：在下列情况下删除括号内的措辞：(I)根据证券购买协议及/或注册说明书于发售中出售的单位的公开发行价等于 或超过(A)纳斯达克第5635(D)条下适用的“最低价格”及(B)组成单位的每份认股权证0.125美元的总和，或(Ii)如根据纳斯达克第5635条被视为公开发售。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间通过 以无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证股票数量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日同时根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)报告的截至持有人签立适用行使通知时间的普通股在主要交易市场的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括至“正常交易”结束后两(2)小时内交付行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在交易日“正常交易时间”结束后根据第2(A)节的规定签立和交付的；

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应 由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视乎情况而定)计算。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量之和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。凡根据本第三条任何规定调整行权价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有 持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并，本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，通过电子邮件向持有人发送电子邮件至公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、 分配的日期。赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期； 但没有交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司诉讼的有效性。如果本认股权证 中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内，仍有权行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其认股权证代理人交回本认股权证或其认股权证代理人后全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本认股权证所附表格由持有人或其代理人或受托代表人妥善填写及妥为签立，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交回后，如有需要，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付(或促使认股权证代理人交付)一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司或认股权证代理人的前述办事处出示后拆分或与其他认股权证合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或受托代理人签署。遵守本合同第4(A)节和第2.1.5节

根据 认股权证代理协议，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付(或促使认股权证代理交付)一份或多份新的认股权证，以换取 根据该通知分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)，不时以本记录持有人的名义登记本 认股权证。本公司及认股权证代理可在没有发出实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止权证代理人或权证代理人的任何代理人履行由DTC或任何其他托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范实益权益持有人在任何权证中行使权利。在全球形式持有的认股权证中，实益所有人的权利应由持有人或参与者(按认股权证代理协议的定义)通过托管机构的系统行使，但认股权证代理协议明确规定的范围除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。 本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要在行使本认股权证时进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在本公司及认股权证代理人收到令本公司及认股权证代理人合理满意的损失誓章，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或毁坏的情况下，本公司及认股权证代理人收到令本公司及认股权证代理人合理满意的弥偿或保证时，以及该认股权证或股票如遭损毁而交回及注销时， 公司将制作并交付(或促使认股权证代理制作并交付)新的相同期限的认股权证或股票，并在注销时注明日期，以取代该认股权证或股票。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期 不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司 进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将向负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全权授权。本公司将 采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求 。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付行使价后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价之前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

E)依法治国。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

F)管辖权。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何索赔，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方 发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时可发行的认股权证股票 ，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及 故意不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于 合理律师费，包括上诉诉讼费用。

I)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件(授权代理人除外)或通过国家认可的夜间快递服务发送，收件人为：

Nuwell，Inc.

谷景路12988号

明尼苏达州伊甸园，邮编：55344。

注意：小内斯特·贾拉米略

电子邮件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC：

第15大道6201号

布鲁克林，NY 11219 请注意：

客户服务

或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果 该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件(或电子邮件附件)发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)时发出并生效。任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件(或电子邮件附件)在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何 交易日，(Iii)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到的。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

J)责任限制。在没有 持有人行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

k）补救措施。持有人除了有权行使权力外 法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿，都有权具体履行其在本令状下的权利。公司同意，金钱损害赔偿并不足以补偿因以下原因造成的任何损失 其违反了本令状的规定，并特此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救已足够的辩护。

L)继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定 旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

M)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的条款。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

P)授权证代理协议。本认股权证受 认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则本认股权证的条款适用并具有控制作用；但所有与权证代理的权利、责任、义务、保护、豁免和责任有关的条款应仅由认股权证代理协议的规定确定和解释。

(签名页如下)

特此证明，公司已促使其高级官员执行本令状 自上述日期起已正式授权。

NUWELLIS，Inc.

发信人：

姓名：小内斯特·贾拉米洛

头衔：首席执行官

日期：

会签：

EQUINITI TRUST Company，LLC， 作为令状代理人

发信人：

姓名：[标题：]

日期：

Nuwellis，Inc.的签名页B系列逮捕令

行使通知

致：

Equiniti信托公司，LLC

(1)以下签名人特此选择购买_ 公司根据所附令状的条款（仅在全面行使时才需要），并在此提交全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

********************

如果允许取消该数量的令状股份 根据第2（c）小节规定的公式，就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量行使该令状所需的最大数量行使该令状。

(3)请以以下签署人的名义或以 发行上述认购证股份 以下指定的其他名称：

认购证股份应交付至以下DWAC账户 数量：

持有人签名[_________], 2024

投资主体名称：

投资主体授权签字人签字：

行使通知和B系列令[_________], 2024

[附件A]

作业表

姓名：

(请打印)

[]地址：

[  ](请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

[SIGNATURE OF HOLDER]

[Notice of Exercise and Series B Warrant]

EXHIBIT A
ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to