附件4.16

A系列普通股认购权证的形式

NUWELLIS，Inc.

本A系列普通股认购权证(“认股权证”) 证明，对于公司收到的价值，_[股东 审批日期]¹(“首次演习日”)及下午5：00或之前(纽约时间)[_______]²(“终止 日期”)，但此后不得认购及向美国特拉华州一家公司(“本公司”)Nuwell is，Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”，以下须予调整)。根据本认股权证，购买1股普通股的价格应等于第2(B)节定义的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和维护，而存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在此情况下， 本句不适用。本认股权证根据日期为 的证券购买协议(定义见本文件)及/或注册声明(定义见本文件)及认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)发行。[  ]本公司与Equiniti Trust Company，LLC及其下的任何后续认股权证代理人(统称为“认股权证代理人”)之间于2024年订立的认股权证。

第一节定义。除了本保证书中其他地方定义的术语 外，下列术语的含义与第1节所示相同。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的人，此类术语在证券法规则405中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类为或转换或以其他方式变更为公司普通股的任何其他类别或系列证券，每股面值0.0001美元。

“普通股等价物”指公司的任何证券 使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的工具 或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

¹ 新鸿基地产：如(I)在根据证券购买协议及/或注册说明书于发售中出售的单位的公开发售价格等于或超过(A)纳斯达克第5635(D)条下适用的“最低价格”及(B)组成单位的每份认股权证0.125美元的总和，或(Ii)如该项发售根据纳斯达克第5635条被视为公开发售，则将括号内的措辞改为“于此日期”。

² NTD：插入最初行使日的五周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

“注册说明书”是指公司按照证券法第424(B)条的规定，采用经修订的S-1表格(第333-276562号文件)的注册说明书，以及其中包含的任何招股说明书。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”是指某些证券的购买协议，日期为[]2024年12月31日，本公司与买方签署了该协议。

[“股东批准“指 纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则及法规就所有认股权证及认股权证于行使时的发行，可能须获得本公司股东的批准。

“股东批准日期“ 指根据特拉华州法律收到股东批准并被视为生效的日期。]³

“交易日“是指普通股在交易市场进行交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”的意思是股权。信托公司，有限责任公司，本公司目前的转让代理，以及本公司的任何继任转让代理。

第二节锻炼。

A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节 规定的情况下，本认股权证所代表的认购权的全部或部分行使可在初始行使日期或之后至下午5：00之前的任何时间进行。于终止日期(纽约市时间)，以电子邮件(或电子邮件附件)形式将正式签立的行使通知(“行使通知”)送交权证代理人及本公司。在上述行权之日后(I)两(2)个交易日和(Ii) 构成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日中较早者，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。本公司或认股权证代理人均无责任查询或以其他方式确认任何行使通知上所载的签名(S)的真实性或签立该行使通知的人士的授权。不需要墨水原件 行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可供选择的认股权证股份及全部行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司或认股权证代理人，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本认股权证代理人以供注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和认股权证代理人应保存 记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内，向持有人和权证代理人递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的 权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应按照DTC(或适用的其他结算公司)要求的行使程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)节进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

³ 新鸿基地产：在下列情况下删除括号内的措辞：(I)根据证券购买协议及/或注册说明书于发售中出售的单位的公开发行价等于 或超过(A)纳斯达克第5635(D)条下适用的“最低价格”及(B)组成单位的每份认股权证0.125美元的总和，或(Ii)如根据纳斯达克第5635条被视为公开发售。

B)行使价。根据本认股权证，普通股每股行权价为$[]，可根据本协议进行调整(“行使价”)。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间通过 以无现金行使的方式全部或部分行使，即持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证股票数量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)在适用的情况下：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第2条(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日同时根据本合同第2(A)条签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(“彭博”)报告的截至持有人签立适用行使通知时间的普通股在主要交易市场的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内(包括至“正常交易”结束后两(2)小时内交付行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在交易日“正常交易时间”结束后根据第2(A)节的规定签立和交付的；他说：

(B)=以下调整后的本认股权证的行使价 ；和

(X)=根据本认股权证的条款，于 行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该行使为现金行使而非无现金行使)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，则各方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上该时间(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师确定的，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在该交易日(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由一名独立评估师真诚地选定，由当时未偿还且为本公司合理接受的多数证券的购买者真诚地选择，其费用和开支应由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，在终止日期 ，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使方式自动行使。

(D)运动力学。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金方式行使的，则本公司应 促使转让代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人在DTC的余额账户中的存款记入DTC账户。或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书或账簿记账符号，就持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份数目 ，于(I)向本公司及其认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日后两(2)个交易日中最早的日期前，按持有人在行使通知中指定的地址交付。只要公司或认股权证代理人(视属何情况而定)在行权通知送达后第二个交易日的前一(1)个交易日收到总行权价格(无现金行权除外)的付款，(Ii)行权总价送交本公司或认股权证代理人(视属何情况而定)后的一(1)个交易日，及(Iii)行权通知送交本公司及认股权证代理人后的标准结算期所组成的交易日数目，但本公司或认股权证代理人(视属何情况而定)须于行权通知交付后第二个交易日(该日期)前一(1)个交易日(该日期，“认股权证股份交割日期”)。就交易法下的SHO规例而言，于交付行使权证通知后，就所有公司而言，持有人应 被视为已就其行使本认股权证股份的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行使合计价格(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)自交付行使权证通知后的标准结算期内较早的交易日内收到。如果公司因任何原因未能按照认股权证股份交割日的行使通知向持有人交付或导致向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是 罚款，以每1,000美元的认股权证股票为基础(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，认股权证股份交割日期后每个交易日10.00美元(于认股权证股份交割日期后第五个交易日增加至每个交易日20.00美元)，直至该认股权证股份交割日期或持有人撤销该等认股权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在公司一级交易市场上与普通股有关的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行权通知交付之日生效。

二、行使时交付新的认股权证。若本认股权证并非透过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，而假若本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在交出本认股权证证书后，应(或指示认股权证代理人)在交出认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面与本认股权证完全相同。

三、撤销权。如本公司未能于认股权证股份交割日前安排转让代理根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证 股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前向持有人转让认股权证股票，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时因行权而被要求向持有人交付的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的认股权证 股份数目(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使权利及履行本协议项下的交付义务所应发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使本认股权证认购普通股股份的买入，而总行权价为10,000美元，则根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

V.没有零碎股份或Scrip。尽管本认股权证有任何相反规定 ，本公司于行使本认股权证时，并无被要求发行任何零碎认股权证股份或代表零碎认股权证股份的股票。至于持有人 于行使权利后有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份 。

六、费用、税金和费用。发行认股权证股份 不得向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项；本公司应尽其最大努力向持有人支付或促使支付与发行认股权证或认股权证股份有关的发行或印花税(“相关税项”)。持有人同意与本公司合作，并及时(且无论如何在提出要求后10个工作日内)向本公司提供所有必要及合理的资料及文件，以使本公司能够获得任何相关税项的支付，并 促进在适用期限内就所需相关税项进行任何必要的申报。因持有人未能及时向本公司提供根据第(Br)条第2(D)(Vi)条合理要求的任何资料或文件而产生或增加的任何相关税项或任何罚款、附加费、利息、收费、成本或其他类似征费，本公司概不负责。本公司须向DTC(或另一间履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用 。

七.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其 股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是：在根据适用的行使通知 规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个集团行事的任何其他人(此等人士，“出资方”))，将实益拥有超过 实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使本认股权证或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他 普通股等价物)，但须受转换限制或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制。在第2(E)款中所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人对本权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本权证的哪部分可行使的决定。在任何情况下，本公司并无责任核实或确认该等厘定的准确性，而 对不符合实益拥有权限制的本认股权证的行使概不负责(但有关本公司普通股已发行股份数目的资料由 公司提供并由持有人倚赖者除外)。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定，公司没有义务核实或确认该确定的准确性，也不对行使本认股权证不符合实益所有权限制的行为承担责任。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使公司证券(包括本认股权证)生效后确定。“受益所有权限制”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或，在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99% ，而本第2(E)条的规定将继续适用。对实益所有权限额的任何 增加将在该通知送达本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要的更改或补充，或 适当实施此类限制。

第3条某些调整

A)分享红利和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)就其普通股或可转换为普通股的任何其他公司证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)支付股息或以其他方式进行一项或多项分配，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将 普通股的流通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少的股份，或(Iv)通过普通股股份的重新分类发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有的话)的股数，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股的股数。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应在该等分拆、合并或重新分类的生效日期后立即生效。

B)后续配股发行。除根据上文第3(A)节进行的任何调整 外，如果在任何时间，本公司向任何类别普通股(“购买权”)的所有登记持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持股人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的 记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的分配)的方式向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则不受 第3(A)条(“分配”)的限制。在本认股权证发行后的任何时间，在符合本第3(C)款条款的情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但是，如果持有人参与任何该分配的权利会导致该持有人超出受益所有权限制，则该持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应暂停，直到该时间为止，如果有，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制)。

D)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或 其他人)完成后，普通股持有人可出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或50%或以上本公司普通股投票权的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股或任何强制性股票交换的重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或另一群人)，使该另一人或另一群人获得超过50%的普通股流通股(不包括由其他人持有的普通股股份，或与作出或参与该等股票或股份的其他人有关联或关联的任何普通股股份)，或50%或以上的公司普通股投票权(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前可发行的每股认股权证股票，获得继承人或收购公司或公司的普通股股数(如果该公司是尚存的公司)，以及因持有者于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应根据持有人的选择，在基本交易完成之时或之后30天内(或晚于基本交易公布之日)，向持有人支付相当于基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的 现金，从持有人手中购买本认股权证；提供, 然而，，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在基本交易完成之日从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供并支付给公司普通股持有人的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，股票或其任何组合，或普通股持有人是否可以选择从其他形式中收取与基本交易有关的对价 。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，该价值是在适用的基础交易完成之日确定的 用于定价目的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限等于适用的预期基础交易的公告日期与终止日期之间的时间，(B)等于(1)30天波动率中较大者的预期波动率，(2)100天波动率或(3)365天波动率，第(1)-(3)款中的每一项均从彭博的HVT功能获得(使用365天年化系数确定)，截至适用的预期基本交易公开宣布后的交易日，(C)此类计算中使用的标的每股价格应为紧接适用预期基本交易(或适用基本交易完成)的前一个交易日开始的 期间内的最高VWAP。如较早)，并于 持有人根据本第3(E)条提出要求的交易日结束，及(D)剩余期权时间相等于适用预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，及(E)零成本借款。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内(或如果较晚，则在基本交易的生效日期)内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)支付。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(D)条的规定，按照通常的书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类基本交易之前得到持有人的批准(不得有不合理的条件或延迟)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券的形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)行使该继承实体(或其母实体)相应数量的股本股份，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股。而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，以保障紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有 义务，其效力犹如该继承实体已于本认股权证中命名为本公司一样。为免生疑问，无论(I)本公司是否有足够的普通股授权股份以发行认股权证股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前发生，持有人均有权享有本第3(D)条规定的利益 。

E)计算。根据本第3条进行的所有计算应 由本公司以最接近的1美分或最接近1/100的股份(视乎情况而定)计算。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量之和。

F)通知持有者。

一、行权价格调整。凡根据本第三条任何规定调整行权价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有 持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(及其附属公司作为一个整体)参与的任何合并或合并，本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，通过电子邮件向持有人发送电子邮件至公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址，通知说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、 分配的日期。赎回、权利或认股权证的确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期； 但没有交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司诉讼的有效性。如果本认股权证 中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本通知另有明确规定，否则持有人在自通知之日起至触发通知的事件生效之日止的期间内，仍有权行使本认股权证。

第四节授权证的转让

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其认股权证代理人交回本认股权证或其认股权证代理人后全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让 基本上以本认股权证所附表格由持有人或其代理人或受托代表人妥善填写及妥为签立，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交回后，如有需要，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付(或促使认股权证代理人交付)一份或多份新的认股权证，并向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新的搜查证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司或认股权证代理人的前述办事处出示后拆分或与其他认股权证合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或受托代理人签署。遵守本合同第4(A)节和第2.1.5节根据 认股权证代理协议，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付(或促使认股权证代理交付)一份或多份新的认股权证，以换取 根据该通知分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)，不时以本记录持有人的名义登记本 认股权证。本公司及认股权证代理可在没有发出实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止权证代理人或权证代理人的任何代理人履行由DTC或任何其他托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范实益权益持有人在任何权证中行使权利。在全球形式持有的认股权证中，实益所有人的权利应由持有人或参与者(按认股权证代理协议的定义)通过托管机构的系统行使，但认股权证代理协议明确规定的范围除外。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。 本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要在行使本认股权证时进行现金净额结算。

B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损。本公司承诺，在本公司及认股权证代理人收到令本公司及认股权证代理人合理满意的损失誓章，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或毁坏的情况下，本公司及认股权证代理人收到令本公司及认股权证代理人合理满意的弥偿或保证时，以及该认股权证或股票如遭损毁而交回及注销时， 公司将制作并交付(或促使认股权证代理制作并交付)新的相同期限的认股权证或股票，并在注销时注明日期，以取代该认股权证或股票。

(C)星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定的 日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权股份。本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，本公司将从其认可及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司 进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将向负责发行所需认股权证股份的高级职员构成全权授权。本公司将 采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求 。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付行使价后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取所有必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何行动以调整可行使本认股权证 的认股权证股份数目或行使价格之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)依法治国。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

F)管辖权。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何索赔，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不适合进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方 发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。这是一个很大的问题。

G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时可发行的认股权证股票 ，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

H)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及 故意不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于 合理律师费，包括上诉诉讼费用。

I)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过电子邮件(授权代理人除外)或通过国家认可的夜间快递服务发送，收件人为：

Nuwell，Inc.
谷景路12988号
明尼苏达州伊甸园大草原，55344
注意：小内斯特·贾拉米洛
电子邮件：nestor.jaramillo@nuwell is.com

Equiniti Trust Company，LLC
6201 15^这是北京大道
纽约布鲁克林，邮编：11219
注意：客户服务

或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果 该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件(或电子邮件附件)发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)时发出并生效。任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件(或电子邮件附件)在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件(或电子邮件附件)发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何 交易日，(Iii)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到的。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据8-K表格的现行报告向委员会提交该通知。

J)责任限制。在没有 持有人行使本认股权证以购买认股权证股份的任何肯定行动的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就任何普通股的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救即已足够的抗辩。

L)继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定 旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

M)修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的条款。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

P)授权证代理协议。本认股权证受 认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则本认股权证的条款适用并具有控制作用；但所有与权证代理的权利、责任、义务、保护、豁免和责任有关的条款应仅由认股权证代理协议的规定确定和解释。

********************

(签名页如下) 

特此证明，公司已促使 执行本令状 截至上述日期，其官员已正式授权。

日期：[________], 2024 

[Nuwell，Inc.普通权证的签名页]

行使通知

致：Equiniti Trust Company，LLC

(1)以下签名人特此选择购买_ 公司根据所附令状的条款（仅在全面行使时才需要），并在此提交全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

[  ]美国的合法货币；或

[  ]如果允许取消该数量的令状股份 根据第2（c）小节规定的公式，就根据第2（c）小节规定的无现金行使程序购买的最大数量行使该令状所需的最大数量行使该令状。

(3)请以以下签署人的名义或其他名称发行上述认股证股份 具体说明如下：

认购证股份应交付至以下DWAC账户 数量：

[持有人签名]

[Nuwell，Inc.普通权证行使通知]

附件A
作业表

(To分配上述逮捕令、执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格来 购买股份。）

对于收到的价值，上述令状及其所证明的所有权利特此 分配给：