附件10.4
姓名: | |
受归属和性能条件限制的PSU目标数量: | |
批地日期: | |
Trinseo PLC
修订并重新制定2014年综合激励计划
绩效奖励股票单位协议
本协议(“本协议”)证明Trin seo PLC(“本公司”)根据经修订并重新修订的2014年综合激励计划(“计划”)授予签署人(“承授人”)的符合业绩条件的限制性股票单位(下称“业绩奖励股票单位”或“PSU”)的奖励(“奖励”),该计划在此并入作为参考。
授予PSU是一种一次性福利,不会产生任何合同权利或其他权利,让受让人在未来获得PSU或替代PSU的福利。
本奖励不得解释为在本公司向承授人交付股票之日(如有)之前,授予承授人在本公司或任何联属公司的任何股权或所有权。承授人无权因授予本奖励而投票表决任何股份,亦无权收取或计入在任何该等股份交付予承授人当日之前已宣布及应付的任何股份股息。承授人仅对根据本奖励交付的股票(如有)拥有股东权利。
-1-
附件10.4
i. | 如果受赠人因受赠人退休(定义见下文)而终止雇佣关系,受赠人将被视为已满足本奖励项下的服务归属要求,并将有资格获得等于(X)乘以(Y)的PSU数量,其中:(X)等于受赠人根据附表A所述每个业绩期间的实际表现而有权获得的银行单位总数,(Y)是比率,其分子是授权日和受赠人退休日期之间的完整月数。其分母是三十六(36)。就以下目的而言,“退休”指承授人年满55岁并在本公司或其前身陶氏化学公司或其任何附属公司连续服务至少10年,或承授人与本公司的雇佣或其他协议所界定的退休。 |
二、 | 如果受助人的雇佣关系因其死亡或因其永久残疾而被公司终止,则终止后,受助人将有资格获得等于(X)乘以(Y)的MPS数量,其中:(X)等于根据绩效中所述的每个绩效期间的目标绩效,受授人将有权获得的合格单位总数附表A中列出的矩阵,(Y)是比率,其分子是授予日期与受助人死亡日期或因永久残疾而终止日期之间的整月数,其分母是三十六(36)。 |
-2-
附件10.4
就本协议而言,“控制变更”指最先发生的下列事件之一:
i. | 在修订后的1934年美国证券交易法第13(D)和14(D)条(除(A)本公司、(B)本公司的任何附属公司、(C)本公司或本公司的任何附属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券,以及(D)本公司的股东直接或间接拥有的与其对本公司股票的所有权基本相同的比例的任何公司)中使用该术语的任何“人”的事件,是或成为该人士的“实益拥有人”(如1934年法令第13(D)节所界定),连同所有联属公司及联营公司(该等词语在1934年法令下的一般规则及条例第12b-2条中使用),直接或间接地代表本公司当时已发行证券的总投票权的40%或以上; |
二、 | 完成本公司与任何其他公司的合并或合并,但以下情况除外:(I)合并或合并将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式),与任何受托人的所有权或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权相结合;本公司或该尚存实体的有表决权证券的总投票权超过50%,且(Ii)为实施本公司的资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并后,“人士”并无“实益拥有”本公司或该等合并或合并的尚存实体的证券,占本公司或该等合并或合并的尚存实体的总投票权的50%或以上;或 |
三、 | 公司的完全清算或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产。 |
尽管如上所述,在构成受第409A条约束的“非限定递延补偿”的任何金额将因控制权变更而在奖励项下支付的范围内,仅当构成控制权变更的事件或情况也构成第409A条第(A)(2)(A)(V)节和其下的《财政部条例》所指的公司所有权或实际控制权的变更,或公司大部分资产的所有权变更时,才应支付该金额。
-3-
附件10.4
在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前,承授人将支付或作出令公司和/或其关联公司满意的充分安排,以满足所有与税务有关的项目。他说:
-4-
附件10.4
在这方面,受让人授权公司和/或其关联公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务:
(I)从承授人的工资/薪金或公司和/或其关联公司支付给承授人的其他现金补偿中扣留;或
(ii)通过自愿出售或通过公司(根据本授权代表承授人)安排的强制出售,扣留在PSU归属/结算时获得的股票的收益;或
(Iii)在归属/结算PSU时将发行的股票预扣,但条件是,如果承授人是1934年美国证券交易法(经修订)下的本公司第16条高级人员,则本公司将在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)时扣留股票,除非该预扣方法的使用在适用的税法或证券法下存在问题或具有重大不利的会计后果,在这种情况下,与税收相关的项目的义务可通过上述方法(I)和(Ii)之一或其组合来履行。
为避免负面会计处理,本公司和/或其关联公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣或核算与税收相关的项目。如果税务相关项目的义务是通过预扣股票来履行的,则出于税务目的,承授人被视为已向受赠人发行了归属PSU的全部股票,即使若干股份被扣留仅是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应支付的税收相关项目。
承授人应向公司和/或其关联公司支付因其参与本计划而可能需要公司和/或其关联公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目,但由于任何原因,这些项目将不会通过上述方式得到满足。受让人不履行受让人与税收有关的义务的,公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售的收益。
接受此PSU赠予,受赠人明确同意本公司和/或其关联公司在此规定的扣缴与税收有关的项目的方法,包括扣缴股票和从受赠人的工资/薪金或其他应付给受赠人的金额中扣缴。*与PSU相关的所有其他税务项目以及为满足其要求而交付的任何库存均由承授人独自负责。
(a) | 受赠人明确承认,由于本奖励由公司对未来交付股票的无资金和无担保的承诺组成,因此,根据美国联邦税法,不可能就本奖励进行所谓的“83(B)选择”。 |
(b) | 如果在受赠人终止雇用时,受赠人是“特定雇员”,如第409a条所规定,因受赠人离职而应支付的任何和所有构成递延的款项 |
-5-
附件10.4
如无此规定,承授人应在终止合同之日起六(6)个月内支付赔偿金,但应在该六(6)个月期限届满后的下一个营业日支付,或在承授人死亡后的下一个营业日(如较早)支付。*就本协议而言,凡提及“终止雇佣”及相关字句,均应解释为要求“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)条在实施其中所载的推定后所界定),而“指定雇员”一词是指本公司根据财务条例第1.409A-1(I)条确定为指定雇员的个人。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款,根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。 |
-6-
附件10.4
最后,在公司或承授人的雇主(“雇主”)的要求下,承授人同意提供一份已签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意),公司和/或雇主可能认为有必要从承授人那里获得该同意书,以便按照承授人所在国家的数据隐私法管理承授人参与计划的情况,无论是现在还是将来。承授人理解并同意,如果承授人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议,承授人将无法参与本计划。
[签名页面如下。]
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公司已安排其正式授权人员签署本协议,特此为证。
TRINSEO PLC
发信人:
姓名:
标题:
日期:
已确认并同意:
发信人:
履约股票单位协议签字页
附件10.4
附表A
如果承授人满足适用的服务要求,承授人有权获得的PSU数量将由委员会(或其小组委员会)根据公司的“相对股东总回报”(定义见下文)计算。具体地说,如果承授人满足适用的服务要求,委员会应通过(X)将承授人的PSU目标数量乘以下文(A)-(D)中每一节规定的每个履约期的适用百分比(“合资格单位”),以及(Y)将合格单位数量乘以以下所述的适用百分比,计算出在每个业绩期间所赚取的银行单位数,方法是(X)将承授人的目标PSU数乘以下文所述的适用百分比,该百分比是基于公司在指定业绩期间的相对总股东回报结果确定的。如本协议的条款和条件所述,特殊规则适用于某些情况,如死亡、永久残疾、控制权变更和退休。
就本协议而言,术语“银行单位”是指根据受让人到指定日期为止的服务和满足以下规定的适用履约条件暂定计入受让人利益的PSU,但前提是银行单位不代表既有PSU,除非在第4节规定的范围内。与既有PSU相关的股份只能按照第5节的规定进行交割。
就本协议而言,术语“履约期间”应指下列期间,银行单位应按下列方式计算:
(a) | 2024年历年。在承授人继续受雇于本公司或其任何联属公司直至2024年12月31日的情况下,目标数量的15%的PSU将成为银行单位,但须根据公司于2024年1月1日至2024年12月31日期间相对于比较集团(定义见下文)股东总回报的股东总回报(定义如下),按照附表A的相对股东总回报表作出调整。 |
(b) | 2025年历年。在承授人继续受雇于本公司或其任何联属公司直至2025年12月31日的情况下,目标数量的15%的PSU将成为银行单位,但须根据公司于2025年1月1日至2025年12月31日期间相对于比较集团(定义见下文)股东总回报的股东总回报(定义如下),按照附表A的相对股东总回报表作出调整。 |
(c) | 2026年历年。在承授人继续受雇于本公司或其任何联属公司直至2026年12月31日的情况下,目标数量的15%的PSU将成为银行单位,但须根据公司于2026年1月1日至2026年12月31日期间相对于比较集团(定义见下文)股东总回报的股东总回报(定义如下),按照附表A的相对股东总回报表作出调整。 |
(d) | 2024年至2026年的累计期。在承授人继续受雇于本公司或其任何联属公司直至2026年12月31日的情况下,55%的目标数目的PSU将成为银行单位,但须根据公司相对于比较集团的股东总回报(定义见下文)相对于比较集团(如 |
附件10.4
定义如下),自2024年1月1日起至2026年12月31日止。 |
以下表格适用于本奖项的计算:
各业绩期间的相对股东总回报
绩效水平 | 支出级别(目标的百分比) | 相对TSR排名 |
最大值* | 200% | 75这是百分位数 |
目标 | 100% | 50这是百分位数 |
阀值 | 50% | 25这是百分位数 |
承授人的目标单位数目乘以的最大百分比不能超过200%,任何单位不得成为银行单位,除非公司在指定期间的股东相对总回报表现等于或高于获得该期间50%的合资格单位奖励所需的水平。尽管如此:(I)倘若本公司于任何业绩期间的股东总回报为负数,承授人于该期间归属承授人的合资格单位数目不能超过承授人于该期间合资格单位的100%,及(Ii)根据协议第4节所有银行单位归属承授人后应交付予承授人的股份总数的公平市价(于奖励证明日期厘定)不得超过合资格单位应占股份总公平市值的300%(于授出日期厘定)。
如果公司的相对总股东回报业绩落在上表规定的指定业绩水平之间,则将通过线性插值法计算受让人的合格单位乘以的百分比。
相对股东总回报是指在每个业绩期间,公司的股东总回报(定义见下文)在比较集团的股东总回报(定义见下文)中相对于每家公司的百分位数排名。在每个业绩期间开始时,“比较组”应由S 600小型股指数中的所有化学和基础材料公司组成。在业绩期间被收购并在业绩期末不再上市的比较集团公司将被从该业绩期间的比较集团中剔除。比较公司集团内任何公司于有关业绩期间宣布破产、清盘或以其他方式被摘牌,将继续留在比较公司集团内,该公司的业绩应被视为在比较公司集团中垫底。下一页列出了最初业绩期间的比较集团公司。
本公司相对股东总回报的百分位数排名应为比较组中其股东总回报表现被本公司超过的公司数量(基于股东总回报)除以比较组中的公司总数而计算的分数。
除本附表A另有规定外,在计算相对股东总回报时,不得对非常项目进行调整。
附件10.4
股东总回报应指在每个相关业绩期间投资1,000美元于该等业绩期间首日的股票投资的百分比增长率,假设于每个该等业绩期间支付的所有股息再投资,并以公平方式就任何重大股份分拆、反向股份分拆或类似交易作出调整。
比较公司在比较集团中适用公司的总股东回报应指在每个相关业绩期间,在每个业绩期间第一天投资于比较集团中适用公司普通股的1,000美元的百分比增长率,假设在每个业绩期间支付的所有股息再投资,并以公平方式就任何重大股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行调整。
本公司或比较集团内任何适用公司的股东总回报,应根据履约期开始后三十(30)个交易日适用股份的平均公平市价(“FMV”)与服务归属日期前最后三十(30)个交易日相同股份的平均公平市价(“FMV”)计算。*公司股票或比较组中一家公司普通股的FMV应指该股票在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的股票在华尔街日报东方版或委员会可能选择的其他标准参考服务中报道的该股票在该日活跃交易的收盘价。
附件10.4
履约期间银行转归的例子
I.受赠人的雇用持续到服务归属日期
A. | 公司至少实现门槛相对股东回报适用于所有演出期间 |
聘用日期: | 2000年1月1日 |
|
| 退休日期: | 不适用。 | ||||
授予的目标单位数: | 12,000 |
|
| 授予日期: | 2024年2月21日 | ||||
格兰特 | 表演期 | 重量 | 符合条件的单位 | 派息1 | 加权派息 |
| 银行单位 | 没收的单位 | 已交付股份 |
2024 | 2024 | 15% | 1,800 | 100% | 15.0% |
| 1,800 | 0 | 1,800 |
2025 | 15% | 1,800 | 120% | 18.0% |
| 2,160 | 0 | 2,160 | |
2026 | 15% | 1,800 | 180% | 27.0% |
| 3,240 | 0 | 3,240 | |
2024-2026 | 55% | 6,600 | 200% | 110.0% |
| 13,200 | 0 | 13,200 | |
| 总计 | 100% | 12,000 |
| 170.0% |
| 20,400 | 0 | 20,400 |
B. | 公司未实现阈值相对股东回报 为期两个表演期 |
聘用日期: | 2000年1月1日 |
|
| 退休日期: | 不适用。 | ||||
授予的目标单位数: | 12,000 |
|
|
| 授予日期: | 2024年2月21日 | |||
格兰特 | 表演期 | 重量 | 符合条件的单位 | 派息1 | 加权派息 |
| 银行单位 | 没收的单位 | 已交付股份 |
2024 | 2024 | 15% | 1,800 | 0% | 0.0% |
| 0 | 0 | 0 |
2025 | 15% | 1,800 | 60% | 9.0% |
| 1,080 | 0 | 1,080 | |
2026 | 15% | 1,800 | 0% | 0.0% |
| 0 | 0 | 0 | |
2024-2026 | 55% | 6,600 | 50% | 27.5% |
| 3,300 | 0 | 3,300 | |
| 总计 | 100% | 12,000 |
| 36.5% |
| 4,380 | 0 | 4,380 |
附件10.4
二.受助人将于2025年12月退休
A. | 公司至少实现门槛相对股东回报适用于所有演出期间 |
聘用日期: | 2000年1月1日 |
|
| 退休日期: | 2025年12月31日 | ||||
授予的目标单位数: | 12,000 |
|
|
| 授予日期: | 2024年2月21日 | |||
格兰特 | 表演期 | 重量 | 符合条件的单位 | 派息1 | 加权派息 |
| 银行单位 | 没收的单位 | 已交付股份 |
2024 | 2024 | 15% | 1,800 | 100% | 15.0% |
| 1,800 | 700 | 1,100 |
2025 | 15% | 1,800 | 120% | 18.0% |
| 2,160 | 840 | 1,320 | |
2026 | 15% | 1,800 | 180% | 27.0% |
| 3,240 | 1,260 | 1,980 | |
2024-2026 | 55% | 6,600 | 200% | 110.0% |
| 13,200 | 5,133 | 8,067 | |
| 总计 | 100% | 12,000 |
| 170.0% |
| 20,400 | 7,933 | 12,467 |
B. | 公司未达到至少阈值相对股东回报 为期两个表演期 |
聘用日期: | 2000年1月1日 |
|
| 退休日期: | 2025年12月31日 | ||||
授予的目标单位数: | 12,000 |
|
| 授予日期: | 2024年2月21日 | ||||
格兰特 | 表演期 | 重量 | 符合条件的单位 | 派息1 | 加权派息 |
| 银行单位 | 没收的单位 | 已交付股份 |
2024 | 2024 | 15% | 1,800 | 0% | 0.0% |
| 0 | 0 | 0 |
2025 | 15% | 1,800 | 60% | 9.0% |
| 1,080 | 420 | 660 | |
2026 | 15% | 1,800 | 0% | 0.0% |
| 0 | 0 | 0 | |
2024-2026 | 55% | 6,600 | 50% | 27.5% |
| 3,300 | 1,283 | 2,017 | |
| 总计 | 100% | 12,000 |
| 36.5% |
| 4,380 | 1,703 | 2,677 |
附件10.4
比较者组(绩效同行组)
对于初始绩效期
(根据附表A的规定更新)
名字 | 代码机 | 行业 |
Advansix Inc. | ASIX | 商品化学品 |
阿尔法冶金资源公司 | AMR | 钢 |
Arcadium Lithium公司 | 阿尔特姆 | 锂化学品 |
ATI Inc. | ATI | 钢 |
Balchem公司 | BCPC | 特种化学品 |
卡朋特科技公司 | CRS | 钢 |
世纪铝业公司 | CENX | 铝 |
清水纸业公司 | CLW | 纸制品 |
Compass Minerals International,Inc. | CMP | 多元化的金属和矿业 |
霍金斯公司 | HWKN | 商品化学品 |
海恩斯国际公司 | 海恩 | 钢 |
H.B. Fuller公司 | FUL | 特种化学品 |
Ingevity公司 | NGVT | 特种化学品 |
Innospec公司 | IOSP | 特种化学品 |
凯撒铝业公司 | 卡卢 | 铝 |
科珀斯控股公司 | KOP | 商品化学品 |
材料公司 | MTRN | 多元化的金属和矿业 |
Mativ控股公司 | 材料 | 商品化学品 |
美世国际公司 | 美塞 | 纸制品 |
迈尔斯工业公司 | MYE | 金属、玻璃和塑料容器 |
矿物技术公司。 | 甲氨蝶呤 | 特种化学品 |
迈尔斯工业公司 | MYE | 金属、玻璃和塑料容器 |
O-I Glass,Inc | 油井 | 金属、玻璃和塑料容器 |
奥林匹克钢铁公司 | 宙斯 | 钢 |
奎克化学公司 | KWR | 特种化学品 |
密封空气公司 | 看见 | 纸塑料包装产品及材料 |
Sensient Technology Corp | SXT | 特种化学品 |
斯泰潘公司 | SCL | 特种化学品 |
太阳可口可乐能源公司 | SXC | 钢 |
Sylvamo公司 | SLM | 纸制品 |
铁姆肯钢铁公司 | TMST | 钢 |
勇士Met Coal,Inc. | 肝细胞癌 | 钢 |
沃辛顿钢铁公司 | WS | 钢 |
附件10.4
国家/地区附录
附加条款和条件
绩效奖励存量单位协议
本国家/地区附录(“附录”)包括以下附加条款和条件,这些条款和条件适用于在美国境外居住和/或工作的所有受赠人的PSU奖。
通知
本附录还包括有关外汇管制的信息,以及承授方应了解的有关承授方参与计划的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2021年12月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂,而且经常变化。因此,本公司强烈建议承授人不要依赖本附录中的信息作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源,因为这些信息可能在PSU归属或为结算PSU而交付股票,或承授人出售根据计划获得的任何股票时已过时。
此外,此处包含的信息是一般性的,可能不适用于承授人的特定情况,本公司、其关联公司或管理人员均无法向承授人保证特定的结果。因此,建议承授人就承授人居住和/或工作所在国家的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。
最后,如果受让人在授权日之后转移就业,或在授权日之后根据当地法律被视为另一个国家的居民,则此处包含的通知可能不适用于受赠人,行政长官应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于受赠人。
适用于所有非美国司法管辖区的条款和条件
英语。承授人确认并同意,承授人的明确意向是以英文起草本协议、本计划以及根据PSU裁决订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知和法律程序。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议、计划或与PSU奖励相关的任何其他规则、程序、表格或文件,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定,除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免,否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前,或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规,或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前,或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的批准或其他批准之前,交付可在PSU结算时发行的任何股份。在其绝对自由裁量权下,认为必要或可取。承授人明白,本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格,亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外,承授人同意
附件10.4
在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内,公司有权在未经承保人同意的情况下单方面修改协议。
内幕交易/市场滥用。承授人承认,根据承授人所在的经纪国家或股票上市地点,承授人可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制,这可能会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如,PSU)或与股票价值相关的权利(例如,影子奖励、期货)的能力,在这些时间内,承授人被认为拥有适用司法管辖区法律或法规中定义的关于公司的“内幕消息”。*当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人向拥有内幕消息的承授人下达的订单。此外,承授人可被禁止(I)向任何第三者披露内幕消息(“需要知道”的情况除外)及(Ii)向第三者“提供小费”或以其他方式促使他们买卖证券。请记住,第三方包括同事。*这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。*承保人负责遵守任何限制,并应就此事与其私人顾问交谈。
外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。*根据承授人适用的国家/地区的法律,承授人可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求,这些要求可能会影响承授人在其居住国以外的经纪或银行账户中获取或持有计划下的股票或参与计划所获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售股票所产生的销售收益)的能力。*受让人所在国家可要求受让人向其所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。*受赠人也可能被要求在收到后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回受赠人所在的国家。*承保人负责了解并遵守任何此类法规,并应就此与其个人税务、法律和财务顾问进行交谈。
商业关系。*承授人明确认识到,承授人参与本计划和公司的奖励拨款不构成承授人与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇主之间的商业关系,承授人已获得PSU,而雇主是承授人的唯一雇主。根据上述规定,(A)承授人明确承认本计划和受让人可能从参与计划中获得的利益,但不在承授人和雇用承授人的关联公司之间建立任何权利,(B)计划和承授人可能从参与计划中获得的利益不是雇用承授人的关联公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分,以及(C)公司或管理人对计划的任何修改或修改,或公司终止计划,不得构成受让人受雇于受让人的关联公司的雇佣条款和条件的变更或减损。
私人配售。授予该奖项的目的不是为了在受赠人居住和/或就业的国家公开发行证券,而是为了进行私人配售。作为私募,本公司并无向当地证券监管机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定),而PSU奖的授予不受当地证券监管机构的监管。
附件10.4
额外的致谢。 赠款还承认并同意以下事项:
● | 本计划由本公司自愿制定,具有酌情性,在本计划允许的范围内,本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止。 |
● | 有关未来奖励或其他补助(如果有的话)的所有决定将由公司全权决定。 |
● | 标的股票的未来价值未知、不可确定且无法确定地预测。 |
● | 奖励和受奖励约束的股票及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分,也不打算取代任何退休金权利或补偿。 |
● | 受助人参加该计划是自愿的。 |
● | 因丧失奖励或任何PSU、终止本计划或PSU或股票价值减值而产生的任何索赔或获得赔偿或损害的权利,承授人不可撤销地免除本公司、其关联方、管理人及其关联方可能产生的任何此类索赔。 |
● | 受PSU约束的PSU和股票,以及其收入和价值,不属于正常或预期补偿的一部分,用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款。 |
● | 除非与本公司另有书面协议,否则承授人作为本公司或其联属公司的董事提供的任何服务的代价,不得作为承授人作为本公司或其联属公司的董事而提供的任何服务的代价或与承授人作为本公司或其联属公司的支付宝提供的服务相关的代价。 |
● | 本公司及其联属公司对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任,该汇率波动可能会影响承授人单位的价值或因结算单位结算或随后出售结算时收购的任何股票而应付承授人的任何金额。 |
● | 本公司、其联属公司或管理人均未就承授人参与计划、承授人的PSU的授予、归属或结算,或承授人收购或出售为结算PSU而交付的股票提供任何税务、法律或财务建议或提出任何建议。在此建议承保人在采取任何与本计划相关的行动之前,就其参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。 |
附件10.4
11.瑞士
条款和条件
员工数据隐私。以下条款完全取代了本协议的第12条:
本公司地址为美国宾夕法尼亚州19087韦恩韦恩301室瑞典福路440号,是本公司及下文所述第三方处理承授人个人资料的控制人,其在意大利的代表为A.P.I.Applazion i Plattiche Industriali S.p.A.,注册地址为Via Dante Alighieri n.27,36065 Mussolente(VI)Italia。
(a)数据收集和使用。根据适用的数据保护法,兹通知承授人,公司出于实施、管理和管理本计划以及一般管理股权奖励的合法利益,收集、处理和使用有关承授人的某些个人身份信息;具体地说,包括承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有业绩奖励股票单位的详细信息、公司从承授人或承授人的雇主那里获得的授予、取消、行使、归属或未偿还的股票的任何其他权利(“个人数据”)。在授予该计划下的业绩奖励股票单位时,公司将收集个人数据,用于分配股票以及实施、管理和管理该计划。本公司收集、处理及使用个人资料的法律依据,是本公司履行协议及计划项下的合约义务所需的处理资料,以及本公司在管理计划、管理员工权益奖励及履行其合约及法定责任方面的合法商业利益。
(b)股票计划管理服务提供商。本公司将个人数据传输给美林及其附属公司,美林及其附属公司是一家总部位于美国的独立服务提供商,协助本公司实施、管理和管理该计划。未来,该公司可能会选择不同的服务提供商,并与另一家以类似方式提供服务的公司共享个人数据。公司的服务提供商将为承授人开立一个账户,以接收和交易股票。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致,这是承保人参与计划的能力的一个条件。处理个人资料的工作将会以电子及非电子方式进行。只有为实施、管理和运行该计划而需要访问个人数据的个人才能访问该个人数据。
(c)国际数据传输。该公司及其服务提供商的总部设在美国或世界各地。受让人所在国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。本公司将承授人的个人数据转移到美国的法律依据是履行本协议条款和条件下的合同义务。
(d)数据保留。本公司只会在实施、管理及管理承授人参与计划所需的时间,或在遵守法律或法规义务(包括税务及证券法)的情况下,才会使用个人资料。当公司不再需要个人数据时,公司将从其系统中删除这些数据。如果公司将个人隐私
附件10.4
如果数据较长,将履行法律或监管义务,而本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。
(e)数据主体权利。根据受助人所在国家的数据隐私法,受助人可能拥有多项权利。例如,受助人的权利可能包括以下权利:(i)要求访问或复制公司处理的个人数据,(ii)要求更正不正确的个人数据,(iii)要求删除个人数据,(iv)对个人数据的处理施加限制,(v)向受助人所在国家的主管当局提出投诉,和/或(vi)要求提供包含任何潜在个人数据接收者姓名和地址的列表。要了解有关受助人权利的澄清或行使受助人权利,受助人可以联系其当地合作伙伴或人力资源代表。
通知
证券法信息. 根据第35条及以下条款,本文件或与授予PSU(a)相关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据《瑞士联邦金融服务法》(“FinSA”)的规定,(b)可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给公司员工以外的任何人,或(c)已经或将根据FinSA第51条向任何瑞士审查机构或任何瑞士监管机构(包括瑞士金融市场监管局(FINMA))提交、批准或监督。
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