附录 4.2

______________________________________________________________________________

南方公司

到

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

受托人

第三十二次补充契约

截至 2024 年 5 月 9 日

2024A 系列 4.50% 可转换优先票据

2027 年 6 月 15 日到期

______________________________________________________________________________

目录1

1本目录不构成契约的一部分，也不影响其任何条款和规定的解释。

附录 A 系列的形式 2024A 注释

附录 B 认证证书

这份第三十二份补充契约自2024年5月9日起由特拉华州的一家公司南方公司小伊万·艾伦30号签订。佐治亚州亚特兰大市西北大道30308号（以下简称 “公司”）和北卡罗来纳州COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，一家全国性银行协会，明尼苏达州圣保罗市能源公园大道1505号55108，收件人：CTSO 邮件运营部（“受托人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司迄今已与北卡罗来纳州Computershare信托公司（作为全国协会富国银行的继任者）签订了日期为2007年1月1日的优先票据契约（“原始契约”）；

鉴于，原始契约通过本参考文献纳入此处，而迄今为止的补充和修订以及经本第三十二补充契约进一步补充和修正的原始契约在此处称为 “契约”；

鉴于，根据原始契约，可以随时根据公司和受托人签订的补充契约设立新系列的优先票据；

鉴于，公司提议在契约下发行一系列新的优先票据；

鉴于，除补充和修改时的原始契约中可能存在的限制外，此后设立的其他系列的其他优先票据可以根据当时的增补和修改时的契约不时发行；

鉴于根据原始契约第901（5）条，未经任何优先票据持有人同意，公司和受托人可以签订补充契约，以更改或取消该契约中与迄今未发行的任何系列优先票据有关的任何条款；

鉴于公司提议按照本协议的规定修改契约，仅针对将在本协议发布之日当天或之后发行的2024A系列票据；以及

鉴于，授权执行和交付本第三十二补充契约并使其成为公司有效和具有约束力的义务的所有必要条件均已实现或履行。

因此，考虑到此处规定的协议和义务以及其他有益和宝贵的考虑（特此确认这些协议和义务的充分性），本协议各方特此协议如下：

第 1 条

2024A 系列可转换优先票据

第 1.01 节。设立。特此设立一系列新的优先票据，将在契约下发行，指定为公司2027年6月15日到期的2024A系列4.50％可转换优先票据（“2024A系列票据”）。将对2024A系列票据本金13亿美元进行认证和交付（如果初始购买者（定义见下文）全额行使鞋类期权（定义见下文），则2024A系列票据的本金最高为15亿美元），根据原始契约第301条，2024A系列票据的此类本金可能会不时增加。所有2024A系列票据无需同时发行，此类系列票据可在未经任何持有人同意的情况下随时重新开放，以发行额外的2024A系列票据。任何此类额外2024A系列票据（“附加票据”）的利率、到期日和其他期限将与最初发行的票据相同（公开发行价格和发行日期、初始应计利息日和初始利息支付日期（定义见下文）（如果适用）除外）。除非原始契约第203、303、304、907或1107节以及本协议第1.06、2.02和3.06节另有规定，否则任何2024A系列票据的认证和交付均不得超过本金增加的本金。2024A系列票据应以完全注册的形式发行。

2024A系列票据应以一种或多种全球证券的形式发行，其形式基本上与本文附录A中规定的形式相同。2024A系列票据的存托人应为存托信托公司。

2024A系列票据的受托人认证证书的形式应基本采用本协议附录B中规定的形式。

每张2024A系列票据的日期应为其认证之日，并应自其最初发行之日起计利息，或自已支付或正式规定利息的最近一次利息支付日起计利息。

第 1.02 节。定义。除非上下文另有要求，否则此处使用的以下定义术语应具有下述含义。此处使用的未提供定义的大写术语应具有原始契约中规定的含义。

“额外利息” 是指根据本协议第 1.09 (e) 节、第 1.14 (a) 节或第 1.14 (b) 节应付的所有款项。

“附加说明” 的含义见本文第 1.01 节。

“额外股份” 的含义见本协议第 2.07 (a) 节。

对于涉及全球证券或其中的任何受益权益的任何转让、交易或其他行动，“适用程序” 是指该2024A系列票据的保管机构的规则和程序，在适用于不时生效的此类转让、交易或其他行动的范围内。

“平均周期” 的含义见本文第 2.05 (c) 节。

“招标代理人” 是指公司根据本协议第2.01（b）（ii）条不时指定为2024A系列票据的交易价格征求二级市场投标报价的人。公司将是最初的招标代理人，并应以书面形式将任何其他招标代理人的任命通知受托人和持有人。

对于任何人而言，“股本” 是指该人股权的任何和所有股份、单位、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），但不包括可转换为此类股权的任何债务证券。

“现金合并” 的含义见本文第 2.07 (e) 节。

“现金百分比” 的含义见本协议第 2.03 (a) (5) 节。

“认证票据” 是指经注册的最终形式的 2024A 系列票据。

“营业结束” 是指纽约时间下午 5:00。

任何人的 “普通股” 是指该人的股本，该人通常有权（a）在该人的董事选举中投票，或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股5.00美元。

“公司的申报义务” 的含义见本协议第 1.09 (e) 节。

“转换代理” 的含义见本文第 1.06 (i) 节。

“转换日期” 的含义见本协议第 2.02 (b) 节。

“转换义务” 的含义见本协议第 2.01 (a) 节。

“转换价格” 是指从任何时候起等于1,000美元的金额除以当时有效的转换率。

“转换率” 最初是指2024A系列票据每1,000美元本金可获得10.8166股普通股，视本文规定的调整而定。

“每日转换值” 是指相关观察期内连续40个交易日中每个交易日（a）该交易日转换率和（b）该交易日每日VWAP产品的 2.5%。

相关观察期内连续40个交易日的 “每日净结算金额” 是指：

(a) 如果公司选择（或被视为已选择）现金百分比为0％，则普通股数量等于（i）每日转换价值与25.00美元之间的差额除以（ii）该交易日的每日VWAP；

(b) 如果公司选择的现金百分比为100％，则现金金额等于每日转换值与25.00美元之间的差额；或

(c) 在所有其他情况下，（i）现金金额等于（x）每日转换值与25.00美元之差的乘积，以及（y）现金百分比的乘积，以及（ii）普通股数量等于（x）（A）每日转换值与25.00美元之差的乘积，除以（B）该交易日的每日VWAP和（y）减去100％ 现金百分比。

“每日本金部分” 的含义见 “每日结算金额” 的定义。

相关观察期内连续40个交易日的 “每日结算金额” 应包括：

(a) 现金，金额等于 (i) 25.00 美元和 (ii) 该交易日的每日转换值（此类现金金额，即 “每日本金部分”），取其中的较小值；以及

(b) 如果该交易日的每日转换值超过25.00美元，则为每日净结算金额。

“每日VWAP” 是指在相关观察期内连续40个交易日中，彭博社页面 “SO” 标题下显示的普通股成交量加权平均每股价格 AQR”（如果没有此类页面，则为其等效继任者），指从该交易日预定开盘到主要交易时段的预定交易收盘时间（或如果无法获得此类成交量加权平均价格，则由公司为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均法确定该交易日一股普通股的市场价值）。每日VWAP的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。每日净结算金额和每日VWAP应由公司在观察期的最后一个交易日之后立即确定。在作出此类决定后，无论如何，公司应在观察期最后一个交易日之后的一个工作日内，立即以合理的详细程度或按存托机构的要求将其决定和计算结果发送给受托人和转换代理人。

“分布式财产” 的含义见本文第 2.05 (c) (1) 节。

“分配门槛” 是指普通股每股0.72美元。分配阈值的调整应与转换率的调整成反比，同时调整转换率；前提是根据本协议第2.05（d）节不对转换率进行任何调整的分配阈值进行调整。

“除息日” 是指相关证券交易所确定的普通股首次在相关证券交易所定期交易的日期，无权获得有关发行、股息或分配。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“到期日期” 的含义见本协议第 2.05 (e) 节。

当发生以下任何情况时，“根本性变化” 应被视为在2024A系列票据最初发行后的任何时间发生：

(a)《交易法》第13（d）条所指的 “个人” 或 “团体”，除公司或其任何子公司外，根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的超过普通股投票权50％的直接或间接 “受益所有人”（不包括根据根据《交易法》第14A条进行的代理招标而授予的代理人可行使的权力）；

(b) 完成 (i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括面值变动，或从面值变为无面值，或因细分或合并而产生的变动）；（ii）根据该普通股转换为或交换股票、其他证券或其他财产或资产的任何股权交换、合并、合并或类似事件普通股将转换为或兑换现金、证券或其他财产；或 (iii) 任何出售、在一笔交易或一系列交易中，将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产（总体而言）租赁或以其他方式转让给除公司一家或多家全资子公司以外的任何人（就本条款 (b) 而言，任何此类资本重组、重新分类、变更、股份交换、合并、类似事件、交易或系列交易均称为 “事件”）；前提是第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类事件，如果公司的持有人是在该事件发生之前，普通股直接或间接拥有持续或尚存的人士或受让人或其母公司50％以上的普通股股权，并且此类持有人在此类事件发生后立即对彼此在此类事件中获得的证券的比例比例将与在此事件发生前不久各自的投票权的比例基本相同，不构成此类条款规定的根本性变化（i) 或 (ii)，视情况而定；

(c) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案（第 (b) 条所述的交易除外）；或

(d) 普通股（或2024A系列票据所依据的其他普通股）停止在任何许可交易所上市或允许交易，除非普通股已获准上市或获准在其他许可交易所交易。

尽管有上述规定，如果普通股持有人收到或将要收到的对价（不包括普通股部分现金支付和根据持不同政见者的评估权支付的现金，如果适用）中至少有90％由上述（a）或（b）条所述的交易或一系列交易包含在（或将要交易的股票或股权证券）上市（或将要交易）的股票，则不构成基本变革在) 许可交易所上，因此一项或多项交易，根据本协议第2.06节，此类对价将构成票据的参考财产。此外，根据上述 (a) 和 (b) 条款，构成基本变更的交易或事件将仅根据第 (b) 条被视为基本变更。

“基本变更通告” 的含义见本文第 3.02 节。

“基本变更通知日期” 的含义见本文第 3.02 节。

“基本变更购买日期” 的含义见本文第 3.01 节。

“基本变更购买通知” 的含义见本协议第 3.03 (a) 节。

“基本变动购买价格” 的含义见本文第 3.01 节。

“初始购买者” 是指巴克莱资本公司、高盛公司有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。

“利息支付日期” 是指每年的6月15日和12月15日，从2024年12月15日开始。

“最后原始发行日期” 指（A）根据购买协议发行的任何2024A系列票据（包括根据初始购买者行使鞋类期权而发行的任何2024A系列票据），以及为交换或替换而发行的任何2024A系列票据，(i) 原始发行日期和 (ii) 任何2024A系列票据最初根据行使而发行的最后日期期权；以及 (B) 任何附加票据以及为交换而发行的任何 2024A 系列票据或取而代之的是，(i) (x) 此类2024A系列票据最初发行的日期，以及 (y) 根据行使授予此类2024A系列票据初始购买者购买额外2024A系列票据的期权而最初作为同一发行的一部分发行的任何2024A系列票据的最后发行日期；或 (ii) 交付给受托人的高级官员证书中规定的其他日期在该类2024A系列票据最初发行之前的股票。

普通股的 “上次报告的销售价格” 是指普通股在任何日期的每股收盘销售价格（如果未报告收盘销售价格，则为最后买入价和最后卖出价的平均值，如果在任何一种情况下均超过一个，则指普通股所在的美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的平均最后买入价和平均最后卖出价的平均值）进行交易，不考虑盘后交易或延期市场交易；前提是如果普通股股票在相关日期未在美国任何国家或地区证券交易所上市交易，普通股的 “上次报告的销售价格” 应等于场外市场集团或类似组织报告的该日上次报价和场外市场普通股最后报价的平均值；此外，如果普通股在该日期未如此报价，则 “上次报告的销售价格” 将成为普通股最后买入价和最后卖出价的中点该日期来自公司为此目的选择的一家全国认可的独立投资银行公司。

“Make-Whole 根本性变革” 是指任何根本性变化（如本文所定义，但不考虑该定义 (b) 款中的但书，但为避免疑问，受该定义 (d) 款之后的段落的约束）。

“整体基本变更生效日期” 的含义见本文第2.07（a）节。

为了确定转换后的应付金额，“市场中断事件” 是指（a）相关证券交易所未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间任何预定交易日下午 1:00 之前发生或存在的普通股在正常交易时段内对交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过限额）的总共半小时以上相关证券交易所允许（或以其他方式）在普通股中使用股票或与普通股相关的任何期权合约或期货合约。

“最大转换率” 的含义见本文第 2.07 (d) 节。

“测量周期” 的含义见本协议第 2.01 (b) (ii) 节。

“转换通知” 的含义见本协议第 2.02 (a) 节。

任何交出兑换的2024A系列票据的 “观察期” 是指：（i）如果相关转换日发生在2027年3月15日之前，则从该转换日之后的第二个交易日开始（含当日）开始的连续40个交易日；（ii）如果相关转换日期在2027年3月15日或之后，则从第41个预定交易日（含当日）开始的连续40个交易日在规定的到期日之前。

“营业时间” 是指纽约时间上午 9:00。

对于任何2024A系列票据，“原始发行日期” 是指该2024A系列票据最初发行的首次发行日期（为避免疑问，不是根据原始Inso第203、303、304、907或1107条在注册或转让或交换或代替其他2024A系列票据时全部或部分发行的任何2024A系列票据的发行日期）假牙或本协议第 1.06、2.02 和 3.06 节）。

“许可交易所” 是指纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其任何继任者）。

就任何2024A系列票据的转换而言，“本金部分” 是指此类转换观察期内每个交易日的每日本金部分的总和。

“购买协议” 是指公司与初始购买者之间于2024年5月6日签订的某些购买协议。

“参考属性” 的含义见本文第 2.06 (a) 节。

“参考财产单位” 的含义见本文第 2.06 (a) 节。

就每个利息支付日而言，“常规记录日期” 是指该利息支付日（无论是否为工作日）之前的第15个日历日。

“相关证券交易所” 是指纽约证券交易所，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则指当时普通股上市的其他美国主要国家或地区证券交易所，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股当时交易的其他主要市场。

“转售限制终止日期” 的含义见本协议第 1.06 (d) 节。

“限制性证券” 的含义见本文第1.06（d）节。

“预定交易日” 是指预定为相关证券交易所交易日的日期。如果普通股未如此上市或未获准交易，“预定交易日” 是指工作日。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“和解通知” 的含义见本协议第 2.03 (a) (5) 节。

“股票交易活动” 的含义见本文第 2.06 节。

就普通股而言，“股票价格” 是指与整体基本变革相关的基本变革，（a）就基本变革定义（b）条所述的整体基本变革而言，普通股持有人仅获得现金，在此类基本面变革中普通股每股支付的现金金额，以及（b）否则，普通股最近报告的销售价格的平均值截至适用交易日之前的交易日（含当日）的五个交易日期间内的股票整体基本变革生效日期.

“Shoe Option” 是指初始购买者根据购买协议的规定购买本金总额不超过2亿美元的额外2024A系列票据的选择权。

“分拆业务” 的含义见本协议第 2.05 (c) (2) 节。

“规定到期日” 是指 2027 年 6 月 15 日。

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 该人有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体；(ii) 该人和该人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司这样的人。

“交易日” 是指（i）普通股（或必须确定收盘销售价格的其他证券）通常在纽约证券交易所交易的日期，如果普通股（或其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或

然后，此类其他证券）在美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股（或其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时交易普通股（或其他证券）的其他主要市场上市，并且（ii）普通股的最后报告的销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上公布；前提是普通股（或其他证券）) 未在任何证券交易所或其他市场上市或交易，“交易日” 指企业日；此外，还规定，仅为了确定转换后的应付金额，“交易日” 是指（i）没有市场中断事件的日子，（ii）普通股交易通常在相关证券交易所进行交易的日子，但如果普通股未如此上市或不允许交易，“交易日” 是指工作日。

2024A系列票据在任何交易日的 “交易价格” 是指招标代理人在纽约时间该交易日下午3点30分左右从三家国家认可的独立证券交易商那里获得的2024A系列票据本金500万美元的二级市场出价报价的平均值；前提是，如果招标代理人无法合理地获得三份此类出价，则只有两份此类出价获得，则应使用两个出价的平均值，如果是招标代理人可以合理地获得一个这样的出价，则应使用一个出价。如果在任何交易日，竞标代理人无法合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一项对2024A系列票据本金500万美元的出价，则该交易日2024A系列票据每1,000美元本金的交易价格将被视为低于 (i) 该交易日上次报告的普通股销售价格和 (ii) 有效的转换率产品的98％ 这样的交易日。如果没有明显的错误，任何这样的决定都将是决定性的。如果 (x) 公司不担任招标代理人，并且公司未能指示招标代理人根据本协议的要求进行投标，或者如果招标代理人未能在需要时招标，或者 (y) 公司充当招标代理人且未在需要时征集出价，则2024A系列票据每1,000美元本金的交易价格将被视为低于每个交易日上次报告的普通股销售价格和适用的转换率产品的98％视情况而定，公司或招标代理人未能这样做。

“估值期” 的含义见本文第 2.05 (c) (2) 节。

就任何人而言，“全资子公司” 是指该人的任何子公司，但仅出于本定义的目的，“子公司” 定义中提及的 “超过50％” 应被视为由 “100％” 的提法所取代。

第 1.03 节。本金和利息的支付。除非2024A系列票据根据本第三十二补充契约第2条进行转换，或者根据本第三十二补充契约第3条的基本变更购买权规定购买或可供购买，否则2024A系列票据的本金以及所有应计和未付利息（如果有）应在规定的到期日到期。2024A系列票据的未付本金应按年利率4.50％的利率计息，直至支付或按规定支付或按规定计算，或直到提前转换或回购。应在每个利息支付日每半年向在该利息支付日的正常记录日营业结束时以其名义登记的2024A系列票据的人支付利息，前提是将规定到期日的应付利息支付给应付本金的人。任何未按时支付或按时支付的利息

规定将立即停止在该定期记录日向持有人支付，可以支付给在特别记录日营业结束时以其名义注册2024A系列票据的一个或多个人，以便受托人确定此类违约利息的支付，应在不少于该特别记录日前十（10）个日历日通知2024A系列票据的持有人，或者在任何时候以不违背任何证券交易所要求的任何其他合法方式支付，前提是任何应在其中列出2024A系列票据，并根据任何此类交易所的要求发出通知，所有内容在原始契约中都有更全面的规定。

2024A系列票据的利息支付将包括截至但不包括相应利息支付日的应计利息。2024A系列票据的利息支付应以360天为一年的十二个30天为基础计算和支付。如果任何基本变更购买日或2024A系列票据的任何应付利息日期（包括规定的到期日）都不是工作日，则该日应付的本金或利息将在下一个工作日（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项）支付，其效力和效力与最初付款之日相同。

2024A系列票据规定到期日的本金和利息的支付、基本变动购买价格的支付以及任何2024A系列票据转换所需的付款和交付均应在受托人公司信托办公室交出2024A系列票据后支付。2024A系列票据的本金和利息、基本变动购买价格以及2024A系列票据转换后的所有应付现金应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。利息（包括任何利息支付日的利息）的支付将由公司选择，视情况而定，（i）通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，或者（ii）通过电汇或其他电子转账在可能以书面形式向受托人指定的美国银行机构的账户进行电汇或其他电子转账支付，期限至少为十六（16) 有权付款的人付款之日前的日历日。

除非上下文另有要求，否则在本第三十二补充契约中提及任何2024A系列票据的利息或与之相关的任何利息均应被视为包括额外利息，在这种情况下，根据本协议第1.09（e）节或第1.14节支付额外利息。除非上下文另有要求，否则本协议任何条款中对额外利息的任何明确提及均不得解释为不包括本协议中未明确提及的额外利息。

第 1.04 节。面额。2024A系列票据的发行面额为1,000美元或其任意整数倍数。

第 1.05 节。环球证券。2024A系列票据将以一种或多种以存托机构（存托信托公司）或其被提名人的名义注册的全球证券的形式发行。除下述有限情况外，由一只或多只环球证券代表的2024A系列票据不可兑换成最终形式的2024A系列票据，也不得以其他方式作为2024A系列票据发行。除非存托机构向，否则不得将上述全球证券转让

受托人提名人或由保管人提名人向保管人或保管人的另一名被提名人或继任保管人或其被提名人。

根据契约，出于任何目的，此类全球证券的实益权益的所有者均不得被视为契约的持有人，任何代表2024A系列票据的全球证券均不可兑换，但以存托人或其被提名人的名义注册的另一只面额和期限相似的全球证券或其被提名人注册的除外。此类全球证券持有人的权利只能通过保存人行使。

根据存托机构的程序，只有在以下情况下，全球证券才可以兑换成以存托人或其被提名人以外的其他人名义注册的2024A系列票据：(i) 存托人通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，并且公司未指定任何继任存托人，或者存托机构在任何时候不再是交易所注册的清算机构在要求保管人进行登记才能以此身份行事时采取行动在公司收到此类通知或得知终止通知后的90个日历日内，公司均不得指定存托人，不得指定任何继任存托人，(ii) 公司可自行决定此类全球证券可兑换，或 (iii) 2024A系列票据应发生违约事件。根据前一句可兑换的任何全球证券均可兑换成以存托人指示的名称注册的2024A系列票据。

在全球证券的所有权益被转换、取消、购买或转让时，受托管理人应在收到该全球证券后，根据存托人和受托管理人的适用程序，以存托人的身份注销该全球证券。在取消之前的任何时候，如果将全球证券的任何权益兑换成认证票据，转换、取消、购买或转让给由此收到凭证票据的受让人，或者任何认证票据被交换或转让为该全球证券的一部分，则应根据存托人和受托人的适用程序，视情况适当减少或增加此类全球证券的本金，并且应由受托管理人对此类全球证券进行认可，以反映这种减少或增加。

公司、受托人、公司的任何代理人或受托人对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

第 1.06 节。2024A系列票据的转让交易和登记；转让限制；转换代理。

(a) 每张为进行转让登记或交换、回购或转换而出示或交出的2024A系列票据（如果公司或受托人有此要求）均应由其持有人或其律师以书面正式授权的形式正式签署，或附有本公司和证券登记处正式签署的书面转让文书。作为任何限制性证券转让登记的条件，公司或受托人可能要求提供令其满意的证据，以证明该等2024A系列票据遵守了图例中规定的限制。

(b) 对于2024A系列票据的任何转让或交换的登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与任何优先票据的转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用，但根据原始契约第304、907或1107条不涉及任何转让的交易所除外。

(c) 不得要求公司发行、登记转让或交换（i）任何交出进行转换的2024A系列票据，或者，如果任何2024A系列票据的一部分被交出进行转换，则该部分已交出进行转换，或（ii）根据本协议第3条交出购买（但未撤回）的任何2024A系列票据或任何2024A系列票据的一部分。

(d) 根据本第 1.06 (d) 节附有或必须带有本第 1.06 (d) 节所述图例的每张 2024A 系列票据（以及在 2024A 系列票据转换时发行并必须带有第 1.06 (e) 节所述图例的任何普通股，统称为 “限制性证券”）均应遵守本第 1.06 (d) 节规定的转让限制（包括图例见下文），除非经公司和持有人书面同意取消或以其他方式放弃此类转让限制每种此类限制性证券的持有人接受后，即表示同意受所有此类转让限制的约束。在本第 1.06 (d) 节和第 1.06 (c) 节中使用的，“转让” 一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至日期（“转售限制终止日期”），即 (1) 最后一次原始发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条或其任何后续条款所允许的较短期限，以及 (2) 适用法律可能要求的较晚日期（如果有）证明该2024A系列票据（以及为交换或替代而发行的所有证券）的任何证书（如果有），但在转换后发行的普通股（如果有）除外，该普通股应带有本节中规定的图例本协议1.06（e），如果适用）应基本上采用以下形式的图例（除非此类2024A系列票据是根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让的，该注册声明在进行此类转让时继续有效，或者根据第144条规定的注册豁免或《证券法》当时生效的任何类似条款出售，或者除非公司另有书面同意）向受托人发出的通知）：

该证券和转换该证券后可发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，除非根据以下一句话，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示其及其经营的任何账户都是 “合格的机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 为了南方公司（“公司”）的利益，同意不会在本协议最后一次原始发行日期后一年（X）或《证券法》第144条或其任何后续条款所允许的较短时间内（以较晚者为准）在此处出售、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何实益权益，以及（Y）可能要求的较晚日期（如果有）适用法律除外：

(A) 向公司或其任何附属公司提供；

(B) 根据公司关于本证券或此类普通股转售的有效注册声明；

(C) 根据《证券法》第144A条，向有理由认为是合格机构买家的人士披露；或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文 (2) (D) 登记任何转让之前，公司和作为受托人的计算机共享信托公司（“受托人”）保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合《证券法》和适用的州证券法。没有就《证券法》注册要求的任何豁免作出任何陈述。

通过收购本证券或此处的任何权益，本协议持有人将被视为已陈述并保证 (1) 该收购方用于收购或持有该证券（或此处任何权益）的资产中没有任何一部分构成任何 (A) “员工福利计划”（定义见1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条）的资产，即受 ERISA 第 I 章的约束，(B) 计划，包括个人退休账户或其他受美国《内部法》第 4975 条约束的安排经修订的1986年税收法（“该法”），或任何其他联邦、州、地方、非美国的规定或其他与该守则或ERISA的此类条款相似的法律或法规（统称，

“类似法律”）或（C）根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为包括（A）和（B）条所述任何前述资产的实体，或（2）该持有人收购和持有该证券（或此处的任何权益）将不构成或导致（A）ERISA第406条或该法第4975条规定的非豁免禁止交易或（B）) 任何适用的类似法律下的类似违规行为。

除非勾选了本附录A中包含的转让和转让表格上的适用方框，否则在转售限制终止日期之前的任何2024A系列票据的转让均不会由安全注册商登记。

在任何转售限制终止日期，公司应自行选择向受托管理人交付一份由公司高管签发的附录C形式的证书，在受托管理人收到此类证书后，本第1.06（d）节所要求的限制性说明将被视为已从任何代表此类2024A系列票据的全球证券中删除，而无需持有人采取进一步行动（为避免疑问，需要此类证书）不得随附官员的证明或律师的意见有效导致此类限制性图例被视为已从此类全球安全中删除）。如果公司向受托管理人交付此类证书，公司应：（i）通知2024A系列票据的持有人本第1.06（b）节所要求的限制性说明已被删除或被视为已删除；（ii）指示存管人将2024A系列票据的CUSIP编号更改为2024A系列票据的无限制CUSIP编号。据了解，任何全球证券的保管人可能需要通过强制性交换或其他程序，才能在该托管机构的设施中使用不受限制的CUSIP号码来识别此类全球证券。为避免疑问，对于非凭证票据的2024A系列票据，2024A系列票据应继续根据本协议第1.14（b）节承担额外利息，直到存托机构或2024A系列票据的任何后续存托机构的设施中通过不受限制的CUSIP号码识别出这些票据，直至存托机构的强制性交换程序或其他方式完成后。

任何2024A系列票据（或为交换或替代而发行的证券）（i）此类转让限制应根据其条款到期，（ii）根据已生效或宣布生效的注册声明进行转让并在此类转让时继续生效的或（iii）根据第144条或当时任何类似条款规定的注册豁免出售的票据根据《证券法》生效，在交出后可以根据本第1.06（d）节的规定，将此类2024A系列票据兑换成新的2024A系列票据或2024A系列票据，其期限和本金总额相同，不得带有本第1.06（d）节所要求的限制性说明，也不得分配限制的CUSIP号码。

公司有权以存托人托管人的身份书面指示受托管理人交出任何有关此类转让限制已根据其交换条款到期的全球证券，根据此类指示，受托管理人应以这种身份交出此类全球证券进行交换；任何以这种方式交换的新全球证券均不得带有本第1.06 (d) 节规定的限制性说明）且不得分配受限制的 CUSIP 号码。公司应

在《证券法》宣布2024A系列票据或2024A系列票据转换时发行的任何普通股的注册声明（如果有）生效后，立即以书面形式通知受托人。

(e) 在转售限制终止日之前，转换2024A系列票据时发行的任何普通股，以及在转换任何2024A系列票据时发行的限制性证券将以账面记账形式发行，并应基本上采用以下形式标记（除非2024A系列票据或此类普通股已根据证券法生效或宣布生效的注册声明进行转让）而且在进行这种转让时仍然有效,或根据第144条或《证券法》当时生效的任何类似条款规定的注册豁免，或除非公司另有书面协议，并向受托人和任何普通股过户代理人发出书面通知）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，除非根据以下一句话，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或收购此处的受益权益，收购方：

(1) 表示其及其经营的任何账户都是 “合格的机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义），并且它对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2) 为了南方公司（“公司”）的利益，同意不会在本证券发行的最后原始发行日期（X）一年后，或《证券法》第144条或其任何后续条款所允许的较短期限以及（Y）此后日期（以较晚者为准）在此之前出售、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何实益权益，如果有，适用法律可能要求除外：

(A) 向公司或其任何附属公司提供；

(B) 根据公司关于该证券转售的有效注册声明；

(C) 根据《证券法》第144A条，向有理由认为是合格机构买家的人士披露；或

(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文 (2) (D) 进行任何转让登记之前，公司和作为普通股过户代理人的EQUINITI信托公司（“过户代理人”）保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。没有就《证券法》注册要求的豁免权的可用性作出任何陈述。

(f) 任何此类普通股（i）根据其条款已到期的此类普通股，（ii）根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明转让并在转让时继续生效的普通股，或（iii）根据第144条或当时在《证券法》生效的任何类似条款规定的注册豁免出售的普通股，均可遵守按照普通股过户代理人的程序，是交换了相同数量的普通股，该普通股不得带有第1.06（e）节所要求的限制性说明。

(g) 在转换或交换2024A系列票据时发行的任何2024A系列票据或普通股由公司任何关联公司（或在前三个月内任何时候曾是公司关联公司的个人）回购或拥有的任何 2024A 系列票据或普通股均不得由该关联公司（或在前三个月内作为公司关联公司的人士，视情况而定）进行转售，除非在《证券法》或根据注册要求的豁免进行转售视情况而定，在导致此类2024A系列票据或普通股的交易中，《证券法》不再是 “限制性证券”（根据《证券法》第144条的定义）。

(h) 除了要求交付此类证书和其他文件或证据外，受托管理人和证券登记处均无义务或义务监测、确定或调查本协议或适用法律对任何2024A系列票据中任何权益的任何转让（包括任何全球证券的存托人或利益受益所有人之间或参与者之间的任何转让）的任何转让限制的遵守情况是要求的，如果和何时这样做本第三十二补充契约的条款是明确要求的，并对其进行审查，以确定其形式是否符合本协议的明确要求。

(i) 公司应设有一个办公室或代理机构，可在该办公室或机构中出示2024A系列可转换优先票据进行转换（“转换代理人”）。初始转换

代理人应为受托人。公司可能还有一个或多个额外的转换代理。转换代理一词包括任何此类附加转换代理。

第 1.07 节。没有可选的赎回或偿债基金。2024A系列票据不得由公司选择兑换。

2024A系列票据将没有偿债基金。

第 1.08 节。没有失败；满意和解雇。本第 1.08 节中规定的满足和免责条款，仅针对 2024A 系列票据，均应取代原始契约第 401 节的全部内容，而原始契约中所有提及原始契约第 401 条及其中的满足和解除条款（视情况而定），仅涉及 2024A 系列票据，均应被视为对本第 108 条和满意度的引用以及本第 108 节中规定的免责条款。

2024A 系列票据不得失效。当 (a) 公司向证券登记处交付所有未偿还的2024A系列票据（根据第304条替换的2024A系列票据除外）以供注销或（b）所有未偿还的2024A系列票据，无论是在规定的到期日、任何基本变更购买日、转换时还是以其他方式到期并付款，并且公司不可撤销地向受托管理人存款或向持有人交付现金（和/或如果适用）股票仅限普通股和现金代替普通股的任何部分股份为了满足未偿还的转换）足以支付所有未偿还的2024A系列票据（根据第304条更换的2024A系列票据除外）的所有到期和到期金额，或在适用的情况下，公司支付公司根据本协议应支付的与契约和未偿2024A系列票据有关的所有其他应付款项，则本契约将停止进一步生效关于2024A系列票据或任何持有人。受托人应根据公司的书面要求确认本契约对2024A系列票据的满意和解除，费用由公司承担，并附上高级管理人员证书和法律顾问意见。

尽管本契约对2024A系列票据的履行和解除了，但公司根据第607条对受托人的义务以及公司根据第614条对任何认证代理人的义务应在满足和解除后继续有效。

第 1.09 节。违约事件。

(a) 仅就2024A系列票据而言，原始契约第501条第 (2) 款的全部修订和重述如下：“拖欠支付该系列任何优先票据到期时的本金（或溢价，如果有）或利息（包括在基本变更购买日拖欠基本变动购买价格，如果适用）；或”。

(b) 根据原始契约第 501 条第 (7) 款，以下附加违约事件应适用于 2024A 系列票据：“交付时违约”

转换任何2024A系列票据时应付的对价，如果此类违约行为持续五个工作日”。

(c) 根据原始契约第501条第 (7) 款，以下附加违约事件应适用于2024A系列票据：“在根据第三十二补充契约第3.02节的要求交付基本变更通知或交付第三十二补充协议第2.01 (b) (iii) 或2.01 (b) (iv) 节所要求的任何通知时违约假牙，在每种情况下，此类违约行为都会持续五个工作日”。

(d) 根据原始契约第501条第 (7) 款，以下附加违约事件应适用于2024A系列票据：“公司未能履行原始契约第612条规定的义务”。

(e) 尽管2024A系列票据或契约其他部分有任何相反规定，但经公司选择，持有人在违约事件发生后的前365个日历日内，对于因公司未能履行其根据本协议第1.12 (a) 条向受托人提交报告、信息或文件的义务（“公司的申报义务”）而发生的违约事件的唯一补救措施违约事件，仅包括在以下地址获得2024A系列票据额外利息的权利利率等于：在自该违约事件首次发生之日起的180个日历日内，该违约事件持续的每天未偿还的2024A系列票据本金的年利率的0.25％，以及（ii）该违约事件从第181个日历日持续至的每天未偿还的2024A系列票据本金的0.50％，以及包括此类违约事件发生后的第 365 个日历日（以及任何额外利息）可以根据本协议第1.14节累积；前提是任何一天都不得以超过0.50％的年利率累积额外利息（考虑到本第1.09（e）节、第1.14（a）节和第1.14（b）节所述的任何额外应付利息），无论需要支付此类额外利息的事件或情况如何。

如果公司选择支付额外利息，则此类额外利息应在该违约事件首次发生之后的每个利息支付日拖欠支付，其支付方式与2024A系列票据的规定利息支付方式相同。在该违约事件首次发生之日后的第366个日历日（如果在第366个日历日之前未能纠正或免除公司申报义务的情况），则2024A系列票据将按原始契约第501条的规定进行加速。如果发生任何其他违约事件，本第 1.09 (e) 节中包含的规定不应影响持有人的权利。如果公司没有选择根据本第1.09（e）节在违约事件后支付额外利息，或者公司选择支付额外利息，但在到期时未支付额外利息，则票据将立即按照原始契约第501条的规定加速付款。

为了选择在与公司未能履行申报义务有关的违约事件发生后的前365个日历日内支付额外利息作为唯一的补救措施，公司必须在这365个日历日期限开始之前以书面形式通知所有持有人、付款代理人和受托人

此类选择（该通知应包括关于额外利息支付之日的声明，就受托人而言，应将其送交其公司信托办公室，并应明确提及本第1.09（e）节、2024A系列票据和公司）。如果未能及时发出此类通知，则应按照原始契约第501节的规定，立即加快2024A系列票据的加速。除非责任官员在公司信托办公室收到此类通知，否则受托人可以不经询问就假设无需支付额外利息。受托人在任何时候都不对任何持有人承担任何责任或责任来确定额外利息，或所欠额外利息金额的性质、范围或计算，或计算额外利息所采用的方法。如果公司直接向有权获得额外利息的人支付了额外利息，则公司应向受托人交付一份列明此类付款细节的证书。

(f) 仅就2024A系列票据而言，对原始契约第508条进行了修订和重述，全文如下：“尽管本契约中有任何其他规定，但任何2024A系列票据的持有人均有权获得本金（和溢价，如果有）和（受第3条约束）（包括基本变更购买）的利息，这是绝对和无条件的此类2024A系列票据的价格（如果适用）和转换时应支付的金额，在该系列票据中规定的到期日2024A系列票据，并提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。”

(g) 仅就2024A系列票据而言，对原始契约第513条第 (1) 款进行了修订和全面重述，内容如下：

“(1) 支付任何2024A系列票据的本金（或溢价，如果有）或利息（包括基本变动购买价格，如果适用），或”

(h) 仅就2024A系列票据而言，对原始契约的第513节进行了修改，增加了以下条款 (3)：

“(3) 关于未能按照其条款转换任何2024A系列票据的问题”。

第 1.10 节。修改。

(a) 除原始契约第901条第 (1) 至 (10) 款外，未经2024A系列票据任何持有人同意，公司和受托人可以不时随时签订一份或多份本协议的补充契约，以修订2024A系列票据，即原始契约（就其与2024A系列票据有关而言）以及本第三十二份补充契约，其形式令受托人满意（应遵守当时有效的《信托契约法》），(i) 符合以下要求本协议第2.06节，（ii）使其或本协议的规定与2024年5月6日2024A系列票据的初步发行备忘录、标题为 “2024A系列可转换优先票据描述” 的部分中包含的相关或本协议的描述保持一致，以及（iii）提高转换率。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，订立其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，并接受该契约下任何财产的转让、转让、抵押、质押或转让，但受托人没有义务签订任何影响受托人自己在契约下的权利、义务或豁免的补充契约或否则。

尽管原始契约第902条有任何规定，公司和受托人均可在未经当时未偿还的2024A系列票据持有人同意的情况下签订本第1.10（a）节的规定批准的任何补充契约。

(b) 原始契约第902条仅针对2024A系列票据进行了修改，增加了以下内容，作为第 (4)、(5) 和 (6) 条：

“(4) 作出任何损害或不利影响任何2024A系列票据的转换权或减少转换时应付对价的变更；

(5) 降低任何2024A系列票据的基本变动购买价格，或以任何对2024A系列票据持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务；或

(6) 损害提起诉讼要求强制支付基本变革购买价格或支付和交付2024A系列票据转换时所欠款项的权利。”

第 1.11 节。计算。公司应负责对2024A系列票据进行下文要求的所有计算。这些计算包括但不限于对普通股和股票价格最新报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值、每日净结算金额、2024A系列票据的任何应计应付利息、转换价格和任何转换日有效的转换率的确定。

公司应本着诚意并以商业上合理的方式进行这些计算，如果没有明显的错误，此类计算将是最终的，对受托人、付款代理人、转换代理人和持有人具有约束力。公司应向每位受托人、付款代理人和转换代理人提供计算表，每位受托人、付款代理人和转换代理人都有权在未经独立验证的情况下最终依赖此类计算的准确性。受托人应应任何持有人的要求将公司的计算结果转交给任何持有人。

所有计算均应按普通股中最接近的美分或最接近的万分之一进行。

受托人、付款代理人和转换代理人在任何时候都不应对任何持有人承担任何义务或责任，以确定兑换率，或是否存在任何可能需要调整转换率的事实，或调整时所采用的调整的性质或范围或计算方法。受托人、付款代理人和转换代理人不对任何股份的有效性或价值（或种类或金额）负责

在转换任何2024A系列票据或任何证券或财产时，可以随时发行或交割的普通股或现金代替部分普通股，这些证券或财产可以在任何2024A系列票据转换后随时发行或交付；受托人、付款代理人和转换代理人对此不作任何陈述。受托人、付款代理人或转换代理人均不对公司未能按本协议要求为转换目的在交出任何2024A系列票据后发行、转让或交付任何普通股、参考财产或其他证券或财产或现金承担任何责任。

第 1.12 节。证券交易委员会和其他报告。

(a) 公司应在要求向委员会提交文件后的15个日历日内向受托管理人提交公司根据《交易法》第13或15 (d) 条要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（使《交易法》第12b-25条（或任何后续规则）规定的任何宽限期生效，不包括任何此类信息、文件或报告，包括其中的部分或部分保密处理和与委员会的任何通信）。就本第1.12（a）节而言，公司通过委员会的EDGAR系统（或其任何继任者）向委员会提交的任何此类文件或报告在通过EDGAR系统（或其任何继任者）提交时，应被视为已向受托人提交。

(b) 向受托管理人交付任何此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到此类报告、信息和文件不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的实际或推定性了解或通知，包括公司对本协议项下的任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高管证书）。

本第1.12节的规定应仅适用于2024A系列票据，当本协议第1.06（d）节中规定的2024A系列票据的限制性说明被删除后，上述第1.12（a）节的规定将失效。

第 1.13 节。某些信息的交付。如果公司在任何时候都不受《交易法》的报告要求的约束，则只要任何2024A系列票据或转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的 “限制性证券”，公司就应根据2024A系列票据的任何持有人、受益所有人或潜在购买者的要求或任何2024A系列票据的潜在购买者的要求转换2024A系列票据后可发行的普通股应立即提供给该持有人，受益所有人或潜在购买者根据《证券法》第144A（d）（4）条要求提供的信息，以促进2024A系列票据或第144A条规定的此类普通股的转售，因为该规则可能会不时修改。公司将采取此类2024A系列票据的任何持有人或受益所有人可能不时合理要求的进一步行动，使该持有人或受益所有人能够根据《证券法》第144A条出售此类2024A系列票据或普通股，因为该规则可能会不时修订。

本第1.13节的规定应仅用于2024A系列票据的利益。

第 1.14 节。额外利息。

(a) 在不违反本协议第1.09 (e) 条和第1.14 (c) 节的前提下，如果在自上次原始发行日期起的六个月内，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15 (d) 条（视情况而定）向委员会提交的任何文件或报告（在所有适用的宽限期生效之后）根据第144条，持有人不能以其他方式自由交易（表格8-K上的当前报告）或2024A系列票据除了公司的关联公司或在前三个月内随时成为公司关联公司的持有人外（由于美国联邦证券法或本协议条款或2024A系列票据的限制），公司应为2024A系列票据支付额外利息。2024A系列票据的额外利息将按以下利率累积：（i）2024A系列票据在公司未能申报且仍在继续申报的期限的前90个日历日内每天未偿还的2024A系列票据本金的0.25％，或者2024A系列票据在此期间任何时候均不可由公司关联公司或持有人以其他方式自由交易紧接着的三个月（由于美国的限制）联邦证券法或本协议条款（或2024A系列票据），以及（ii）在公司未能申报且仍在继续申报的期限的前90个日历日之后，2024A系列票据每天的未偿还本金的0.50％，或者2024A系列票据除公司关联公司或任何时候作为公司关联公司的持有人以外的其他持有人不能按上述方式自由交易在紧接着之前的三个月内（由于美国的限制）联邦证券法或本协议条款或2024A系列票据）。

(b) 在遵守本协议第 1.09 (e) 节和第 1.14 (c) 节的前提下，如果本协议第 1.06 (d) 节中规定的2024A系列票据的限制性图例未被删除（或被视为已删除），则持有人将为2024A系列票据分配受限制的CUSIP编号，或2024A系列票据不能以其他方式自由交易公司的关联公司或在紧接前三个月内任何时候成为公司关联公司的持有人除外（根据美国联邦政府没有限制）证券法或本协议条款（或2024A系列票据）自上次原始发行日之后的第385个日历日起，公司应支付2024A系列票据的额外利息，年利率等于（i）在第385个日历日之后的前90个日历日内未偿还的2024A系列票据本金的0.25％，直到本文第1.06（d）节规定的2024A系列票据的限制性说明为止已被删除（或被视为已删除），2024A 系列票据被分配了不受限制的 CUSIP 编号，2024A 系列票据被分配了如本协议第1.14（a）节所述，公司关联公司或持有人在前三个月的任何时候均可自由交易票据（不受美国联邦证券法或本协议条款或2024A系列票据的限制），以及（ii）2024A系列票据在本第385个日历日后的前90个日历日之后未偿还的2024A系列票据本金的年利率的0.50％ 本文第 1.06 (d) 节中指定的 2024A 系列注释中的限制性图例已删除（或被视为已删除），2024A系列票据被分配了不受限制的CUSIP编号，2024A系列票据可按本协议第1.14（a）节的规定自由交易，但公司的关联公司或在此前三个月内曾是公司关联公司的持有人除外（无限制）

根据美国联邦证券法或本协议条款或2024A系列票据）。根据本协议条款，在公司向受托人发出通知并交付特此要求的文件后，2024A系列票据上的限制性说明应被视为已删除，届时，2024A系列票据将自动分配不受限制的CUSIP。但是，为避免疑问，对于非凭证票据的2024A系列票据，2024A系列票据应继续根据本第1.14（b）节承担额外利息，直到存托机构的强制性交换程序完成或其他情况后，不受限制的CUSIP在存托机构的设施中发现此类2024A系列票据。

(c) 额外利息是与公司未能履行本第1.14节规定的义务有关的唯一补救措施，应在应计后的每个利息支付日按与2024A系列票据的定期利息相同的方式拖欠支付，并应补充公司根据本协议第1.09（e）节选择产生的任何额外利息；前提是在任何情况下都不得产生额外利息任何一天（考虑到中描述的任何额外应付利息）第1.09（e）节、第1.14（a）节和第1.14（b）节），年利率均超过0.50％，无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况如何。

(d) 如果公司根据本协议第1.09（e）节、第1.14（a）节或第1.14（b）节支付额外利息，则公司应向受托人交付这方面的高级管理人员证书，说明（i）应付的额外利息金额以及（ii）此类额外利息的支付日期。除非受托管理人的负责官员在公司信托办公室收到这样的高级管理人员证书，否则受托管理人可以不经询问地假设无需支付此类额外利息。

第 1.15 节。取消。仅就2024A系列票据而言，原始契约第303条的全部修订和重述如下：“如果交还给受托人（包括公司的代理人、子公司或关联公司）以外的任何人（包括公司的代理人、子公司或关联公司），公司应安排将所有交还给受托人以供取消。所有已交付给受托人的2024A系列票据，受托管理人应立即取消。除交予转让或交换的2024A系列票据外，任何2024A系列票据均不得通过身份验证以换取根据本第1.15节的规定取消的任何2024A系列票据。受托管理人持有的所有已取消的优先票据应根据公司命令处置，受托管理人应根据书面要求立即向公司交付处置证书。公司将促使公司或其关联公司购买的任何2024A系列票据（根据现金结算互换或其他衍生品购买的2024A系列票据除外）交还给受托人取消，此类2024A系列票据在购买后将不再处于契约下的未偿还状态。”

第二条

转换

第 2.01 节。转换权限和注意事项。

(a) 在遵守本第三十二补充契约条款的前提下，持有人有权选择在2027年3月15日之前的工作日营业结束之前，转换其2024A系列票据的本金或该本金中等于1,000美元或其整数倍数的任何部分（x），前提是满足第 2027 节所述的一项或多项条件 2.01 (b) 以及 (y) 在 2027 年 3 月 15 日当天或之后，在营业结束之前的任何时候无论本协议第2.01（b）节中规定的条件如何，均基于当时适用的2024A系列票据本金每1,000美元的兑换率（受本协议第2.03节 “转换义务”）的结算条款约束，均以当时适用的转换率为基础，即第2.03节的结算条款，即 “转换义务”）。

(b) (i) 在2027年3月15日之前的工作日营业结束之前，如果普通股最后报告的销售价格连续三十个交易日（无论是否连续），则持有人可以在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度（仅在该日历季度）的任何日历季度内随时将其2024A系列票据的全部或任何部分交出进行转换交易日结束于并包括前一个交易日的最后一个交易日日历季度大于或等于公司确定的每个适用交易日有效的转换价格的130％。如果本第 2.01 (b) (i) 节的条件得到满足，公司应书面通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。

(ii) 在紧接2027年3月15日之前的工作日营业结束之前，持有人可以在任何连续十个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日内（“计量期”）交出其2024A系列票据的全部或任何部分进行兑换，在该交易日期间，2024A系列票据每1,000美元本金的交易价格由公司根据本节规定的程序提出要求而确定 01 (b) (ii)，该计量期的每个交易日均低于该测量周期的98％（x）该交易日上次报告的普通股销售价格和（y）该交易日有效的转换率的乘积。交易价格应由招标代理人根据本第 2.01 (b) (ii) 节以及本协议第 1.02 节中规定的 “交易价格” 的定义确定。如果当时不担任招标代理人，则公司应向公司根据交易价格的定义选择的三家独立的国家认可证券交易商的投标招标代理人发出通知，并附上每家交易商的相应联系信息。如果公司不担任招标代理人，则除非公司要求确定2024A系列票据的交易价格，否则招标代理人没有义务提出此类请求（或者，如果公司充当招标代理人，则公司没有义务确定交易价格），除非本金至少为5,000,000美元的持有人或持有人 2024A系列票据为公司提供了书面要求和合理的要求有证据表明2024A系列票据每1,000美元本金的交易价格将低于（x）上次报告的销售价格产品的98％

该交易日的普通股以及（y）该交易日的有效兑换率。如果2024A系列票据本金至少为500万美元的持有人向公司提供此类书面请求和证据，则公司应指示招标代理人（或者，如果公司担任招标代理人，公司应）确定2024A系列票据本金每1,000美元的交易价格，从下一个交易日开始，直到每1,000美元的交易价格 2024A系列票据的交易日本金大于或等于 98%(x) 该交易日上次报告的普通股销售价格和 (y) 该交易日生效的适用转换率的乘积。如果本第2.01（b）（ii）节中规定的转换条件已得到满足，公司应在该交易日的一个工作日当天或之内以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）。如果没有明显的错误，任何此类结论都应是结论性的。如果在本第2.01 (b) (ii) 节规定的转换条件得到满足后的任何时候，本第2.01 (b) (ii) 节中规定的转换条件不再得到满足，则公司将在该条件不再满足的第一个交易日或一个工作日内，以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外）此后，除非持有人提出新的要求，否则不得要求公司和招标代理人（如果公司除外）再次招标根据本第 2.01 (b) (ii) 节的规定。

    

(iii) 如果在紧接2027年3月15日之前的工作日营业结束之前，公司 (x) 向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（与此类权利与普通股分离之前的股东权益计划除外），使他们有权在该发行公告之日起不超过60个日历日内认购或购买普通股股票，每股价格低于上次报告的销售的平均值在截至宣布发行之日之前的交易日（包括该交易日）的连续十个交易日的普通股价格；或（y）向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买公司证券（与此类权利与普通股分离之前的股东权益计划有关的除外），其分配的每股价值是合理的由董事会决定，超过10％上次报告的普通股销售价格是在宣布此类分配之日之前的交易日，那么，无论哪种情况，公司都必须在该发行或分配的除息日前至少45个预定交易日向受托人、转换代理人和持有人发出有关此类发行或分配以及此类发行或分配的除息日的书面通知（如果是此类发行的权利分离，则在较晚的情况下，如果是较晚的话）根据股东权益计划，尽快合理地进行在公司意识到此类分离或相关触发事件已经发生或将要发生之后才切实可行）。公司发出此类书面通知后，持有人可以随时交出其2024A系列票据的全部或任何部分进行转换，直至 (a) 该除息日前的工作日营业结束以及 (b) 公司宣布不会进行此类发行或分配，即使2024A系列票据当时无法以其他方式兑换，也不会进行此类发行或分配，以较早者为准。任何持有人均不得根据本第 2.01 (b) (iii) 节规定的条件转换其任何 2024A 系列票据（由于持有 2024A 系列票据，同时按与普通股持有人参与的条款相同）参与本第 2.01 (b) (iii) 节所述的任何交易，每持有本金1,000美元在持有的 2024A 系列票据中，有一个数字

普通股的份额等于转换率，无需转换其2024A系列票据。

(iv) 如果构成基本变革或整体基本变革的交易或事件发生在紧接2027年3月15日之前的工作日营业结束之前的任何时候，无论持有人是否有权根据本协议第3条要求公司回购其2024A系列票据，或者公司是所有或基本上全部票据的当事方合并、合并、具有约束力的股份交换，或转让或租赁公司的资产（仅以变更为目的的交易除外）公司对以下组织的管辖权：（x）不构成基本变革或整体基本变革以及（y）导致普通股的已发行普通股仅重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，并且此类普通股成为2024A系列票据的参考财产，这种普通股在2027年3月15日之前的工作日营业结束前的任何时候发生哪些普通股将转换为现金、证券或其他资产，持有人2024A系列票据的全部或任何部分可以在该交易生效之日或之后随时交出进行兑换，直至 (i) 该交易生效之日后的35个交易日（或者，如果公司在该交易生效之日之后发出通知，则在公司就该交易发出书面通知之日后的35个交易日后），或者，如果该交易也构成基本变更，则直到相关交易为止基本变更购买日期，或 (ii) 营业结束紧接着规定到期日前的第二个预定交易日。公司应尽快以书面形式将此类交易通知持有人、受托人和转换代理人（如果受托人除外），但无论如何不得迟于该交易生效之日后的两个工作日。

第 2.02 节。转换程序。

(a) 要转换2024A系列票据或其中的一部分，视情况而定，持有人或受益所有人必须 (i) 就全球证券而言，(a) 遵守存托人当时有效的全球证券受益权益转换程序；(b) 如果适用，支付下文第2.02 (g) 节和第2.02 (h) 节所要求的所有资金，以及 (ii) 在本案中存管机构转换平台上未接受的认证票据或2024A系列票据，(a) 填写并手动签署随附的转换通知表格第三十二补充契约和此类认证票据（“转换通知”）或带有适当签名担保的转换通知传真，（b）向转换代理人交付不可撤销的转换通知和认证票据，（c）如果需要，提供适当的背书和转让文件，（d）如果适用，支付第 2.02 (h) 条所要求的所有资金见下文，以及 (e)（如果适用），支付下文第 2.02 (g) 节要求的所有资金。

(b) A系列票据在第一个工作日（“转换日期”）营业结束时应被视为已兑换，(i) 该票据的持有人满足本协议第2.02 (a) 节中对该2024A系列票据规定的所有要求，(ii) 本协议第3.04 (a) 节并未禁止转换此类2024A系列票据。

(c) 如果2024A系列票据可以兑换的最后一天不是工作日，则2024A系列票据可能会在第二天交出

是工作日。转换2024A系列票据后，转换代理人将在切实可行的情况下尽快向公司提供2024A系列票据的转换通知，在任何情况下都不迟于2024A系列票据转换日期之后的两个工作日，如果转换代理人除外，公司将尽快书面通知受托人，在任何情况下都不迟于转换日期后的两个工作日，关于2024A系列票据的转换。

(d) 如果持有人转换了2024A系列票据的全部本金，则该人将不再是该2024A系列票据的持有人，但以下情况除外：(i) 该持有人有权获得转换时应付的对价；(ii) 如果相关转换日期介于常规记录日与相应的利息支付日当天或之前，则该定期记录日该2024A系列票据的登记持有人应有权在该利息支付日收到相关的利息付款。

(e) 如果持有人仅交出认证票据的一部分进行兑换，则公司应在该部分的转换日期之后立即签署，受托人应在收到公司命令后对该持有人进行身份验证并交付给该持有人，其授权面额等于已交出的2024A系列票据未转换部分的本金总额。在全球证券的权益转换后，受托管理人应立即在该全球证券的 “票据交换附表” 上注明由此产生的本金的减少。通过受托人以外的任何转换代理人对2024A系列票据进行任何转换后，公司应以书面形式通知受托人。

(f) 如果任何普通股要在转换时交割，则转换持有人（或其指定人）应被视为截至相关观察期最后一个交易日此类普通股的登记持有人。

(g) 尽管有本协议第2.03（c）条的规定，但如果持有人在正常记录日营业结束后但在与该定期记录日对应的利息支付日营业开始之前转换其2024A系列票据，则在该定期记录日营业结束时该2024A系列票据的持有人应在该利息支付日收到该2024A系列票据的应付利息，但是在此期间交还以兑换为目的的2024A系列票据必须附带资金等于该2024A系列票据在相应的利息支付日应付的利息金额；但是，无需支付此类款项：(i) 在规定到期日前的定期记录日营业结束后的兑换，(ii) 如果公司指定的基本变更购买日期在该常规记录日之后且在相应的利息支付日当天或之前，并且此类2024A系列票据在之后交还进行转换此类常规记录日期以及在此日期或之前相应的利息支付日期，或（iii）如果在转换该2024A系列票据时存在任何违约利息，则以任何违约利息为限。因此，为避免疑问，在规定到期日或上文第 (ii) 条所述任何基本变更购买日之前的定期记录日的所有记录持有者都将在规定的到期日或其他适用的利息支付日（视情况而定）以现金形式获得在规定的到期日或其他适用的利息支付日到期日到期的全额利息，无论其2024A系列票据是否在该常规记录日期之后进行了转换。

(h) 如果持有人转换2024A系列票据，则公司将在转换时支付发行任何普通股时应缴纳的任何文件税、印花税或类似发行税或转让税；前提是如果该转换持有人要求以非持有人名义发行此类普通股而缴纳此类税款，则该持有人应缴纳此类税款。

第 2.03 节。转换后结算。

(a) 除非本协议第2.03节、第2.06 (a) 节或第2.07 (e) 节另有规定，否则在转换任何2024A系列票据后，公司应通过以现金向转换持有人支付正在转换的2024A系列票据的本金部分，并视情况支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来履行其转换义务，网址为公司就转换义务的剩余部分（如果有）向转换持有人选择超过转换义务的剩余部分（如果有）正在转换的2024A系列票据的本金总额。根据前述句子，公司应就每转换的2024A系列票据的1,000美元本金向转换持有人支付（并交付，如果适用），结算金额等于相关观察期内连续40个交易日的每日结算金额总和。

(1) 公司不得在转换2024A系列票据时发行任何普通股，而应根据相关观察期最后一个交易日的每日增值额，以现金代替转换后可发行的任何部分普通股。

(2) 除本协议第2.06节和第2.07节另有规定外，公司应在相关观察期最后一个交易日之后的第二个工作日立即支付（并在适用的情况下交付）与转换义务有关的应付对价。

(3) 相关转换日期在 2027 年 3 月 15 日当天或之后的所有转换均应使用相同的现金百分比进行结算。

(4) 除相关转换日期在2027年3月15日当天或之后发生的任何转换外，公司应对具有相同转换日期的所有转换使用相同的现金百分比，但公司没有任何义务对不同转换日期的转换使用相同的现金百分比。

(5) 如果公司就任何转换日期（或紧随其后的第四组括号中所述的时期，视情况而定）选择了现金百分比，则公司应向转换持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）不迟于相关转换日期之后的交易日营业结束前（或者，在这种情况下，对于在2027年3月15日当天或之后发生的任何转换，不迟于2027年3月15日之前的工作日营业结束），公司应在该通知中注明每日转换值相对于正在转换的2024A系列票据每日本金部分的超额百分比（“现金百分比”），该百分比将以现金支付（如果有）。如果公司没有在前一句中规定的截止日期之前及时选择现金百分比，则

公司应被视为选择了0％的现金百分比，公司应通过交割普通股来结清超额部分。

(b) 如果持有人在单一转换日交出多张2024A系列票据进行兑换，则此类2024A系列票据的转换义务应根据该持有人交出的2024A系列票据（或其指定部分，在允许的范围内）的本金总额计算。

(c) 如果持有人兑换 2024A 系列票据，除非本协议第 2.02 (g) 节另有规定，(i) 该持有人不得就该2024A系列票据的应计和未付利息（如果有）获得任何单独的现金付款（除转换义务外）；(ii) 视情况而定，公司向转换义务持有人付款和交付的款项应视为完全满足公司有义务向该持有人（A）支付转换后的2024A系列票据的本金以及（B）应计和未付利息（如果有），到但不包括相关的转换日期。因此，根据本协议第2.02（g）节，将2024A系列票据转换为但不包括相关转换日期的应计和未付利息（如果有）应视为已全额支付，而不是取消、失效或没收。转换2024A系列票据后，应计和未付利息（如果有）将被视为首先从转换时支付的现金中支付。

第 2.04 节。与标的普通股有关的契约。

(a) 公司承诺，(i) 在转换2024A系列票据时交割的任何普通股均应按时有效发行，并已全额支付且不可估税，不受优先购买权，不得提出任何留置权或不利索赔，也不得因发行而产生的任何税收或费用；(ii) 此类普通股的持有人没有义务进一步支付仅以拥有此类普通股为由购买此类普通股或向公司出资普通股。

(b) 此外，公司将促使任何此类普通股在当时普通股上市的任何证券交易所上市（如果有），并将遵守适用于2024A系列票据和/或2024A系列票据转换后可发行的普通股的任何证券交易规则。

第 2.05 节。调整转化率。公司应按照本第2.05节的规定不时调整转换率，但公司不得调整任何持有2024A系列票据本金1,000美元本金的持有人（由于持有2024A系列票据，同时以与普通股持有人参与相同的条款参与下述任何交易）的转换率进行任何调整，就好像该持有人持有的每持有1,000美元本金一样，相当于转换率的普通股数量，不必要转换其 2024A 系列笔记。

(a) 股息、分配、拆分和组合。如果公司仅以股息或分配形式发行普通股的除息日，或者公司实行股份分割或股票组合，则应根据以下公式调整转换率：

在哪里：

根据本第 2.05 (a) 节作出的任何调整应在除息日营业开始后立即生效，视情况而定，应在该股息或分配的除息日开盘后或此类股份分割或股份组合的生效日期之后立即生效。如果宣布了本第2.05（a）节所述的任何股息或分配，但未按此支付或进行分配，则应立即将转换率重新调整为转换率，折换率自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，调整为未宣布或宣布此类股息或分配时有效的转换率。股票分割或股票组合的 “生效日期” 是指普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，反映相关的股票拆分或股票组合（如适用）。

(b) 配股调整。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（根据股东权益计划除外）的除息日为除息日，则此类权利、期权或认股权证的持有人有权在该发行宣布之日起不超过60个日历日内以低于上次报告的普通股平均价格认购或购买普通股截至的连续十个交易日期间普通股的销售价格，包括宣布此类发行之日之前的交易日，转换率应根据以下公式进行调整：

在哪里：

每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，均应依次进行根据本第2.05（b）节进行的任何调整，并应在该发行的除息日营业开始后立即生效。如果普通股在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交割，则应将转换率从到期之日调整为转换率，如果在发行此类权利、期权或认股权证时仅根据实际交付的普通股数量进行调整，则折换率将生效。如果没有这样发行任何此类权利、期权或认股权证，或者如果在到期前没有行使此类权利、期权或认股权证，则应从预定发行日起立即调整转换率，使其等于未根据本第2.05（b）节进行相关调整时生效的转换率。

就本第 2.05 (b) 节和本协议第 2.01 (b) (iii) (x) 节而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权认购或购买普通股的每股价格低于截至该连续十个交易日期间每个交易日上次报告的普通股销售价格的平均值时，包括宣布此类发行之日之前的交易日，以及在确定总额时此类普通股的发行价格，应考虑公司为此类权利、期权或认股权证获得的任何对价以及行使时应支付的任何款项，如果现金以外，该对价的价值将由董事会确定。

(c) 其他发行版。

(1) 如果除息日是公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本、其债务、公司其他资产或财产的证据，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，但不包括本协议第2.05 (a) 节所述的 (A) 股息或分配（包括股份分割）；(B) 分红或分配本协议第 2.05 (b) 节所述的权利、期权或认股权证；(C) 仅支付的股息或分配本协议第2.05（d）节所述的现金；以及（D）本协议第2.05（c）（2）节所述的分拆利益（任何此类股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证，“分布式财产”），则应根据以下公式调整转换率：

在哪里：

尽管如此，如果 “FMV”（定义见本第 2.05 (c) (1) 节）等于或大于 “SP0”（定义见本第 2.05 (c) (1) 节），则代替上述调整，每位持有人应在与普通股持有人相同的时间和条件下，每持有1,000美元的2024A系列票据本金获得该金额以及该持有人本来会获得的分配财产，就好像该持有人拥有的许多普通股等于除息日生效的转换率一样分布。

根据本第 2.05 (c) (1) 条作出的任何调整应在除息日营业开始后立即生效。如果未按此方式支付或进行此类分配，或者任何权利、期权或认股权证在到期日之前未行使，则应将转换率调整为自董事会决定不进行或支付此类分配之日起，或截至该到期日（视情况而定），调整为未宣布此类分配时生效的转换率，或者在这些权利、期权或认股权证的范围内未行使（视情况而定）。

(2) 关于根据本第 2.05 (c) 节进行的调整，如果相关的股息或其他分配包括在美国国家或地区证券交易所上市交易或上市（或将在分拆完成后上市或报价）或合理可比的公司子公司或其他业务部门或与之相关的任何类别或系列的股本股份，或类似的股权（由该交易所确定）董事会）非美国同等机构（“分拆公司”），转换率应提高基于以下公式：

在哪里：

根据本第 2.05 (c) (2) 节进行的任何调整应在估值期的最后一个交易日营业结束时生效；前提是，对于2024A系列票据的任何转换，对于属于此类转换的相关观察期内和估值期内的任何交易日，前款中提及的 “十” 应被视为已过去较少的交易日所取代，以及包括截至该交易日的此类分拆的除息日（包括该交易日）在确定截至该交易日的转换率时。

(d) 调整现金分配。如果公司向普通股所有或几乎所有已发行普通股持有人的任何现金分红或分配的除息日为除息日（不超过分配门槛的定期季度现金分配除外），则应根据以下公式调整转换率：

在哪里：

如果 “C”（定义见本第 2.05 (d) 节）等于或大于 “SP0”（定义见本第 2.05 (d) 节），则代替上述调整，每位持有人应在与普通股持有人相同的时间和条件下，每持有1,000美元的2024A系列票据本金获得该持有人本应获得的现金金额拥有多股普通股，等于除息日生效的此类股息或分配的转换率。

根据本第 2.05 (d) 节作出的任何调整应在除息日营业开始后立即生效，适用于此类股息或分配。如果未按此方式支付或分配此类股息或分配，则应将转换率重新调整为自董事会决定不派发或支付此类股息或分配之日起生效的转换率。

(e) 调整投标要约或交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约（不包括根据本协议第2.05（d）节进行调整的仅以现金支付的分配，或（y）奇数要约）向普通股持有人付款，但以普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过平均水平为限在连续十个交易日期间内上次报告的普通股销售价格（“平均值”期限”）从根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期（“到期日”）之后的下一个交易日（“到期日”）开始，应根据以下公式提高转换率：

在哪里：

本第2.05（e）节规定的转换率调整将在平均期的最后一天营业结束时生效；前提是，对于2024A系列票据的任何转换，对于属于此类转换的相关观察期和平均期内的任何交易日，前段中提及的 “十” 应被视为已过去较少的交易日所取代，包括，该投标或交易所到期日之后的下一个交易日在确定截至该交易日的转换率时，向该交易日提供并包括该交易日。

如果公司有义务根据本第 2.05 (e) 节所述的任何此类投标或交换要约购买普通股，但适用法律永久禁止公司进行任何此类收购，或者所有此类购买均被撤销，则适用的转换率将重新调整为转换率，如果未提出此类投标或交换要约或仅针对已购买的收购提出此类要约或交换要约，则该转换率将生效制作。

(f)    [已保留]

(g) 其他调整。每当本第三十二补充契约的任何条款要求公司计算多天内（包括但不限于观察期以及为实现整体基本变化而确定股价的期限（如果适用）内最近报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值或每日净结算金额时，公司将本着诚意和商业上合理的方式进行适当的调整，以考虑对任何调整转化率是在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折换值或每日净结算金额期间的任何时间生效，或任何需要调整转换率的事件，其中事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）。

(h) 股东权益计划。如果在持有人转换任何2024A系列票据时公司的股东权益计划已生效，则除了公司因此类转换而交付的任何普通股外，持有人还将在适用的转换结算日获得股东权益计划下的权利。但是，如果在该转换日之前根据适用的股东权益计划的规定将权利与普通股分离，则转换率将在分离时进行调整，就好像公司已向本文第2.05（c）节所述的普通股、公司股本、负债、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有持有人分配一样；但此类调整应在到期、终止时进行重新调整或根据本协议第 2.05 (c) 节赎回此类分离权利。

(i) 无调整。除非本文另有规定，否则公司不会调整发行普通股或任何可转换为普通股或可交换成普通股的证券的转换率，也不会调整购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利。此外，尽管如此，(i) 在根据任何目前或未来的计划发行任何普通股时，不会调整转换率，该计划规定对公司证券的分配或应付利息进行再投资，以及根据任何计划，包括但不限于南方投资计划，将额外的可选金额投资于普通股；(ii) 发行任何普通股、股票单位或期权或权利时根据任何现状购买这些股份或公司或其任何子公司或其任何子公司承担或承担的未来员工、董事或顾问福利计划或计划；(iii) 根据前条款中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时 (ii)，截至2024A系列票据首次发行之日尚未偿还的股票；(iv) 仅用于普通股面值的变动公司注册司法管辖权的变更；（v）任何人的第三方要约或交换要约除公司一家或多家子公司的要约或交换要约以外的一方；（vi）根据公开市场股票回购计划或其他回购交易（包括结构性或衍生品交易）回购任何普通股时，该交易不是本协议第2.05节第 (e) 条所述性质的要约或交换要约；或 (vii) 应计和未付利息（如果有）。

尽管本文有任何相反的规定，但公司无需调整转换率，除非此类调整需要增加或减少至少一个百分点；但是，任何不要求的微小调整

所做的调整将结转并在随后的任何调整中予以考虑，此外，任何未进行的低于百分之一的此类调整均应 (i) 在任何 Make-Whole 基本变更的生效日期发生时作出，(ii) 在转换日营业结束之前，(iii) 在为确定对价而提及的转换率的任何其他日期营业结束之前进行可在2024A系列票据结算后交付，(iv) 将于2027年3月15日交付。此外，公司在确定持有人转换2024A系列票据后将在某一天持有多少普通股时，不应考虑此类延期。

(j) 自愿增加。除了本第 2.05 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条所要求的调整外，在适用法律和任何适用的证券交易规则允许的范围内，如果董事会决定，公司可以（但不必须）在至少 20 个工作日 (i) 内不时将2024A系列票据的转换率提高任意金额这种增加符合公司的最大利益，或（ii）避免或减少对普通股持有人征收的所得税或购买股票的权利与普通股的股息或分配（或收购普通股的权利）或类似事件相关的普通股。对于任何此类上调，公司将至少提前15个日历日向受托人、转换代理人和持有人发出书面通知。

(k) 没有调整导致减少。如果在本第 2.05 节第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 条中应用上述公式会导致转换率降低，则不会对转换率进行调整（除非根据本第 2.05 节 (a) 条款进行股票合并，或者在未发生相关事件的情况下逆转转化率的上调，如明确规定在本第三十二补充契约中）。

(l)    [已保留]

(m) 调整通知。每当按照本文规定调整转换率时，公司都将向受托人（如果不是受托人，则向转换代理人）交付一份高管证书，说明转换率，详细说明转换率的计算，并描述受托人可能最终依赖的调整所依据的事实。除非责任人员收到此类高级管理人员证书，否则受托人不应被视为知悉转换率的任何调整，并且可以不经询问地假设其所知的最后一次转换率仍然有效。受托人和转换代理人均不对2024A系列票据结算时发行的任何普通股、证券或资产的有效性或价值负责，也不得对根据本协议进行的任何计算的准确性负责，也不得作出任何陈述。此类高级管理人员证书交付后，公司应立即准备一份调整转换率的通知，说明调整后的转换率和调整的生效日期，并应将此类转换率调整通知邮寄给每位持有者在证券登记册上显示的最后地址。

未能发出此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。此外，公司将发布包含相关信息的新闻稿或在公司网站上提供此类信息。

第 2.06 节。重新分类、合并、合并或出售的影响。

(a) 在以下情况下：

(1) 普通股的任何资本重组、重新分类或变动（面值变动或从面值变为无面值除外，或细分或合并导致的变动除外）；

(2) 涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

(3) 向第三方出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的几乎所有合并资产；或

(4) 任何法定股票交易所，

在每种情况下，普通股将被转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），或仅代表获得股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件、“股票交易活动” 和任何此类股票、其他证券或其他财产或资产、“参考财产”，以及持有一股普通股之前的参考财产金额）此类股份交换活动本应有权在该股票发生时获得Exchange Event，“参考财产单位”），则公司或继任者或收购公司（视情况而定）应在未征得2024A系列票据持有人同意的情况下以受托人满意的形式签署补充契约，前提是在此类股票交易活动生效时及之后，将2024A系列票据每1,000美元本金的转换权更改为转换此类本金的权利将2024A系列附注转换为数字持有者的参考属性单位的数量在该股票交换活动之前，等于转换率的普通股本应拥有或有权获得此类股票交换活动。但是，在股票交易活动生效之日及之后，(i) 根据本协议第2.03节转换2024A系列票据后本应以现金支付的金额应继续以现金支付；(ii) 公司（或其继任者）应继续有权选择视情况决定剩余部分（如果有）的现金百分比和应付对价的支付或交付形式，其转换义务超过正在转换的2024A系列票据本金的部分在本协议第2.03节中；(iii) 公司根据上文第2.03节转换2024A系列票据后原本可交割的普通股数量（如果有）应按该数量普通股的持有人在本次股票交易活动中本应获得的参考财产的金额和类型进行交付；(iv) 每日VWAP和上次报告的销售价格应基于参考属性单位的值。

如果股票交易活动导致普通股转换、交换或仅代表获得多种对价的权利（部分基于任何形式的股东选择确定），则 (i) 参考财产应被视为普通股持有人作出肯定选择的普通股持有人获得的对价类型和金额的加权平均值，以及 (ii) 前述的参考财产单位

该段应提及第 (i) 款中提及的归属于普通股一股的对价。在做出此类决定后，公司应尽快以书面形式将此类加权平均值通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。在对上述转换率进行任何调整时，公司还将根据构成参考财产的股票（或权益证券）数量以及（如果适用）构成参考财产的任何非股权对价的价值，调整分配门槛。如果参考财产仅由非股权对价组成，则分配门槛将为零。尽管本文有任何相反的规定，但如果普通股持有人在股票交易活动中仅获得现金，则对于在该股票交易活动 (i) 生效之日之后进行的所有转换，2024A系列票据每1,000美元本金的对价应完全为现金，金额等于转换日有效的转换率（如第2.07节所述，可以提高）乘以支付的价格此类换股活动中普通股的每股以及 (ii)公司将在转换日之后的第二个工作日之前向转换持有人支付此类转换时到期的现金，以履行其转换义务。出于这些目的，任何参考物业单位或其中不包含某类证券的部分的最后报告的销售价格将是公司本着诚意确定的该参考房地产单位或其部分的公允价值（如果是以美元计价的现金，则为其面值）。

在参考财产全部或部分由普通股组成的范围内，前一段中描述的此类补充契约应规定反稀释和其他尽可能与本第二条规定的调整相等的调整。如果与任何股票交易活动有关的参考财产包括公司以外的个人的股票、证券或其他财产或资产，如果是原始契约第8条所述的交易，则该补充契约也应由该其他人签署，并应包含保护持有人利益的额外条款，包括持有人要求公司购买其契约的权利根据以下规定发生根本性变动的2024A系列票据本协议第三条，由于上述原因，董事会应合理地认为必要。

(b) 如果公司根据本第2.06节签订了补充契约，则公司应尽快向受托人（如果不是受托人，则向转换代理人）提交高级管理人员证书和法律顾问意见，简要描述此类股票交易事件、此类股票交易活动的参考财产单位的构成、就此作出的任何调整以及此类股票交易活动之前的所有条件已按规定执行。公司还将发布包含此类信息的新闻稿，并应在其网站上发布此类新闻稿。

(c) 除非其条款与本第2.06节一致，否则公司不得成为任何股票交易活动的当事方。上述条款均不影响持有人在该股票交易活动生效之日之前按本协议第2.01节和第2.02节的规定转换其2024A系列票据的权利。

(d) 本第2.06节的规定应依次适用于连续的股票交易活动。

第 2.07 节。调整某些交易的转换率。

(a) 如果发生整体基本面变化，并且持有人选择转换与此类整体基本变革相关的2024A系列票据，则在本第2.07节所述的情况下，公司应将此类2024A系列票据的转换率提高到根据本第2.07节确定的额外普通股（“额外股份”）数量。就本第2.07节而言，如果转换代理从该Make-Whole基本变更发生或生效的日期（该日期，“整体基本变革生效日期”）以及包括前一个工作日收到该2024A系列票据的转换通知，则该2024A系列票据的转换应被视为与此类整体基本变革 “有关” 至相关的基本变更购买日期（或者，如果是整体基本变革）如果没有其定义（b）条中的附带条件，即Make-Whole基本变革生效日期之后的第35个交易日（紧随其后的第35个交易日），那本来是根本性的变化。

公司应将整体基本变更的生效日期通知受托人、转换代理人和持有人，并发布新闻稿（或可以提交或提供8-K表格代替新闻稿），在不迟于该整体基本变更生效之日后的五个工作日之内宣布整体基本变更的生效日期。

(b) 根据相关的整体基本变动生效日期和基本变革中普通股每股支付（或视为已支付）的股价，应参照下文（d）条中的表格确定额外股票的数量（如果有），以提高与整体基本变革相关的任何2024A系列票据的转换率。

(c) 下文 (d) 条表格列标题中列出的股票价格应自根据本协议第2.05节调整转换率的任何日期起进行调整。调整后的股价应等于调整前夕有效的股票价格，乘以分数，分数的分子是引起股价调整的调整前夕有效的转换率，其分母是调整后立即生效的转换率。下文 (d) 条表格中列出的额外股份数量应与根据本协议第2.05节调整转换率的同时和方式进行调整。

(d) 下表列出了股票价格、Make-Whole基本面变更生效日期和额外股票数量（如果有），根据这些股份，如果持有人转换其2024A系列票据，与具有此类基本面变动生效日期和股价的整体基本面变革相关的股价将提高其转换率：

如果上表中未列出整体基本面变动的确切股价或整体基本面变动的生效日期：

(1) 如果股票价格介于表中列出的两个股票价格之间，或者整体基本面变动生效日期介于表中列出的两个整体基本面变更生效日期之间，则额外股份的数量应根据365天或366天为基准的额外股票数量与较早和较晚的整体基本变更生效日期之间的直线插值来确定，视情况而定；

(2) 如果普通股股价高于每股275.00美元（调整方式和调整方式与上表列标题中的股价相同），则不得在转换率中增加任何额外股票；以及

(3) 如果普通股的股价低于每股75.47美元（调整方式和调整方式与上表列标题中的股价相同），则不得在转换率中增加任何额外股票。

尽管本第2.07节有任何相反的规定，但在任何情况下，本第2.07节都不会将转换率提高到每1,000美元2024A系列票据本金的13.2502股普通股，但须与第2.05节规定的转换率（“最大转换率”）同时进行调整，调整方式与第2.05节规定的转换率（“最大转换率”）相同。

(e) 关于任何整体性根本性变革：

(1) 如基本变革定义第 (b) 条所述，在该条款中，普通股持有人仅获得现金作为普通股的对价（“现金合并”），尽管本文第2.03节有任何相反规定，股价应为普通股每股支付的现金金额，公司应履行与此类发行相关的任何2024A系列票据的转换义务通过向转换持有人交付第二项业务的整体根本性变革此类2024A系列票据转换日的第二天，每转换1,000美元的2024A系列票据本金即为一笔现金，等于（A）该转换日有效的转换率（根据本第2.07节增加任何额外股份）和（B）与此类现金合并有关的 “股价” 的乘积；或

(2) 这不是现金合并，(A) 与此类整体基本变动相关的股价应等于截至该交易日（包括交易日）的五个交易日期间普通股最新报告的销售价格的平均值

紧接相关的Make-Whole基本变更生效日期之前，以及（B）为避免疑问，公司应根据本协议第2.03节根据本第2.07节增加的任何额外股份的转换率，履行与此类Make-Whole基本变更相关的任何2024A系列票据的转换义务。

第 2.08 节。受托人的免责声明。受托人、证券登记员、付款代理人或转换代理人均无义务决定何时应根据本第2条进行调整、应如何进行调整或应进行何种调整。受托人、证券登记处、付款代理人或转换代理人均不负责确定是否发生了任何根本性变革、整体基本变革或股票交易活动。受托人、证券登记处、付款代理人或转换代理人均不对任何普通股或任何参考财产的有效性或价值（种类或金额）承担任何责任，也不得被视为作出任何陈述。受托人、证券登记处、付款代理人或转换代理人均不对以下情况负责：(i) 公司在为转换目的交出任何2024A系列票据后未能支付现金或发行、转让或交付任何普通股、股票证书或其他证券或财产；(ii) 公司未能遵守本第2条。受托人和转换代理人都没有义务或义务向持有人或任何其他方提供任何股票交易活动的通知。

受托人、证券登记员、付款代理人或转换代理人均不负责计算上次申报的销售价格，也不负责计算任何此类调整的性质、范围或计算方法，也无权假设在公司向受托管理人交付表明此类事件已发生的高级管理人员证书之前，没有发生此类事件受托人可以完全依靠的'证书，公司可以完全信赖同意在任何此类事件发生后立即向受托人和任何此类代理人交付此类官员证书。

在不限制前述内容概括性的前提下，受托人、证券登记员、付款代理人或转换代理人均无责任确定根据本协议第2.06节签订的任何补充契约中与持有人在将2024A系列票据转换后应收股票或证券或其他财产或资产（包括现金）的种类或数量有关的任何条款的正确性交易所活动或将要做出的任何调整但是，在遵守原始契约第601条规定的前提下，可以接受任何此类条款正确性的确凿证据，并应依据有关高级管理人员证书和法律顾问意见（公司有义务在执行任何此类补充契约之前向受托人提交）作为确凿证据。

根据本第 2.08 节，转换代理人（如果不是公司）应享有与受托人、证券登记员和付款代理人相同的保护。

第三条

根本性变革购买权

第 3.01 节。基本变革允许持有人要求公司购买2024A系列票据。

(a) 如果在任何时候发生根本性变化，持有人有权选择要求公司在公司在该基本变更的基本变更购买通知中规定的日期（“基本变更购买日期”），以现金购买其2024A系列票据的全部或任何部分，其最低本金额等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍数，且不少于20美元在相关的基本变更通知日期之后不超过35个工作日的工作日，按价格计算（“基本变动购买价格”）等于待购买的2024A系列票据本金的100％，加上截至但不包括基本变更购买日的应计和未付利息（如果有）；但是，如果基本变更购买日是在支付利息的常规记录日之后以及相应的利息支付日当天或之前，则公司应在该利息支付日支付全额应计利息以及将要购买的2024A系列票据的未付利息（如果有）在该常规记录日持有此类2024A系列票据的登记持有人，而基本变动购买价格应等于该2024A系列票据本金的100％。

(b) 尽管有上述规定，但不得要求公司根据本第3条提议购买或购买2024A系列票据，涉及一项基本变更 (i) 构成本协议第2.06 (a) 节所述的交易或事件，其参考财产完全由美元现金构成；(ii) 根据该协议，2024A系列票据在该交易或事件完成后立即转换为对价这仅包括每1,000美元本金中的美元等于或超过2024A系列票据本金每1,000美元的基本变动购买价格的2024A系列票据（计算假设该票据包括作为此类交易或事件基本变动购买价格一部分的最大应计但未付利息应付利息）；以及（iii）公司根据本协议第3.02节的要求及时向其发送基本变更通知。

第 3.02 节。基本变更购买权通知。在基本变更发生后的第20个日历日或之前，公司应向每位持有人、受托人、转换代理人和付款代理人发出有关此类基本变更及由此产生的购买权的书面通知（“基本变更通知” 和此类邮寄日期，即 “基本变更通知日期”）。此类基本变更通知应说明：

(a) 导致相关基本变化的交易或事件，以及该交易或事件是否为整体基本变化；

(b) 该基本变更的生效日期；

(c) 持有人根据本第3条行使要求公司购买该持有人2024A系列票据的权利的最后日期；

(d) 基本变动购买价格；

(e) 基本变更购买日期；

(f) 付款代理人和转换代理人的名称和地址（如果适用）；

(g) 在基本变更通知日生效的转换率，如果相关的基本变更构成整体基本变动，则将根据本协议第2.07节对与此类整体基本变更相关的2024A系列票据转换其2024A系列票据的持有人的转换率进行的任何调整；

(h) 基本变更购买通知已正式送达但未撤回的任何2024A系列票据的基本变动购买价格将在基本变更购买日期和该2024A系列票据的账面记账转让或交付时以较晚者支付；

(i) 只有将要购买的2024A系列票据交还给付款代理人后，才能收取这笔款项；

(j) 持有人为行使要求公司根据本第3条购买该持有人2024A系列票据的权利而必须遵循的程序，以及持有人根据本协议第2条转换其2024A系列票据时必须遵循的程序；

(k) 只有在根据本协议条款有效撤回基本变更购买通知的情况下，任何已发出基本变更购买通知的2024A系列票据才能进行转换；

(l) 撤回基本变更购买通知的程序；

(m) 除非公司拖欠支付公司交出购买的2024A系列票据的此类基本变动购买价格，否则已有效发出基本变更购买通知但未撤回的2024A系列票据的利息（如果有）将在基本变更购买日当天及之后停止累积；

(n) 分配给该类 2024A 系列票据的 CUSIP、ISIN 或其他类似号码（如果有）；以及

(o) 公司合理认为适合包含在其中的其他信息。

尽管如此，对于本协议第 3.01 (b) 节所述的任何交易，基本变更通知应仅包括本第 3.02 节 (a)、(b)、(g)、(j)（仅涉及转换2024A系列票据应遵循的程序）、(n) 和 (o) 段中规定的信息。

第 3.03 节。基本变更购买通知。

(a) 要在发生基本变更时行使本协议第3.01节规定的购买权，2024A系列票据的持有人或受益所有人（视情况而定）必须（i）在基本变更购买日前的工作日营业结束之前，交付经正式认可转让的待购买2024A系列票据，以及任何系列背面正式填写的基本变更购买通知表格 2024A 请注意，该持有人正在竞标购买（此类通知，“基本变更”）如果该持有人交付购买的2024A系列票据是认证票据，则向付款代理人发出购买通知”）；或者（ii）如果交付购买的2024A系列票据（或其部分票据）是环球证券，则遵守适用程序。基本变更购买通知必须注明：

(1) 如果交付购买的2024A系列票据是认证票据，则该系列2024A票据的证书编号；

(2) 2024A系列票据本金中待购买的部分，必须为1,000美元或其整数倍数；以及

(3) 公司应根据本第3条和2024A系列票据中规定的条款和条件购买此类2024A系列票据。

(b) 就认证票据而言，除非付款代理收到经有效认可和交付的基本变更购买通知以及与该基本变更购买通知相关的任何2024A系列票据，其形式在所有重要方面均符合此类基本变更购买通知中的描述，否则提交2024A系列票据的持有人无权获得此类2024A系列票据的基本变更购买价格。

(c) 在向付款代理人提交基本变更购买通知后，持有人可以在基本变更购买日期之前的工作日营业结束前随时向付款代理人提交书面撤回通知，撤回此类基本变更购买通知（全部或部分）。此类撤回通知应注明：

(1) 任何要撤回基本变更购买通知的2024A系列票据的本金，必须等于1,000美元或其整数倍数；

(2) 如果要撤回的2024A系列票据是认证票据，则要撤回的2024A系列票据的证书编号；以及

(3) 本金（如果有）必须等于1,000美元或其整数倍数，但仍受原始基本变更购买通知的约束。

就全球证券而言，根据本第3条交出此类利息进行回购的全球证券权益的受益所有人必须遵守适用程序撤回此类回购请求。

第 3.04 节。基本变更的影响购买通知。

(a) 如果持有人向付款代理人有效提交了有关2024A系列票据的基本变更购买通知（以及所有必要的背书），则该持有人不得再转换该2024A系列票据，除非且直到该持有人根据上文第3.03（c）节有效撤回此类基本变更购买通知。

(b) 付款代理收到 (x) 有效的基本变更购买通知（连同所有必要的背书）和（y）该基本变更购买通知所涉及的2024A系列票据后，该基本变更购买通知所涉及的2024A系列票据的持有人有权获得，除非该持有人已根据上文第3.03（c）节有效撤回此类基本变更购买通知此类2024A系列票据的基本变动购买价格立即在（i）基本变更购买日期以及（ii）如果2024A系列票据是认证票据，则为向付款代理人交付此类2024A系列票据的日期，或者，如果2024A系列票据是全球证券，则为账面记账转让日期。

(c) 如果公司在基本变更购买日根据下文第3.05节向付款代理存入了足以支付持有人已交付但未根据上述第3.03（c）节有效撤回基本变更购买通知的所有2024A系列票据的基本变动购买价格：

(1) 此类2024A系列票据应停止未偿还且其利息应停止累计（无论此类2024A系列票据是否进行了账面记账转让，也无论此类2024A系列票据是否已交付给付款代理人，视情况而定）；以及

(2) 持有人对投标的2024A系列票据的所有其他权利均应终止（在交付或转让2024A系列票据时获得基本变动购买价格付款的权利除外）。

第 3.05 节。基本变动购买价格的存款。在纽约时间上午11点之前，在基本变更购买日，公司应向受托人或付款代理人（或者，如果公司充当付款代理人，则应按照原始契约第1003条的规定隔离并信托持有）一定数量的现金（如果存入该工作日，则为立即可用的资金），足以支付所有系列的基本变动购买价格自基本变更购买之日起将要购买的2024A票据或其中的部分票据。在受托人（或公司指定的其他付款代理人）收到资金和/或2024A系列票据的前提下，交还购买的2024A系列票据（且未在基本变更购买日期前的工作日营业结束前提取）的付款将在 (i) 基本变更购买日期（前提是持有人满足本协议第3.03节的条件）和 (ii) 账面时间中较晚者支付-向受托人（或其他付款代理人）转账或向受托人（或其他付款代理人）交付该类 2024A 系列票据由公司任命）由其持有人按照第 3.03 节规定的方式邮寄支票，支付应付给证券登记册中列出的此类2024A系列票据的持有人的款项；但是，前提是向该票据的付款

存托人应通过电汇将立即可用的资金转入存托人或其被提名人的账户。

第 3.06 节。2024A 系列票据已部分购买。任何只能部分购买的认证票据均应在付款代理人办公室交出（如果公司或受托人有此要求，则须经持有人或该持有人书面正式授权的事实上的律师正式签署，或经公司和受托人正式签署的形式令公司和受托人正式签署的书面转让文书），公司应在收到公司命令后执行，受托人应进行认证向此类2024A系列票据的持有人交付新的2024A系列票据，不收取服务费或2024A系列票据，按持有人要求的任何授权面额的本金总额等于交出的2024A系列票据本金中未购买的部分，作为交换；对于全球证券，公司应指示证券注册处以交出的2024A系列票据购买部分的本金减少此类全球证券。

第 3.07 节。购买2024A系列票据时遵守证券法的契约。对于根据本第3条购买2024A系列票据的任何要约，公司应（a）遵守《交易法》中可能适用的要约规则，（b）提交附表TO（或其任何后续表格）以及《交易法》规定的任何其他要求的附表，以及（c）以其他方式遵守所有适用的美国联邦和州证券法，以允许权利和应按照本条规定的时间和方式行使本条第三条规定的义务；前提是，此外，由于2024A系列票据最初发行后，该适用法律发生了变化，基本变更的购买日期可能会推迟，以使公司能够遵守适用法律。

第 3.08 节。向公司还款。如果公司根据本协议第3.05条存入的现金总额超过截至基本变更购买日公司有义务购买的2024A系列票据或部分票据的基本变动购买价格总额，则除非与公司另有书面协议，否则付款代理人应在基本变更购买日后的下一个工作日之后立即退还任何此类票据，但须遵守原始契约第607条超出公司的负担。

第 3.09 节。承诺在发生某些违约事件时不购买2024A系列票据。

(a) 尽管本第3条有任何相反的规定，但如果2024A系列票据的本金已根据原始契约第502条加速发行，并且未根据原始契约第502条在基本变更购买日当天或之前，根据原始契约第502条撤销此类提速，则公司不得根据本第3条购买任何2024A系列票据（违约导致加速的除外）由公司支付基本变动收购价格2024A 系列（备注）。

(b) 如果基本变更购买通知已送达，并且在基本变更购买之日，该基本变更购买通知尚未根据上文第 3.03 (c) 节有效撤回，并且根据本第 3.09 节，

公司无权购买2024A系列票据，支付代理将认为此类基本变更购买通知已撤回。

(c) 如果持有人根据本第3条投标2024A系列票据进行购买，并且在基本变更购买日，根据本第3.09节，公司不得购买此类2024A系列票据，则付款代理人将（i）如果该2024A系列票据是认证票据，则将该2024A系列票据退还给该持有人，以及（ii）如果此类2024A系列票据以账面记录形式持有，根据适用程序，将该2024A系列票据的任何账面记账转让指示视为取消。

第 3.10 节。第三方优惠。尽管本第3条有任何相反的规定，但如果第三方以相同方式、同时或以其他方式根据本第3条提出的要约要求提出2024A系列票据，并且此类第三方购买了根据其同一要约有效撤回的所有2024A系列票据，则公司无需在基本变更后购买或提出购买该系列票据的要约方式，同时或以其他方式符合本第3条规定的公司要约的要求。

第四条

杂项规定

第 4.01 节。公司独奏会。本第三十二补充契约中的叙述仅由公司编写，不由受托人编写。

第 4.02 节。原始契约的批准和纳入。正如迄今为止的补充和修正以及本文的补充和修正一样，原始契约在所有方面均得到批准和确认，而本第三十二份补充契约中迄今为止补充和修正以及补充和修正的原始契约应被解读、理解和解释为一项相同的文书，以及原始契约中有关权利、特权、豁免、权力和义务的所有条款受托管理人的每种身份，应适用于2024A 系列票据和本第三十二次补充契约的完整效果与本协议全文相同。

第 4.03 节。在对应方中执行。本第三十二补充契约只有在授权人员代表当事人通过以下方式签署和交付时，才有效、具有约束力和可对当事方强制执行：(i) 联邦《全球和国内商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法》（统称 “签名法”）的相关条款；(ii) 原始手册签名；或（iii）传真，扫描或复印的手动签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名都应具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权完全依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名，对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。这份第三十二份补充契约

可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应视为原件，但这些对应方共同构成同一份文书。为避免疑问，由于文字的性质或预期特征，《统一商法》或其他签名法要求时，应使用原始手工签名来执行或认可书面作品。

第 4.04 节。受托人免责声明。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任；据了解，受托管理人应根据银行业的公认惯例做出合理努力，在可行的情况下尽快恢复履行。

为此，本协议各当事方已要求其正式授权官员以其名义签署本文书，所有签署日期和年份均为上文第一天。

附录 A

2024A 系列笔记的形式

[如果安全性受到限制，请包括第 1.06 (d) 节要求的图例]

南方公司

2024A 系列 4.50% 可转换优先票据

2027 年 6 月 15 日到期

特拉华州的一家公司南方公司（“公司”，该术语包括本协议背面提及的契约下的任何继承公司），特此承诺向_____________________或注册受让人支付本金 [_______________________美元 ($_________)]3[如本文件所附的 “换文时间表” 所述]4 在上述规定的到期日（除非提前转换或回购），并从上述原始发行日起或从已支付或正式安排利息的最近期利息支付日起支付利息，自上文规定的每个利息支付日起每半年拖欠一次利息，从2024年12月15日开始，在规定的到期日按上述年利率支付利息，直到本金支付或可供支付（或直到更早的转换或回购），任何逾期本金均按此利率计算，任何逾期未付的利息、任何逾期未付的基本变动购买价格以及转换时到期的任何逾期现金付款。根据该契约的规定，在任何利息支付日（即规定到期日除外）按时支付或按时支付的利息将支付给在本票据（“票据”）营业结束时以其名义登记本票据（“票据”）的人，前提是该利息支付日之前的上文规定的定期记录日应付的利息 person to w

2 如果全球证券包含以下内容：自以下时间起，CUSIP 编号 842587 DZ7 将视为本票据已识别：(i) 公司根据上述补充契约第 1.06 (d) 节向受托人交付一份证书，通知受托人转售限制终止日期的发生以及本附带的限制性说明已被视为已被删除，以及 (ii) 本附注根据保存人的适用程序，由该CUSIP编号识别。

3 如果是认证票据

4 如果是全球安全

本金是可以支付的。除非契约中另有规定，否则任何未按时支付或未按时支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，也可以在特别记录日向营业结束时以其名义注册本票据的人支付，用于支付此类违约利息，应不迟于本系列票据的持有人发出通知在该特别记录日期前十个日历日，或随时以任何其他合法方式付款，但不是不符合本系列票据上市的任何证券交易所（如果有的话）的要求，以及任何此类交易所可能要求的通知，如契约中规定的那样。

额外利息应在上述契约中规定的情况下支付，如果在此背景下，额外利息已经、过去或将要根据契约支付，则任何提及其中任何票据的利息或与其中任何票据有关的利息均应被视为包括额外利息，且其中任何条款中明确提及的额外利息的支付均不得解释为不包括其中明确提及的条款中的额外利息没有制作。

本票据的利息支付将包括截至但不包括相应利息支付日的应计利息。本票据的利息支付应按360天为期十二个30天的一年计算和支付。如果任何基本变更购买日或2024A系列票据的任何应付利息日期（包括规定的到期日）都不是工作日，则该日应付的本金或利息将在下一个工作日（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项）支付，其效力和效力与最初付款之日相同。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构保持关闭的日子，或受托人公司信托办公室关闭营业的日子。

2024A系列票据规定到期日的本金和利息的支付、基本变动购买价格的支付（如果适用）以及2024A系列票据转换所需的付款和交付应在受托人公司信托办公室交出2024A系列票据后支付。2024A系列票据的本金和利息、基本变动购买价格以及2024A系列票据转换后的所有应付现金应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。利息（包括利息支付日的利息）的支付将由公司选择，视情况而定，(i) 通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，或者 (ii) 通过电汇或其他电子转账在至少16个日历日内向受托人书面指定的美国银行机构账户进行电汇或其他电子转账在有权付款的人付款之日之前。

特此提及本票据反面载列的本票据的其他条款，包括但不限于赋予本票据持有人有权将本票据的持有人将本票据转换为一定金额的现金或由公司选择的现金和普通股组合的条款，根据契约中规定的条款和条件确定，契约中规定的条件将具有与本地点规定的相同效力。

除非此处的认证证书由受托人通过手工签名签署，否则本说明无权获得契约规定的任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促使本文书以其公司印章正式签署，以昭信守。

注明日期：

南方公司

作者：______________________________

姓名：

标题：

证明：

________________________________

姓名：

标题：

{南方公司的印章出现在这里}

身份验证证书

这是上述契约中提及的优先票据之一。

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

作为受托人

作者：______________________

授权签字人

（注释的反面）

本票据是经正式授权发行的公司优先票据（“票据”）之一，自2007年1月1日起根据优先票据契约以一个或多个系列发行和发行，包括公司与Computershare之间签订的截至2024年5月9日并经修订（“契约”）的第三十二份补充契约（“契约”）。北卡罗来纳州信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）作为受托人（“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约及其附带的所有契约，以声明公司、受托人和根据该契约发行的票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及上述票据的认证和交付所依据的条款。本票据是本票面上指定为2027年6月15日到期的2024A系列4.50％可转换优先票据（“2024A系列票据”）的系列之一，本金总额不受限制。此处使用的未提供定义的大写术语应具有契约中规定的含义。

2024A系列票据不得由公司选择兑换。

2024A系列票据将没有偿债基金。

如果本系列票据的违约事件发生并持续下去，则本系列票据的本金可以按照契约中规定的方式、效力和条件宣布到期和支付。

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许公司和受托人在征得每个系列未偿还时不少于多数票据本金的持有人同意后，随时对契约的修订以及对公司权利和义务以及每个系列票据持有人的权利的修改受到影响。该契约还包含一些条款，允许每个系列票据当时已发行时本金的特定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均对该持有人以及本票据以及本票据转让登记时发行的任何票据的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论本票据中是否注明了此类同意或弃权。

此处提及契约的任何内容以及本票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的本金和利息、基本变动购买价格（如果适用）以及交付该票据转换时应付的对价的义务，这种义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的转让可在证券登记册中登记，为此目的向公司办公室或机构交出本票据进行转让登记，由本票据持有人或其律师以书面正式授权的形式正式认可或附有令公司和证券登记处满意并由其律师正式签署的书面转让文书，然后由一份或多份正式签署该系列、法定面额的新票据和与期限相同，本金总额相同，将发放给指定的一个或多个受让人。任何此类转让登记均不收取任何服务费，或

交易所，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本票据进行转让登记之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册为本票据的所有者视为本票据的所有者，并且公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

该系列的票据只能以注册形式发行，不包括面额为1,000美元的息票及其任何整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，该系列票据可以兑换成与本系列不同授权面额的票据的本金总额相同，但须遵守契约持有人在交出在公司办公室或机构兑换的票据或票据时交出该系列票据的本金总额。

证券注册商无需转让或交换任何交出进行转换的票据，或已发出基本变更购买通知但未撤回的票据（如果票据需要转换或部分购买，则票据中不可转换或购买的部分除外）。

2024A系列票据不得通过任何偿债基金的运作、抵押或其他方式进行赎回。

在不违反契约规定的前提下，发生根本性变更时，持有人有权要求公司在基本变更购买日以等于基本变更购买价格的价格以现金购买该持有人的所有2024A系列票据或其任何部分（本金为1,000美元或其整数倍数）。

在不违反契约规定的前提下，本契约持有人有权选择在规定到期日前的工作日营业结束之前，将任何2024A系列票据或其中1,000美元或其整数倍数的部分转换为一定金额的现金，或由公司选择根据规定的转换率确定的现金和普通股组合在契约中，根据契约的规定不时进行调整。

本说明受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

缩写

在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应解释为它们是根据适用的法律或法规全文写出的：

也可以使用其他缩写

尽管不在上面的清单上。

    

对于收到的价值，下列签署人特此出售并转让给

（请输入受让人的社会保障或其他识别号码）

请打印或输入姓名和地址，包括邮政编码

受让人的

内部说明及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命

代理人将上述票据转移到公司的账簿上，其中包含全部替代权

场所。

注意：本转让的签名必须与内部文书正面写的名称一致，不得进行任何修改或放大，也不得作任何改动。

附表 A

交换照会的时间表

南方公司

2024A 系列 4.50% 可转换优先票据

2027 年 6 月 15 日到期

该全球证券的初始本金为美元[____].

该全球安全指数的增减情况如下：

附件 1

[转换通知的形式]

收件人：南方公司

收件人：北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业信托服务

1505 能源公园大道

明尼苏达州圣保罗 55108

注意：债券持有人通讯

本票据下列签署人的注册所有人特此行使选择权，将本票据或本票据中指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍数）转换为现金和普通股（如果有），并指示应付现金和转换后可发行和交割的任何普通股，以及任何代替任何欺诈的现金普通股的交易份额以及任何代表本金未转换的票据是除非下文注明了其他名称，否则已签发并交付给本协议的注册持有人。如果任何普通股或本票据中未转换的任何部分要以下列签署人以外的个人名义发行，则下列签署人将根据契约支付所有跟单税、印花税或类似发行税或转让税（如果有）。本附注中要求向下列签署人支付的任何款项均附带利息。

日期：_________________________ 签名：______________________

注意：本票持有人的上述签名必须与本票据正面所写的姓名一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

_____________________________

签名保证

如果要发行，请填写普通股的注册信息，如果要交付，则填写2024A系列票据的注册信息，但以注册持有人名义除外：

______________________________

（姓名）

______________________________

（街道地址）

______________________________

（城市、州和邮政编码）

要转换的本金（如果少于全部）：________________________________________

社会保障或其他纳税人识别号：___________________________________

附件 2

[基本变更购买通知的形式]

收件人：南方公司

收件人：北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业信托服务

1505 能源公园大道

明尼苏达州圣保罗 55108

注意：债券持有人通讯

以下签名的本票据注册所有者特此确认收到南方公司（“公司”）关于公司发生根本性变更的通知，具体说明了基本变更购买日期，并要求并指示公司根据本附注（1）中提及的第三十二份契约补充契约第3条向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金，或其中的部分（即1,000美元的本金或整数）其倍数）低于指定值，以及（2）如果此类基本变更购买日期不在常规记录日之后以及相应的利息支付日或之前的时期内，则应计和未付利息（如果有），则应计利息和未付利息（如果有），则截至该基本变更购买日但不包括该基本变更购买日。

就认证票据而言，待回购票据的证书编号如下所示：

日期：___________________ 签名：________________________

注意：本票持有人的上述签名必须与本票据正面所写的姓名一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

要回购的本金（如果少于全部）：______________________________________

社会保障或其他纳税人识别号：___________________________________

附件 3

[转让和转移的形式]

对于收到的价值，______________________________________ 特此出售、转让和转让给_______________（请输入受让人的社会保障号或纳税人识别号），特此不可撤销地组成并指定 _______________________ 名律师，在公司账簿上转让上述票据，并在场所拥有完整的替代权。

对于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理此类票据的契约所定义，下列签署人确认该票据正在转让：

日期：___________________

______________________________

签名

注意：持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名完全一致，不得进行任何修改或放大或任何更改。

_______________________________

签名保证

附录 B

身份验证证书

这是上述契约中提及的优先票据之一。

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

作为受托人

作者：______________________

授权签字人

附录 C

[免费转让证书的形式]

收件人：北卡罗来纳州计算机共享信托公司

企业信托服务

1505 能源公园大道

明尼苏达州圣保罗 55108

注意：债券持有人通讯

回复：南方公司，2027年6月15日到期的2024A系列4.50％可转换优先票据

亲爱的先生/女士：

鉴于根据截至2024年5月9日的第三十二补充契约（“补充契约”）第1.06（d）条修订的1933年《证券法》第144（b）（1）条，2027年6月15日到期的2024A系列 4.50% 可转换优先票据（“票据”）已可供南方公司（“公司”）的非关联公司自由交易，不受限制 Denture”），截至2007年1月1日，公司与作为继任受托人的北卡罗来纳州Computershare信托公司（“受托人”）签订的优先票据契约，根据票据的发行，公司特此根据补充契约第1.06（d）节就转售限制终止日期的到来发出通知，并指示您：

(i) 根据票据的条款和条件以及补充契约的规定，补充契约第1.06（d）节中描述的和票据上规定的限制性说明应被视为已从全球证券（定义见补充契约）中删除，持有人或受托人无需采取进一步行动；以及

(ii) 根据票据的条款和条件以及补充契约的规定，票据的限制性CUSIP号码（842587 DY0）应被视为已从全球证券中删除，取而代之的是其中规定的不受限制的CUSIP号码（842587 DZ7），无需持有人或受托人采取进一步行动。

此处使用但未定义的大写术语应具有补充契约中规定的含义。

真的是你的，

南方公司

作者：_______________________

姓名：

标题：