so-20240509

0000092122假的00000921222024-05-092024-05-090000092122美国通用会计准则：普通股成员2024-05-092024-05-090000092122SO：Series 2017b5.25 Junior 次级票据到期 2077 会员2024-05-092024-05-090000092122所以：Series 2020a4.95 Junior 次级票据到期 2080 会员2024-05-092024-05-090000092122所以：Series 2020c420 Junior 次级NotesDue2060 会员2024-05-092024-05-090000092122所以：Series 2021b1875 已修复为 resetrateJunior 次级票据到期 2081 会员2024-05-092024-05-09


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


注册人	每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
南方公司	普通股，面值每股5美元	所以	纽约证券交易所
南方公司	2017B 系列 5.25% 于 2077 年到期的次级次级票据	SOJC	纽约证券交易所
南方公司	2020A 系列 4.95% 于 2080 年到期的次级次级票据	SOJD	纽约证券交易所
南方公司	2020C 系列 4.20% 于 2060 年到期的次级次级票据	一点	纽约证券交易所
南方公司	2021B 系列 1.875% 固定至固定重置利率为 2081 年到期的初级次级票据	所以 81	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年5月9日，南方公司（“公司”）根据截至2007年1月1日的经补充和修订的优先票据契约（“优先票据契约”）发行了2027年6月15日到期的2024A系列 4.50% 可转换优先票据（“2024A系列可转换优先票据”）的本金总额为15亿澳元，包括第三十二份补充契约（“第三十二份补充契约”）截至2024年5月9日的第二份补充契约”）（经补充和修订的优先票据契约，即 “契约”），由公司与双方签订北卡罗来纳州Computershare信托公司作为继任受托人（“受托人”）。2024A系列可转换优先票据是根据公司及其初始购买者（“初始购买者”）于2024年5月6日签订的购买协议（“购买协议”）出售的。已发行的2024A系列可转换优先票据的本金总额为15亿美元，其中包括初始购买者在行使超额配股权时发行的2024A系列可转换优先票据的本金总额为2亿美元。

2024A系列可转换优先票据的利息每半年拖欠15日支付第四从 2024 年 12 月 15 日开始，每年 6 月和 12 月的某一天。除非提前转换或回购，否则2024A系列可转换优先票据将于2027年6月15日到期。2024A系列可转换优先票据是公司的直接、无抵押和非次级债务，与公司不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务持平，实际上从属于公司的所有有担保债务。2024A系列可转换优先票据不可由公司选择兑换。

•在截至2024年6月30日的日历季度之后的任何日历季度内（且仅限在该日历季度），如果公司普通股（“普通股”）在截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括前一个日历季度的最后一个交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）上次报告的普通股（每股面值5美元）的销售价格大于或等于130％本公司确定的每个适用交易日的转换价格；

•在任何连续10个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日内，计量期内每个交易日的2024A系列可转换优先票据每1,000美元本金的交易价格低于上次报告的普通股销售价格和每个此类交易日转换率产品的98％；或

在2027年3月15日当天或之后，无论上述条件如何，持有人都可以在到期日前的第二个预定交易日营业结束前随时转换其2024A系列可转换优先票据的全部或任何部分。

转换率最初等于每1,000美元的2024A系列可转换优先票据本金为10.8166股普通股（相当于普通股每股约92.45美元的初始转换价格）。兑换率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据应计和未付利息进行调整。此外，在发生整体基本变动（定义见契约）时，在某些情况下，对于选择转换与此类整体基本变革相关的2024A系列可转换优先票据的持有人，公司将增加多股普通股的转换率。公司将结算的转换

2024A系列可转换优先票据，即向待转换的2024A系列可转换优先票据的本金总额支付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定），支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，以弥补超过正在转换的2024A系列可转换优先票据本金总额的公司转换义务的剩余部分（如果有）。

发生根本性变动（定义见契约）后，持有人可以要求公司以等于1,000美元或其整数倍数的2024A系列可转换优先票据的全部或部分购买现金，价格等于购买的2024A系列可转换优先票据本金的100％加上任何应计和未付利息。

如果2024A系列可转换优先票据的违约事件（定义见契约）发生并仍在继续，则受托人或2024A系列可转换优先票据未偿还本金总额不少于25％的持有人可以宣布2024A系列可转换优先票据的本金到期并立即支付。

上述对2024A系列可转换优先票据和契约的描述并不完整，并参照优先票据契约、第三十二补充契约和2024A系列可转换优先票据的全文进行了全面限定，这些文件作为本报告8-K表的附录提交，并以引用方式纳入此处。

经修订的1933年法案（“证券法”），允许初始购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免向有理由认为是合格机构买家的人转售。公司依赖这些注册豁免，部分原因是初始购买者在购买协议中做出的陈述。2024A系列可转换优先票据转换后可发行的普通股（如果有）尚未根据《证券法》注册，如果没有注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售。公司预计，在转换2024A系列可转换优先票据时发行的任何普通股都将根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免发行。最初，根据2024A系列可转换优先票据每1,000美元本金的初始最大转换率为13.2502股普通股，转换2024A系列可转换优先票据时最多可发行19,875,300股普通股，但须进行反稀释调整。


(d) 展品。

4.1			公司与受托人签订的截至2007年1月1日的优先票据契约。（在 2007 年 1 月 11 日的 8-K 表格（文件编号 1-3526）中指定为附录 4.1.)

4.2			截至2024年5月9日的第三十二期优先票据契约补充契约，规定发行2024A系列可转换优先票据。

4.3			2024A系列可转换优先票据的形式（包含在上述附录4.2中）。

104			封面交互式数据文件 — 封面 ixBRL 标签嵌入在内联的 XBRL 文档中。


日期：2024 年 5 月 9 日	南方公司
	由	/s/Melissa K. Caen
		梅丽莎 K. 卡昂助理秘书


			报告日期（最早报告事件的日期）			2024年5月9日


项目 2.03。			根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。


项目 3.02。			未注册的股权证券销售。


项目 9.01。			财务报表和附录。