附件10.1

汇丰银行

2024年1月23日

致：借款人和贷款人

半导体香港有限公司-日期为2023年12月30日的修订契据(

阿姆契据“)-生效日期的先决条件

我们指的是修订契约。修订契约中定义的术语在此处使用时具有相同的含义。

根据修订契据第2.2条(生效日期前的条件)，吾等欣然告知，吾等已收到修订契据附表1所列项目的副本，其形式及实质内容均令代理人满意(按贷款人的指示行事)。因此，生效日期为2024年1月23日。

如果您有任何疑问，请随时致电(852)2288 7831或发送电子邮件至：

Carmen.k.m.ch ien@hsbc.com.hk

香港上海汇丰银行有限公司发行人服务

香港皇后大道中I号汇丰银行大楼L24号

传真：(852)34789198

网址：mnv.hsbccom.hk+

1

你忠实的，

为并代表

代理香港上海汇丰银行有限公司

钱学森

交易管理、发行商服务

修订契据

日期：_十二月 2023

香港上海汇丰银行有限公司（“代理人”）

香港上海汇丰银行有限公司（“分行”）

Diodes香港有限公司（“借款人”）

Diodes Incorporated（“母公司”）

King&Wood Mallesons

61级

菲利普·塔州长

法雷尔广场1号

Sydney NSW 2000

澳大利亚

T +61 2 9296 2000

F +61 2 9296 3999 DX 113悉尼

www.kwm.com

ANM：ARD：602-0090658

修改契约内容

细节 1

一般条款 3

King & Wood Mallesons 修订契据 我

2023年12月13日

修订契据

细节

©金伍德

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治理

治理

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契约日期 请参阅签署页面

King&Wood Mallesons

修订契据

一般术语

1定义

1.1设施协议定义的术语

除非上下文另有要求或本文件中定义了相关术语，否则《融资协议》中定义的术语(或通过引用合并的术语)在本契据中具有相同的含义。

1.2定义

在这份契约中：

代理人是指在细节中如此描述的人。

借款人是指在详细资料中如此描述的人。

详细资料是指本契约中题为“详细资料”的部分。

提款承诺是指贷款人参与任何未偿还的贷款。

生效日期是指代理人(根据贷款人的指示)通知本契约的其他各方已满足或放弃第2.2条所述的每项先决条件(“生效日期前的条件”)的日期。

融资协议指日期为二零二一年一月二十二日的融资协议，最初由借款人、各原始贷款人(定义见该协议)及代理人(经不时修订)订立。

2022年6月修订契据是指修订代理人、借款人和家长之间于2022年6月2日订立的融资协议的契据。

出借人是指在细节中如此描述的人。

父母是指在细节中如此描述的人。

父母担保是指2022年6月修订地契第4条规定的父母的担保、赔偿和其他义务。

1.3本契约以本契约为准

双方同意，在与任何财务文件不一致的范围内，以本契约的规定为准。

1.4普遍同意

每一方均同意另一方签署并履行本契约项下的义务。

1.5代理的能力

代理人根据贷款协议第33.1条(“所需同意”)，在征得各贷款人同意后签订本契约。

©金伍德

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1.6财务文件

借款人和代理人同意本文件为财务文件。

1.7第三方权利

融资协议的第1.4条(“第三方权利”)适用，如同在本契据中完整列出一样。

2本契约的效力

2.1生效日期前无效

(A)除(B)段另有规定外，本契据在生效日期前无效。

(B)第1条(“定义”)、第2条(“本契据的效力”)、第4条(“确认及确认”)及第6条(“一般”)在各方签立本契据时生效。

2.2生效日期前的条件

(A)代理人收到附表1所列每一项目的形式及实质令代理人满意后(按照放贷人的指示行事)，代理人会在合理的切实可行范围内尽快向本契据各方发出确认“生效日期”的通知。

(B)负责提供附表1所列物品的每一方当事人应在生效日期后立即将该物品的原件交付代理人。

3项修正案

3.1修订

自生效之日起，融资协议将按照本契约附件A的规定进行修订和重述。

3.2修订不影响有效性、权利、义务

本条款中对融资协议的修订不影响融资协议或任何其他财务文件的有效性或可执行性，且本条款中没有任何规定：

(A)损害或不利影响在本契据日期前根据任何财务文件而产生的任何权利、权力、权限、酌情决定权或补救；或

(B)解除、解除或以其他方式影响在本契据日期前根据任何财务文件而产生的任何法律责任、保证、担保或义务。

4确认和确认

4.1对承诺的确认

双方承认，由于对《贷款协议》的修订，贷款人在生效日期的承诺和提取的承诺载于附表2。

4.2确认和确认

各方：

(A)同意或按照本契据修订《融资协议》；

(B)确认除条例草案第3条(“修订”)所规定外，任何财务文件并未作出任何修订，而其所属的财务文件仍然完全有效；及

(C)确认其受经本契据修订或根据本契据修订的财务文件所约束。

4.3安全措施继续

借款人承认：

(A)其在交易担保文件下的义务仍然有效，对其具有约束力，并可根据其条款对其强制执行；

(B)其在交易保证金文件下的义务或产生的任何责任不会因本契据而解除、受影响或免除；及

(C)“有担保负债”包括根据经本契据修订的融资协议应付的任何款项。

4.4家长担保

家长承认：

(A)其在母公司担保下的义务仍然有效，对其具有约束力，并可根据其条款对其强制执行；

(B)其在母担保下的义务或在母担保下产生的任何法律责任并未因本契据而解除、受影响或解除；及

(C)母担保项下担保的债务包括根据经本契据修订的贷款协议应付的任何款项。

5再融资手续费

借款人同意向代理人支付一笔总金额相当于贷款人承诺的0.15%的再融资费用(由贷款人承担)。

在生效日期，为135,000.00美元。除非发生生效日期，否则无需支付再融资费用。

6总则

6.1不一致的法律

在法律允许的范围内，该契约在与任何法律相抵触的范围内占上风。

6.2权利和义务不受影响

本契约赋予一方当事人的权利以及另一方当事人在该契约下的责任不受任何可能在法律上影响它们的事情的影响。

6.3更改及宽免

除非由受约束的一方或多方以书面形式签署，否则不得放弃或更改本契约的规定或根据该契约产生的权利。

6.4参考文献

自本契据签署之日起，任何财务文件(本契据除外)中凡提及经本契据修订的财务文件，即指经本契据修订或按照本契据修订的该财务文件。

6.5成本和费用

融资协议第16条(“成本及开支”)适用，犹如在本契据中全面列出一样，并为免生疑问，适用于代理人及保安代理人就本契据的谈判、准备、印刷、签立及订立而支付或招致的合理成本及开支。

6.6注意事项

双方出于善意和有价值的对价签订本契约，特此确认收到。

6.7适用法律

本契约受细则所列地方现行法律管辖。

6.8强制执行

(A)香港法院对因本契据引起或与本契据有关的任何争议(包括有关本契据的存在、有效性或终止的任何争议)(下称“争议”)具有专有司法管辖权。

(B)双方同意香港的法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(C)尽管有上述(A)和(B)段的规定，任何出资方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财政部

当事各方可以在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。

6.9法律程序文件的送达

在不影响任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，父母：

(A)不可撤销地委任借款人为其代理人，以就与任何财务文件相关而在香港法院席前进行的法律程序文件送达法律程序文件；及

(B)同意加工剂不通知母公司有关程序不会使有关程序无效。

父母和借款人各自明确同意并同意本条款6.9的规定。

6.10进一步保证

每一方都必须做好一切必要的工作，执行所有必要的进一步文件，以使本契约充分生效。

6.11名律师

签署本契约的每一名受权人(如有)均声明，受权人并无收到撤销委派该受权人的授权书的通知。

6.12对应方

本契约可由若干份副本组成，每份副本由契约的一方或多方签署。如果是这样的话，签署的副本被视为构成一份文件。

6.13整个协议

这一协议构成了双方就其主题达成的全部协议，并取代了以前关于该主题的所有协议、谅解和谈判。

作为一种行为执行

附表1-先决条件

生效日期前的条件

每个项目的形式和实质必须令代理人满意(按照贷款人的指示行事)。

致代理、安全代理和

附表2 -承诺

©

©

国王

&木材

M

阿莱索

NS

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修订契据

1

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30

30

十二月

陈伟贤

陈伟贤

CIC香港保险及投资主管

AMH-MCB INV & INV -I & I & I

附件A -修订后的设施协议

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国王

&木材

Malle

儿子

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修订契据

1

5

执行版本

90，000，000美元

设施协议

日期：2021年1月22日

于2021年3月26日、2021年12月31日、2022年6月2日、2022年12月30日或前后以及修订契约生效日期修订

为

二极管香港有限公司

安排者：

香港上海银行股份有限公司

香港上海汇丰银行有限公司

担任代理人和

香港上海汇丰银行有限公司

充当安全代理

King & Wood Mallesons

61级

法雷尔广场1号

Sydney NSW 2000

澳大利亚

T +61 2 9296 2000

电话：+61 2 9296 3999 DX 113悉尼：www.kwm.com目录

条款页面

本协议的修订日期为2021年1月22日，修订日期为2021年3月26日、2021年12月31日、2022年6月2日、2022年12月30日以及修订契据的生效日期，并在以下日期之间签订：

(1)Diodes Hong Kong Limited，一间在香港注册成立的公司，公司编号为1168572，其注册办事处为香港湾仔皇后大道东43-59号皇后中心1405-1406室(“借款人”)；

(2)香港上海汇丰银行有限公司

(《安排者》)；

(3)附表1所列金融机构(修订契据生效日期的贷款人)在本协议签订之日为贷款人(每一机构均为“原始贷款人”)；

(4)香港上海汇丰银行有限公司

作为融资方(本身除外)的代理人(“代理人”)；以及

(5)香港上海汇丰银行有限公司(“证券代理”)为抵押方的证券受托人。

双方同意如下：

第1节释义

1.定义及释义

1.1定义

在本协议中：

“账户”系指根据销售合同提供货物和/或服务的账户，包括账户债务人就该供应而欠下的任何金额的所有付款权利，不论是现在的、将来的还是或有的，以及与该账户有关的所有相关赔偿金额、利息和收费(如有)。

“开户银行”指香港上海汇丰银行有限公司或任何其他经代理人批准开立证券户口的银行。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“帐户记录”是指证明销售合同的任何文件，包括(但不限于)任何报价单、定购单、发票、销售确认书、交货单、完工证、簿册、帐目、计算机和其他记录、汇款证据、任何通信以及代理人可指定帐户记录的与帐户有关的任何其他文件。

“管理方”指代理人、安排人和安全代理人中的每一个。“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“代理人即期汇率”是指：

(A)代理人的即期汇率；或

(B)(如代理人没有可用即期汇率)代理人(合理地行事)所选择的任何公众可获得的即期汇率，

于上午11时左右在伦敦外汇市场以美元买入有关货币。伦敦时间在特定的一天。

“修订契据”指代理人、香港上海汇丰银行有限公司、母公司及借款人于2023年12月_

“修订契据生效日期”具有修订契据中“生效日期”的涵义。

“认可估值师”是指代理人(按照多数贷款人的指示行事)认可的任何人，并由代理人不时以书面通知借款人。

“转让账户”是指借款人的每一个账户和相关资产、权利、利息和财产，而这些账户和相关资产、权利、利息和财产是(或明示是)债权证下任何转让的标的。

“亚太贷款市场协会”指亚太贷款市场协会有限公司。

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。

“转让协议”指实质上采用附表5所列格式(转让协议格式)的协议，或有关转让人、受让人和代理人之间商定的任何其他格式的协议。

“授权”是指：

(A)授权、同意、批准、决议、牌照、豁免、提交、公证、提交或登记；或

(B)就任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情而言，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不采取干预或行动。

“可用期”是指从本协议之日起至最终还款日前一个月为止的一段时间。

“可用承诺额”是指贷款人在该贷款机制下的承诺额减去：(A)其参与任何未偿还贷款的数额；和

(B)就任何建议的使用而言，其参与在建议的使用日期或之前到期作出的任何贷款的款额，

除该贷款人参与任何应于建议使用日期或之前偿还或预付的贷款外。

“可用设施”是指在任何时候，下列两项中较小的一项：

(A)每个贷款人可用承诺额的总和；及(B)借款基数。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(A)就已实施或随时实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；和

(B)就联合王国而言，指英国的自救法例。

“巴塞尔协议III”的意思是：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会及任何其他政府机构所公布的与“巴塞尔协议III”有关的任何规例。

“借款基数”是指在任何时候，与合格账户可用金额相等的金额。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

(A)贷款人自收到其全部或部分参与贷款或未付款项之日起至最后一段期间应收到的利息

就该贷款或未付款项而言的当前利息期间的日期，而已收到的本金或未付款项是否已在该利息期间的最后一天支付；

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的一段期间内所能获得的数额，该期间自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

“营业日”是指纽约和香港的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，并且(就利息期限的确定而言)是美国政府证券营业日。

“成本加运费”指成本和运费(如国际贸易术语解释通则所定义)。

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“承诺”的意思是：

(A)就在修订契据生效日期属本协议缔约一方的贷款人而言，附表1“承担”项下与其名称相对的款额(修订契据生效日期的贷款人)，以及根据本协议转移予该贷款人的任何其他承诺的款额；及

(B)就任何其他贷款人而言，指根据本协议向其转移的任何承诺额，但不得由其根据本协议取消、减少或转移。

“机密信息”是指与借款人、母公司、财务文件或融资机构有关的所有信息，而财务方以财务方身份或为了成为财务方的目的而知晓这些信息，或财务方从财务文件或融资机构收到的关于财务文件或融资机构的信息，或为了根据财务文件或融资机构成为财务方的目的而收到的信息：

(A)借款人、父母或其任何顾问；或

(B)另一资助方，如资料是由该资助方直接或间接从借款人、其母公司或其任何顾问取得的，

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下条件的资料：

(A)是或成为公开信息，但不是由于该融资方违反了第34条(保密信息)的任何直接或间接结果；

(B)在交付时被借款人、父母或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，该财务方所知道的，或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与借款人或其母公司无关的来源合法获取的信息，并且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务，也不受任何保密义务的约束；及(Ii)任何融资利率。

“保密承诺”是指基本上以APLMA推荐格式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“综合杠杆率”具有母公司信贷协议中赋予该术语的含义，在本协议日期以该协议的形式存在，并在适用的母公司信贷协议合规性证书中报告。

“销售合同”是指借款人提供货物和/或提供服务的合同。

“债权证”指借款人与证券代理人在本协议日期或前后签署的名为“香港债权证”的文件。

“违约”是指违约事件或第21条(违约事件)中规定的任何事件或情况，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时将是违约事件。

“代理人”指由保安代理人委任的任何代理人、代理人、代理人或共同受托人。

“DHK多币种户口”指借款人的下列银行户口：

帐户名称：Diodes Hong Kong Limited

银行名称：香港上海汇丰银行有限公司

账号：741-176523-838(多币种账户)

SWIFT代码：HSBCHKHHHKH

银行地址：香港中环皇后大道1号“中断事件”指以下其中一项或两项：

(A)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场的运作都是为了进行与融资机制有关的付款(或为了进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；和

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(1)履行财务文件规定的付款义务；

或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“合格账户”是指在任何时候，代理商根据其允许的酌情决定权确定的有资格作为延长贷款基础的已分配账户。在不限制代理在本协议中规定的允许自由裁量权的情况下，符合条件的帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以保安代理人为受益人的完善担保权益的第一优先权的规限；

(B)受根据财务文件设立的任何担保以外的任何担保的约束；

(C)不是账户债务人具有法律约束力、有效和可强制执行的义务；

(D)须在有关发票日期后超过120天支付；

(E)自有关发票的到期日起计超过60天仍未支付的款项；

(F)财务文件所载的任何契诺、陈述或保证已遭违反，或在任何重要方面并不属实；

(G)(I)不是因在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已送交账户债务人的令代理人满意(利用其许可的酌情决定权)的发票或其他文件所证明，(Iii)视乎借款人完成任何进一步的履行而定，(Iv)代表以票据及持有方式出售、保证出售、售后退回、凭批准出售、寄售，

股票托管、支付或出售时付款、货到付款或任何其他回购或返还基础，或(V)涉及利息支付；

(H)(I)引起开户的货物尚未运往开户债务人，或开立开户的服务没有由借款人履行，或开具发票不止一次，或(Ii)开立开户的货物已通过CFR以外的装运类型运往开户债务人，而开户债务人尚未收到该等货物；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)已发生第21.6条(破产)至第21.8条(债权人法律程序)中的任何事件的账户债务人所欠的债务；

(K)任何账户债务人所欠的，而该账户债务人已出售全部或实质上全部

其资产；

(L)以美元、港币或借款人与代理人约定的任何其他货币以外的任何货币欠下的；

(M)借款人的任何联营公司或借款人的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的款项；

(N)由账户债务人或该账户债务人的任何相联者欠下的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为该账户债务人的利益而作出的任何抵押、按金、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，而在每种情况下，该等款项的范围均为该等债务的范围；

(O)受任何撤销、反申索、扣除、抗辩(包括高利贷抗辩)、抵销或争议的规限，但法定破产抗辩和破产抗辩除外，但仅限于任何此类反申索、扣除、抗辩、抵销或争议；

(P)由任何承付票、实产票据或票据(银行承兑汇票或行业承兑汇票除外)所证明的；

(Q)属于受限制一方的账户债务人所欠的债务；

(R)借款人已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何账户已部分付款，而借款人就该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(S)在所有实质性方面不符合所有适用法律法规的要求的；

(T)已根据采购订单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品

表明或声称借款人以外的任何人对此类货物拥有或曾经拥有所有权权益，或表明借款人以外的任何一方为收款人或汇款方；

(U)以交货条件现金支付的；

(V)代理人根据其许可酌情决定权决定不得因账户债务人无力偿付而予以偿付的款项；或

(W)账户债务人及其关联公司欠借款人的账户总额超过所有账户所欠总额的20%的部分。

在确定合格账户的金额时，以美元以外的货币计算的任何金额都应按其等值的美元计算，并在代理商允许的情况下，在不重复的情况下，账户的面额可在未反映在该面额中的程度上减少：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待处理的金额、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括借款人根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)，(Ii)就该账户收到但借款人尚未用于减少该账户金额的所有现金的总额，以及(Iii)与支付该账户相关的任何预扣税或类似扣除的金额。代理人可根据其允许的酌情决定权不时地对资格标准进行更严格的限制，任何此类变更在向借款人和代理人交付通知后四天内生效；但如果根据代理人的善意判断，未能在较短的时间内实施任何此类变更将合理地预期会导致重大不利影响，则此类变更可在代理人以其允许的酌情决定权确定的较短时间内实施。

“合格账户可用性”是指，在任何时候，以下两项中的较低者：

(A)相等于该等合资格账户当时未偿还本金的85%的款额；及

(B)相等于借款人所有账目当时未偿还本金的75%的款额，

在每种情况下，根据借款人提交并经代理人批准的最新月度报告确定。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。

“环境法”系指借款人从事与环境污染或保护有关的业务的任何司法管辖区内的任何适用法律。

环境或对人类健康或动植物健康的伤害或保护。

“环境许可证”是指根据任何环境法，借款人在其拥有或使用的物业上或从其拥有或使用的物业经营业务所需的任何授权和任何通知、报告或评估的备案。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“违约事件”是指第21条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

“贷款”指第2款(贷款)中所述的根据本协议提供的循环贷款贷款。

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“FATCA”的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣减或扣缴的首个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“FATCA FFI”系指守则第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构。

“费用函”是指一个或多个管理方与借款人之间任何一封或多封提及本协议或贷款的信件，列出第11条(费用)中提到的任何费用。

“最终还款日”是指2027年1月22日。

“财务文件”是指本协议、任何费用信函、任何交易安全文件、任何使用申请以及由代理人和借款人指定的任何其他文件。

“金融方”是指管理方或贷款方。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排以承兑方式筹集的任何款额；

(C)任何债券、票据、债权证、贷款股额或其他类似工具；

(D)任何可赎回优先股；

(E)按照公认会计准则视为融资或资本租赁的任何协议；

(F)已出售或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(G)任何资产或服务的购置成本，在责任一方在取得或占有该资产或服务之前或之后支付的范围内，如预付款或延期付款：

(I)主要是作为筹集资金或为获取该资产或服务或为建造该资产或服务融资的方法而安排的；或

(2)涉及在购置或供应日期之前或之后的六个月以上的期间；

(H)保障不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动的任何衍生交易(除不支付某一款额外，该衍生交易当时的市值将用作计算其款额)；

(I)具有借款的商业效力的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)(包括但不限于与任何收购有关的任何递延代价)；

(J)与银行或金融机构签发的保证、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及

(K)就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“资金利率”是指贷款人根据第10.3条(资金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率。

“公认会计原则”指在香港普遍接受的会计原则。

“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半官方或司法实体或当局(包括根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)。

“历史期限SOFR”指任何贷款的最近期限SOFR，其期限与该贷款的利息期限相同，且截至美国政府证券营业日，即不超过报价日前三个美国政府证券营业日。

“HMT”指的是女王陛下的国库。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

“汇丰集团”是指汇丰控股及其子公司和联营公司。

“间接税”是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

“破产”就某人而言，指第21.6条(破产)、第21.7条(破产程序)或第21.8条(债权人的法律程序)所列的任何事件或程序，或任何司法管辖区内与该人有关的任何类似事件或程序的发生。

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第9条(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第8.3条(违约利息)确定的每一期限。

“内插历史术语SOFR”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：

(A)以下其中一项：

(I)最新的SOFR期限(截至报价日前三个美国政府证券营业日)的最长期限(可获得SOFR的期限)少于该贷款的利息期；或

(Ii)如没有该等期限的SOFR，而期限短于该贷款的利息期间，则指不超过三天但不少于两天的最近一天隔夜SOFR

报价日前证券营业日；以及

(B)超过该贷款的利息期间的最短期间(可提供SOFR的期限)的最新期限(截至报价日前三个美国政府证券营业日的日期)。

“内插条件SOFR”指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

(A)以下其中一项：

(I)(截至指定时间)少于该项贷款的利息期间的最长期限(可使用SOFR的期限)的SOFR；或

(Ii)如没有该等期限SOFR，而期限少于该贷款的利息期，则为报价日前两个美国政府证券营业日的隔夜SOFR；及

(B)超过该项贷款的利息期间的最短期限(可使用SOFR的期限)的SOFR(指定时间)。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据《时效条例》(第374章)提出申索的时限。347)在香港法律中，就欠缴印花税承担法律责任或作出弥偿的承诺可能无效，以及以抵销或反申索作为免责辩护；

(C)一般适用于不动产租约的法律对执行这些租约条款的限制；

(D)根据任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和补救办法；和

(E)在第一个使用日期或之前，作为根据本协议的先决条件提供给代理人的任何法律意见中，作为一般适用法律事项的限制或保留而列明的任何其他事项。

“贷款人”的意思是：

(A)原有贷款人；及

(B)根据第22条(贷款人的变更)成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“安慰函”是指父母与保安代理之间在本协议日期或该日前后发出的安慰函。

“贷款”是指根据该贷款或将根据该贷款作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。

“多数贷款人”是指承诺贷款总额超过662/3%的一个或多个贷款人。总承诺额(如果总承诺额已减为零，则合计超过662/3%)。在紧接削减之前的总承诺额中)。

“保证金”是指在提交给代理人的最近一份母公司信贷协议合规证书中报告的综合杠杆率旁边的一栏中列出的每年百分比：

但是，如果：

(A)在代理人收到任何期间的母公司信贷协议合规证书后，母公司信贷协议合规证书没有包含必要或适当的数字，以允许计算综合杠杆率；

(B)未在到期时向代理人提供母公司信贷协议符合证书；或

(C)失责事件正在持续，

相关利息期间的保证金应为上文所述的最高年利率。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(A)借款人的业务、经营、财产、状况(财务或其他方面)或前景；

(B)借款人履行财务文件规定的义务的能力；或

(C)根据任何财务文件或任何融资方在任何财务文件下的权利或补救措施而授予或声称授予的任何重大资产担保的有效性或可执行性，或担保的有效性或排序。

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

(A)(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(B)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(C)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

“月报”是指由借款人按照第18.4条(月报)的规定，以代理人(按照多数贷款人的指示行事)可接受的格式，经借款人的授权签字人签署并认证为准确的报告。

“新贷款人”具有第22条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原始财务报表”是指借款人截至2020年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表。

“隔夜SOFR”指由纽约联邦储备银行(或任何其他接管

该利率的管理)由纽约联邦储备银行(或接管该利率发布的任何其他人)发布。

“母公司”指的是二极管公司。

“母公司信贷协议”是指母公司(作为国内借款人)和HSBC Bank USA，N.A.(作为贷款人)之间的第二份修订和重述的信贷协议，该协议于2020年5月29日经修订、修改、修订、重述和不时补充。

“母公司信用协议合规性证书”是指根据母公司信用协议第6.02节(证书；其他信息)(A)段要求母公司以本协议日期该协议的形式提供的每份“合规性证书”。

“一方”系指本协议的一方。

“完善要求”是指对任何财务文件(和/或根据其创建的任何担保)的备案、盖章、登记、公证、背书、翻译和/或通知的制作或获取，对于该财务文件的有效性、可执行性(相对于借款人或任何相关第三方)和/或完整性而言是必要的。

“允许的酌情决定权”是指代理人作出的决定(按照多数贷款人的指示行事，本着善意行事，并行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断)。

“报价日”是指：

(A)就任何将厘定利率的期间而言，须在该期间首日前两个美国政府证券营业日支付；或

(B)就代理人依据第8.3条(违约利息)选择期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)决定的日期。

“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“参考利率”就任何贷款而言，指：

(A)自指明时间起计的SOFR期限，而期限与该项贷款的利息期相等；或

(B)根据第10.1条(SOFR条款不可用)另行确定，

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则参考利率应被视为零。

“相关基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

“有关司法管辖权”指，就借款人而言：

(A)其成立为法团的司法管辖权；

(B)任何司法管辖区，如任何资产受或拟受

拟由其创建的交易安全所在位置；

(C)其业务所在的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖其订立的任何交易担保文件的完善的任何司法管辖区。

“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。

“重复陈述”是指在任何时候根据第17.28条(重复)或任何其他财务文件作出或被视为重复的陈述和保证。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“受限制方”指符合以下条件的人：

(A)列于任何制裁名单上的人，或由列于任何制裁名单上的人拥有或控制的人，或代表列于任何制裁名单的人行事的人所拥有或控制的物品；

(B)位于属全国或全港制裁目标的国家或地区内的人，或根据该国家或地区的法律成立为法团的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制或代表该人行事的人，或根据该国家或地区的法律组织的人；或

(C)在其他情况下是制裁目标(“制裁目标”是指法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与其从事贸易、商业或其他活动的人)。

“展期贷款”指一笔或多笔贷款：

(A)在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出；

(B)其总额等于或少于该到期贷款的款额；

(C)以与到期贷款相同的货币支付；及

(D)为为该到期贷款再融资而向借款人作出或将会作出的贷款。

“制裁”系指由下列机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施：

(A)美国政府；

(B)联合国；

(C)欧洲联盟；

(D)联合王国；及

(E)上述任何机构各自的政府机构和机构，包括但不限于制裁当局。

“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单、由HMT维护的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何制裁当局维护的或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定的任何类似名单。

“制裁当局”是指OFAC、美国国务院和HMT。

“担保负债”是指借款人根据每份财务文件对任何担保方承担的所有现有和未来的债务和负债(无论是实际的还是或有的，无论是连带的还是以任何其他身份欠下的)。

“担保方”系指融资方、接管人或任何代表。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“担保账户”是指账户银行以账户银行的名义为收取账户收益而设立的美元账户，账户银行会不时通知借款人和代理人其详细情况。

“安全帐户开立日期”是指本协议日期后三个月的日期。

“证券代理人的即期汇率”是指：

(A)证券代理人的即期汇率；或

(B)(如果安全代理没有可用的即期汇率)由安全代理(合理行事)为用美元购买相关货币而选择的任何公开可用的即期汇率。

“证券资产”是指不时成为或明示为交易证券标的的所有资产。

“安全财产”是指

(A)明示授予作为担保当事人受托人的担保代理人的交易担保以及该交易的所有收益；

(B)借款人明示将就担保债务向作为担保各方受托人的担保代理人支付数额并由交易担保担保的所有义务，连同借款人明示给予作为担保各方受托人的担保代理人的所有陈述和担保；及

(C)任何其他金额或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，根据财务文件的条款，担保代理人须以受托人的身份为担保各方持有。

“指定时间”是指下午5：00之前的报价日。纽约时间。

“附属公司”就任何公司或法团而言，指一间或多间公司：

(A)由首述的公司或法团直接或间接控制的；

(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(C)是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“扣税”一词具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义。

术语SOFR是指CME集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)在CME集团基准发布的相关期间管理的术语SOFR参考汇率

行政有限公司(或接管公布该费率的任何其他人)。

“第三者立法”指“合约(第三者权利)条例”。623)。

“总承诺额”是指在任何时候的承诺额合计(在本协定之日为90,000,000美元)。

“交易担保”是指在交易担保单据项下创建或证明或明示将创建或证明的担保。

“交易安全单据”是指：

(A)附表2第4(A)段(先决条件)中列为交易担保文件的文件；

(B)证明或创建或明示为任何资产的证据或设定担保的任何其他文件，以保证借款人在融资文件项下对担保方承担的任何义务；或

(C)保安代理人及借款人指定为保安代理人的任何其他文件。

“转让证书”指实质上符合附表4所列格式的证书(转让证书格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

(A)有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签署有关转让协议或转让证书的日期。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“英国反贿赂法”是指英国2010年反贿赂法。

“未付金额”是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日；及

(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

“美国纳税义务人”是指借款人，条件是：

(A)为税务目的而居于美国；或

(B)其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

“使用”是指使用该设施。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”指实质上采用附表3所列格式的通知(使用请求)。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(B)就任何其他适用的自救法例而言，指根据该英国自救法例而取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

(I)任何“管理方”、“代理人”、“安排人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“当事人”、任何“担保方”、“担保代理人”或任何其他人，应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件项下的权利和/或义务的准许受让人或准许受让人，而就担保代理人而言，指当时根据财务文件委任为担保代理人或担保代理人的任何人；

(2)“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(3)“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或票据；

(4)“贷款人集团”或“融资方集团”包括所有贷款人，或视情况而定，包括所有融资方；

(V)“包括”须解释为“包括但不限于”(同源词句应作类似解释)；

(Vi)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(Vii)贷款人对贷款或未付金额的“参与”包括一笔金额(以该贷款或未付金额的货币表示)，该金额代表该贷款或未付金额总额的零头或部分(根据本协议的规定可归于该贷款人)以及贷款人在本协议项下对该贷款或未付金额的权利；

(8)“人”包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Ix)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(X)法律条文是对经不时修订或重新制定的该条文的提述；及

(Xi)一天中的时间指的是香港时间。

(B)在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协定的条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。(C)章节、条款和附表标题仅供参考。

(D)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(E)违约(违约事件除外)如未获补救或豁免，则属“持续”，而违约事件如未获豁免，则属“持续”。

(F)凡本协议规定某一特定货币(“指定货币”)“或其等值”的金额，“等值”是指任何其他货币的金额，该其他货币在转换为指定货币时，使用代理人的现汇汇率(或，如果代理人没有现成的现汇汇率，则为代理人(合理行事)所选择的任何公开可用现汇汇率)在上午11时或大约上午11时左右用该另一种货币购买指定货币。在相关日期，等于以指定货币计算的相关金额。

(G)凡提及“本协定的日期”，即指2021年1月22日。

1.3货币符号和定义

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

1.4第三方权利

(A)除非财务文件中有明确的相反规定，否则非第三方当事人无权根据第三方法律强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(B)尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

(C)第24.11条(免除责任)中所述的任何接管人、代理人或任何人，在符合第1.4条和第三方立法的前提下，可依赖本协议中明确赋予其权利的任何条款。

第二节设施

2.设施

2.1设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的美元循环贷款安排。

2.2融资方的权利和义务

(A)根据财务文件，每一财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，借款人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，借款人所欠的与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何此类金额)是借款人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3.目的

3.1目的

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于：

(A)偿还任何财务债务；及/或

(B)为其营运资金需求和一般公司目的提供资金。

借款人可能，但没有义务，将其在贷款机制下借入的任何金额用于偿还任何金融债务，并有权使用任何或所有如此借入的金额，为其营运资金需求和一般公司目的提供资金，而无需偿还任何金融债务。

3.2监控

出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。

4.使用条件

4.1初始条件先例

(A)除非代理人已收到附表2(先决条件)所列并看来符合其要求的所有文件，否则借款人不得递交使用申请。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

(B)除多数贷款人在代理人发出上文(A)段所述通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2进一步的先决条件

只有在使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)就展期贷款而言，拟议贷款并无持续或将会导致违约事件，而就任何其他贷款而言，建议贷款亦无持续违约或将会导致违约，亦未发生第7.2条(控制权变更)所述的任何情况；

(B)借款人将重复作出的申述在所有要项上均属真实；

(C)借款人已向代理人提供根据第18.4条(月报)规定须交付的最新月报；及

(D)在落实建议使用的资金及于有关使用日期从建议使用所得款项偿还任何展期贷款后，该贷款项下的未偿还总额将不会超过总承担额及借款基数中较小者。

4.3最高贷款额

(A)如果拟议的使用将导致四笔或四笔以上的贷款未偿还，借款人不得提出使用请求。

(B)借款人不得要求拆分贷款。

第三节利用

5.使用率

5.1使用请求的交付

借款人可通过向代理人交付已填妥的使用请求来使用该贷款：

(A)在营业日；及

(B)不迟于上午11时。建议使用日期前三个工作日(或代理商可能同意的较短期限，但无论如何不少于两个工作日)。

5.2完成使用请求

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)建议的使用日期为可用期内的营业日；

(Ii)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；

(Iii)建议的第一个利息期符合第9条(利息期)；及

(Iv)确认贷款所得款项将拨入DHK多货币户口。

(B)每次使用申请只可申请一笔贷款。

5.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是美元。

(B)拟议贷款的金额必须至少为500,000美元，如果金额较低，则必须是可用的贷款。

5.4贷款人的参与

(A)如果已满足第4条(使用条件)和第5.1条(提交使用请求)至5.3条(货币和金额)中规定的条件，并且在第6(B)条(偿还)的约束下，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(B)每个贷款人参与每笔贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前对现有贷款作出的承诺所承担的比例。

(C)代理人应将每笔贷款的金额、其参与贷款的金额及(如有不同)根据第27.1条(向代理人付款)提供的参与金额通知各贷款人，在每种情况下，均不得迟于使用日期前两个营业日的正午。

5.5可用设施的取消

届时未使用的承付款应于下午5时起立即取消。在设施的可用期的最后一天。

第四节还款、提前还款、注销

6.还款

(A)借款人应偿还在其利息期的最后一天支取的每笔贷款。

(B)在不损害借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如：

(I)将向借款人提供一笔或多笔贷款：

(A)在借款人须偿还到期贷款的同一天；及

(B)全部或部分为该到期贷款再融资；及

(Ii)每名贷款人参与该到期贷款所承担的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的比例，与该贷款人参与新贷款所承担的该等新贷款总额的比例相同，

除非借款人在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还即将到期的贷款，以便：

(A)如到期贷款的款额超过新贷款的总额：

(1)借款人只须根据第27.1条(向代理人付款)，以有关货币支付与超出部分相等的款额；及

(2)每名贷款人对新贷款的参与，须视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项，而该贷款人将无须根据第27.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；及

(B)如到期贷款的款额相等于或少于新贷款的总额：

(1)借款人不会被要求根据第27.1条(向代理人付款)付款；及

(2)每名贷款人须根据第27.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但只限於其参与新贷款的款额超过该贷款人的款额

对到期贷款的参与以及该贷款人参与新贷款的剩余部分应视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与。

7.预付款和取消

7.1非法性

如果在任何时间，贷款人履行本协议规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的，或者贷款人的任何关联公司这样做是或将成为非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；及

(C)如果贷款人的参与没有按照第14.1条(缓和)(A)段的规定转让，则借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人参与向借款人发放的贷款，并且贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

7.2控制权的变更

(A)如果父母不再控制借款人：

(I)借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(2)贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；和

(Iii)如果贷款人在借款人通知代理人该事件后五天内要求并通知代理人，代理人应在不少于五天通知借款人的情况下取消该贷款人的每一项可用承诺，并宣布该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及财务文件中与该贷款人(S)的参与有关的所有其他应计或未付款项立即到期和应付，届时每项可用承诺将立即取消，该贷款人的任何承诺应立即停止可供进一步使用，所有该等贷款、应计利息和其他金额应立即到期并应支付。

(B)就上文(A)段而言，“控制”是指有权指示或阻止(未经积极同意)行使或执行任何实体的管理和政策，不论是通过拥有有表决权的资本、通过合同或其他方式。

7.3自愿注销

如果借款人给予代理人不少于30个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则可取消全部或部分(最低金额为100,000美元)可用贷款。第7.3条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

7.4自愿预付

如果借款人给予代理人不少于15个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则借款人可以提前偿还全部或任何部分贷款(但如果是部分，则至少减少100,000美元的贷款额)。

7.5关于单一贷款人的预付款和撤销权(A)，如果：

(I)借款人须支付予任何贷款人的任何款项，须根据第12.2条(税款总额)(A)段增加；或

(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税务赔偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索偿，

借款人可以在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，通知代理人取消该贷款人(S)的承诺及其争取该贷款人参与贷款的预付款的意向。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额(S)应立即降至零。

(C)在借款人根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在通知中指定的日期)，借款人应提前偿还该贷款人对相关贷款的参与，该贷款人(S)的相应承诺应立即从所偿还的参与金额中取消。

7.6未使用

7.7强制提前还款-借款基数

(A)如果在根据第18.4条(月报)交付任何月度报告时，代理人确定(按照多数贷款人的指示行事)贷款项下的未偿还总额超过当时的

借款基数，以月报编制之日为准

(“超额”)，借款人必须在三(3)个工作日内偿还或预付总额至少等于超额的未偿还贷款。

(B)上文(A)项下的任何预付款不应导致本协议项下的任何承诺被永久取消或减少。

(C)除本协议的其他条款另有规定外，根据上文(A)段预付的任何款项均可重复使用。

7.8强制预付--安全账户余额

代理人可以(但没有义务)在任何时候使用安全帐户中的所有或任何金额，以偿还或预付贷款机制下的所有未偿还金额。

7.9限制

(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消、预付款或偿还通知不得撤销，除非本协定另有相反指示，否则应指明作出相关取消、预付款或偿还的一个或多个日期以及取消、预付款或偿还的金额。

(B)本协议项下的任何预付款或还款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，无需支付溢价或罚款。

(C)除非本协议另有规定，否则贷款中已偿还或预付的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

(F)如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果任何贷款人参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

7.10提前还款的适用范围

根据第7.4条(自愿提前还款)、7.7条(强制提前还款-借款基数)或7.8条(强制提前还款-担保账户余额)对贷款进行的任何提前还款，应按比例适用于每个贷款人参与的贷款。

第五节使用费用

8.利息

8.1利息的计算

每项贷款于各计息期之利率为每年百分比利率，即适用下列各项之总和：

(A)保证金；及

(B)参考利率。

8.2利息的支付

借款人应在每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

8.3违约利息

(A)如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的未付款项应按4%的利率计息，但以下(B)段另有规定。如果未付款项在未付款期间以未付款项的货币构成一笔连续利息期间的贷款，则每年的利息高于未付款项的应付利率，每个利息期间由代理人(合理行事)选择一个期限。借款人应应代理人的要求立即支付根据第8.3条应计的任何利息。

(B)如任何未付款项由一笔到期的全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该笔未付款项的第一个利息期间，其存续期须相等于与该笔贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(2)在该第一个利息期间，适用于未付款项的利率为4%。每年高于如果未支付的款项没有到期时应适用的费率。

(C)一笔未付款项所产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该笔未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期应付。

8.4利率的通知

(A)代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和借款人。

(B)代理人应迅速通知借款人与贷款有关的每项资金利率。

(C)本第8.4条不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知

9.利息期

9.1利息期

(A)每笔贷款只有一个利息期，自该贷款使用之日起计。

(B)每笔贷款的利息期为一个月(或借款人和代理人(根据所有贷款人的指示)商定的任何其他期限，视情况而定)。

9.2不得超车

贷款的利息期限不得超过最终还款日。如果利息期限会超过最后还款日，它将被缩短，以便在最后还款日结束。

9.3通知

代理人应在确定每个利息期的期限后，立即通知借款人和贷款人。

9.4非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

10.更改利息计算方法

10.1术语软件不可用

(A)内插期限SOFR：如果有关贷款的利息期没有SOFR期限，则该利息期的参考利率应内插期限SOFR，期限与该贷款的利息期相同。

(B)历史期限SOFR：如果上文(A)段适用，但相关贷款的利息期没有插入期限SOFR，则该利率期间的参考利率应为历史期限SOFR，期限与该贷款的利息期相同。

(C)内插历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但相关贷款的利息期内没有历史期限SOFR，则该利率期间的参考利率应为内插历史期限SOFR，期限与该贷款的利息期相同。

10.2市场混乱

如果在下午5点之前在香港，代理人在有关利息期间的报价日之后的第二个营业日收到贷款人(其贷款参与率超过50%)的通知。如果银行从合理选择的任何来源为其参与贷款提供资金的成本将超过参考利率，则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款。

10.3资金成本

(A)如第10.3条适用，则在有关利息期间，每名贷款人在有关贷款中所占份额的利率应为年利率，即下列各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，但无论如何不得迟于下午5时。在就该利息期间支付利息的日期之前两个工作日的日期，以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本。

(B)如果第10.3条适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(C)根据上文(B)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。(D)如果第10.3条依据第10.2条(市场扰乱)适用，并且：

(I)贷款人的融资利率低于参考利率；或

(Ii)贷款人在上文(A)(Ii)段指明的时间内没有提供报价，

就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款提供资金的费用应被视为参考利率。

10.4向借款人发出通知

如果第10.3条(资金成本)适用，代理人应在可行的情况下尽快通知借款人。

10.5分手费

(A)借款人应在贷款方提出要求并收到下文(B)段所述证明的三个工作日内，向该贷款方支付借款人在利息期间最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(B)每家贷款人应在代理人或借款人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

11.费用

11.1非使用费

(A)借款人须向代理人支付一笔按日计算及累算的非使用费(“非使用费”)(由每个贷款人的账户支付)，按向代理人提交的最近一份母公司信贷协议合规证书所载当时适用的综合杠杆率相对的年度百分比计算(截至下午5时)，金额为每个贷款人在贷款项下的未提取及未注销金额。在可用期间的每一天(或者，如果任何这样的日子不是工作日，则在下午5点在紧接的前一个营业日))，关于从本协议之日起至可用期最后一天并包括在内的期间：

但是，如果：

(I)在代理人收到任何期间的母公司信贷协议合规证书后，该母公司信贷协议合规证书没有包含必要或适当的数字以允许计算综合杠杆率；

(Ii)未在到期时向代理人提供母公司信贷协议合规证书；或

(Iii)失责事件正在持续，

有关期间的非使用费应为上述年率的最高百分率。

(B)借款人必须在可用期限的最后一天，每季度向代理人支付未使用费用(由各贷款人承担)。

(C)借款人必须在该贷款人的承诺全部取消之日，向代理人(由每名贷款人的账户)支付该贷款人的应计非使用费。

(D)代理人有权从DHK多币种户口中扣除非使用费。

(E)在任何情况下，不使用费不予退还。

11.2安排费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向安排人支付一笔安排费用。

11.3代理费

借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。

11.4证券代理费

借款人应按照收费函中约定的金额和时间向证券代理支付证券代理费(由其自己承担)。

第六节额外的付款义务

12.税款总额及弥偿

12.1税收定义

在本第12条中：

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“纳税”是指借款人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔偿)向贷款方支付的增加的款项。

除非出现相反的指示，否则在本第12条中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。

12.2税收总额

(A)借款人根据财务文件向任何融资方支付的所有款项均应免费、明确且没有任何减税，除非借款人被要求进行减税，在这种情况下，借款人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该融资方在扣除任何减税或扣缴后获得的款项，相当于如果没有或要求进行此类减税时本应收到的金额。

(B)借款人一旦意识到其必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何改变)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人。

(C)如果借款人被要求作出减税，借款人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额作出该项减税和与该减税有关的任何所需付款。

(D)借款人在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，须向有权获得该财方代理人合理地信纳的付款证据，证明该项税项扣除已作出或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付任何适当的款项。

12.3税务赔款

(A)在不损害第12.2条(税收总额)的原则下，如果任何出资方被要求就或与任何

根据财务文件已收到或应收的款项(包括为税务目的被视为已由该财务方收到或应收的任何款项，不论是否实际收到或应收)，或者如果与任何此类付款有关的任何债务被主张、强加、征收或评估给任何财务方，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，迅速赔偿因该付款或债务而蒙受损失或债务的财务方，以及与此相关的任何利息、罚款、费用和应付或产生的任何费用，但第12.3条不适用于：

(I)由该财务方成立为法团的司法管辖区对该财务方实际收到或应收的净收入(但为免生疑问，不包括为税务目的而被视为该财务方已收到或可收但实际不应收的任何款项)而征收和计算的任何税项；

(Ii)该财方的财资办事处所在司法管辖区实际收到或应收的该财方的财资办公室收入净额(但为免生疑问，不包括就税务而言被视为该财方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而对该财方的财资办事处征收和计算的任何税款；或

(3)一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(B)拟根据上述(A)项提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，代理人应随即将此事通知借款人。

(C)融资方在收到借款人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

12.4税收抵免

如果借款人缴纳了税款，而相关财方确定：

(A)任何税项抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税款的增加或可归因于须缴付该税款的税务扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

金融方应向借款人支付一笔金额，该金额由该金融方确定，使其(在该付款后)处于与借款人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

12.5印花税

借款人应：

(A)缴付就任何财务文件而须缴付的所有印花税、注册税及其他相类税款；及

(B)在提出要求的三个工作日内，就任何财务文件的任何已支付或应付的印花税、注册税或其他类似税项，赔偿每一担保方因担保方所招致的任何费用、损失或责任。

12.6间接税

(A)融资文件中所列或明示的任何一方应支付给融资一方的所有金额应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应需要征收任何间接税，则该方应向财务方支付相当于间接税金额的金额(除支付对价外，并在支付代价的同时)。

(B)如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或支出，则在财务方合理地确定其无权获得有关间接税的抵免或偿还的范围内，该方还应同时向财务方支付并补偿该财务方就该成本或支出而产生的所有间接税。

12.7 FATCA资料

(A)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来得知它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应在合理可行的情况下尽快通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(E)如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在10个工作日内：

(I)如果借款人是美国纳税义务人，而有关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)如借款人是美国税务义务人，则在任何其他贷款人成为一方贷款人之日，即该日期；

(Iii)如借款人不是美国纳税义务人，代理人提出请求的日期，

供应给代理：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(B)代理人根据FATCA或该其他法律或法规为证明或确立该贷款人的地位而要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(F)代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(G)如果贷款人根据上述(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，该贷款人应迅速更新并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向有关借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(H)代理人可依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。

12.8 FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出这种FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。

13.成本增加

13.1成本增加

(A)除第13.3条(例外情况)外，借款人应在收到代理人的书面要求后三个工作日内，向融资方支付因(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或其解释、管理或应用)、(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规或遵守巴塞尔III、CRD IV或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(包括与之相关的任何法规)而产生的任何增加的费用。本款(A)项中的“法律”和“法规”应包括有关资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(B)在本协定中，“增加的费用”是指：

(I)融资方(或其关联方)整体资本回报率的下降(包括因要求该融资方分配更多资本而导致资本回报率下降)；

(Ii)额外或增加的费用；或

(Iii)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何一方或其任何关联公司因承诺、资助或履行其在任何财务文件项下的任何义务或参与任何贷款或未付款项而招致或遭受的损失。

13.2费用索赔增加

(A)打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方(代理人除外)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(B)每一财务方(代理人除外)应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3例外情况

第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(A)根据另一条款获得补偿，或者如果不是该条款的例外情况就会得到补偿；

(B)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；或

(C)可归因于相关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

14.贷款人的宽减

14.1缓解

(A)每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条(非法性)、第12款(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)中的任何一项而产生的、可能导致任何款项根据或根据该等条款支付或注销的任何情况，包括与本协议日期之后发生的任何情况有关的任何情况，将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制借款人根据财务文件承担的义务。

14.2法律责任的限制

(A)借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第14.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果融资方(合理行事)认为根据第14.1条(缓解)采取任何步骤可能对其不利，则该融资方没有义务采取任何步骤。

14.3融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或

(C)责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算。

15.其他弥偿

15.1货币赔款

(A)如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(“款项”)，或与该款项有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

(I)针对借款人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

借款人应在要求付款后三个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而合理产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异，以赔偿因兑换该款项而合理产生的任何费用、损失或债务。

(B)借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2其他弥偿

借款人应在要求之日起三个工作日内，赔偿各担保方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

(B)借款人出示或批准的任何资料，而该等资料在任何方面具有误导性及/或欺骗性，或被指称在任何方面具有误导性及/或欺骗性；

(C)就借款人或就任何财务文件下拟进行或资助或担保的交易而作出的任何查询、调查、传票(或类似命令)或诉讼；

(D)借款人未能在到期日或以相关货币支付根据融资文件到期的任何款项，包括因第26条(融资各方分担)而产生的任何成本、损失或负债；

(E)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金，但该融资方本身违约或疏忽的情况除外；

(F)没有按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)；或

(G)因借款人违反任何反洗钱法律和条例、反恐怖主义融资法律和条例或其他类似法律和条例而对本协定项下的款项违反这些法律和条例而由有担保一方在履行这些法律和条例方面采取的任何合理行动。

15.3对代理人的赔偿

借款人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(A)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；或

(C)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家。

15.4对保安代理的赔偿

(A)借款人应迅速赔偿担保代理人及每一接管人和受托管理人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(I)借款人未能履行第16条(费用和费用)项下的义务；

(Ii)采取或倚赖它合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；。(Iii)调查它合理地相信是失责的任何事件；。

(四)交易保证金的取得、持有、保护或执行；

(V)行使财务文件或法律赋予保安代理人及每名接管人和受托人的任何权利、权力、酌情决定权和补救办法；

(6)借款人在履行财务文件中明示将由其承担的任何债务方面的任何违约；

(Vii)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家；或

(Viii)在财务文件下担任证券代理人、接管人或代理人，或在其他方面与任何证券财产或履行财务文件的条款有关(在每种情况下，除非直接因有关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)。

(B)担保代理人及每一接管人和受托人可以优先于向担保当事人支付任何款项，从担保财产中对其本身进行赔偿，并支付和保留实施本条款15.4中的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和强制执行交易担保的收益拥有留置权，以获得支付给它的所有款项。

16.费用及开支

16.1交易费用

借款人应在提出要求的三个工作日内，向管理各方支付任何一方(如为担保代理人，则为任何接管人或受托管理人)因谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善以下各项而合理发生的所有预先商定的费用和支出(包括法律费用)的金额：

(A)本协定和本协定或交易安全文件中提及的任何其他文件；和

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

16.2修订费用

如果：

(A)借款人请求修订、豁免或同意；或

(B)根据第27.9条(货币变动)须作出修订，

借款人应在提出要求后的三个工作日内，向代理人和保安代理人偿还代理人或保安代理人(就保安代理人而言，则为任何接管人或代理人)因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而合理招致的所有费用及开支(包括律师费)(就上文(A)段而言，必须事先达成协议)。

16.3执行和保存费用

借款人应在提出要求后三个工作日内，向每一担保方支付该担保方因强制执行或保全下列任何权利而发生的所有费用和开支(包括法律费用)，

任何财务文件和交易担保，以及因订立财务文件、取得或持有交易担保或强制执行这些权利而由该被担保方提起或针对其提起的任何诉讼。

第7条失责申述、承诺及事件

17.申述

借款人在本协议签订之日向每一融资方作出本条款第17条规定的陈述和担保。

17.1状态

(A)该公司是根据其注册司法管辖区的法律妥为成立并有效存在的法团。

(B)该公司及其每间附属公司有权拥有其资产，并在其经营时继续经营其业务。

(C)它不是FATCA FFI或美国的纳税义务人。

17.2具有约束力的义务

在遵守法律保留的前提下：

(A)它在每份财务文件中明示要承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；

(B)在不限制上文(A)项一般性的情况下，作为当事方的每份交易担保单据均设定该交易担保单据声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。

17.3与其他义务不冲突

财务文件的订立和履行以及财务文件和交易担保的授予不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)其或其任何附属公司的宪制文件；或

(C)对该公司或其任何附属公司、其任何附属公司或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书。

17.4权力和权威

(A)其有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其参与的财务文件及该等财务文件所预期的交易。

(B)不会因其作为缔约方的财务文件所设想的借款、担保或提供担保或赔偿而超过对其权力的限制。

17.5证据的有效性及可接纳性

除根据第17.6条(注册要求)注册交易安全文件外，所有需要或希望获得的授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(B)使其作为一方的财务文件在其相关司法管辖区内可被接纳为证据；及

(C)该公司及其附属公司经营其业务，而该等业务是具关键性的，

已取得或实施，并完全有效。

17.6注册要求

除债权证在香港公司注册处登记外，任何财务文件均无须在任何公众地方或其他地方存档、登记或记录。

17.7管治法律和执法

(A)在符合法律保留的情况下，选择

财务文件将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(B)在法律保留条文的规限下，在财务文件适用法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决，将在其相关司法管辖区获得承认及执行。

17.8扣税

在其注册成立或居住的地方或在本协议中指定的地址，根据适用法律，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

17.9无需缴纳档案税或印花税

除与根据第17.6条(注册要求)注册交易担保文件相关的注册费外，根据其相关司法管辖区的法律，财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花税、登记税或类似税款。

17.10无默认设置

(A)没有违约事件继续发生，也不会因发生任何违约事件而导致

使用率。

(B)根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或其任何附属公司)资产受其合理地可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书而构成失责的其他事件或情况并无悬而未决。

17.11不得误导性信息

本公司向任何融资方提供的所有资料在提供之日在各重大方面均属真实、完整及准确，在任何方面均无误导性。

17.12财务报表

(A)其最近提供给代理人的经审计的财务报表(在本协议之日为其原始财务报表)是按照一贯适用的公认会计准则编制的，但此类财务报表中明确披露的范围除外。

(B)其最近提供给代理人的财务报表(在本协议日期为其原始财务报表)真实而公允地反映(如经审计)或公平地表示(如未经审计其财务状况和业务)，但该等财务报表中明确披露的范围除外。

(C)自编制原始财务报表之日起，其业务或财务状况并无重大不利变化。

17.13 Pari Passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

17.14不得进行法律程序

(A)任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如经不利裁定，很可能产生实质性不利影响，则没有或已经(尽其所知和所信)对其或其任何附属公司启动或威胁。

(B)法院、仲裁机构或机构没有作出任何可能合理地预期会产生实质性不利影响的判决或命令(尽其所知和所信)对其或其任何附属公司不利。

17.15授权签字人

任何根据附表2(条件先决条件)或第18.5条(资料：杂项)(F)段指定为其授权签署人的人士，均获授权代表其签署使用申请及其他通知。

17.16安全性排名

在符合法律保留和完善要求的情况下，交易担保拥有或将拥有优先顺序，不受任何优先顺序或同等优先顺序的约束。

17.17对资产的良好所有权

本公司及其各附属公司对经营其目前业务所需之资产拥有良好、有效及可出售之所有权或有效租约或许可证，并拥有使用该等资产之所有适当授权。

17.18所有权

(A)借款人的全部已发行股本完全但间接地由母公司拥有和控制。

(B)借款人的股本中的股份已全部缴足，不受任何购买选择权或类似权利的限制。借款人股本中的股份被质押，以保证母公司信贷协议项下的某些义务。

17.19合法和受益所有权

该公司及其各附属公司是其声称授予担保的资产的唯一合法和实益所有人，其担保不受任何担保，交易担保文件规定的担保或本协议明确允许的担保除外。

17.20偿付能力

它并非资不抵债。

17.21不得违法

(A)该公司并无(其附属公司亦没有)违反任何法律或规例，而违反该等法律或规例已造成或合理地相当可能会产生重大不利影响。

(B)目前并无劳资纠纷，或就其所知及所信(在作出适当而审慎的查询后)，并无对其或其附属公司构成威胁的劳资纠纷，而该等劳资纠纷具有或相当可能会产生重大不利影响。

17.22环境法

(A)借款人遵守第20.7条(环境合规)，且没有发生任何情况会阻止该合规

可以合理地预计不遵守规定的每一种情况都会产生实质性的不利影响。

(B)在以下情况下，没有开始环境索赔或(尽其所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))对其提出威胁

此类环境索赔很可能被裁定为对其不利，如果被裁定，合理地预计将产生实质性的不利影响。

17.23税款的缴付

(A)该公司并无(其任何附属公司均无)严重逾期提交任何报税表，而该公司并无(且其任何附属公司均无)逾期缴付任何税款

(B)该公司(或其任何附属公司)并无或相当可能会就税项提出或进行申索或调查。

17.24豁免权

(A)每一份财务文件的签订，以及其根据每份财务文件行使其权利和履行其义务，将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为。

(B)在其注册司法管辖区内就任何财务文件提起的任何法律程序中，它将无权要求免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

17.25反腐败和反洗钱法

(A)借款人或据借款人所知，董事或其任何附属公司的任何主管、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或代表借款人或其任何附属公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致有关人士违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或任何司法管辖区的其他类似法律。此外，借款人及其附属公司(据借款人所知，其业务经营符合英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》及类似法律、规则或法规)，并已制定并维持旨在确保、并应继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。该机制的任何收益都不会直接或间接用于可能构成违反任何适用的反贿赂法律的任何付款。

(B)借款人和母公司的业务在任何时候都实质上遵守了适用的财务记录保存和报告要求、反腐败法和反洗钱法，包括在其管辖范围内以及在该实体开展业务或拥有资产的每个其他司法管辖区内的所有相关条例、细则和准则。任何涉及借款人或父母的诉讼、诉讼或诉讼，不得由任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起或进行

任何反洗钱法方面的案件都悬而未决，或据借款人所知，受到威胁。

17.26制裁

借款人、父母或任何董事、高级管理人员，或据借款人所知(在进行适当和仔细的调查后)，上述任何一项或全部的雇员、代理人或关联公司，以及任何代表上述任何一项或全部的人：

(A)是受限制方；或

(B)已收到通知或知悉就任何制裁当局的制裁而向其提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查。

17.27月报

(A)月报所指的所有帐户均为合资格帐户。

(B)借款人是所有在月报中称为合资格帐户的帐户的拥有人，并有全业权担保。

17.28重复

本条款中的陈述和担保被视为借款人参考每个使用请求日期和每个利息期的第一天当时存在的事实和情况而作出的。

18.资讯事业

本第18条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

18.1财务报表

(A)借款人应向代理人提供下列资料，以便代理人向贷款人传达：

(I)一经备妥，但无论如何须在其每个财政年度终结后180天内呈交该财政年度的经审计财务报表；及

(Ii)该财务季度的未经审计财务报表(如该财务季度亦为其财政半年度的终结，则亦指该财政半年度的终结)，但无论如何，须在其每个财政季度终结后90天内，尽快呈交该财政季度的未经审计财务报表(可以是管理账目)。

(B)如在任何时间，根据《财务报表》第6.01节(A)及(B)段的规定须提供母公司的财务报表，

父母信贷协议不再公开可用，借款人应

根据代理人的要求，立即向代理人提供或促使母公司向代理人提供这些财务报表。

18.2合规证书(A)未使用。

(B)未使用。

(C)借款人应在《母公司信贷协议》要求交付给贷款人的同时，向代理人交付(或安排交付)每份《母公司信贷协议》合规证书的副本。为此，借款人授权代理人从HSBC Bank USA，N.A.获得母公司信贷协议。

18.3有关财务报表的规定

(A)借款人根据第18.1条(财务报表)提交的每份财务报表须由借款人的董事核证，以真实而公平地反映(如属经审计的任何该等财务报表)或公平地反映(如属任何该等未经审计的财务报表)截至该等财务报表编制当日的财务状况。

(B)借款人应确保按照第18.1条(财务报表)交付的每一套经审计的财务报表采用与编制原始财务报表时所应用的一致的GAAP、会计惯例和财务参考期，除非借款人就任何一套财务报表通知代理人GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，并且借款人(或其审计师，如适用)向代理人交付：

(1)说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；和

(Ii)代理人可能合理要求的形式和实质上的足够资料，使贷款人能够确定本协议的要求是否得到遵守，并在该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

18.4月报

借款人必须向代理人提供一份月度报告(分发给所有贷款人)，该月度报告是在每个财政月的最后一天准备的，并不迟于下一个财政月的第10天提供，如果该第10天不是营业日，则提供

紧随营业日之后。月度报告必须列出借款人在相关月份的前十大账户债务人(按价值)。

18.5资料：杂项

借款人应向代理人提供：

(A)借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或其债权人的所有文件，通常与发送文件的时间相同；

(B)在知悉任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节后，立即告知该等诉讼、仲裁或行政诉讼的详情，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼是针对该公司或其父或母的现行的、受威胁的或待决的，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，则相当可能会产生重大不利影响；

(C)迅速提供担保代理人合理要求的有关担保资产和借款人遵守任何交易担保文件条款的信息；

(D)在意识到这些情况后，立即提供法院、仲裁机构或机构作出的、对借款人或其父母不利并可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节；

(E)应任何融资方(通过代理人)合理要求，迅速提供关于借款人或母公司的财务状况、业务和经营情况的进一步信息；

(F)迅速发出由董事或公司秘书签署的有关其授权签署人的任何更改的通知，并附上任何新的授权签署人的签署式样；及

(G)在代理人提出合理要求时，应立即提交一份《母公司信贷协议》的最新副本或代理人所要求的《母公司信贷协议》各部分的摘录。

18.6失责通知

(A)借款人在知悉发生任何失责行为后，应立即通知代理人任何失责行为(以及为补救失责行为而采取的步骤，如有)。

(B)在代理人提出要求后，借款人须立即向代理人提供一份由其两名董事或高级人员代表其签署的证明书，证明并无持续失责行为(或如失责行为持续，则指明失责行为及正采取的补救步骤(如有的话))。

18.7借款人直接电子交付

借款人可以履行其在本协议下的义务，按照第29.5条(电子通信)直接向贷款人交付与贷款人有关的任何信息，但前提是贷款人和代理人同意这种交付方法。

借款人可根据本协议履行其向融资方、贷款人或任何管理方交付任何信息的义务，根据第29.5条(电子通信)将该信息直接交付给代理人。

18.8“认识你的客户”支票

(A)应代理人的要求，借款人应立即提供或促使代理人提供代理人(为其本人或代表任何其他融资方(包括代表任何潜在的新融资方)合理要求的文件和其他证据)，以便代理人、该等其他融资方或任何潜在的新融资方进行其需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

(B)任何一方应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人进行其需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

19.未使用

20.一般业务

本第20条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

20.1授权

(A)借款人应迅速：

(I)取得、遵从和作出一切必需的事情，以维持十足的效力和作用；及

(Ii)向下列机构的代理人提供经核证的副本，以及下列所需的授权：

(3)使其能够履行财务文件规定的义务；

(4)确保在其管辖范围内成立公司的任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据；及

(V)在没有这样做已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的情况下，继续其业务。

(B)借款人应迅速进行登记，并遵守第17.6条(登记要求)规定的其他要求。

20.2遵守法律

借款人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守该法律已造成或合理地很可能产生重大不利影响。

20.3 Pari Passu排名

借款人应确保其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

20.4处置

借款人不得进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何证券资产。

20.5合并

(A)未经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，借款人不得进行任何合并、分拆、合并或公司重建，且不得无理拒绝。

(B)上文(A)段不适用于根据第20.4条(处置)准许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

20.6业务变更

借款人应保证其业务的一般性质与本协议签订之日的业务性质不发生实质性变化。

20.7环境合规性

借款人应在所有实质性方面遵守适用于借款人的所有环境法，获取和维护任何环境许可证，并在预期借款人或任何环境许可证所适用的环境法或任何环境许可证的已知或合理预期的未来变化或义务的情况下采取一切合理步骤。

20.8环境索赔

借款人应在合理可行的范围内尽快书面通知代理人：

(A)任何已展开的或(尽其所知所信)正受到威胁的任何环境声请；或

(B)任何事实或情况，而该等事实或情况将会或可合理地预期会导致针对其展开或威胁针对其提出的任何环境申索，

在每一种情况下，如果该环境索赔被确定为不利的，可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

20.9收购

(A)借款人不得收购任何公司、业务、资产或企业或作出任何投资。

(B)以上(A)段不适用于与借款人在本协议日期进行的业务性质和范围相同的资产或业务的收购或投资，前提是此类收购或投资不会导致违反本协议的任何授权或任何其他规定。

20.10财务负债

(A)借款人不得招致或允许任何未偿还的财务债务。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)根据任何财务文件产生的任何财务债务；

(Ii)香港上海汇丰银行有限公司向借款人提供的7,000万美元循环贷款；

(Iii)借款人因母公司或其关联公司向借款人提供或授予的任何贷款或其他信贷而招致的任何财务债务；

(4)不超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)的任何其他金融债务；和

(V)经代理人事先书面同意而产生的任何财务债务。

20.11进一步保证

(A)借款人须迅速作出保安代理人合理指明(并以保安代理人或其代名人(S)为受益人的格式)合理地指明的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)：

(I)完善根据交易保证金文件或由交易保证金文件证明而设定或拟设定的保证金(可包括对所有或任何属于或拟作为交易保证金标的的资产执行按揭、押记、转让或其他保证金)，或行使财务文件或法律所规定或根据财务文件或法律规定的保证金代理人或融资方的任何权利、权力及补救；

(Ii)就任何司法管辖区内借款人的任何指定账户授予证券代理人或授予融资方证券，而该等证券或类似证券是根据交易证券文件拟授予的；及/或

(Iii)协助变现交易保证金标的或拟作为交易保证金标的之指定账户。

(B)借款人应采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或拟授予担保代理人或融资方的任何担保。

20.12课税

借款人应在允许的期限内缴纳和清缴对其或其资产征收的所有税款，而不招致罚款，除非且仅限于下列情况：

(A)该等付款是真诚地提出抗辩的；

(B)为根据第18.1条(财务报表)向贷款人提交的最新财务报表中披露的税项和抗辩费用保持了充足的准备金；以及

(C)可以合法扣缴这种税款，而不缴纳这些税款不会或合理地不可能产生实质性的不利影响。

20.13《反洗钱法》的适用范围

借款人不得成为FATCA FFI或美国纳税义务人。

20.14股息及分派

(A)借款人应确保其每一家附属公司无论以现金或实物形式宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未付股息、押记、费用或其他分派的利息)不受任何限制。

(B)如在宣布或支付任何股息、押记、费用或其他分派时或因该等宣布或支付而导致失责事件持续或将会发生，则借款人不得宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发。

20.15商品和服务收入

借款人应确保：

(A)通过其向任何人提供的货品或服务而直接或间接产生的所有收入，须直接向该人发出发票；及

(B)上文(A)段提及的所有发票均直接与借款人结算。

20.16保险

借款人应向保险公司投保其业务和资产，投保的范围和风险应与从事类似业务的公司通常投保的风险相同。

20.17所有权

借款人应尽合理努力促使母公司不减少其在借款人中的直接或间接持股。

20.18反腐败和反洗钱法

(A)借款人不得直接或间接将贷款的任何收益用于违反英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或任何司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

(B)借款人应：

(I)按照所有适用的反腐败法、反洗钱法，包括在其管辖范围内以及在该实体开展业务或拥有资产的每个其他管辖范围内的所有相关条例、规则和准则开展业务；和

(2)维持旨在促进和实现遵守此类法律、法规、规则和准则的政策和程序。

(C)每一金融方及其任何关联公司均可自行决定采取并指示任何代表采取其认为适当的任何行动，以遵守任何适用的法律、法规、公共或监管机构的要求或该金融方或其关联公司关于防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向受制裁个人或实体提供金融和其他服务的任何内部政策。这类行动可包括但不限于拦截和调查账户交易(特别是涉及国际转账的交易)，包括存入或转出账户的资金的预定收款人的来源。在某些情况下，这种行动可能会延误或阻止处理指示、结算财务缔约方履行财务文件规定的义务的帐目的交易。在可能的情况下，各融资方将尽合理努力通知有关各方存在此类情况。任何财方或财方的任何代表均不对任何财方或财方的任何代表根据本条款采取的任何行动所造成的全部或部分损失(无论是直接损失还是后果性损失，包括但不限于利润或利息损失)承担责任。

20.19制裁

借款人不得直接或间接使用该贷款的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)资助任何人的任何活动或业务，或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象；或

(B)任何人(包括以贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与该贷款的任何人)违反制裁的任何其他方式。

20.20借款基数审计和抽样

(A)借款人必须促使核准估值师履行：

(I)在贷款机制有效期内每12个月审计一次账目；及

(2)在贷款机制有效期内，每12个月期间对账户进行两次随机抽样，

在每一种情况下，有时(根据多数贷款人的指示行事)与代理人达成一致，并向借款人和代理人(基本上以代理人批准的形式)提供关于每次审计和抽样结果的报告，费用由借款人承担。代理人可以在代理人行使其允许的酌处权而合理要求的任何其他时间要求额外的审计和/或抽样。

(B)借款人必须确保核准估值师及其工作人员、代理人和代表可在合理时间接触借款人的所有房产、文件、数据和系统，并以其他方式采取一切合理步骤，确保核准估值师能够进行上文(A)段所规定的审计和/或抽样。

20.21目的

借款人应确保该贷款用于第3款(目的)中规定的目的。

20.22向账户债务人付款的指示(A)借款人应：

(I)在担保账户开立日期或之前，不可撤销地以书面(以代理人批准的形式)指示每个账户债务人根据任何合格账户向担保账户支付该账户债务人应向借款人支付的所有款项；及(Ii)不迟于：

(A)2022年3月31日，确保账户债务人不少于85%(或多数批准的较低百分比

贷款人)根据任何符合资格的账户向担保账户支付该账户债务人应向借款人支付的款项；以及

(B)2022年6月30日，确保不少于100%的账户债务人(或多数贷款人批准的较低百分比)正在根据任何符合资格的账户向证券账户支付该账户债务人应向借款人支付的款项。

(B)在任何新的买卖合约于本协议日期后生效之日起60天内，借款人须遵守上文(A)段的规定(加以必要的变通)，除非该新买卖合约受先前根据上文(A)段发出的不可撤销指示所涵盖。

(C)如果账户债务人未能向担保账户付款，借款人应在收到该账户债务人的相关付款后三个工作日内将该金额存入担保账户。

20.23帐户

(A)积极承诺借款人应：

(I)立即通知代理人：

(A)如知悉某账户债务人已破产或合理地认为某账户债务人将会无力偿债；

(B)它所知道的关于账户债务人的任何资料，而合理地预计这些资料会对收回账户所欠的任何数额产生重大不利影响，包括但不限于与账户债务人的纠纷或账户债务人的地位、地址或信誉的任何变化；

(C)账户债务人提出申索，或尽借款人所知所信，有权行使任何保留、抵销、扣除或反申索；及

(D)应要求提供其持有或经营的所有银行账户的详细资料；

(2)应代理人的要求(或在代理人指定的其他时间内)迅速提供帐户记录、履行销售合同的证据以及与帐户债务人有关的任何其他资料(如有需要，予以证明)；

(Iii)在开出贷方票据的三(3)个营业日内，向代理人提供所有开给账户债务人的贷方票据的细节(以代理人合理接受的形式)；

(4)确保账户的所有发票和类似单据均载有付款条件；

(V)遵守代理人与本协议有关的程序，以及代理人或保安代理人为维护该融资方在帐户中的权益和/或减轻任何债务而提出的任何要求，包括在代理人或保安代理人的合理要求下，签署额外文件，并允许他们的任何雇员或代理人进入其场所检查帐户记录并复制它们；

(Vi)对于所有产生账户的合同，遵守所有适用的不公平合同条款、保护消费者和小企业的立法、规章和细则以及所有信贷立法、规章和细则(在每种情况下包括适用的监管机构给予的所有指导)；以及

(Vii)努力迅速解决与任何帐户有关的任何争议。

(B)负面承诺

未经代理人事先书面同意，借款人不得：

(I)作出任何事情，使账户债务人有权扣留、延迟、减少或免除支付账户到期应付的款项；

(Ii)就任何帐目修订、更改或免除买卖合约的任何条款，或本意是修订、更改或宽免该等条款；

(Iii)同意将其根据售卖合约就任何账户而享有的全部或任何权利或义务予以更新或转让；

(Iv)接受任何撤销买卖合约的行为，或行使任何终止买卖合约或根据买卖合约终止买卖合约的权利；或

(V)将其对任何出资方的任何义务的履行分包给另一人。

上述规定均不适用于以下情况：(X)根据当时的月报，上述任何一项都不会导致超额，或(Y)在超额的情况下，借款人自愿预付超额金额。

20.24安全帐户的操作

(A)账户银行将以自己的名义设立和维持安全账户。安全账户只能由账户银行按照代理人的指示操作。

(B)借款人承认并同意其在担保账户中没有任何权益(无论是合法的、衡平法的或其他的)，也没有不时记入担保账户贷方的任何金额(包括利息)。

(C)借款人必须在不迟于担保账户开立日期之前指示每个账户债务人将到期和应付的所有和任何款项存入

与指定账户有关的款项(包括以美元以外的任何货币支付的任何款项)应在有关到期日之前存入担保账户，借款人应在合理可行的情况下尽快在

收到后三个工作日，将其收到的与指定帐户有关的所有和任何收款存入安全帐户。借款人不得将任何其他资金转入安全帐户。

(D)代理人(或接管人)可(如多数贷款人指示，亦必须如此)：

(I)在未通知借款人或任何其他人的情况下，根据第7.8条(强制性预付-安全账户余额)支付；或

(Ii)失责事件在任何时间已经发生并在没有通知借款人或任何其他人的情况下存在，

指示开户银行提取并使用安全账户贷方的余额，以支付与该贷款有关的任何到期和应付但未支付的款项。

(E)在代理人根据上文(D)段享有的权利的规限下，假若在财务文件下并无任何应付但未支付予任何融资方的款项，且在提出提款要求时并无违约发生及存续(借款人必须以在提出提款请求时发给代理人的第18.6(B)条(违约通知)所述类型的证明书证明)，代理人必须应借款人的要求指示开户银行将借款人要求存入证券户口内的款项转账至DHK多币种户口。除非代理人根据第24.8(B)条(权利和酌情决定权)实际知道违约，否则代理人可向开户银行发出该指示，而无需贷款人的任何通知或指示。

(F)代理人(或接管人)必须指示账户银行将担保账户中的所有存款转账至借款人通知代理人的账户，如果承诺总额已减至零且可用期间已结束，贷款已全额偿还，且没有到期及应付款项，或根据财务文件可能到期及应付任何融资方的款项。

21.违约事件

第21条下列子条款(第21.17条(加速)除外)所列的每一事件或情况均为违约事件。

21.1不付款

借款人未在到期日按照财务单据在明示应付款的地点以其货币支付任何应付款项，除非：

(A)未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技术错误；或

(Ii)发生中断事件；及

(B)在到期日起三个工作日内付款。

21.2金融契约

综合杠杆率大于3.25：1，如提交给代理人的最新母公司信贷协议合规证书所述。

21.3其他债务

(A)借款人未能按照第18.4条(月报)的规定向贷款人提交月度报告，且在5个工作日内未予补救。

(B)借款人未遵守财务文件的任何其他规定(第21.1条(不付款)和第21.2条(财务契约)中提及的除外)。

(C)在以下情况下，不会发生上文(B)段所述违约事件：

(I)能够补救；及

(Ii)在(A)代理人向借款人发出通知及(B)借款人察觉没有遵守规定后20天内获得补救。

21.4失实陈述

借款人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由借款人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

21.5交叉默认

(A)借款人或其父母的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内未予偿付。

(B)借款人或其父母的任何财务债务由于违约事件(无论如何描述)而被宣布在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。

(C)借款人或其父母因违约事件(无论如何描述)而被借款人的债权人取消或暂停对其任何财务债务的任何承诺。

(D)借款人或其父母的任何债权人有权宣布借款人因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。

(E)如上文(A)至(D)段所述的财务债务或财务债务承诺总额低于5,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值金额)，则不会发生本条款第21.5条下的违约事件。

21.6破产

(A)借款人或其母公司被或被推定或被视为无力偿还到期债务，或承认无力偿还其任何债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份行事的任何融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。

(B)借款人或母公司的资产价值低于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(C)就借款人或其父母的任何债务宣布暂缓执行。

21.7破产程序

采取的任何公司行动、法律诉讼或其他程序或步骤涉及：

(A)借款人或母公司暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、遗产管理、临时监管或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式进行)，但母公司有偿债能力的清盘或重组除外；

(B)与借款人或其父或母的任何债权人作出的债务重整协议或债务偿还安排，或为借款人或其父或母或某类债权人的债权人的一般利益而作出的转让；

(C)就借款人或其母或其任何资产委任清盘人(母公司有偿债能力的清盘除外)、接管人、管理人、行政接管人、强制经理人、临时监管人或其他相类人员；或

(D)对借款人或母公司的任何资产强制执行任何抵押，

或在任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤(但与上述任何一项有关的申请除外，而该申请并非由借款人或其父母采取，且

在生效后30天内撤回、搁置或撤销)。21.8债权人程序

任何没收、扣押或执行都会影响借款人或母公司的任何一项或多项重大资产，并且在15天内不会清偿。

21.9借款人的所有权

借款人不是或不再是母公司的子公司。

21.10违法和无效

(A)借款人根据财务文件或交易保证金文件所设定或明示设定或证明的任何交易保证金履行其任何义务属违法行为或成为违法行为，且该等违法行为或停止个别或累积地对财务文件项下融资方的利益造成不利影响。

(B)借款人在任何财务文件下的任何一项或多项义务(在法律保留条文的规限下)并不具有或不再具有法律效力、约束力或可执行性，而该项停止个别或累积地对财务文件项下的融资方的利益造成重大不利影响。

(C)任何财务文件不再完全有效，或任何交易保证金不再合法、有效、具约束力、可强制执行或有效，或被其一方(除财务方外)指称为无效，且在任何一种情况下，停止对财务文件项下的财务各方的利益造成个别或累积的重大不利影响。

21.11财务单据的有效性；拒付

(A)借款人履行财务文件下的任何义务是违法的，并且这种违法行为个别或累积地对财务文件下的融资方的利益产生了重大和不利的影响。

(B)任何财务文件根据其条款并不有效，或借款人因任何原因被指称根据其条款而无效，而该等无效或被指称的无效个别或累积地对财务文件项下的融资方的利益造成重大不利影响。

(C)交易担保单据并不设定其声称要设定的担保权益。

(D)借款人(或任何其他相关方)撤销或声称撤销或否认或声称否认财务单据或任何

交易保证金或证明撤销或否认金融单据或任何交易保证金的意图。

21.12停止营业

母公司或借款人暂停或停止经营其全部或重要部分业务。

21.13环境合规性

借款人涉及引起或可能引起任何环境索赔的任何事件和/或情况(包括但不限于不遵守所有适用的环境许可证的条款或条件)，该事件和/或情况可以合理地预期会产生重大不利影响。

21.14未能支付最终判决

借款人未能在相关判决规定的期限内，或在该最终判决发布后10个工作日内，未能履行或支付根据任何具有司法管辖权的法院作出或发出的任何最终判决或任何最终命令所应支付的超过5,000,000美元(或其等值的任何其他货币)的任何款项。

21.15保险

任何保险人取消任何保险，除非立即获得令代理人满意的替代保险(合理行事)。

21.16重大不利变化

在代理人看来，发生的任何事件或一系列事件具有或合理地可能产生重大不利影响。

21.17加速

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人的指示下，向借款人发出通知：

(A)在不损害任何贷款人参与当时任何未偿还贷款的原则下：

(I)取消每一贷款人的每一项可用承诺，因此，每项可用承诺应立即取消，并且

设施应立即停止可供进一步使用；或

(Ii)取消任何承担的任何部分(并相应减少该项承担)，随即应立即取消有关部分(并立即相应减少有关承担)；及/或

(B)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人应多数贷款人的指示，按要求立即付款；及/或

(D)行使或指示保安代理行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

第八节当事人的变更

22.对贷款人的更改

22.1出借人的转让和转让

除第22条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

(A)转让其任何权利；或

(B)以更新方式移转其任何权利及义务，

根据财务文件，向另一家银行或金融机构，或定期从事或为贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让。

22.2转让或调任的条件

(A)贷款人根据本条第22条作出的任何转让或转让，均无须征得借款人同意。

(B)只有在符合第22.5条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

(C)转让只有在符合第22.6条(转让程序)中规定的程序和条件的情况下才有效。

22.3转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效日期前不迟于五个工作日向代理人支付3,500美元的费用(由其自己承担)。

22.4现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)《公约》的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性

财务单据或其他单据；

(Ii)借款人的经济状况；

(3)借款人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)在任何财务文件或任何其他文件内作出或与任何财务文件或任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，以及法律所隐含的任何陈述或保证，均不包括在内。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)已经(并将继续)对借款人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，而不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；和

(Ii)将继续对借款人及其相关实体的信用状况进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺，任何金额仍未偿还或可能尚未偿还。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人对根据本条第22条转让或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因借款人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

22.5移交程序

(A)在符合第22.2条(转让或转让的条件)所载条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人在建议的转让日期前不少于五个营业日递交的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定进行。除以下(B)段另有规定外，代理人应在收到正式填妥的

表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的转让证书，签署该转让证书。

(B)代理人没有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，除非它信纳它已经完成了所有“了解您的客户”和其他类似的程序

与转让给该新贷款人有关的规定(或认为适宜)。

(C)在转移日期：

(I)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保项下的权利和义务，借款人和现有贷款人中的每个借款人和现有贷款人应免除彼此在财务文件项下和交易担保项下的进一步义务及其各自针对

财务文件项下的相互取消(即“解除权利和义务”)；

(Ii)借款人和新贷款人中的每一方只有在借款人和新贷款人代替借款人和现有贷款人承担和/或取得已解除的权利和义务的范围内，才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利；

(Iii)代理、担保代理、安排人、新贷款人及其他贷款人之间及就交易抵押而言，将获得及承担相同的权利及承担相同的义务，一如新贷款人为原始贷款人并因转让而取得或承担其所取得或承担的权利及/或义务，而在此范围内，代理人、担保代理、安排人及现有贷款人将各自免除财务文件下彼此之间的进一步责任；及(Iv)新贷款人将成为“贷款人”一方。

(D)第22.5条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的任何转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

22.6转让程序

(A)在符合第22.2条(转让或转让的条件)所载条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人在建议转让日期前不少于五个营业日提交的已妥为填写的转让协议时，转让可按下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(B)代理人没有义务签署现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议，除非它信纳它已经完成了就转让给该新贷款人而需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

(C)在转移日期：

(I)现有贷款人将向新贷款人绝对转让转让协议中明示为转让标的的财务文件和交易担保项下的权利；

(Ii)借款人和其他融资方将解除现有贷款人所欠的债务(“相关债务”)，并在转让协议中明示为解除债务的标的(以及对交易担保具有约束力的任何相应债务)；以及

(3)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事一方，并将受到与相关义务相同的义务的约束。

(D)贷款人可利用第22.6条规定的程序以外的其他程序转让其在财务文件下的权利(但未经借款人同意或除非根据第22.5条(转让程序)，借款人不得解除贷款人对借款人的债务，也不得由新的贷款人承担同等的债务

只要他们遵守第22.2条(转让或转让的条件)中规定的条件。

(E)第22.6条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或解除或承担该义务，或禁止或限制该权利的任何转让或解除或承担该义务，除非该禁止或限制不适用于相关的转让、解除或承担，或任何适用限制的每个条件均已得到满足。

22.7向借款人转让证书或转让协议复印件

代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

22.8现有的同意和豁免

新贷款人应受相关现有贷款人或多数贷款人给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束，或以其他方式

在有关转让或转让予该新贷款人生效前，按照、根据或依据任何财务文件。

22.9免除代理人的法律责任

对于根据本条款第22条进行的任何转让或转让，各方承认并同意，代理人没有义务询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。

22.10担保重于贷款人权利

除根据本条款第22条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时在没有与借款人协商或获得借款人同意的情况下，抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的所有或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括：

(A)任何押记、转让或其他保证，以保证对美联储或中央银行的债务；及

(B)授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，

但该等押记、转让或保证不得：

(I)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)要求借款人支付超出或超过财务文件规定向有关贷款人支付或授予的任何权利以外的任何款项，或授予任何人任何比该等权利更广泛的权利。

22.11普遍继承(分配和调动)

(A)如贷款人将以普遍继承方式与任何其他人合并，则该贷款人须在合并后45天内自费向代理人提交：

(I)一份法律意见书的正本或经核证的真实副本，该意见书是由在其成立为法团的司法管辖区内执业的合资格法律顾问发出的，该意见书确认该贷款人的所有资产、权利及义务一般已妥为归属继承所有关系的实体，犹如该等资产、权利及义务是最初由该继承实体取得、招致或订立的一样；及

(Ii)贷款人的法律顾问或该代理人可接受的其他法律顾问为代理人(以贷款人代理人的身分)为该代理人的利益而作出的书面确认书的正本或经核证的真实副本一份，该确认书确认香港法律及该贷款人的借贷便利办事处所在司法管辖区的法律根据有关外地法律以普遍继承方式承认该项合并，

而将上述贷款人的所有资产、权利和义务转让给其继承实体的，在合并之日应已妥为完成或被视为已妥为完成。

(B)如果该贷款人在普遍继承中不遵守第22.11条下的要求，则代理人有权拒绝承认该继承实体，并要求该贷款人和该继承实体签署并向该代理人交付一份转让证书，证明该贷款人向该继承实体转让了该贷款人的所有权利和义务，或提供或订立此类文件，或使此类安排为代理人所接受(根据贷款人法律顾问的建议行事(由此产生的任何法律费用应由相关贷款人承担))，以确定相关贷款人在本协议项下的所有权利和义务已转让给后续实体并由其承担。

23.对借款人的更改

除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则借款人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

第九节融资方

24.行政相对人的角色定位

24.1代理和安全代理

(A)每个安排人和贷款人指定代理人在财务文件项下和与财务文件有关的情况下作为其代理人。

(B)担保代理人声明，其按照本协议和其他财务文件所载条款，以信托方式为担保当事人持有担保财产。

(C)融资各方授权代理人及保安代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别赋予代理人及保安代理人(视情况而定)的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

24.2仅通过安全代理强制执行

除通过担保代理外，担保各方无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使交易担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

24.3说明

(A)除以下(D)段另有规定外，代理人和保安代理人均须：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照下列人士给予其的任何指示，行使或不行使其作为代理人或保安代理人(视情况而定)所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权：

(A)如果有关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定，则为所有贷款人；和

(B)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(Ii)如果任何作为(或不作为)按照上文第(I)段的规定行事(或不作为)(或者，如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团的决定，则该融资方或该融资方集团(视情况而定)作出的决定)，则不对该作为(或不作为)承担责任。

(B)代理人和担保代理人均有权要求多数贷款人作出指示或对任何指示作出澄清(或，如果有关财务文件规定该事项是对任何其他贷款人的决定)

财方或财团，来自该财方或财团

(视情况而定))关于其是否应以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，代理或安全代理(视情况而定)可避免采取行动，除非收到其要求的任何此类指示或澄清。

(C)除非相关财务文件规定为任何其他财务当事人或财务各方团体的决定，并且财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示，并对所有财务各方具有约束力。

(D)以上(A)段不适用：

(I)财务文件中出现相反指示的；

(Ii)财务文件要求代理人或保安代理人以指明的方式行事或采取指明的行动；

(Iii)就任何保障代理人或证券代理人以其个人身分而非其作为有关融资方或担保各方(视情况而定)的代理人或证券代理人的角色的条文而言，包括第24.6条(无受信责任)至第24.11条(免责责任)、第24.14条(保密)至第24.21条(保管人及代名人)及第24.24条(所有权接受)至第24.29条(不适用于受托人法例)；

(Iv)就保安代理人行使酌情决定权以行使下列任何一项下的权利、权力或权限：

(A)第25.1条(申请次序)；

(B)第25.2条(预期负债)；及。(C)第25.5条(准许扣除)。

(E)如执行多数贷款人发出的指示会(按代理人或(视何者适用而定)保安代理人的意见)具有与第33条(修订及豁免)所指的修订或豁免相同的效力，则代理人或(视何者适用)保安代理人不得按照该等指示行事，除非获得须就该项修订或豁免取得同意的每一方(代理人或保安代理人除外)的同意。

(F)在下列情况下行使任何酌情决定权，以行使财务文件所规定的权利、权力或权力：

(I)它没有收到关于行使该项酌情决定权的任何指示；或

(2)该项酌情决定权的行使须受上文(D)(4)段的规限，

代理人或担保代理人在这样做时应考虑到(在代理人的情况下)所有融资方和(在担保代理人的情况下)所有担保当事人的利益。

(G)代理人或证券代理人(视情况而定)可避免按照任何一位或多位金融方的指示行事，直至收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款项)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

(H)在不损害第24.3条(指示)其余部分的原则下，在没有指示的情况下，代理人和保安代理人均可酌情决定采取(或不采取)行动。

(I)代理人或证券代理人均未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方行事(未事先征得该财务方同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。

(J)就交易保证而言：

(1)除非多数贷款人另有指示，担保代理可以避免强制执行交易担保；

(Ii)多数贷款人可指示或不指示证券代理人强制执行或不强制执行交易担保，视其认为合适而定；

(3)保安代理有权依赖并遵守执行指示；

(4)除多数贷款人的任何相反指示外，担保代理人可随时停止执行；

(V)除交易保证金文件的条款另有规定外，担保代理人应按多数贷款人指示的方式强制执行任何交易保证金，或在没有任何此类指示的情况下，按担保代理人酌情认为适当的方式强制执行；及

(Vi)每一方均放弃以特定方式或在特定时间强制执行任何交易担保的权利，或放弃以特定方式使用从任何人追回的任何款项的权利。

24.4代理人和保安代理人的职责

(A)财务文件所规定的代理人和保安代理人的职责，纯属机械和行政性质。

除以下(D)款另有规定外，代理人和保安代理人中的每一方应迅速将任何其他方交付给代理人或保安代理人(视情况而定)的任何文件的正本或复印件转交给该方。

(C)保安代理应迅速：

(I)将其根据任何财务文件从借款人收到的任何通知或文件的内容复制给代理人；及

(Ii)将借款人在适当履行或遵守其在任何财务文件项下的义务时发生的任何违约或任何违约告知代理人，而担保代理人已收到任何其他方的通知。

(D)在不影响第22.7条(向借款人转让证书或转让协议副本)的情况下，以上(B)段不适用于任何转让证书或转让协议。

(E)除非财务文件另有特别规定，代理人或证券代理人均无义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(F)如果代理人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他财务各方。

(G)如果代理人知道根据本协议应支付给财务方(除其他管理方外)的任何本金、利息、承诺费或其他费用未支付，则应立即通知其他财务方。

(H)代理人和保安代理人的职责、义务和责任仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

24.5编排者的角色

除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。

24.6无受托责任

(A)任何财务文件中的任何内容均不构成：

(I)代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受信人；或

(Ii)作为借款人的受托人、代理人或受信人的保安代理人。

管理方没有义务向任何其他融资方或(如为担保代理人)任何担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润因素。

24.7与借款人的业务往来

(A)任何管理方均可接受借款人或借款人的任何关联公司的存款、贷款给借款人，以及一般地与借款人或借款人的任何关联公司从事任何种类的银行业务或其他业务。

(B)本协定并不规定任何行政方须进行《证券及期货条例》(第章)附表5第1部任何条文所指明的活动。571)(“证券及期货条例”)或规定代理人以代理人身分借钱予借款人。

(C)保安代理人可行使其绝对酌情决定权，随时：

(I)将根据《证券及期货条例》须由获授权人执行的任何职能，转授予该代理人或任何其他亦拥有所需授权及牌照的人士；及

(Ii)根据《证券及期货条例》申请授权，并在其绝对酌情决定认为有需要、适宜或适当时，自行执行任何或所有该等职能。

24.8权利和自由裁量权

(A)代理人及保安代理人均可：

(I)依赖其认为真实、正确和得到适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；。(Ii)假定：

(A)它从多数贷款人、任何融资方或任何融资方团体收到的任何指示，都是按照财务文件的条款适当发出的；和

(B)除非已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(Iii)依赖任何人的证明书：

(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

代理人和担保代理人均可假定(除非其以代理人或融资方或担保当事人的担保受托人(视属何情况而定)的身份收到了相反的通知)：

(I)没有发生违约(除非就代理人而言，它确实知道第21.1条(不付款)下发生的违约)；

(Ii)任何一方或任何贷款人或融资方的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使；及

(Iii)在证券代理的情况下，如果它收到任何关于采取与交易担保有关的行动的指示或指示，则假定财务文件中关于采取该行动的所有适用条件都已得到满足。

(C)代理人及保安代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的意见或服务费用。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，代理人或保安代理人(如适用)如合理地认为有需要，代理人或保安代理人(视情况而定)可随时聘请任何律师担任代理人或保安代理人(视何者适用)的独立律师，并支付服务费用，使其与贷款人所指示的任何律师分开。

(E)代理人及保安代理人均可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人、保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(F)代理人和保安代理人均可通过其高级人员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

(I)对任何该等人士所犯的任何判断错误负上法律责任；或

(Ii)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

除非该错误或损失是由代理人或保安代理人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人和证券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人或证券受托人(视情况而定)根据财务文件收到的任何信息。

(H)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果管理方合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则管理方没有义务做或不做任何事情。

(I)即使任何财务文件有任何相反的规定，代理人或证券代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿或保证，并无合理地向其保证该等资金或责任，则该代理人或该证券代理人均无责任动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(J)就本协议而言，代理人有权处理任何人支付予其的款项，处理方式与其客户支付予银行的其他款项相同，但代理人无须就该等款项的任何利息或其他款额向任何人交代。

(K)就代理人提供的服务及履行其在本协议下的义务而须支付予代理人的费用、佣金及开支，不得因代理人与贷款人或借款人或为贷款人或借款人进行的任何其他交易而可收取的酬金或其他款项或利润而减少。

(L)在不损害第24.3条(指示)的原则下，在没有相反指示的情况下，证券代理人在行使财务文件下的任何权力和职责时，可(但无义务)采取其认为适当的行动。

(M)保安代理可酌情作出其认为属行政行为的行为，或作出任何指示附带的行为，但该等指示不得凌驾于收到该指示之前作出的任何行政或附带行为。

24.9文件编制责任

管理方不对以下事项负责或承担责任：

(A)任何管理方、借款人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件为预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的交易中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整；或

(B)任何财务文件或担保财产或任何其他协议、安排或安排的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性

预期、在任何财务文件或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的文件。

24.10没有监管的责任

任何管理方均无义务询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(C)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

24.11免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或受托代表人的责任的任何其他规定的情况下)，代理人、保安代理人或任何接管人或受托代表人均不承担任何责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)：

(I)任何人因根据或没有根据任何财务文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；

(Iii)因强制执行或变现担保财产而出现的任何短缺；或

(Iv)在不损害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每一种情况下)因下列原因引起的损害、费用、损失、价值减值或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何干扰事件)；

任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。

(B)任何一方(该代理人、该保安代理人、该接管人或该代理人(视何者适用而定)除外)不得就其可能针对该代理人、该保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何证券财产而作出的任何作为或不作为，以及该代理人、该保安代理人、该代理人的任何高级人员、雇员或代理人(视何者适用而定)，向该代理人、该保安代理人、接管人或代理人(视何者适用而定)提出任何法律程序。接管人或受托管理人(视情况而定)可依赖本款(B)项。

(C)如代理人或保安代理人(视何者适用)已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理人或保安代理人(视何者适用)为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，则代理人或保安代理人(视何者适用而定)在将财务文件所规定的款项存入账户时，对任何延迟(或任何相关后果)概不负责。

(D)本协议中的任何条款均不要求任何行政方采取下列行动：

(I)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他程序；或

(Ii)对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方或融资方的任何关联公司来说是非法的进行检查，

代表任何财方和每一财方向每一行政方确认，它独自负责其必须进行的任何此类程序或检查，不得依赖任何管理方就该程序或检查所作的任何声明。

(E)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人、保安代理人、任何接管人或受托代表人的法律责任的任何条文的原则下，代理人、保安代理人、任何接管人或受托代表人因任何财务文件或证券财产而产生或与之相关的任何法律责任，只限于经司法裁定为已蒙受的实际损失的款额(如参照代理人、保安代理人、接管人或受托代表人失责的日期，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期)，但无须参考代理人所知的任何特殊情况或情况，证券代理人、任何接管人或代理人在任何增加损失金额的任何时间。在任何情况下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，

不论代理人、保安代理人、接管人或代表是否已获告知该等遗失或损害的可能性。本条款的规定

在本协议终止或期满，或代理人或保安代理人辞职或解职后仍继续有效。

24.12贷款人对代理人和证券代理人的赔偿

(A)每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如总承诺额当时为零，则按紧接其减少至零之前在总承诺额中所占份额的比例)赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名受托代表人在要求的三个工作日内因其中任何一项(非由于代理人、担保代理人或接管人或受托代表人的严重疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(包括疏忽或任何其他类别的责任)(或在任何费用的情况下，第27.10条(支付系统中断等)项下的损失或责任，尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人根据财务文件担任代理人、证券代理人、接管人或受托人而提出的任何申索(除非有关代理人、证券代理人、接管人或受托人已根据财务文件获借款人偿付)。

(B)除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向代理人或担保代理人、任何接管人或任何受托人支付的任何款项。

(C)以上(B)段不适用于贷款人要求偿付的弥偿款项与代理人、担保代理人、任何接管人或任何受托管理人(视属何情况而定)的责任有关的范围。

(D)一方根据财务单据或与财务单据相关的每一笔赔偿都是持续义务，独立于该方根据该财务单据或任何其他财务单据或与之相关的其他义务，并在该财务单据终止后继续存在。在执行本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的赔偿之前，财务方不需要支付任何金额或产生任何费用。

24.13代理人和保安代理人的辞职

(A)代理人及证券代理人均可辞职，并向其他融资方及借款人发出通知，委任其其中一间联营公司透过香港办事处出任接任人。

(B)代理人或保安代理人亦可向其他融资方及借款人发出30天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与其他融资方及借款人磋商后)可委任一名继任代理人或保安代理人(视何者适用而定)。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人或保安代理人，则卸任的代理人或保安代理人(视何者适用而定)(在谘询其他融资方后)可委任一名继任代理人或保安代理人(视何者适用而定)(透过香港办事处行事)。

(D)如果代理人希望辞职，是因为(合理地行事)它得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文(C)段指定一名继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意拟议的继任代理人对本条款24和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。

（e） 退休代理人或担保代理人（如适用）应向继任代理人或担保代理人（如适用）提供继任代理人或担保代理人（如适用）为履行其作为财务文件项下代理人或担保代理人（如适用）的职能而合理要求的文件和记录，并提供此类协助。借款人应在提出要求后三个工作日内向退休代理人或担保代理人（如适用）报销其在提供此类文件和记录以及提供此类协助时适当发生的所有成本和费用（包括法律费用）。

（f） 代理人或担保代理人（如适用）的辞职通知仅在以下情况下生效：

（i） 任命继任者;以及

（ii） (in担保代理人的情况）将担保财产转让给该继承人。

(G)在委任继任人后，卸任的代理人或保安代理人(视何者适用而定)将被解除与财务文件有关的任何进一步责任(但根据第24.25条(信托清盘)第(Ii)段及上文(E)段的责任除外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的弥偿)、第15.4条(对保安代理人的弥偿)及第24条(而退任代理人或保安代理人(视何者适用)开户的任何费用自该日起停止产生，并须于当日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(H)在与借款人磋商后，多数贷款人可向代理人或保安代理人(视乎情况而定)发出30天通知，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人或保安代理人(如适用)应根据(B)段的规定辞职

但上文(E)段所指的费用须由借款人负担。

(I)如代理人根据财务文件向代理人支付的任何款项的申请日期早于FATCA最早申请日期前三个月，则代理人应按照上文(B)段的规定辞职：

(I)代理人没有回应根据第12.7条(FATCA资料)提出的要求，而贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根据第12.7条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方，

而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。

24.14保密

(A)在作为财务各方的代理人或受托人行事时，代理人或证券代理人(视情况而定)应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如该代理人或保安代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而该代理人或保安代理人(视何者适用而定)不得被视为知悉该资料。

(C)代理和安全代理没有义务向任何融资方披露借款人或借款人的任何关联公司在保密基础上向其提供的任何信息，目的是评估是否需要或可能要求或修改与任何财务文件有关的任何豁免或修订。

24.15与贷款人的关系

(A)代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为通过其融资办公室行事的贷款人：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件于该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、请求、文件或通讯并采取行动，或根据

当日制作或交付的财务文件，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(B)贷款人应向代理人提供保安代理人可(透过代理人)合理地指定为使保安代理人能够履行其保安代理人职能所需或合宜的任何资料。每个贷方应通过安全代理独家与安全代理打交道。

(C)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第29.5条(电子通信)允许以电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知，为第29.2条(地址)和第29.5条(电子通讯)(A)段的目的，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料和文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

(D)保安代理人有权透过代理人与贷款人及安排人进行所有交易，并可向代理人发出保安代理人须向贷款人发出的任何通知或其他通讯。

24.16贷款人的资信评估

在不影响借款人对其或代表借款人提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人向每一管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括：

(A)借款人的财务状况、地位和性质；

(B)任何财务文件、担保财产以及预期、在任何财务文件或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)根据任何财务文件、担保财产、财务文件预期的交易或任何其他协议、安排，该财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围

或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产相关而订立、订立或签立的文件；

(D)任何管理方、任何其他方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的交易所提供的任何其他资料的充分性、准确性或完整性；及

(E)任何人在证券财产中的权利或所有权，或证券财产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权，或影响证券财产的证券的存在，

而每一受保方向代理人及保安代理人保证，其在任何该等事宜上并无依赖代理人及保安代理人。

24.17代理和安全代理的管理时间

(A)根据第15.3条(对代理人的赔偿)、第15.4条(对保安代理人的赔偿)、第16条(费用和开支)和第24.12条(贷款人对代理人和保安代理人的赔偿)向代理人或保安代理人支付的任何款项，应包括利用代理人或保安代理人(视情况而定)的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人或保安代理人(视情况而定)通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算，并且是根据第11条(费用)向代理人或保安代理人(视何者适用而定)支付或应付的任何费用之外的费用。

(B)在不影响以上(A)段的情况下：

(I)失责；或

(Ii)保安代理人认为有需要或合宜；或

(Iii)借款人或多数贷款人要求保安代理人承担保安代理人和借款人认为属特殊性质或超出财务文件规定的保安代理人正常职责范围的职责；或

(Iv)保安代理人及借款人同意在有关情况下在其他情况下是适当的，

借款人应向担保机构支付他们之间商定或根据下文(C)段确定的任何额外报酬。

(C)如担保代理人与借款人未能就责任的性质或上文(B)段所指的额外报酬达成协议，或未能就额外报酬在有关情况下是否适当达成协议，则任何争议应由担保代理人选定的投资银行(以专家而非仲裁员的身份行事)裁定，并由借款人批准，如不获批准，则由(担保代理人的申请)指定

总裁当其时为香港律师会(提名及投资银行的费用由借款人支付)及任何投资银行的裁定为最终决定，并对双方均具约束力。

24.18从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人或保安代理人一笔款项，则代理人或保安代理人(视属何情况而定)在通知该方后，可从代理人或保安代理人(视属何情况而定)根据财务文件须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该款额的款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

24.19完善交易安全无责任

安全代理不对以下情况承担责任：

(A)要求存放证明、代表或构成借款人对任何抵押财产的所有权的任何契据或文件；

(B)就任何财务文件或交易保证金的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性取得任何许可证、同意或其他授权；

(C)根据任何法律或法规登记、存档、记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知；

(D)采取或要求借款人采取任何步骤，以完善其对任何担保财产的所有权，或使交易担保生效，或确保根据任何法律或法规设定任何附属担保；或

(E)要求对任何交易安全文件作出任何进一步保证。

24.20由安全代理提供保险

(A)保安代理人不应承担以下责任：

(I)为任何保安财产投保；

(Ii)要求任何其他人维持任何保险；或

(3)核实任何财务文件所载安排或维持保险的任何义务，

而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

(B)凡保证代理人在任何保险单上被指名为受保人，则该保证代理人因没有将与该等保险人所承担的风险有关的重要事实或任何其他任何种类的资料通知保险人而对任何人造成的任何损害、费用或损失，不负任何法律责任，但如多数贷款人以书面要求该代理人这样做，而该保证代理人在收到该项要求后14天内没有这样做，则属例外。

24.21保管人及代名人

保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦不受监督任何人的程序或行为的约束。

24.22安全代理的委派

(A)每名保安代理人、任何接管人及任何受委代表均可随时借授权书或其他方式，将以其身分赋予任何人的所有或任何权利、权力、权限或酌情决定权转授予任何人任何期间。

(B)该项转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限。

(C)保安代理人、接管人或受委代表无须监督任何该等受委代表或再受委代表因其任何不当行为、不作为、作为或过失而招致的任何损害赔偿、费用或损失，或以任何方式对此负上责任。

24.23额外的安全代理

(A)保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事：

(I)如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；

(Ii)为遵从保安代理人认为有关的任何法律规定、限制或条件；或。(Iii)在任何司法管辖区取得或强制执行任何判决，

担保代理人应事先将该任命通知借款人和融资方。

(B)任何如此获委任的人均有权利、权力、权限及酌情决定权(不超过根据或根据

与财务文件有关)以及任命文书赋予或施加的职责、义务和责任。

(C)保安代理人可支付予该人的酬金，以及该人在根据该项委任执行其职能时所招致的任何费用及开支(连同任何适用的间接税)，须为此目的

本协议的任何费用和开支，应视为安全代理所发生的费用和开支。

24.24所有权的接受

担保代理人有权不加询问地接受借款人可能对任何担保财产拥有的任何权利和所有权，且不对借款人的权利或所有权中的任何瑕疵承担责任，也没有义务要求借款人对其进行补救。

24.25信托清盘

如果安全代理在获得多数贷款人的批准后确定：

(A)交易担保文件所担保的所有有担保债务和所有其他债务已全部并最终清偿；和

(B)任何有担保的一方均无任何承诺、义务或责任(实际或有)根据财务文件向借款人垫款或提供其他财务便利，

然后：

(I)本协议所列信托应清盘，安全代理应解除所有交易安全和安全代理在每份交易安全文件下的权利，无需追索权或担保；和

(Ii)根据第24.13条(代理和安全代理的辞职)辞职的任何安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个交易安全文件下的所有权利。

24.26受托人分部分开

(A)担保代理人在担任担保当事人的受托人时，应视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如资料由保安代理人的另一部门或部门收到，则该资料可被视为该部门或部门的机密，而该保安代理人不得被视为知悉该资料。

24.27与交易安全单据冲突

如果本协议与任何交易安全文件之间在对安全代理的指示或影响安全代理的其他事项方面有任何冲突，则以本协议为准。

24.28对受托人法例的补充权力

根据财务文件或与财务文件有关而给予保安代理人的权利、权力、权限及酌情决定权，须补充《受托人条例》(香港法例第103章)。香港法律第29条)，以及任何藉法律或规例或其他方式归属保安代理的财产。

24.29受托人立法的不适用范围

“受托人条例”(第3A章)第3A条(香港法律第29条)不适用于保安代理人就本协议所组成的信托所承担的职责。如《受托人条例》(香港法例第103章)香港法律第29条)及本协定的条文，则在法律及法规许可的范围内，以本协定的条文为准，如与《受托人条例》(香港法例第29章)有抵触，则以本协定的条文为准。香港法律第29条)，则以本协定的规定为准。

25.收益的运用

25.1申请次序

除第25.2条(预期负债)另有规定外，保安代理人根据任何财务文件的条款或与变现或执行全部或任何部分交易担保(就第25条而言，“追回”)而不时收到或追回的所有款项，应由保安代理人以信托形式持有，以便在保安代理人(酌情)认为适当的任何时间，在适用法律允许的范围内(并受第25条的规定规限)，按下列顺序运用：

(A)清偿欠保安代理人、任何接管人或任何受托管理人的任何款项；

(B)支付代理人或任何担保方因根据本协议条款实现或执行交易担保而发生的所有费用和开支；

(C)按照第27.5条(部分付款)付款给代理人以供申请；

(D)如果借款人在任何财务文件下没有任何进一步的实际或或有负债，则支付给安全代理有义务优先于借款人付款的任何人；和

(E)支付给借款人的余额(如有的话)。

25.2预期负债

在代理人行使第21.17条(加速)项下的任何权利后，保安代理人可酌情将任何数额的追回款项存放在保安代理人名下的金融机构(包括其本身)的计息暂记帐户或非个人帐户(S)内，并在保安代理人认为合适的期间内(利息记入有关帐户的贷方)，以供日后根据第25.1条(申请次序)就下列事项申请：

(A)须付给保安代理人、任何接管人或任何转授人的任何款项；及

(B)有担保负债的任何部分，

担保代理人合理地认为，在每种情况下，可能在未来任何时候到期或欠付。

25.3收益的投资

在发生违约事件后，在根据第25.1条(申请顺序)申请追回之前，保安代理可酌情将全部或部分收益以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)的计息暂记账户或非个人账户(S)持有，并只要保安代理人认为合适(利息记入有关账户的贷方)，以待保安代理人根据第25条的规定不时运用该等款项。

25.4货币兑换

(A)为任何有担保债务的目的，或在任何有担保债务清偿前，保安代理可按保安代理的兑换现汇汇率，将保安代理收到或收回的任何款项，由已收到的货币兑换成任何有担保负债的到期货币(包括在有需要时透过第三种货币兑换)，但数额不得超过保安代理合理地相信为清偿以该货币到期的担保负债所需的款额。

(B)借款人以到期货币付款的义务只应在扣除兑换费用后购买的到期货币数额范围内予以履行。

25.5允许扣除额

保安代理有权酌情决定：

(A)将任何适用法律规定或可能根据本协定作出的任何分配或付款所须作出或可能作出的任何扣减及扣缴，以储备款项的形式拨备，并作出及支付该等扣减及扣缴(因税务或其他原因)；及

(B)支付因履行其职责或因其根据任何财务文件或其他规定作为保安代理人的身份而对其任何担保资产或因履行其职责而被评估的所有税款

(与其履行本协定项下职责的报酬有关的除外)。

25.6良好排放

(A)保安代理人就有担保债务而作出的任何付款，均可代表融资方向代理人作出，而以该方式作出的任何付款，在该项付款的范围内，即为该保安代理人的良好清偿。

(B)担保代理人没有义务按照第25.6条(A)段的规定向代理人支付款项，其货币与向有关融资方承担的义务和债务的币种相同。

26.金融各方之间的分享

26.1向融资方付款

如果融资方(“追回融资方”)按照第27条(付款机制)(“追回金额”)以外的方式从借款人收到或收回任何款项(无论是否通过抵销或其他方式)，并将该金额用于财务文件项下到期的付款，则：

(A)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

(B)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过代理人收到或收回的款项，并按照第27条(付款机制)予以分配，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税项；及

(C)追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，数额等于上述收款或追回，减去代理人根据第27.5条(部分付款)确定追偿融资方可保留的任何款项作为其应支付的份额。

26.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为借款人支付，并根据第27.5条(部分付款)将其分配给融资方(追回融资方除外)，以承担借款人对分摊融资方的义务。代理人还应将追回融资方保留的任何金额视为已由借款人支付并由代理人分配给追回融资方。

26.3追回金融方的权利

(A)如代理人根据第26.2条(付款的再分配)将追讨融资方从借款人收取的款项在借款人与追讨融资方之间作出分配，则相当于分摊付款的一笔追讨款额将被视为借款人没有支付。

(B)如果追回融资方不能依赖其在上文(A)段下的权利，借款人应向追偿融资方承担相当于立即到期和应付的分摊付款的债务，但追偿融资方在借款人和追回融资方之间有权获得追回的金额。

26.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”)；及

(B)在借款人和每一有关分享方之间，相当于相关重新分配金额的金额将被视为借款人没有支付。

26.5例外情况

(A)本第26条不适用于追偿融资方在根据第26条支付任何款项后，不对借款人提出有效和可强制执行的债权的范围。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)已将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第十节行政管理

27.支付机制

27.1向代理付款

(A)在要求借款人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，借款人或该贷款人应将该单据提供给代理人(除非财务单据中有相反指示)在到期日在付款地点以相关货币结算交易时代理人指定的资金中的价值。

(B)付款须存入代理人就每宗个案所指明的该货币所在国家的主要金融中心的账户及银行。27.2代理分发

(A)代理人根据融资文件为另一方收到的每一笔付款，应在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在实际可行的范围内尽快由代理人在收到第27.3条(对借款人的分派)和第27.4条(收回和预付资金)后尽快存入该当事方可通过不少于五个工作日的通知通知代理人的该货币在该国主要金融中心指定的银行的账户。

(B)代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的款项分配给代理人记录中显示的在该日有权支付的贷款人，但代理人有权将根据第22条(贷款人的变更)生效之日支付的款项分配给紧接转移发生前有权支付的贷款人，而不论该等款项涉及的期间是什么。

27.3分配给借款人

代理人可(经借款人同意或以其他方式在违约事件发生并存续的任何时间)使用其为借款人收到的任何金额，用于(在日期和收到的货币和资金)支付借款人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

27.4退还和预付资金

(A)在根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项的情况下，代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到其能够确定并令其满意地证明其已实际收到这笔款项为止。

(B)除非以下(C)段适用，否则代理人向另一人支付一笔款项

当事人，而事实证明代理人并未实际收到

如果被代理人支付了这笔款项(或任何相关交换合同的收益)，则代理人应要求将这笔款项(或任何相关交换合同的收益)连同从付款之日到代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算，以反映其资金成本。

(C)如代理人在收到贷款人的款项前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供款项，则在代理人这样做的情况下及在该范围内，但事实证明代理人当时并没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收取款项：

(I)代理人须将该贷款人的身分通知借款人，而借款人在要求时须将其退还代理人；及

(Ii)本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有提供该等资金，则须应代理人的要求，向该代理人支付一笔款额(由该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该等款项之前，因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

27.5部分付款

(A)如果代理人或担保代理人(视情况而定)收到的付款不足以清偿借款人根据财务文件当时到期和应付的所有金额，代理人或担保代理人(视情况而定)应按下列顺序将这笔款项用于借款人在财务文件项下的债务：

(I)根据财务文件，首先按比例支付代理人、证券代理人、任何接管人或任何受权人的任何未付费用、成本和开支及其他款项；

(2)其次，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何应计利息、费用(上文第(1)段规定的除外)或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改或指示保安代理人更改(视情况而定)上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。任何此类变更均可包括对任何此类段落所列义务的重新排序。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于借款人的任何批款之上。

27.6借款人不得抵销

借款人根据财务文件支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得有任何抵销或反索赔)。

27.7个工作日

(A)根据财务文件应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(B)在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间，本金或未付款项应按原到期日应付的利率支付利息。

27.8账户币种

(A)除下文(B)至(E)段另有规定外，美元是借款人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(B)贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还应以贷款或未付款项在到期日根据本协定计价的货币支付。

(C)每笔利息的支付，均须以产生利息时依据本协定须支付的利息所属的货币支付。

(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(E)任何明示须以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

27.9货币变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

27.10支付系统中断等。

如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

(A)代理人可--如借款人提出要求，则须--与借款人磋商，以期与借款人商定代理人认为在有关情况下对贷款的运作或管理作出必要的更改；

(B)代理人如认为在当时情况下与借款人协商是不可行的，则没有义务就上文(A)项所述的任何变更与借款人协商，而且在任何情况下，代理人没有义务同意此类变更；

(C)代理人可以就上文(A)项所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(D)尽管有第33条(修订和豁免)的规定，代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)而对双方具有约束力；

(E)代理人对因采取或没有采取任何行动而导致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽、严重疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何申索)，概不负责；及

(F)代理人应将根据上文(D)款商定的所有变更通知财务各方。

27.11错误支付的金额

(A)如果代理人向另一方支付一笔款项，而代理人通知该另一方该项付款是错误的，则代理人向其支付该笔款项的一方须应要求将该笔款项退还给代理人。

(B)两者均不：

(I)任何一方对代理人的义务；

(Ii)代理人的补救办法，

与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情，如果没有本条款27.11(B)，将会减少、免除或损害任何此类义务或补救(无论代理人或任何其他方是否知道)。

(C)任何一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(不论是否依据本条款第27.11条)应为

计算并在没有抵销或反索赔的情况下作出(并且没有任何扣除)。

(D)在本协议中，“错误付款”是指代理人向另一方支付的一笔款项，而代理人在其自行决定的情况下认为该款项是错误的。

28.已保留

29.通知

29.1书面来文

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件、传真或信件进行。根据本协议，借款人必须向代理人或任何或所有融资方交付的所有财务报表、报告和其他信息，均可由借款人根据第29.5条(电子通信)的要求，通过电子邮件交付给代理人，以满足该要求。

29.2个地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)就借款人而言，须注明其姓名或名称如下；

(B)就每一贷款人而言，在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的；及

(C)(如属代理人及保安代理人)以下注明其姓名的资料，

或甲方通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

29.3交货

(A)一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(I)如以传真方式发出，则只在以可阅形式收到时方可发出；或

(Ii)如以信件方式寄出，则只在该信件留在有关地址时，或在邮寄后五个营业日内，以预付邮资装在寄往该地址的信封内寄出；

以及，如果某个部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第29.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

(B)任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人或保安代理人实际收到，并明确注明以下代理人或保安代理人签名的部门或人员(或代理人或保安代理人为此目的而指定的任何替代部门或官员)的注意时，方为有效。

(C)所有来自借款人或向借款人发出的通知均应通过代理人发送。

(D)根据上文(A)至(C)段在下午5时后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

29.4地址和传真号码通知

代理人更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方(安排人除外)。

29.5电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括通过邮寄至安全网站的方式)进行或交付，前提是双方以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；任何将其电子邮件地址或任何其他此类信息通知任何其他一方的一方应在不少于五个工作日的通知中通知对方其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变化。

(B)如上文(A)项所述，借款人与融资方之间进行的任何电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，方可如此进行，除非并直至相反通知。

(C)由一方当事人向另一方作出或交付的上述(A)项所述的任何电子通信或交付，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方当事人向代理人或保安代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以代理人或保安代理人为此目的指定的方式编址的情况下才有效。

(D)根据上文(C)段在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款29.5提供的该通信或文件。

29.6电子通信赔偿借款人：

(A)承认它已要求融资各方接受借款人的指示，并通过电子邮件、传真、电传、电传、电报、电话、互联网、使用网站、平台、电子渠道或其他电子手段(“电子手段”)与借款人进行沟通；

(B)承认通过电子手段发送的指示、文件、权利要求和通信可能被截取、监测、修改、破坏、含有病毒、可能不保密或不安全，或可能受到第三方的干扰；

(C)考虑到财务各方同意接受电子方式的指示、文件、索赔和通信(统称为“指示”)，承认并同意：

(I)除重大疏忽或故意不当行为外，任何财务方概不对借款人或任何第三方负责或承担法律责任，且借款人放弃因任何财务方采取或未能按照借款人通过电子方式向该财务方发送或据称发送的指示或借款人通过电子方式从该财务方收到的任何指示而可能招致的所有损失的任何和所有索赔。“损失”包括所有直接、间接和后果性的责任和损失、付款、损害赔偿、索偿、索赔、费用和费用(包括法律费用和费用、索赔、索偿和第三方在全额赔偿基础上的负债)、诉讼、诉讼和可能遭受、遭受或招致的其他后果；

(Ii)如果借款人通过电子方式发出指示，或指示融资方允许受益人或任何其他人这样做，则借款人应应要求赔偿该融资方可能遭受的任何和所有损失，并认为该融资方不会受到损害(包括在相关指示或索赔未经授权的情况下支付的任何款项)，并认为该融资方不会受到损害；

(Iii)任何出资方均无义务：

(A)核实任何通过电子手段发出指示的人的身份或权力；

(B)核实以电子方式发出的任何指示上的任何签名(S)的真实性(不论是否以电子方式签署)；或

(C)在执行任何以电子方式发出的指示前，须事先征得借款人的批准，

然而，财务方可根据其绝对酌情决定权采取步骤以确定任何指令的有效性、真实性和来源(包括要求对任何指令进行电话核实)，并在无法确定任何指令的有效性、权威性或来源的情况下，可随时延迟或拒绝执行任何指令，或暂停或终止任何服务或交易；以及

(D)同意本条款29.6中的赔偿：

(I)是补充而非取代借款人以任何融资方为受益人而给予的任何其他弥偿；及

(Ii)不限制任何融资方要求借款人在指定办事处以正本格式向该融资方提交某些文件或通知的权利。

29.7英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

30.计算和证书

30.1个账户

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

30.2证书和裁定

在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件下的费率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

30.3天计数惯例

根据财务文件应累算的任何利息、佣金或费用将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，或在相关市场的做法不同的任何情况下，按照该市场惯例计算。

31.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

32.补救措施及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

33.修订及豁免

33.1所需的同意

(A)除第33.2条(所有贷款人事宜)及第33.3条(其他例外情况)另有规定外，财务文件的任何条款须经多数贷款人及借款人同意方可修改或放弃，而任何此等修订或放弃均对各方均具约束力。

(B)代理人(或在任何交易担保文件的情况下，则为担保代理人)可代表任何融资方实施本第33条所允许的任何修订或豁免。

33.2所有贷款人事务

(A)在第33.4条(更改参考利率)的规限下，对任何具有更改效力或与以下事项有关的财务文件的任何条款作出修订或豁免：

(I)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

(2)延长财务文件项下任何款项的付款日期；

(Iii)减少保证金或减少任何应付本金、利息、费用或佣金的款额；

(4)财务文件项下任何数额的付款币种的变动；

(5)任何承付款的增加、可用期的延长或要求取消承付款可按比例减少贷款人在贷款机制下的承付款；

(Vi)明确要求所有贷款人同意的任何规定；

(Vii)第2.2条(融资方的权利和义务)，第5.1条

(交付使用请求)、第7.1条(非法性)、第7.2条(控制权变更)、第7.10条(预付款的申请)、第22条(贷款人的变更)、第26条(融资方之间的分享)、第33条、第37条(适用法律)或第38.1条(香港法院的司法管辖权)；

(Viii)任何交易担保的性质或范围或其解除，除非任何财务文件明确允许；或

(Ix)执行交易担保的收益的分配方式，

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

(B)借款人及代理人或保安代理人(视何者适用而定)可修订或免除其所属费用函件的条款。

33.3其他例外情况

涉及任何管理方的权利或义务的修改或放弃，未经该管理方同意，不得实施。

33.4更改参考汇率

(A)除第33.3条(其他例外情况)另有规定外，任何与以下事项有关的修订或豁免：

(I)规定使用替代参考汇率来代替(或补充)受影响的公布汇率；

(Ii)

(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。

(B)在本条第33.4条中：

“公布费率”是指：

(A)通宵索菲；或

(B)任何被引用的男高音的术语SOFR。

“报价期限”就SOFR条款而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(A)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(I)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实显示，该参考汇率量度与以该公布汇率量度的汇率相同)；或

(Ii)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)多数贷款人和借款人认为一般

被国际或任何相关国内银团贷款市场接受为公布利率的适当继承者；或

(C)多数贷款人及借款人认为是公布利率的适当继承人。

33.5排除的承付款

如果任何贷款人未能在提出请求后五个工作日内对同意、放弃或修改任何财务文件的任何条款(第33.2条(所有贷款人事项)中提及的同意、放弃、修改或任何其他贷款人投票除外)的请求作出回应，除非借款人和代理人同意与该请求有关的较长期限：

(A)在确定是否已取得任何有关的总承诺额百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该项请求时，其承担额不得计入该贷款机制下的总承诺额；及

(B)为确定是否已取得任何指明的贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人的地位不得予以理会。

34.机密信息

34.1机密性

除第34.2条(保密信息的披露)和第34.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围外，每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

34.2保密信息披露任何融资方均可披露：

(A)向其任何联属公司及有关基金及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人及代表提供该财务方认为适当的保密资料，但如根据本段(A)向任何获提供保密资料的人以书面通知其保密性质，以及该等保密资料的部分或全部可能是价格敏感的资料，则无须如此告知接受者是否有专业义务对该等资料保密。

否则受与保密信息有关的保密要求的约束；(B)对任何人：

(I)转让(或通过)转让(或可能转让或转让)其在一个或多个财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为代理人或证券代理人的权利和/或义务，以及在每种情况下，转让给该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)与(或可能通过)其直接或间接地与之订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或借款人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或借款人进行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何融资方或以上第(I)或(Ii)段所适用的人士(包括根据第24.15条(C)段(与贷款人的关系)委任的任何人士)委任，代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件；

(4)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(一)或(二)项所指的任何交易；

(V)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构，或依据任何适用的法律或规例，要求或要求披露任何有关证券交易所的规则的资料；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(Vii)融资方根据第22.10条(出借人权利之上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(Viii)是当事一方的；或

(Ix)在借款人同意下，

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，将获提供保密资料的人已订立保密承诺，但须

如果收件人是专业顾问，并负有对保密信息保密的专业义务，则不需要保密承诺；

(B)就上文第(4)款而言，将获得保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知其中部分或全部

机密信息可能是价格敏感信息；或

(C)就上文(V)、(Vi)和(Vii)段而言，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果认为

金融方，在这种情况下这样做是不可行的；

(C)由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他保密承诺形式；和

(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就财务文件和/或借款人进行正常评级活动而需要披露的保密信息。

34.3向编号服务提供商披露

(A)任何出资方均可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息，以便就本协议、贷款和/或借款人提供识别编号服务：

(I)借款人及父母的姓名或名称；

(2)借款人及其父母的住所国；

(Iii)借款人及其父母成立为法团的地点；

(4)本协定的日期；

(V)第37条(适用法律)；

(六)行政当事人的名称；

(Vii)本协定的每次修改和重述的日期；

(Viii)贷款的数额和名称；

(九)总承诺额；

(X)该机制的货币；

(Xi)设施类型；

(Xii)设施的排名；

(十三)贷款的最后还款日期；

(十四)对先前根据上文第(一)至(十三)款提供的任何资料的更改；以及

(Xv)该融资方与借款人商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(B)双方承认并同意，编码服务提供商分配给本协议、设施和/或借款人的每个识别码以及与每个此类号码相关的信息，均可根据该编码服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(C)借款人表示，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何资料均不是，亦不会在任何时候是未公布的价格敏感资料。

(D)代理人应通知借款人和其他融资方：

(I)代理人就本协议、融资机制和/或借款人指定的任何编号服务提供商的名称；和

(Ii)该编号服务提供商分配给本协议、贷款机构和/或借款人的编号或(视情况而定)编号。

34.4整个协议

本第34条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。

34.5内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

34.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

(A)依据第34.2条(披露机密资料)(B)(V)段披露保密资料的情况，但如该等披露是在该段所指的任何人士在其监督或规管职能的通常过程中作出的，则属例外；及

(B)在意识到机密信息已被披露违反本条款第34条时。

34.7持续债务

本第34条中的义务继续存在，尤其是，自以下较早者起12个月内继续有效并对各融资方具有约束力：

(A)借款人根据本协议或与本协议有关的所有应付款项已全部付清，而所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)该融资方以其他方式不再是融资方的日期。

34.8数据隐私

管理方可收集、使用和披露关于借款人和/或其他融资方(如果是个人)或与借款人和/或融资方有关联的个人(无论其是否为个人)的个人信息，以便该管理方能够履行其对借款人和/或其他融资方(视情况而定)的义务以及用于其他相关目的，包括审计、监测和分析其业务、防止欺诈和犯罪、洗钱、法律和监管合规，以及该管理方或HSBC集团成员营销其他服务。管理方还可以将个人数据转移到任何国家(包括管理方根据本协议条款提供服务的国家以外的国家，在这些国家可能有不那么严格的数据保护法)，以代表管理方处理信息。无论由该管理方或其在HSBC集团内的代理人或代表处理，个人数据都将受到安全措施的保护，并受到HSBC集团所有成员及其员工的一定程度的保护，并且只会按照该管理方的指示使用。

35岁。融资利率的保密性

35.1保密和披露

(A)代理人和借款人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内。

(B)代理人可披露：

(I)根据第8.4条(利率通知)向借款人支付的任何资金利率；及

(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资助率，以使该服务提供者能够提供该等服务，但前提是该服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或由代理人与有关贷款人协定的其他形式的保密承诺。

(C)代理人可向以下人士披露任何融资利率，借款人亦可披露任何融资利率：

(I)其任何关联公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表，如果根据本款(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束；

(Ii)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或任何适用的法律或规例，如以书面形式通知将获给予该资金利率的人其机密性质，以及该资料可能是价格敏感资料，则无须如此告知，但如代理人或借款人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；

(Iii)在与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的情况下，为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的任何人，但如获给予该资助额的人以书面形式获告知其机密性质，且该资料可能是价格敏感资料，则该等资料可能属价格敏感资料，但在以下情况下则无须如此告知：

代理人或借款人(视属何情况而定)，在该情况下这样做并不切实可行；及

(Iv)任何经有关贷款人同意的人。

35.2相关义务

(A)代理人和借款人承认每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和借款人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。

(B)代理人和借款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：

(I)依据第35.1条(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情况，但如该等披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的，则属例外；及

(Ii)在意识到任何信息已被披露违反本条款第35条时。

35.3无违约事件

在第21.3款(其他义务)下，不会仅因借款人未能遵守第35款而发生违约事件。

36.同行

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

第11节管理法律和执法

37.管治法律

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

38.强制执行

38.1香港法院的司法管辖权

(A)香港法院对解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议(包括有关本协定的存在、有效性或终止的任何争议)(“争议”)具有专有司法管辖权。

(B)双方同意香港的法院是解决纠纷的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(C)尽管有上述(A)和(B)段的规定，任何出资方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

38.2豁免权的放弃

借款人在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃对其自身及其收入和资产(不论其用途或预期用途)的所有豁免权，其理由是主权或其他类似理由：

(A)诉讼；

(B)任何法院的司法管辖权；

(C)以强制令或命令的方式给予济助，以强制履行或追讨财产；

(D)扣押其资产(不论是在判决之前或之后)；及

(E)执行或执行它或其收入或资产本来有权在任何法域法院的任何诉讼中获得的任何判决(并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意，它不会在任何此类诉讼中要求任何豁免)。

39.保释的合同承认

无论双方之间的任何融资文件或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款如何，各方承认并接受，任何一方在融资文件项下或与融资文件有关的任何一方对任何其他一方的任何责任可能受相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效力的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1截至修订契据生效日期的贷款人

上海银行业

公司

有限

附表2的先决条件

1.借款人

(A)借款人的宪法文件副本。

(B)借款人的董事会决议副本：

(I)批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决定它签立、交付和履行其作为缔约方的财务文件；

(Ii)授权一名或多於一名指明人士代表其签立其作为一方的财务文件；及

(Iii)授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(包括任何使用要求)，而该等文件及通知将由其签署及/或根据其所属的财务文件或与其所属的财务文件相关而发出。

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(E)借款人(由董事签署)确认借款或酌情担保总承诺额不会导致超过对其具有约束力的任何借款或担保或类似限额的证书。

(F)借款人的获授权签署人的证明书，证明附表2本部第I部所指明的每份与借款人有关的文件副本均属正确、完整，并在不早于本协定日期的日期具有十足效力。

2.法律意见

金杜律师事务所对香港法律的法律意见，致予安排人、代理人、证券代理人、原始贷款人及任何在本协议日期后90天内成为银团一部分的新贷款人，主要以签署本协议前分发给原始贷款人的形式发出。

3.其他文件及证据

(A)代理人认为必要或适宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如果代理人已相应地通知借款人)，这些授权或其他文件、意见或保证与任何财务文件的订立和履行或任何财务文件的有效性和可执行性有关。(B)借款人的原始财务报表。

(C)证明借款人根据第11条(费用)和第16条(费用和开支)当时应支付的费用、费用和开支在第一个使用日之前已经支付或将支付的证据。

(D)2020年12月月度报告。

(E)该代理人所委任的核准估值师已接受其委任的证据。

(F)证明借款人没有财务负债的证据，除非财务文件允许或与贷款人商定合理行事(包括但不限于就公司间债务达成的协议)。

(G)来自King&Wood Mallesons的一封信，确认是否满足本协议的先决条件。

(H)母公司出具的确认截至2020年12月31日的综合杠杆率的证明。

4.保安及其他财务文件

(A)各方正式签署的每份财务文件的原件，包括借款人签署的下列交易担保文件的原件。

(B)父母的知情书原件。

(C)交易安全文件要求提供的所有通知和确认(如有)。

(D)根据每个交易担保文件设定的担保代理人的担保权益已经完善(包括通过在每个相关司法管辖区的相关登记册上登记)。

附表3使用请求

来自：Diodes香港有限公司

致：[座席]

日期：

Diodes香港有限公司-美元[●]m设施协议日期 [●]2021年（“融资协议”）

1. 我们指的是设施协议。 这是一个使用请求。 设施协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义。

2. 我们希望按以下条件借入贷款：

建议使用日期：[●](or，如果那不是工作日，则是下一个工作日）

贷款货币： USD

金额： [●]或者（如果少于）可用设施

[第一]利息期： [●]

3. 我们确认，融资协议第4.2条（进一步先决条件）中规定的各项条件已于本使用请求之日得到满足。

4. 这笔贷款的目的是 [●].

5. 该贷款将按以下方式支付给DHK多货币账户：

帐户名称： Diodes香港有限公司

银行名称：香港上海汇丰银行有限公司

账号：741-176523-838(多币种账户)

SWIFT代码：HSBCHKHHHKH

银行地址： 香港中环皇后大道1号

6. 此使用请求是不可撤销的。

你忠实的

ðŸ授权签署人

Diodes香港有限公司

附表4转让证书的形式

致：[]以代理人

出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](the“新收件箱”）日期：

Diodes香港有限公司-美元[●]m设施协议日期 [●]2021年（“融资协议”）

1.我们参照《融资协定》第22.5条(转让程序)。这是一张转账证明。设施协议中使用的术语应与本转让证书中的含义相同。

2.现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人按照融资协议第22.5条(转让程序)的规定，以更新方式转让予新贷款人，现有贷款人在融资协议下的所有权利和义务，以及与现有贷款人承诺的该部分(S)有关的其他财务文件，以及附表所指明的参与融资协议下的贷款。

3.建议的转移日期为[●].

4.为施行《贷款协议》第29.2条(地址)而发出的新贷款人通知的贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

5.新贷款人明确承认：

(A)《贷款协议》第22.4条(限制现有贷款人的责任)(A)和(C)段对现有贷款人义务的限制；及

(B)新贷款人有责任确定是否需要任何文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够充分享受每一份财务文件的好处。

6.新贷款人确认，它是《贷款协议》第22.1条(贷款人的转让和转让)所指的“新贷款人”。

7.本转让证书可在任何数量的副本中签署，这与副本上的签名在本转让证书的单一副本上具有相同的效果。

8.本转让证书受香港法律管辖。

9.本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

注：本转让证书的签署不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。它

新贷款人是否有责任确定是否需要满足任何其他文件或其他手续，才能在任何司法管辖区完成或完善现有贷款人交易担保中的此类股份转让(或以其他方式给予新贷款人完全享有所有财务文件)，如果是，则安排执行该等文件并完成该等手续。

日程表

应转让的承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[现有的贷款方][新贷款人]

发信人：发信人：

此转让证书由代理商执行，转让日期确认为

[].

[代理]发信人：

附表5转让协议形式

致：[[座席]作为代理人，Diodes Hong Kong Limited作为借款人

出发地： [现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](the“新收件箱”）

日期：[插入日期]

Diodes香港有限公司-美元[●]m设施协议日期 [●]2021年（“融资协议”）

1. 我们指的是设施协议。 这是一份转让协议。 除非在本转让协议中给予不同含义，否则设施协议中定义的术语在本转让协议中具有相同含义。

2. 我们参考设施协议第22.6条（转让程序）：

（a） 现有贷款人将现有贷款人在融资协议和其他财务文件下的所有权利绝对转让给新贷款人，这些文件与现有贷款人承诺的部分有关，并参与附件中规定的贷款。

(B)现有贷款人被免除与现有贷款人承诺(S)的该部分相对应的所有现有贷款人的义务，并参与附表所列融资协议项下的贷款。

(C)新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。

3.建议的转移日期为[●].

4.在转让日期，新贷款人作为贷款人成为财务文件的当事人。

5.为施行《贷款协议》第29.2条(地址)而向新贷款人发出通知的贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

6.新贷款人明确承认：

(A)《贷款协议》第22.4条(限制现有贷款人的责任)(A)和(C)段对现有贷款人义务的限制；及

(B)新贷款人有责任确定是否需要任何文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让协议所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够充分享受每份财务文件的好处。

7.新贷款人确认，它是《贷款协议》第22.1条(贷款人的转让和转让)所指的“新贷款人”。

8.本转让协议作为对代理人(代表每一融资方)的通知，并在按照融资协议第22.7条(转让证书或转让协议副本给借款人)交付时，向本转让协议中所指转让的借款人发出通知。

9.本转让协议可以任何数量的副本签署，其效力与副本上的签字是在本转让协议的一份副本上一样。

10.本转让协议受香港法律管辖。

11.本转让协议是在本转让协议开头所述的日期签订的。

注：新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让协议中设想的转让，或让新贷款人充分享有所有财务文件。

日程表

须转让的权利及须解除和承担的义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

代理商接受本转让协议，转让日期确认为[●].

代理人在本转让协议上的签字，即构成代理人确认收到本协议所述转让通知，代理人代表各出资方收到该通知。

[座席]

发信人：

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附表6未使用

执行页面

[故意删除的执行页面]

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